Civilinė byla Nr. e2A-490-755/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-05307-2019-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.11.4; 3.3.1.14

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 22 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu, susidedanti iš teisėjų Eigirdo Činkos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Vyginto Mažuikos, Nijolės Danguolės Smetonienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Astig“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-491-936-2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Astig“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nemėja“, trečiajam asmeniui be savarankiškų reikalavimų A. U., dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais bei restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau ir – BUAB, ieškovė) „Astig“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2017-12-27, 2018-01-03 mokėjimo pavedimus atsakovei uždarai akcinei bendrovei „Nemėja“ (toliau ir – UAB „Nemėja“, atsakovė), ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės 17 514,80 Eur, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018-03-06 nutartimi BUAB „Astig“ yra iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2018-03-19. Vilniaus apygardos teismo 2018-07-18 nutartimi patvirtinti ieškovės kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 408 229,55 Eur sumai. UAB „Astig“ 2017-12-27 mokėjimo pavedimu sumokėjo atsakovei 10 000 Eur, 2018-01-03 mokėjimo pavedimu sumokėjo dar  7 514,80 Eur, apmokėdama atsakovės išrašytas 2017-11-24 PVM sąskaitą faktūrą NEM Nr. 000001329 ir 2017-12-18 PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000001330. Nurodė, kad šiais mokėjimais pažeistas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 str. nustatytas atsiskaitymų eiliškumas, nes ieškovė mokėjimo metu buvo faktiškai nemokus, turėjo įsiskolinimų valstybės biudžetui, nevykdė anksčiau atsiradusių įsipareigojimų tos pačios eilės kreditoriams, lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti neturėjo. Ieškovė taip pat nurodė, kad yra visos būtinos sąlygos ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, todėl sandorių (mokėjimo pavedimų) teisėtumas ginčijamas dviem teisiniais pagrindais – CK 1.80 straipsnio pagrindu (kaip sandoris, sudarytas pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumą) ir actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

II.Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. vasario 10 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovės BUAB „Astig“ atsakovei UAB „Nemėja“  1 100 Eur bylinėjimosi išlaidų.

4.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018-03-06 nutartimi (civilinė byla Nr. B2-2281-852/2020) ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Divingas“, nutartis įsiteisėjo 2018-03-19. Vilniaus apygardos teismo 2018-07-18 nutartimi patvirtinti BUAB „Astig“ kreditoriniai reikalavimai 408 229,55 Eur sumai, vėlesnėmis Vilniaus apygardos teismo nutartimis BUAB „Astig“ kreditoriniai reikalavimai tikslinti ir didėjo. Vilniaus apygardos teismo 2018-09-24 nutartimi BUAB „Astig“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

5.       Šalys UAB „Astig“ ir UAB „Nemėja“ 2017-10-26 sudarė Statybos subrangos sutartį Nr. 26/10/2017 pagal kurią atsakovė įsipareigojo išnuomoti mechanizmus grunto kasimo ir tvarkymo darbams, o ieškovė įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti pagal pateiktą darbų atlikimo aktą per 30 kalendorinių dienų nuo akto pasirašymo dienos. Atsakovė išrašė ieškovei 2017-11-24 PVM sąskaitą faktūrą NEM Nr. 000001329 atsiskaitymui už žemės darbus, kurios suma 19 313 Eur, ir 2017-11-30 PVM sąskaitą faktūrą NEM Nr. 000001330 atsiskaitymui už autotransporto paslaugas, suma 133,10 Eur. UAB „Astig“ 2017-12-27 mokėjimo pavedimu sumokėjo atsakovei 10 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama sąskaitą-faktūrą Nr. NEM000001329, ir 2018-01-03 mokėjimo pavedimu sumokėjo 7 514,80 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydamas sąskaitas-faktūras Nr. NEM000001330 – 133,10 Eur, Nr. NEM000001329 – 7 381,70 Eur.

6.       Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovės bankroto administratorius neturi teisės ginčyti bankrutuojančios įmonės (ieškovės) atlikto mokėjimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu ir prašyti restitucijos – ginčijamų sandoriu sumokėtų lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Todėl ieškovės reikalavimą sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, kaip prieštaraujančius imperatyvioms CK 6.9301 straipsnio nuostatoms, atmetė.

7.       Ištyręs bylos įrodymus, teismas padarė išvadą, kad 2017-12-27 mokėjimo iki Vilniaus apygardos teismo nustatyto nemokumo datos leidžia daryti išvadą, jog ieškovė 2017-12-27 taip pat buvo nemoki tuomet galiojusio Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžta prasme, t. y. faktiškai nemoki CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme.

8.       Teismas sprendė, kad pagal byloje pateiktus įrodymus, nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovė vykdė atsiskaitymus išimtinai su atsakove, taip suteikdamas jai prioritetą ir atitinkamai sumažindama galimybę kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Ieškovė su atsakove atsiskaitė ne visiškai (liko skolinga 1 931,30 Eur), atsiskaitymais 2017-12-27 buvo mažinamas bendras kreditorinių reikalavimų balansas 2017-12-31 dienai.

9.       Atsakovė vykdė statybos darbus (grunto kasimas, tvarkymas, pateikti mechanizmai), jokių duomenų apie tai, kad 2017-10-26 statybos subrangos sutartis buvo neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, byloje nėra. Iš bylos duomenų teismas padarė išvadą, kad ieškovė ginčijamų sandorių atlikimo metu žinojo arba turėjo ir galėjo suvokti savo sunkią finansinę būklę ir/ar nemokumą. Byloje nepakanka duomenų konstatuoti, kad ieškovės veiksmai neatitiko protingų verslo subjekto elgesio standartų bei buvo nesąžiningi. 

10.       Teismas konstatavo, kad ieškovės vadovas, kuris turi žinoti įmonės būklę, yra atsakingas už įmonės sprendimus, jų verslo logiką, šios priimamų sprendimų rizikos negalima perkelti sąžiningai atsakovei, apie kurios nesąžiningumą duomenų nėra.  Konstatavo, kad ieškovė neįrodė visų būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana ginčijamiems sandoriams ir šiuo pagrindu pripažinti juos negaliojančiais, todėl ieškinį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020-02-10 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-491-936/2020 ir BUAB „Astig” ieškinį tenkinti pilna apimtimi - pripažinti negaliojančiais 2017-12-27 mokėjimo pavedimą, kuriuo UAB „Astig“ sumokėjo atsakovei UAB „Nemėja“ 10 000 Eur, ir 2018-01-03 mokėjimo pavedimą, kuriuo UAB „Astig“ sumokėjo atsakovei UAB „Nemėja“ 7 514,80 Eur, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Nemėja“ BUAB „Astig“ naudai 17 514,80 Eur, 6 procentų metinių palūkanų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1.                      Pirmosios instancijos teismas formaliai vertino byloje esančius įrodymus, nesiaiškino visų bylai reikšmingų aplinkybių, todėl priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą. Apeliantės teigimu, nagrinėjamu atveju, kreditorių interesų pažeidimas pasireiškė tuo, kad faktiškai nemokios apeliantės atliktais mokėjimais atsakovės naudai buvo sumažinta galimybė atsiskaityti su jau tuo metu buvusiais kitais apeliantės kreditoriais.

11.2.                      Ginčijamais mokėjimų sandoriais atsakovei buvo suteikta neteisėta atsiskaitymo pirmenybė. Apeliantė pateikė duomenis, kurie įrodo, kad atliekant mokėjimus atsakovei ieškovė turėjo ankstesnio apmokėjimo skolų, tame tarpe valstybės biudžetui (VMI).

11.3.                      Teigia, kad sąskaitų apmokėjimo terminas nebuvo suėjęs, todėl priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieškovė neturėjo prievolės atsiskaityti su atsakove. Pagal Statybos subrangos sutarties Nr. 26/10/2017, sudarytos tarp ieškovės ir atsakovės, 3.1 punktą apmokėjimo terminas yra nustatytas 30 dienų nuo akto pasirašymo dienos. Kadangi tarp šalių aktas nebuvo sudarytas, laikytina, kad terminas skaičiuojamas nuo PVM sąskaitų faktūrų pateikimo dienos. Atliekant 2017-12-27, 2018-01-03 ginčijamus mokėjimus  sąskaitų faktūrų apmokėjimo terminai  nebuvo suėję.

11.4.                      Tai, kad UAB „Astig“ atsiskaitė su dar vienu kreditoriumi UAB „RRT“ ir minėtas sandoris nemokumo administratoriaus ginčijamas teisme, nesudaro pagrindo nevertinti, kad šios bylos atsakovei UAB „Nemėja“ buvo suteiktas prioritetas. Mano, kad ginčo sandoris pažeidė kitų apeliantės kreditorių teises.

11.5.                      Ginčijami mokėjimai negali būti pateisinami verslo logika, nes dėl ginčijamų mokėjimų buvo atsiskaityta tik su vienu kreditoriumi, mokėjimais nesudarytos kokios nors geresnės sąlygos įmonės veiklai, kuri būtų davusi bent kokios naudos kitiems kreditoriams ar įmonei. Po ginčijamų mokėjimų atsakovės neteikė jokių paslaugų apeliantei.

11.6.                       Apeliantės atlikti atsakovės naudai mokėjimo pavedimai yra vienašaliai sandoriai, todėl atsakovės (ne) sąžiningumas šiuo atveju nėra teisiškai reikšminga aplinkybė, sprendžiant dėl ginčijamo vienašalio sandorio negaliojimo.

11.7.                      Ginčijamų mokėjimų atlikimas iš ieškovės banko sąskaitos nepriklausė nuo atsakovės valios, jos dalyvavimas nebuvo būtinas, todėl nėra pagrindo vertinti (ne)sąžiningumą subjekto, nuo kurio valios nepriklausė pavedimų atlikimas. Apeliantės nuomone, teismas nepagrįstai vertino atsakovės (ne) sąžiningumą.

11.8.                      Ieškovė,, sudarant ginčijamus sandorius buvo nesąžininga, kadangi žinojo, kad kitiems kreditoriams turi pradelstų įsipareigojimų, kad visos rangos sutartys yra nutrauktos, ieškovė nebevykdo veiklos. Ieškovė apie savo nemokumą ir veiklos nebevykdymą savo kontrahentams buvo pareiškusi ir raštu.

11.9.                      Apeliantei atlikus mokėjimus, kurių įvykdymo terminai net nebuvo pradelsti, preziumuojama, kad atsakovė ir apeliantė buvo nesąžiningi.

12.       Atsiliepimu į apeliacinį skundą UAB „Nemėja“ prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas tokiais argumentais: 

12.1.                      Nurodo, kad ieškovė iš dalies atsiskaitė su atsakove pagal sutartį jau pasibaigus sutartimi nustatytam mokėjimo terminui. Pažymi, kad ieškovė apeliaciniame skunde klaidingai teigia, kad ji atliko atsiskaitymą su atsakove dėl skolos, kurios mokėjimai terminas dar nebuvo suėjęs, nepagrįstai remiasi CK 6.67 straipsnio 5 dalyje nurodyta nesąžiningumo prezumpcija. Mokėjimai atsakovei nebuvo išimtinis ieškovės mokėjimas kitų jos kreditorių atžvilgiu.

12.2.                      Ginčijami mokėjimai (sandoriai) nėra autonomiški sandoriai, jie yra šalių sudarytos ir ieškovės neginčytos sutarties dalis, kuria ieškovė iš dalies įvykdė , sumokėdama atsakovei dalį sutartos darbų kainos. Be to, ieškovė atlikdamas ginčijamus mokėjimus sukūrė, pakeitė arba panaikino ne tik savo, bet ir atsakovės civilines teises ir pareigas, todėl negalima laikyti, kad tai vienašalis sandoris.

12.3.                      Ieškovė byloje nenurodė nė vienos aplinkybės ir apskritai neįrodinėjo, kad ieškovė, sudariusi su atsakove atlygintinį sandorį, pagal šį sandorį veikė nesąžiningai, gaudama pinigines lėšas ir tuo pažeidė kitų skolininko kreditorių teises.

12.4.                       Nė vienoje kasacinio teismo nutarčių taikant actio Pauliana institutą teismas nėra sprendęs, kad tuo atveju, kai byloje yra ginčijamas atlygintinis sandoris neturi būti nustatomas trečiojo asmens (ne)sąžiningumas, todėl sprendžiant bylą pagal actio Pauliana ieškinį yra būtina vertinti trečiojo asmens (atsakovo) (ne)sąžiningumą.

12.5.                       Ieškovė nesutinka su teismo išvada, kad byloje nepakanka duomenų konstatuoti, kad ieškovės veiksmai neatitiko protingų verslo subjektų elgesio standartų bei buvo nesąžiningi, tačiau nenurodė aplinkybių, patvirtinančių sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą. Todėl, atsakovės nuomone, apeliacinio skundo dalis, kurioje ginčijamos teismo sprendime nurodytos išvados, susijusios su duomenų nepakankamumu, ieškovės nesąžiningumui konstatuoti, neatitinka CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytų reikalavimų apeliacinio skundo turiniui.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

VI. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

14.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenurodė ir apeliantė, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas paduoto apeliacinio skundo ribose (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

15.       Apeliantė prieš teismo posėdį pateikė naujus rašytinius įrodymus – rašytinius paaiškinimus ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020-06-18 nutartį (civilinė byla Nr.e2A-463-553/2020), kuriuos prašė prijungti prie bylos, nes mano, kad pateiktoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje buvo priimtas prejudicinis sprendimas dėl UAB „Astig“ kreditorių pažeidimo ir faktinio įmonės nemokumo konstatavimo, turintis reikšmės nagrinėjamai civilinei bylai. Atsakovė nesutinka, kad papildomi paaiškinimai būtų prijungti prie bylos.

16.       Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti ieškovės papildomus paaiškinimus ir juos vertinti. Civilinio proceso įstatymas apskritai nenumato galimybės teikti papildomus paaiškinimus, kuriais būtų tikslinamas, pildomas ar plečiamas apeliacinio skundo pagrindas ( CPK 323 str.), todėl įvertinus, jog šiuo atveju ieškovė savo teisę į apeliaciją įgyvendino pateikusi apeliacinį skundą, pateiktus papildomus paaiškinimus atsisakoma priimti. Teismas pažymi kad, jog ieškovės pateikta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis ir joje nustatyti konkretūs faktai ir teisiniai santykiai, neturi prejudicinės galios nagrinėjamai bylai, nes atsakovė nebuvo nurodytoje byloje dalyvaujančiu asmeniu, todėl sprendžiant dėl ieškovės veiksmų, atsiskaitant su vienu iš kreditorių, bus vertinama bylos aplinkybių visuma.

17.       Apeliacijos dalykas – teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovės ieškinys dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, teisėtumo patikrinimas.  Dėl fakto, kad ieškovė atlikdama ginčo mokėjimus buvo faktiškai nemoki, ginčo nėra.

18.       Apeliantė apeliaciniu skundu ginčija, tai kad sandorio sudarymu neįrodytas ieškovės kreditorių teisių pažeidimas, jo sudarymo ne privalomumas bei nepagrįstai vertintas trečiojo asmens nesąžiningumas. Todėl apeliacinės instancijos teismas pasisako dėl šių actio Pauliana taikymo sąlygų (CPK 320 straipsnis).

19.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018-03-06 nutartimi (civilinė byla Nr. B2-2281-852/2020) ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Divingas“, nutartis įsiteisėjo 2018-03-19. Vilniaus apygardos teismo 2018-07-18 nutartimi patvirtinti BUAB „Astig“ kreditoriniai reikalavimai 408229,55 Eur sumai, vėlesnėmis šio teismo nutartimis BUAB „Astig“ kreditoriniai reikalavimai tikslinti. Vilniaus apygardos teismo 2018-09-24 nutartimi BUAB „Astig“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Dėl šių aplinkybių ginčo nėra.

20.       Šalys UAB „Astig“ ir UAB „Nemėja“ 2017-10-26 sudarė Statybos subrangos sutartį Nr. 26/10/2017, pagal kurią atsakovė įsipareigojo išnuomoti mechanizmus grunto kasimo ir tvarkymo darbams, o ieškovė įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti pagal pateiktą darbų atlikimo aktą per 30 kalendorinių dienų nuo akto pasirašymo dienos. Atsakovė UAB „Nemėja“ išrašė ieškovei UAB „Astig“ 2017-11-24 PVM sąskaitą faktūrą NEM Nr. 000001329 atsiskaitymui už žemės darbus, kurios suma 19313 Eur, ir 2017-11-30 PVM sąskaitą faktūrą NEM Nr. 000001330 atsiskaitymui už autotransporto paslaugas, kurios suma 133,10 Eur. UAB „Astig“ 2017-12-27 mokėjimo pavedimu sumokėjo atsakovei 10 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama Nr. NEM000001329, ir 2018-01-03 mokėjimo pavedimu sumokėjo 7 514,80 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama Nr. NEM000001330 – 133,10 Eur, Nr. NEM000001329 – 7 381,70 Eur.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

21.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

22.       Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis Nr. 3K-3-485/2010; 2012-11-16 nutartis Nr. 3K-3-511/2012; 2015-04-08 nutartis Nr. 3K-3-95-378/2015).). Kasacinis teismas pažymi, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-7-130/2013; 2013-07-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013).

23.       Nagrinėjamu atveju, apeliantė iš dalies atsiskaitė su atsakove - 2017-12-27 mokėjimo pavedimu atsakovei sumokėjo 10 000 Eur, 2018-01-03 – 7 514,80 Eur. Bylos duomenys patvirtina, kad nors 2017-12-27 atlikdama mokėjimus atsakovei, ieškovė atliko mokėjimus darbuotojais, bei kitiems kreditoriais (AB Telia Lietuva, UAB „Baltnetos komunikacijos), o 2018-01-03 atsiskaitė ir su kitu kreditoriumi, tačiau tai nepaneigia, kad atlikdama ginčijamus mokėjimus atsakovei ieškovė nepažeidė kitų ieškovės kreditorių teisių ir mokėjimo jiems eiliškumo. Bylos duomenys patvirtina, kad atlikdama ginčo mokėjimus, ieškovė turėjo įsiskolinimų Valstybinei mokesčių inspekcijai, Valstybinio socialinio draudimo fondui bei kitiems kreditoriams (pvz. UAB „Auto transport logistic, UAB „Cramo“, UAB „Danstemos statyba“ ir kt.), kurių reikalavimo teisės atsirado iki ginčo mokėjimų. Tai leidžia daryti išvadą, jog ieškovė neturėjo pakankamai turto atsiskaityti su visais kreditoriais, taigi pažeidė CK 6.9301  straipsnyje nustatytą atsiskaitymo eilę ir (ar) tvarką, suteikdama pirmenybę konkrečiam kreditoriui. Skirtingai nei mokėjimai kreditoriams AB Telia Lietuva, UAB „Baltnetos komunikacijos“, atlikti mokėjimai atsakovei negali būti priskirti prie mokėjimų, siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. 

Dėl sandorių privalomumo

24.       CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-02-14 nutartis Nr. 3K-3-41/2014).

25.       Bylos duomenys patvirtina, kad pagal šalių 2017-10-26 statybos subrangos sutarties Nr. 26/10/2017 sąlygas ieškovė su atsakove turėjo atsiskaityti per 30 kalendorinių dienų terminas nuo akto pasirašymo dienos. Šalys akto nepasirašė, atsakovė ieškovei sąskaitas išrašė 2017-11-24 (19 313 Eur sumai) ir 2017-11-30 (133,10 Eur sumai). Pagal sutarties sąlygas sąskaitos turėjo būti apmokėtos iki 2017-12-24 ir 2017-12-30. Ieškovė atsakovei mokėjimus atliko 2017-12-27 ir 2018-01-03. Taigi ieškovė atsakovei mokėjimus atliko suėjus mokėjimo terminui, kas leidžia konstatuoti, ginčijamų sandorių privalomumą. Dėl nurodytų aplinkybių atmesti apeliantės argumentai, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių( atlikti mokėjimų) . Pažymėtina, kad apeliantė neteisingai nurodo, kad sąskaita Nr. 000001330 buvo išrašyta 2017-12-18, nors bylos duomenimis, ji išrašyta 2017-11-30 ir dėl to galimai padarė neteisingą išvadą, kad sąskaitos apmokėjimo terminai nebuvo suėję. 

 Dėl šalių nesąžiningumo

26.       Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį, sandorį pripažinti negaliojančiu pagal actio Pauliana sąlygas galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. 

27.       Apelianto teigimu, ginčijami mokėjimai yra vienašaliai sandoriai, todėl teismas neturėjo pagrindo vertinti trečiojo asmens sąžiningumo, nes įstatyme numatyta, kad tik vertinant dvišalius sandorius yra vertinamas tokio asmens nesąžiningumas. 

28.       Skolininko privalomumas (būtinumas) sudaryti actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį aktualus ir sprendžiant dėl įgijusio turtą pagal tokį sandorį trečiojo asmens sąžiningumo: viena vertus, skolininkui naudingas sandoris paneigia jo kontrahento (trečiojo asmens) nesąžiningumą; kita vertus, pripažinus ginčijamo sandorio privalomumą, kitos actio Pauliana sąlygos, tarp jų – ir su skolininku sandorį sudariusio trečiojo asmens (ne)sąžiningumas, netektų teisinės reikšmės, todėl jų vertinimas taptų neaktualus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-04-09 nutartis Nr. e3K-7-115-469/2020). Nustačius, kad ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius – atlikti mokėjimus, nagrinėjamu atveju, atsakovės nesąžiningumo vertinimas nebėra aktualus. Tačiau apeliantei ginčijant šią actio Pauliana sąlygą, apeliacinės instancijos  teismas pasisako dėl atsakovės (ne) sąžiningumo, kuris, jei būtų nustatyta, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių – atlikti atsiskaitymų, toliau kaip kita būtina sąlyga  nuginčyti ginčijamus sandorius, turėtų būti vertinamas pagal tokius sandorius lėšas įgijusios atsakovės (ne)sąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-04-29 nutartis Nr. e3K-3-136-248/2020).

29.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikomos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, taip pat , kad sandorį sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Actio Pauliana instituto taikymui taip pat turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-06-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Teismas pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes turi vertinti, ar skolininko sudarytas sandoris yra atlygintinis ar neatlygintinis.

30.       Nagrinėjamu atveju šalys sudarė subrangos sutartį, ji yra atlygintinė, šios sutarties pagrindu atsakovė įsipareigojo atlikti ieškovei darbus, o ieškovė – už juos atsiskaityti. Taigi vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimais, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino atsakovės sąžiningumą, kaip vieną iš būtinų actio Pauliana sąlygų.

31.       Vienašaliu laikomas sandoris, kuriam sudaryti būtina ir pakanka vienos šalies valios. Iš vienašalio sandorio atsiranda pareigos jį sudariusiam asmeniui. Kitiems asmenims iš vienašalio sandorio pareigos atsiranda tik įstatymų nustatytais atvejais arba kai tie asmenys sutinka (CK 1.63 straipsnio 4 dalis). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šalims pasirašius subrangos sutartį atsirado dvišalė šalių prievolė: atsakovė įsipareigojo atlikti darbus, o ieškovė už juos atsiskaityti. Nors pati mokėjimo operacija yra sandoris, kuriam pakanka vienos šalies valios, tačiau jis atliktas išimtinai šalių sutarties pagrindu, keičia ieškovės ir atsakovės civilines teises ir pareigas, todėl jo negalima vertinti izoliuotai nuo sutarties.  

32.       Pažymėtina, jog CK įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai nėra siejami su tam tikra sandorių (pvz., tik dvišaliai sandoriai) rūšimi, todėl ir vienašaliai sandoriai taip pat gali būti ginčijami, esant atitinkamam sandorio negaliojimo pagrindui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-11-20 nutartis civilinėje byloje 3K-3-546-915/2015). Todėl priešingai nei teigia ieškovė, jos atliktus ginčo mokėjimus galima ginčyti CK numatyta sandorių ginčijimo tvarka ir pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu. Ieškovė atsakovės nesąžiningumo neįrodinėjo ir jo neginčijo, todėl teismas šiuo klausimu plačiau nepasisako.

33.       Apibendrindama pirmiau nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas, todėl pagrįstai nenustatė visų actio Pauliana tenkinti būtinų sąlygų, išvardytų CK 6.66 straipsnyje. Nenustačius šių sąlygų, nebuvo pagrindo pripažinti ginčo mokėjimus pripažinti negaliojančiais. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalis 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

34.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnis). Netenkinus apeliacinio skundo, iš ieškovės atsakovei priteisiamos 800,00 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės  „Astig“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

        Priteisti iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės  „Astig“, j. a. k. 123098047, uždarosios akcinės bendrovės  „Nemėja“, j. a. k. 121733416, naudai 800 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai                                        Eigirdas Činka

                                        Vygintas Mažuika

                                        Nijolė Danguolė Smetonienė