Administracinio nusižengimo byla Nr. A6.-2484-358/2018

Teisminio proceso Nr. 4-69-3-00298-2018-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 7.10; 21.9.10

 (S)

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

NUTARIMAS

2018 m. gruodžio 3 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Audronė Levinskienė,  

sekretoriaujant Aurelijai Genienei,

dalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens J. S. atstovams advokatei D. A., advokato padėjėjui V. G.,

pareiškėjams V. N., A. N., A. S., jų atstovui advokatui P. M.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje J. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Lietuvos Respublikos pilietis, gyvenantis (duomenys neskelbtini) dirbantis UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi, traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau-ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

Teismas

n u s t a t ė:

J. S., būdamas UAB (duomenys neskelbtini) (toliau – bendrovė) direktoriumi, nesušaukė bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris turėjo būti sušauktas iki 2018 m. balandžio 30 d.; nepateikė 2018 m. balandžio 24 d. akcininkų prašyme nurodytų bendrovės dokumentų; nepateikė bendrovės akcininkams 2018 m. balandžio 24 d. prašyme nurodytų bendrovės dokumentų kopijų. Tokiais veiksmais pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo (toliau-ABĮ) 18 straipsnio 1 dalį, 24 straipsnio 1 dalį ir padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 1 dalyje.

Pareiškėjai prašo pripažinti J. S. padarius Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą ir skirti šioje normoje numatytą baudą; iš J. S. V. N., A. N., A. Š. ir A. S. naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Pareiškėjai ir jų atstovas advokatas P. M. paaiškino, kad V. N., A. N., A. Š. ir A. S. bendrai priklauso 49,34 proc. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų. Atitinkamai šiems akcininkams priklauso visos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 15 ir 16 straipsniuose numatytos turtinės ir neturtinės teisės. Tačiau bendrovės direktorius J. S. šias akcininkų teises pažeidžia, neleisdamas jų tinkamai įgyvendinti. Direktorius J. S. nesušaukė bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris turėjo būti sušauktas iki 2018 m. balandžio 30 d.; nesušaukė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2018 m. sausio 5 d. akcininkų paraiškos pagrindu; nepateikė 2018 m. balandžio 24 d. akcininkų prašyme nurodytų bendrovės dokumentų; nesudarė sąlygų akcininkams susipažinti su 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektais; nepateikė atsakymų akcininkams į jų užduotus klausimus, susijusius su 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke; nepateikė akcininkams 2018 m. balandžio 24 d. prašyme nurodytų bendrovės dokumentų kopijų; neišdavė bendrovės akcininkei G. B. akcijų sertifikato; neveda bendrovės akcijų apskaitos, neatnaujina akcininkų registravimo žurnalo ir akcininkų duomenų Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje.

Kadangi tiek pareiškėjų, tiek ir kitų bendrovės akcininkų teisės yra grubiai pažeidžiamos, jie prašo taikyti J. S. ANK 119 straipsnyje numatytą atsakomybę.

Administracinėn traukiamo asmens J. S. atstovai su pareiškime išdėstytais argumentais ir prašymais nesutinka , prašo pareiškimą atmesti.

Paaiškino, kad bendrovėje tarp akcininkų vyksta nesutarimai, akcininkų ginčai, kurie yra nagrinėjami daugelyje civilinių bylų. Nuo pat bendrovės įkūrimo 1991 m. didžiausiu jos akcininku buvo V. N.. V. N. visą laiką buvo bendrovės vadovu, valdybos pirmininku. Pareiškėjai turi tikslą bet kokiais būdais perimti bendrovės kontrolę, kad bendrovei toliau vadovautų V. N.. Pažymėtina, kad tiek dėl žalos atlyginimo bendrovei (ieškinio reikalavimas yra didesnis nei pusė milijono eurų), tiek dėl akivaizdžiai bendrovės interesus pažeidžiančių sandorių perleidžiant visą savo turtą sutuoktinei (actio Pauliana ieškinys) Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1541-896/2018.

ABĮ 23 straipsnio 2 dalis numato, kad tuo atveju, kai bendrovėje yra sudaroma valdyba, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos sprendimu. Bendrovės įstatuose (5 str. 1 d.) įtvirtinta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir bendrovės vadovas – direktorius. Taigi, būtent valdyba šaukia Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Pažymėtina, kad pagal naujausią Lietuvos teismų praktiką, vadovo veiksmai, nesušaukus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, gali būti kvestionuojami ANK 119 str. kontekste tik tuo atveju, kai iniciatyvos teise šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą nepasinaudojo valdyba. Nagrinėjamu atveju bendrovės valdyba 2018-03-27 priėmė sprendimą , kuriuo nutarė šaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2018-05-04.

Bendrovės vadovas J. S. nepažeidė pareigos sušaukti akcininkų susirinkimą pagal 2018-01-05 paraišką. Pareiškėjai neginčija, kad yra gavę 2018-01-16 bendrovės valdybos pirmininko atsisakymą sušaukti susirinkimą, kuriame pareiškėjams buvo išsamiai paaiškinta, kad bendrovės valdyba 2018-01-15 priėmė sprendimą, kuriuo atsisakė sušaukti V. N. ir A. N. prašomą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi jų paraiška neatitiko teisės aktų reikalavimų.  Paraiškoje dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pareiškėjai nepateikė siūlomų kandidatų į bendrovės valdybos narius sutikimų užimti tokias pareigas ir jų šiuo metu užimamų pareigų, kaip tai numatyta ABĮ 19 straipsnio 9 dalyje, todėl paraiška neatitiko teisės aktuose numatytų reikalavimų ir buvo su trūkumais. Svarbu pažymėti, kad siūlomi kandidatai anksčiau jau buvo raštu atsisakę ir nesutikę užimti valdybos narių pareigų, todėl bendrovės valdybos nurodytas paraiškos trūkumas buvo ne formalus, o esminis, atsižvelgiant į prašyto sušaukti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo tikslus ir darbotvarkę (bendrovės valdybos perrinkimas).

Nebuvo pažeista bendrovės akcininkų teisė į informaciją. Pareiškime nurodoma, kad bendrovės akcininkai A. N. ir V. N. 2018-04-24 pateikė bendrovei prašymą pateikti visų nuo bendrovės įsteigimo iki prašymo pateikimo dienos priimtų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijas ne vėliau kaip iki 2018-05-04. Pareiškėjai teigia, kad jokio atsakymo į savo prašymą nėra gavę iki šiol. Atkreiptinas dėmesys, kad pareiškėjų minimo prašymo apimtis buvo ypatingai didelė, nes prašoma bendrovės dokumentų už daugiau nei 26 m. laikotarpį. Todėl vien dėl šios aplinkybės nebuvo galimybių prašymo įgyvendinti tinkamai pareiškėjų nurodytu terminu. Be to, bendrovė buvo įsteigta 1991 m. ir nuo pat jos įkūrimo didžiausiu jos akcininku, o taip pat ir vadovu bei valdybos pirmininku buvo V. N.. Todėl visi 2018-04-24 prašymu prašyti dokumentai buvo V. N. žinomi, kadangi buvo parengti ir priimti pareiškėjui esant kiekvieno valdymo organo, kurių dokumentų buvo prašoma, nariu.

Direktorius J. S. nepažeidė pareiškėjų teisių susipažinti su dokumentais, susijusiais su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke. Pareiškime nurodoma, kad bendrovės akcininkai A. N. ir V. N. 2018-04-24 pateikė Bendrovei prašymą, kuriuo prašė pateikti 2018-05-04 vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus, valdybos ataskaitas akcininkams ir metinių finansinių ataskaitų rinkinį už 2017 m. Pareiškėjams (jų atstovui) buvo pateikta bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo medžiaga, kurioje detaliai ir išsamiai nurodyti sprendimų projektai, informacija ir kita medžiaga, susijusi su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Prie šios medžiagos buvo pateikti priedai su detalia informacija: metinių finansinių ataskaitų rinkinys, aiškinamasis raštas, bendrovės metinis pranešimas ir statistika apie bendrovės esamą internetinį portalą, nurodoma finansinė, su darbuotojais susijusi informacija. Visą minėtą visuotinio akcininkų susirinkimo medžiagą pareiškėjai turėjo gauti 2018-04-27, nes ši medžiaga, be kita ko, buvo išsiųsta ir el. pašto adresais, nurodytais bendrovei pateiktame pareiškėjų prašyme.

Direktorius nepažeidė pareigos atsakyti į akcininkų klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke. Pareiškime nurodoma, kad 2018-04-27 akcininkai pateikė bendrovei prašymą atsakyti į klausimus, susijusius su 2018-04-05 vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke. Pareiškėjai teigia, kad į jų pateiktus klausimus atsakyta nebuvo – esą direktorius 2018-05-02 atsakymu į prašymą pateikti informaciją atsisakė atsakyti į užduotus klausimus remiantis visiškai abstrakčiais teiginiais, o bendrovės pateikti dokumentai tariamai neatsako į akcininkų užduotus klausimus. Tokie pareiškėjų teiginiai neatitinka tikrovės. ABĮ 161 str. 1 d., numatyta, kad „Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami visuotiniame akcininkų susirinkime arba vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo“. Direktorius 2018-05-02 pateikė pareiškėjams atsakymus ir medžiagą bei informaciją, susijusią su bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke. Pareiškėjams buvo pateikti ir sprendimų projektai, ir metinių finansinių ataskaitų rinkinys, aiškinamasis raštas, bendrovės metinis pranešimas ir statistika apie bendrovės esamą internetinį portalą, nurodoma finansinė, su darbuotojais susijusi informacija. Nebuvo pateikta tik konfidenciali ir bendrovės komercinę paslaptį sudaranti informacija, taip pat ta informacija, kuri nebuvo susijusi su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke.

Direktorius nepažeidė pareigos pateikti pareiškėjų prašytų bendrovės dokumentų kopijas. Pareiškime nurodoma, kad 2018-05-22 pareiškėjai kreipėsi į bendrovę prašydami pateikti atitinkamus bendrovės dokumentus per 7 dienas. O 2018-05-29 bendrovės akcininkai atvykę į bendrovę pasiimti atitinkamų dokumentų, jų negavo. Tokie argumentai nepagrįsti. Visa informacija, kurios prašė pareiškėjai, buvo pateikta civilinėje byloje Nr. e2-1541-638/2018. Dėl nurodytų priežasčių yra akivaizdu, kad jokios akcininkų teisės nebuvo pažeistos, kadangi visą prašomą informaciją pareiškėjai yra gavę.

Dėl akcijų sertifikato išdavimo G. B.. Pareiškime nurodoma, kad bendrovės direktorius esą pažeidė akcininkės G. B. neturtines teises, neišduodamas jai akcijų sertifikato. Su tokiais teiginiais nėra pagrindo sutikti. Teisę pareikšti pareiškimą dėl savo teisių gynimo, įrodinėjant ANK 119 str. pažeidimą, turi tik akcininkas, kurio teisės vienu ar kitu veiksmu (neveikimu) buvo (galėjo būti) pažeistos. Direktorius pažymi, kad klausimą dėl akcininko sertifikato išdavimo išspręs tiesiogiai su G. B., kai pastaroji dėl šio klausimo kreipsis.

Direktorius nepažeidė jokių pareigų, susijusių su akcijų apskaitos vedimu. Pareiškime nurodoma, kad bendrovės direktorius neveda bendrovės akcijų apskaitos, neatnaujina akcininkų duomenų ir dėl to akcininkai neva negali tinkamai įgyvendinti savo turtinių ir neturtinių teisių. Tačiau akcijų perleidimo sandoriai yra teisminių ginčų dalykai. Būtent dėl šios priežasties bendrovė akcijų savininkų pasikeitimo neregistruoja savo apskaitoje.

Teismo nustatytos aplinkybės ir teisinės išvados

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2018 m. spalio 8 d. nutartimi pradėta administracinio nusižengimo bylos teisena dėl nusižengimo, numatyto Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje, pagal pareiškėjų V. N., A. N., A. Š., A. S. pareiškimą, kuriuo jie kreipėsi į teismą nurodydami, kad UAB (duomenys neskelbtini) (toliau – bendrovė) direktorius J. S. akcininkų teises pažeidžia tokiais būdais: direktorius nesušaukė bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris turėjo būti sušauktas iki 2018 m. balandžio 30 d.; direktorius nesušaukė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2018 m. sausio 5 d. Akcininkų paraiškos pagrindu; direktorius nepateikė 2018 m. balandžio 24 d. akcininkų prašyme nurodytų Bendrovės dokumentų; direktorius nesudarė sąlygų akcininkams susipažinti su 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektais; direktorius nepateikė atsakymų akcininkams į jų užduotus klausimus, susijusius su 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke; direktorius nepateikė Bendrovės akcininkams 2018 m. balandžio 24 d. prašyme nurodytų Bendrovės dokumentų kopijų; direktorius neišdavė Bendrovės akcininkei G. B. akcijų sertifikato; direktorius neveda Bendrovės akcijų apskaitos, neatnaujina akcininkų registravimo žurnalo ir akcininkų duomenų Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje. Pareiškėjai prašo pradėti administracinio nusižengimo bylą dėl UAB (duomenys neskelbtini)  direktoriaus J. S. galimai padaryto pažeidimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje.

        Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už Akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo), kas užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims nuo keturių šimtų aštuoniasdešimt iki trijų tūkstančių eurų.

Byloje nustatyta, kad pareiškėjams V. N., A. N., A. Š. ir A. S. bendrai priklauso 49,34 proc. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų (b. l. 14-15).

ABĮ 23 straipsnyje nustatyta, kad visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvą turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. ABĮ 24 straipsnyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. 

Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad bendrovės įstatų (b. l. 17) 4 punktas nustato, kad bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Byloje nekyla ginčas, kad bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo būti sušauktas per 4 mėnesius nuo 2018 m. sausio 1 d., t. y. iki 2018 m. balandžio 30 d. Tačiau bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas 2018 m. gegužės 4 d. (b. l. 31-38). Byloje nustatyta, kad sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą 2018-05-04 priėmė bendrovės valdyba (b. l. 156-157). Pagal ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 3 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai šio įstatymo nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo. Todėl teismas konstatuoja bendrovės vadovo kaltę, pažeidus ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 3 punktą.

Byloje nustatyta, kad 2018 m. sausio 5 d. pareiškėjai V. N. ir A. N., vadovaudamiesi jiems ABĮ 23 straipsnio 1 ir 5 dalimis suteikiama visuotinių akcininkų susirinkimų šaukimo iniciatyvos teise kreipėsi į bendrovės vadovą ir valdybą prašydami sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą (b. l. 39). 2018-01-16 bendrovė (bendrovės valdybos pirmininkas) atsisakė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimo dėl pateiktos paraiškos trūkumų (b. l. 42). Atsisakyme konstatuojama, kad pareiškėjai nepateikė siūlomų kandidatų į bendrovės valdybos narius sutikimų užimti tokias pareigas ir jų šiuo metu užimamų pareigų, kaip tai numatyta ABĮ 19 straipsnio 9 dalyje, todėl paraiška neatitiko teisės aktuose numatytų reikalavimų ir buvo su trūkumais. 

ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyta, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas jei to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad kyla ginčas dėl teisės – pateiktas patikslintas ieškinys dėl 2018-01-24 dalies akcininkų sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pripažinimą negaliojančiu (b. l. 159).Todėl administracinio nusižengimo teisena nutrauktina (ANK 591 straipsnio 1 punktas).

Byloje nustatyta, kad akcininkai V. N. ir A. N., pasinaudodami jiems ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi suteikiama teise gauti informaciją, 2018 m balandžio 24 d. pateikė bendrovei prašymą pateikti visų nuo bendrovės įsteigimo iki prašymo pateikimo dienos priimtų visuotinių akcininkų susirinkimo protokolų kopijas ir valdybos posėdžių protokolų kopijas ne vėliau kaip iki 2018 m. gegužės 4 d. (faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas ir prašymas pridedami kaip priedas Nr. 9). Akcininkai šiuos dokumentus paprašė pateikti iki 2018 m. gegužės 4 d. Byloje nekyla ginčas ,kad reikalaujami pateikti dokumentai paminėtiems akcininkams nebuvo pateikti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytus požymius  (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 9 d. nutartis byloje Nr. 2AT-10-697/2016).

Byloje nustatyta, kad akcininkai V. N. ir A. N. , vadovaudamiesi ABĮ 26 straipsnio 10 dalimi, 2018 m. balandžio 24 d. pateikė bendrovės vadovui prašymą, kuriuo prašė pateikti 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus, valdybos ataskaitas akcininkams ir metinių finansinių atskaitų rinkinį už 2017 metus.  

Byloje nustatyta, kad 2018-04-27 pareiškėjams (jų atstovui) buvo pateikta bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo medžiaga, kurioje detaliai ir išsamiai nurodyti sprendimų projektai, informacija ir kita medžiaga, susijusi su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Prie šios medžiagos buvo pateikti priedai su detalia informacija: metinių finansinių ataskaitų rinkinys, aiškinamasis raštas, bendrovės metinis pranešimas ir statistika apie bendrovės esamą internetinį portalą, nurodoma finansinė, su darbuotojais susijusi informacija (b. l. 43-65). Šiuo atveju teismas nekonstatuoja bendrovės direktoriaus kaltės ir administracinio nusižengimo teisena nutrauktina (ANK 591 straipsnio 1 punktas).

Byloje nustatyta, kad akcininkai įgyvendindami savo neturtines teises, pasinaudojo ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2        punktu jiems suteikiama teise ir 2018 m. balandžio 27 d. pateikė bendrovei prašymą atsakyti į klausimus, susijusius su 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke (b.l.66).

ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad viena iš akcininkų neturtinių teisių yra iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais. Byloje nustatyta, kad bendrovės vadovas 2018-05-02 pateikė pareiškėjams atsakymus ir medžiagą bei informaciją, susijusią su bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke (b. l. 70-71). Todėl šiuo atveju ANK 119 straipsnio pažeidimas nekonstatuotinas, administracinio nusižengimo teisena nutrauktina (ANK 591 straipsnio 1 punktas).

Byloje nustatyta, kad 2018 m. gegužės 22 d. bendrovės akcininkai pareiškėjai ir balsavimo teisių perleidimo sutartis su pareiškėju V. N. sudarę akcininkai G. B. ir V. B., D. J. bei S. G. pateikė vadovui prašymą pateikti tam tikrus bendrovės dokumentus. Vadovaujantis ABĮ 18 straipsniu ir bendrovės įstatų 12 skyriaus 1 punktu, pagal kuriuos į akcininkų prašymą privalėjo būti atsakyta per 7 dienas. Administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens atstovai paaiškino, kad visa informacija, kurios prašė pareiškėjai, buvo pateikta civilinėje byloje Nr. e2-1541-638/2018. Dėl nurodytų priežasčių yra akivaizdu, kad jokios akcininkų teisės nebuvo pažeistos, kadangi visą prašomą informaciją pareiškėjai yra gavę. Su šiuo argumentu teismas nesutinka, per 7 dienų terminą dokumentai faktiškai nebuvo pateikti ir vadovas ABĮ 18 straipsnio 1 dalies prasme netinkamai įgyvendino pareiškėjų neturtinę teisę gauti informaciją apie bendrovę ( ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). 

Pareiškėjai pareiškime teismui nurodė, kad bendrovės direktorius pažeidė akcininkės G. B. neturtines teises neišduodamas jai akcijų sertifikato. Teismas sutinka su administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens atstovų argumentu, kad teisę pareikšti pareiškimą dėl savo teisių gynimo, įrodinėjant ANK 119 str. pažeidimą, turi tik akcininkas, kurio teisės vienu ar kitu veiksmu (neveikimu) buvo (galėjo būti) pažeistos. Todėl šioje dalyje administracinio nusižengimo teisena nutrauktina (ANK 591 straipsnio 1 punktas).

Administracinio nusižengimo teisena nutrauktina (ANK 591 straipsnio 1 punktas) ir dėl pareiškėjų nurodytų aplinkybių, kad J. S. neveda bendrovės akcijų apskaitos, neatnaujina akcininkų duomenų ir dėl to akcininkai negali tinkamai įgyvendinti savo turtinių ir neturtinių teisių. Kaip matyti iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų, Kauno apygardos teisme nagrinėjamas actio Pauliana ieškinys civilinėje byloje Nr.e2-1541-896/2018.

Tokiu būdu nustatyta, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktorius J. S. akcininkų teises pažeidžia tokiais būdais: direktorius nesušaukė bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris turėjo būti sušauktas iki 2018 m. balandžio 30 d.; direktorius nepateikė 2018 m. balandžio 24 d. akcininkų prašyme nurodytų bendrovės dokumentų; direktorius nepateikė bendrovės akcininkams 2018 m. balandžio 24 d. prašyme nurodytų bendrovės dokumentų kopijų. 

Pareiškime teismui pareiškėjai ir jų atstovas nurodo, kad direktorius ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatytą administracinį nusižengimą padarė ne vieną, o aštuonis kartus.  Šie pažeidimai buvo padaryti ne tik skirtingu laiku, tačiau ir skirtingais direktoriaus veiksmais, iš kurių kiekvienas sudaro savarankišką pagrindą traukti asmenį administracinėn atsakomybėn. Dėl šios priežasties prašo baudą skirti atskirai už kiekvieną pažeidimą ir jas sudėti. Su šiuo argumentu teismas nesutinka, tokio bausmių sudėjimo principo nenumato ANK proceso taisyklės, o baudžiamojo proceso normos netaikytinos.

Pareiškėjai prašo iš J. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas 1875.50 (b. l. 128-130).        

Teismų praktikoje yra išaiškinta, jog nukentėjusiojo nurodomas patirtų atstovavimo išlaidų dydis neįpareigoja teismo priteisti nurodomos sumos, o yra tik viena iš aplinkybių, į kurią atsižvelgiama nustatant proceso išlaidų dydį. Teismas negali priteisti proceso dalyvio prašomos atstovavimo išlaidų sumos, jei yra pagrindas konstatuoti, kad nurodoma atstovavimo išlaidų suma yra per didelė (kasacinės nutartys baudžiamosiose bylose Nr. 2K-272/2011, 2K-605/2011, 2K-687/2012, 2K-152-303/2017).

Kaip matyti iš bylos medžiagos, pareiškėjų atstovui ginčo situacija, jos analizė jau buvo žinoma, nagrinėjama administracinio nusižengimo byla, kuri buvo išnagrinėta faktiškai per vieną žodinio proceso posėdį. Todėl yra pagrindas konstatuoti, kad 51875.50 eurų išlaidų suma yra neproporcinga, ji mažintina iki 1000 eurų.

J. S. turi galiojančių administracinių nuobaudų. Jo atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nenustatyta.

Teismas, skirdamas nuobaudą, atsižvelgia į nusižengimo pobūdį, pažeidėjo asmenybę, į tai, kad nenustatyta atsakomybę sunkinančių aplinkybių, todėl J. S. skirtina administracinė nuobauda - bauda, numatyta ANK 119 straipsnio 1 dalies sankcijos ribose.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 22 straipsniu, 25 straipsniu, 32 straipsniu, 119 straipsnio 1 dalimi, 591 straipsnio 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 636 straipsniu, 646 straipsniu,

n u t a r ė : 

J. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) pripažinti padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalį ir skirti 500 Eur (penkių šimtų eurų) baudą.

Administracinio nusižengimo teiseną pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalį dalyje dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bendrovės akcininkų paraiškos pagrindu; dėl akcininkų susipažinimo su 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektais; dėl atsakymų nepateikimo, susijusius su 2018 m. gegužės 4 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke; dėl neišduoto bendrovės akcininkei G. B. akcijų sertifikato; dėl bendrovės akcijų apskaitos nevedimo nutraukti, nes padaryta veika neturi administracinio nusižengimo požymių. 

 Priteisti iš J. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas 1000 EUR (vieną tūkstantį eurų).

Administracinėn atsakomybėn patrauktam asmeniui išaiškinti, jog paskirtoji bauda ne vėliau kaip per 40 dienų nuo nutarimo įteikimo dienos, o apskundus nutarimą - ne vėliau kaip per 40 dienų nuo pranešimo apie skundo nepatenkinimą dienos, turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (įmonės kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT 24 7300 0101 1239 4300, AB „Swedbank", įmokos kodas 1001.

Po nutarimo priėmimo paskirtos baudos mokėjimo išdėstymo klausimai sprendžiami Mokesčių administravimo įstatyme nustatyta tvarka (ANK 675 str. 3 d.). Nesumokėjus baudos per nustatytą terminą, nutarimas skirti baudą vykdomas priverstine tvarka. Baudą priverstinai išieško antstoliai Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka (ANK 676 str. 1 d., 2 d.).

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo nutarimo kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Teisėja                                                                         Audronė Levinskienė