Civilinė byla Nr. 2-4936-275/2015
Teismo proceso Nr. 2-55-3-01698-2011-3
Procesinio sprendimo kategorija 27.7; 126.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. spalio 27 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Danutė Kutrienė,
sekretoriaujant posėdžių sekretorei G. N.,
dalyvaujant kreditoriaus atstovui adv. R. Ž.,
atsakovo atstovei adv. I. U.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo TE SO TEN ELSEN GMBH & CO, KG skundą dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Vievio Paukštynas“ kreditorių komiteto sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo,
n u s t a t ė:
Pareiškėjas TE SO TEN ELSEN GMBH & CO, KG kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti AB „Vievio paukštynas“ 2014 m. gegužės 22 d. kreditorių komiteto nutarimą Nr. 1. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 30 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą AB „Vievio paukštynas“. TE SO TEN ELSEN GMBH & CO, KG yra įmonės kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 7 801 935,52 Lt (14,5584 proc. visų kreditinių reikalavimų sumos). Pareiškėjo atstovas advokatas R. Ž. 2014 m. birželio 20 d. susipažino su BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byla ir sužinojo apie kreditorių komiteto priimtus nutarimus, su kuriais administratorius kitų kreditorių nebuvo supažindinęs, bei apie priimtus nutarimus neinformavęs. Atsižvelgiant į tai, kad apie komiteto nutarimus buvo sužinota tik 2014 m. birželio 20 d., skundas pateiktas nepraleidus Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 25 straipsnio 4 dalyje nustatyto 14 dienų termino. Nurodė, kad skundžiamu 2014 m. gegužės 22 d. kreditorių komiteto nutarimu Nr. 1 buvo nutarta, kad „1.1 Atsižvelgiant į gautą UAB „Vievio paukščiai“ pasiūlymą išsinuomoti BAB „Vievio paukštynas“ nuosavybes teise turimas patalpas bei įrangą, reikalingą paukščių skerdimo bei mėsos perdirbimo veiklos vykdymui, pasirašyti skerdyklos bei mėsos perdirbimo cecho nuomos sutartį pagal pridedamą sutarties projektą. 1.2. Atsižvelgiant į gautą UAB „Agromėsa“ pasiūlymą perimti skerdyklos bei mėsos perdirbimo cecho darbuotojus, darbuotojams sutikus, pasirašyti trišalį susitarimą dėl darbuotojų perkėlimo darbdavių susitarimu“. Mano, kad šie nutarimai neatitinka bankrutuojančios įmonės interesų, pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus. Ekonominė logika leidžia teigti, kad BAB „Vievio paukštynas“ turtas (vištidės, perdirbimo cechai ir kt.) atskirai nėra vertingas ir vertę įgauna tik kaip vienas didelis efektyviai ir ekonomiškai pelningai veikiantis gamybinis kompleksas. Šiuo atveju kreditorių komiteto nutarimai išskaido BAB „Vievio paukštynas“, kaip ūkio subjektą, į atskiras dalis, tuo mažinant veiklos apimtis, iš jos gaunamas pajamas ir gamybinio komplekso vertę. Nėra aišku kaip administratorius ir kreditorių komitetas nusprendė, kad pasiūlymą pateikęs asmuo yra pajėgus vykdyti prisiimtus įsipareigojimus ir yra tinkamas nuomininkas. UAB „Agromėsa“ pasiūlyme nurodė, kad turi finansinių ir žmogiškųjų išteklių paukščiams skersti ir mėsai virti, nors pasiūlymo teikimo metu bendrovėje dirbo tik 2 darbuotojai, o įstatinis kapitalas sudarė 10 000 Lt. Administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytą pareigą veikti vien bankrutuojančios įmonės interesais, privalo nuodugniai įvertinti gauto pasiūlymo ekonominį naudingumą ir pasiūlymą išnuomoti turtą teikti kreditorių susirinkimui su aiškiu ekonominiu pagrindimu, iš kurio matytųsi sandorio nauda. Nei iš kreditorių komiteto posėdžių protokolų, nei kitų dokumentų negalima daryti išvados apie būsimų sandorių naudingumą bankrutuojančiai bendrovei. Vien iš nuomos gautinų lėšų suma neįrodo, kad sandoris bendrovei pelningas. Administratorius nepateikė jokių argumentų, kad BAB „Vievio paukštynas“ tęsti skerdyklos ir mėsos perdirbimo veiklą yra nuostolinga. Bendrovės, kaip gamybinio komplekso veikla yra pelninga, todėl administratoriaus ir kreditorių komiteto pritarimas gamybinio komplekso išskaidymui yra abejotini ekonomine nauda. Kreditorių komitetas, spręsdamas įmonės turto nuomos klausimus, turėtų vadovautis teismų suformuota praktika dėl bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo.
Atsiliepimu į ieškinį bankroto administratorius nurodė, kad skundžiamas kreditorių komiteto nutarimas buvo priimtas teisėtai, yra ekonomiškai pagrįstas, leido bankrutuojančiai bendrovei išvengti dalies rizikų, todėl atitinka imperatyvias teisės normas, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, viešąjį interesą bei visų kreditorių interesus. Mano, kad kaip nepagrįstas atmestinas Pareiškėjo skundo argumentas dėl tariamo „gamybinio komplekso išskaidymo“. Pažymėjo, kad ginčijamo kreditorių komiteto nutarimo pagrindu sudarytoje nuomos sutartyje numatyta, kad turtas (skerdykla bei mėsos perdirbimo cechas) ir toliau bus naudojamas pagal paskirtį. Taip pat nurodė, jog nepagrįsti Pareiškėjo skunde dėstomi samprotavimai, jog UAB „Agromėsa“ nėra tinkamas nuomininkas. Pareiškėjas kartu su skundu nepateikė jokių įrodymų, jog ši įmonė nebus finansiškai pajėgi vykdyti nuomos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Pažymėjo, jog nuomos sutartyje (žr. nuomos sutarties 8.3. p., b.l.21) numatyta galimybė nuomos sutartį nutraukti anksčiau termino tuo atveju, jei nuomininkas iš esmės pažeidžia nuomos sutartį (pvz. nemoka nuomos mokesčio). Be to, skundas pareikštas praėjus daugiau kaip vienam mėnesiui nuo tos dienos, kada Pareiškėjui turėjo tapti žinoma apie priimtą skundžiamą nutarimą, t.y. praleidus ĮBĮ 24 str. 5 d. nustatytą senaties terminą.
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 6 d. nutartimi kreditoriaus Te So Ten Elsen GmbH & Co. KG skundo dėl bankrutuojančios AB „Vievio paukštynas“ 2014m. gegužės 22 d. kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo netenkino.
Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. gegužės 14 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartį panaikino ir grąžino bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Sprendė, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad yra praleistas apskundimo terminas ir tuo pagrindu atmesdamas pareiškėjo skundą, paminėtų aplinkybių visiškai nevertino ir nesiaiškino, kada TE SO TEN ELSEN GMBH & CO, KG iš tiesų tapo žinoma apie skundžiamo kreditorių komiteto nutarimo priėmimą ir ar ginčijamas nutarimas iš tiesų buvo apskųstas praleidus ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje nustatytą 14 dienų terminą. Aplinkybės, kad administratorius kitų kreditorių (ne komiteto narių) apie vykusį posėdį bei jų metu svarstytus klausimus neinformavo, pirmosios instancijos teismo taip pat nebuvo vertintos. Pirmosios instancijos teismas skundo senaties eigą nepagrįstai susiejo su kreditorių komiteto protokolo pateikimu teismui į bankroto bylą, o ne su sužinojimo momentu, kaip tą nustato ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis, taip pat visiškai nevertino pareiškėjo skundo argumentų dėl ginčijamo kreditorių komiteto nutarimo teisėtumo.
Apeliacinio teismo nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodyta, kad teismas nenustatinėjo, ar nutarimas, kuriuo trečiajam asmeniui UAB „Vievio paukščiai“ yra išnuomojamas bankrutuojančiai bendrovei priklausantis turtas atitiko bankrutuojančios bendrovės ir visų jos kreditorių interesus, ar tokiais nutarimais nėra mažinamas bendrovės turtas ir gautinos pajamos iš savarankiškos veiklos, ar gautos pajamos kompensuos turto nusidėvėjimą. Tam, kad nustatyti šią aplinkybę, proceso dalyviai turi byloje pateikti papildomus įrodymus. Kreditorius, skunde nurodęs, kad kreditorių komiteto sprendimas išskaido Vievio paukštyną, kaip vieną ūkinį subjektą į atskiras dalis ir tuo būdu užkertamas kelias paukštynui veikti pilnai pagal galimybes, taip mažinamos veiklos apimtys, iš jos gaunamos pajamos ir viso gamybinio komplekto vertė, turėjo teikti šių paaiškinimų įrodymus skaičiais. Atsakovui pateikus paaiškinimus su skaičiais dėl aplinkybės, kokie yra skerdyklos ir mėsos perdirbimo cecho rezultatai 2013-2014 metais, nurodžius, kad siūloma nuomos kaina - 30 000 Lt mėnesiui yra geresnė, nei skerdyklos bei mėsos perdirbimo cecho rezultatai, pareiškėjas šių įrodymų nepaneigė, nepasinaudojo teise teikti savo argumentus dėl šios aplinkybės, teikti priešingus įrodymus, todėl jam buvo pasiūlyta Vilniaus apygardos teismo 2015-05-29 nutartimi CPK 179 straipsnio 1 dalies pagrindu teikti papildomus įrodymus dėl jo nurodytos aplinkybės, kad nuomos sutartis su UAB “Agromėsa“ neatitinka visų kreditorių ir bendrovės interesų.
Atsakovui teismo nutartimi buvo nustatyta pareiga įrodinėti, t.y. teikti įrodymus, ar gautos pajamos kompensuos turto nusidėvėjimą, šios aplinkybės tyrimo būtinumas buvo nurodytas apeliacinės instancijos teismo nutartyje. Be to, atsakovas turi pateikti įrodymus, ar skerdyklos ir mėsos perdirbimo cecho veikla neįtakoja bendro bendrovės pelno, t.y. ar nesumažės gautinos pajamos, išnuomojus skerdyklos ir mėsos perdirbimo cechą kitai bendrovei bei perėjus dirbti skerdyklos ir mėsos perdirbimo cecho darbuotojams į kitą bendrovę. Kadangi kreditorių komiteto susirinkimo protokole nenurodyti argumentai dėl ginčijamų sprendimų būtinumo, atsakovas turi pateikti teismui duomenis, ar tokiais nutarimais nėra mažinamas bendrovės turtas. Šios aplinkybės nustatymo būtinumas nurodytas apeliacinės instancijos teismo nutartyje.
Pareiškėjas skunde dėl kreditorių susirinkimo sprendimų ir administratoriaus veiksmų teisėtumo nutarimų nurodė, jog apie ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą sužinojo 2014-06-20, tačiau nenurodė, kad negalėjo apie jį sužinoti anksčiau. Atsakovas teigia, kad 2014-05-22 komiteto posėdžio protokolas buvo pateiktas į bylą 2014-05-26, todėl skundas teismui, paduotas 2014-07-02, buvo paduotas praleidus 1 mėn. ieškininės senaties terminą. Apeliacinės instancijos teismui nurodžius, kad pirmosios instancijos teismas nesiaiškino aplinkybių, susijusių su termino skųsti ginčijamą kreditorių komiteto nutarimą praleidimu, pareiškėjas ir atsakovas turi teikti papildomus įrodymus, pagrindžiančius jų nurodytas pozicijas dėl datos, kada pareiškėjas sužinojo ir turėjo sužinoti apie skundžiamų nutarimų priėmimą, dėl ko praleistas apskundimo terminas. Atsakovui nurodžius, kad kreditorių komiteto nutarimas į bylą buvo pateiktas 2014-05-26, nutartyje buvo nurodyta, kad jis turi argumentuoti, kada ir kuo remiantis apie šią dieną pateiktą nutarimą turėjo sužinoti ar sužinojo pareiškėjas.
Dėl pastato ir įrangos nuomos kainos – teismo nutartyje nurodyta, kad atsakovo pareiga byloje pateikti įrodymus, kad tokios įrangos nuomos dvejų metų laikotarpiui kaina atitiko buvusią ir esamą rinkos kainą, kad nepaskelbimu viešai apie ketinimą nuomoti nebuvo pažeisti kreditorių ir bendrovės interesai gauti kuo didesnį pelną iš turto nuomos.
2015 m. birželio 11 d. atsakovas pateikė papildomus paaiškinimus ir įrodymus byloje. Pateikė 2015-06-05 pažymą apie gautas pajamas iš paukščių skerdyklos bei mėsos perdirbimo cecho nuomos bei duomenis apie nusidėvėjimą, iš kurių matyti, kad 2014 m. nuomos mokestis viršijo nusidėvėjimą 19 132,78 Lt, o 2015 I-IV mėn. viršijo nusidėvėjimą 3271,61 Eur. Pateikė rašytinus paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad iki 2014-05-22 nuomos sutarties sudarymo skerdyklos ir mėsos perdirbimo cecho rezultatai buvo neigiami. Iš pateiktų pajamų-sąnaudų suvestinių matyti, kad po nuomos sutarties sudarymo BAB Vievio paukštynas bendras veiklos rezultatas nepablogėjo, kad nuo 2014 m. liepos mėn. sumažėjo bendrovės patiriamos darbo užmokesčio sąnaudos.
Pateikti įrodymai, kad nuo 2015 m. birželio mėn. iki 2015 m. balandžio mėn. BAB „Vievio paukštynas“ yra gavęs 86 886 eurų nuomos mokesčio, kuris kompensuoja nuomojamo turto nusidėvėjimą ir išlaikymą. Atsakovas palaiko atsiliepimo argumentus dėl ieškinio senaties termino. Pareiškėjas pačios nuomos sutarties neginčija, todėl egzistuoja pagrindas šią civilinę bylą nutraukti. Taip pat pareiškėjas procedūrinių skundžiamo nutarimo priėmimo pažeidimų neįrodinėja.
2015 m. liepos 10 d. pareiškėjas pateikė susipažinimo su neišnagrinėtomis civilinėmis bylomis žurnalo kopiją.
2015 m. liepos 10 d. atsakovas pateikė rašytinius papildomus įrodymus. Pateikė 2014 m. -2015 m. sausio – kovo mėn. pajamų sąnaudų suvestinę, nurodė, kad ĮBĮ nuostatos nenustato pareigos bankrutuojančios įmonės turto nuomininkus parinkti viešo konkurso būdu. Atsakovas neturi galimybės pateikti įrodymų apie skerdyklos bei mėsos perdirbimo cecho nuomos rinkos kainas, nes šis turtas iš esmės yra unikalus ir analogiško turto nuoma rinkoje nėra siūloma.
2015 m. rugpjūčio 18 d. teisme gauti papildomi atsakovo pateikti įrodymai – 2015-07-21 protokolinis įrašas iš kreditorių komiteto posėdžio protokolo, iš kurio matyti, kad buvo patvirtinta BAB Vievio paukštynas finansinė atskaitomybė už 2014 m., pateiktas balansas 2014-12-31 d., pinigų srautų ataskaita, nuosavo kapitalo pokyčio ataskaita, bei metinis pranešimas už 2014 metus.
Skundas atmestinas.
Teismas, įvertinęs naujai pateiktus atsakovo įrodymus apie bendrovės finansinę būklę po nuomos sutarties sudarymo 2014-05-22, daro išvadą, kad pateiktų pajamų-sąnaudų suvestinių matyti, kad po nuomos sutarties sudarymo BAB Vievio paukštynas bendras veiklos rezultatas nepablogėjo, kad nuo 2014 m. liepos mėn. sumažėjo bendrovės patiriamos darbo užmokesčio sąnaudos, todėl ginčijamo susirinkimo nutarimu patvirtintas sandoris – skerdyklos bei mėsos perdirbimo cecho nuomos sutartis, kuria išnuomotas bendrovės turtas už 30 000 Lt nuomos mokesčio per mėnesį, bei įsipareigota, atsižvelgus į gautą UAB „Agromėsa“ pasiūlymą perimti skerdyklos bei mėsos perdirbimo cecho darbuotojus, juos perkelti, yra naudingi bendrovei.
Vykdydamas ĮBĮ nustatytą pareigą veikti vien bankrutuojančios įmonės interesais, administratorius privalo nuodugniai įvertinti gauto pasiūlymo ekonominį naudingumą ir pasiūlymą išnuomoti turtą teikti kreditorių susirinkimui su aiškiu ekonominiu pagrindimu, iš kurio matytųsi sandorio nauda. Tai, kad susirinkimui nebuvo parengtas administratoriaus tinkamas pranešimas, aiškinamasis raštas dėl numatomo sudaryti sandorio naudingumo bendrovei, nenurodyti duomenys apie tikėtiną sandorio naudingumą, pripažintina netinkamais administratoriaus veiksmais, sąlygojusiais skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teismui pateikimą. Tačiau savalaikis šių duomenų nepateikimas neleidžia vertinti susirinkimo sprendimo kaip prieštaraujančio bendrovės, kreditorių interesams, kilus teisminiam ginčui, administratorius turėjo šiuos duomenis pateikti teismui. Įrodymų apie sandorio naudingumą bendrovei nepateikimas teismui buvo priežastimi panaikinti Lietuvos apeliaciniam teismui Vilniaus apygardos teismo 2015-03-06 nutartį ir grąžinti bylą naujam nagrinėjimui. Teismo nutartyje nurodžius, kurios aplinkybės byloje nebuvo nustatytos, nei viena iš šalių neteikė savo iniciatyva įrodymų,. Tik priėmus Vilniaus apygardos teismui 2015-05-29 nutartį , kuria įpareigotos šalys pateikti papildomus įrodymus, atsakovas tokius įrodymus pateikė, juos įvertinus, daroma išvada, kad nuomos sandoris yra naudingas bendrovei, dėl to skundas pripažintinas nepagrįstu.
Atsakovui pateikus įrodymus byloje, jog bendrovės 2014 m. nuomos mokestis viršijo nusidėvėjimą 19 132,78 Lt, o 2015 m. I-IV mėn. viršijo nusidėvėjimą 3271,61 Eur, pateikus rašytinius paaiškinimus, kad iki 2014-05-22 nuomos sutarties sudarymo skerdyklos ir mėsos perdirbimo cecho rezultatai buvo neigiami, bei įrodymus, kad pasirinktas nuomininkas vykdo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, darytina išvada, kad nuomos sutartis atitinka bankrutuojančios įmonės interesus, nepažeidžia kreditorių teisių ir teisėtų interesų, yra naudinga bendrovei. Nei vienai iš šalių nepateikus įrodymų, kokia analogiškų patalpų nuomos rinkos kaina, darytina išvada, kad sudarytas sandoris yra ekonomiškai pagrįstas. Pareiškėjas-kreditorius nepateikė įrodymų ir nenurodė argumentų, kuriais remiantis būtų patvirtintas jo teigimas, kad tokios sutarties sudarymas prieštarauja bendrovės ir kreditorių interesams. Pareiškėjas nurodė, kad ekonominė logika leidžia teigti, kad BAB „Vievio paukštynas“ turtas (vištidės, perdirbimo cechai ir kt.) atskirai nėra vertingas ir vertę įgauna tik kaip vienas didelis efektyviai ir ekonomiškai pelningai veikiantis gamybinis kompleksas, nurodo, kad kreditorių komiteto nutarimai išskaido BAB „Vievio paukštynas“, kaip ūkio subjektą, į atskiras dalis, tuo mažinant veiklos apimtis, iš jos gaunamas pajamas ir gamybinio komplekso vertę. Šie teiginiai nėra pagrįsti duomenimis, kurie laikytini įrodymais civilinėje byloje, todėl pareiškėjo argumentai dėl ekonominės logikos taikymo atmestini. Gamybinio komplekso vertės mažėjimas , esant sudarytai nuomos sutarčiai atskirų patalpų, taip pat turi būti pagrįstas įrodymais, todėl nėra pagrindo daryti išvadai, kad sumažėjo bendrovės turto vertė dėl to, kad dalis pastatų yra išnuomota bankroto bylos eigoje.
Teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo atmesti pareiškėjo skundą dėl to, kad jis praleido terminą skundui paduoti. Skundas pateiktas praėjus daugiau kaip vienam mėnesiui nuo tos dienos, kada pareiškėjui turėjo būti žinoma apie priimtą skundžiamą nutarimą, t.y. praleidus ĮBĮ 24 str. 5 d. nustatytą senaties terminą, tačiau terminas praleistas nežymiai, kreditoriaus buveinė yra kitoje valstybėje, pareiškėjo atstovas pateikė įrodymą, kad su bankroto byla, kurioje buvo pateiktas kreditorių susirinkimo nutarimas, jis susipažino tik 2014-07-01, todėl pripažintina, kad terminas skundui paduoti praleistas dėl svarbių priežasčių, todėl jis atnaujintinas ( CK 1.131 straipsnio 2 dalis).
Atsakovas prašo priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas atstovo-advokato pagalbai apmokėti, tačiau padarius išvadą, kad nesavalaikis įrodymų teikimas byloje bei administratoriaus nepateikimas savalaikiai kreditoriams informacijos apie sandorio sudarymo tikslingumą sąlygojo teismo procesą ir jo trukmę, todėl priteisiama tik dalis turėtų išlaidų atstovo pagalbai apmokėti, t.y. - 200 Eur.
Procesinių dokumentų įteikimui teismas turėjo 8, 10 Eur išlaidų, jos priteisiamos iš pareiškėjo valstybei.
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas
nutaria:
Skundą atmesti.
Priteisti iš pareiškėjo TE SO TEN ELSEN GMBH & CO, KG ( bendrovės kodas (duomenys neskelbtini), , buveinės adresas - (duomenys neskelbtini)) atsakovui BAB „ Vievio paukštynas“ 200 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą.
Priteisti iš pareiškėjo TE SO TEN ELSEN GMBH & CO, KG ( bendrovės kodas (duomenys neskelbtini), , buveinės adresas - (duomenys neskelbtini)) 8,10 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei. Priteista suma mokėtina LR Valstybinei mokesčių inspekcijai, įstaigos kodas – (duomenys neskelbtini), įmokos kodas – 5660.
Nutartis per 7 dienas nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiama apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Danutė Kutrienė