Civilinė byla Nr. 2-2494-254/2011
Proceso Nr. 2-56-3-00620-2011-8
Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1, 41, 99.5, 116.5.1, 116.5.2
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
U Ž A K I Ų
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2011 m. lapkričio 5 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo teisėja Dalė Burdulienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „R&A Real Estate“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Leeds OŪ“ dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia,
n u s t a t ė :
ieškovė BUAB „R&A REAL ESTATE“ ieškiniu (b.l. 4-7) prašo pripažinti negaliojančiais sandorius - 2008 m. gruodžio 11 d. pirkimo-pardavimo sutartį, reg. Nr. 18476, ir Turto priėmimo-perdavimo aktą, reg. Nr. 18477, kurių pagrindu buvo parduota ir perduota atsakovo UAB „LEEDS OŪ“ nuosavybėn 15993/39978 dalis 3,9978 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 5247-0007-0192, esančio adresu Kauno r. sav., Kampiškių k., sandorio kaina 2 264 608,80 Lt.ir taikyti restituciją, grąžinant BUAB „R&A REAL ESTATE“ nuosavybėn atsakovui UAB „LEEDS OU“ nuosavybėn perleistą žemės sklypo dalį.
Ieškovė nurodė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu šalys buvo nesąžiningos. UAB „Leeds OŪ" įgijo nuosavybės teises žemės sklypo dalį, tačiau nebuvo pajėgi sumokėti už perkamą turtą: nuturėjo nei nuosavų lėšų, nei banko įsipareigojimo apmokėti pirkinį. Kauno miesto apylinkės teismo 2009-06-19 sprendime už akių, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-5717-615/2009 buvo konstatuota, kad BUAB „R&A REAL ESTATE" direktoriaus sprendimas parduoti ginčo žemės sklypą sutartyje nurodytomis sąlygomis prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Šio sklypo įsigijimui ieškovė buvo pasiskolinusi ir negrąžino UAB „Interbolis" 600 067,53 Lt, o taip pat UAB „Interbolis" tarpininkavo gaunant 265 000 Šveicarijos frankų paskolą iš užsienio bendrovės Dunedain Enterprises corp. Vienok pagal ginčijamą sandorį atsiskaitymo už parduotą žemės sklypo dalį buvo nukeltas iki 2009-12-12, nesusitariant dėl tarpinių mokėjimų, nesiėmus prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonių. Tuo tarpu sandoris ieškovei jau nuo 2009 m. sausio 25 d. sukūrė pareigą sumokėti 345 448,80 Lt pridėtinės vertės mokesčio valstybės biudžetui, kurio lig šiol ieškovė nesumokėjo. Tokios sutarties sąlygos sukūrė priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją, kas preziumuoja sandorio šalių nesąžiningumą. Būtent šio mokesčio administratorius Kauno apskrities Valstybinė mokesčių inspekcija inicijavo BUAB „R&A REAL ESTATE" bankroto bylos iškėlimą, todėl sandoris pažeidė ieškovo kreditorių interesus bei yra visos Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos (CK 6.66 ).
Ieškovė prašė, atsakovui per teismo nustatytą terminą nepateikus atsiliepimo į ieškinį, priimti sprendimą už akių.
Priėmus ieškinį, 2011 m. gegužės 30 d. teismo pranešimu atsakovui buvo nustatytas 20 dienų terminas atsiliepimui į jį pareikšti. Atsakovas yra Estijos Respublikoje veikiantis juridinis asmuo, todėl teismo procesiniai dokumentai jam buvo įteikti Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 1393/2007 dėl teisminių ir neteisminių dokumentų civilinėse arba komercinėse bylose įteikimo valstybėse narėse nustatyta tvarka 2011 m. rugsėjo 1 d. Atsakovas per teismo nustatytą 20 dienų terminą atsiliepimo į ieškinį nepateikė, todėl ieškovės prašymu priimtinas sprendimas už akių (CPK 142 straipsnio 4 d., 285 straipsnis).
Ieškinys tenkintinas.
Pagal CPK 285 str. 2 d., priimdamas sprendimą už akių, teismas atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.
Ieškovė pateikė 2008 m. gruodžio 11 d. pirkimo-pardavimo sutartį, reg. Nr. 18476 ir Turto priėmimo-perdavimo aktą, reg. Nr. 18477, kurių pagrindu buvo parduota ir perduota atsakovo UAB „LEEDS OŪ“ nuosavybėn 15993/39978 dalis 3,9978 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 5247-0007-0192, esančio adresu Kauno r. sav., Kampiškių k., sandorio kaina 2 264 608,80 Lt. VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro duomenų banko 2011-01-20 išrašas patvirtina, kad parduoto turto nuosavybės teisė atsakovės vardu įregistruota nuo 2008-12-23 (b.l. 67-69).
Iš byloje pateiktų duomenų matyti, kad UAB „R&A REAL ESTATE“ 2010-07-02 Kauno apygardos teismo nutartimi buvo iškelta bankroto byla, kurios administratoriumi paskirta UAB „Pečiusta“. (b.l.3-7). Ieškovo administratorius, remdamasis Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 str. 3 d. 8 p., kuriame nurodyta administratoriaus teisė patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Teismų praktikoje galimybė reikšti Pauliano ieškinį (actio Pauliana) pripažįstama ir bankrutuojančios įmonės administratoriui, kuriam tenka įstatymo teisė ir pareiga ginčyti bankrutuojančios įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, įskaitant ir CK 6.66 str., nes pagal ĮBĮ nuostatas administratorius gina tiek bankrutuojančios įmonės, tiek ir visų jos kreditorių interesus.
CK 6.66 str. įtvirtintos ir teismų praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu būtinas šių nurodytų sąlygų visetas. Tokiu būdu yra užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui, kadangi actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu.
Pagal kreditoriaus Kauno apskrities VMI pareiškimą, kuriam ieškovė nuo 2009 m. sausio 25 d. pagal ginčijamą sutartį nesumokėjo 345 448,80 Lt pridėtinės vertės mokesčio valstybės biudžetui, ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Joje nustatyta, kad 2008-12-31 bendrovės turtas buvo 2 337 632,00 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 1 778 275 Lt, todėl įmonė buvo nemoki (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Atsakovė pagal ginčijamą sutartį joje nustaytu terminu neatsiskaitė, todėl kreditorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Perleidus atsakovei didelės vertės turtą ir negavus už jį apmokėjimo, ieškovė neteko turto bei nepagrįstai sumenkino galimybes atsiskaityti su kreditoriais, todėl buvo pažeisti jų interesai. Nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandorį buvo privaloma sudaryti. Kauno miesto apylinkės teismo 2009-06-19 sprendime už akių, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-5717-615/2009 buvo konstatuota, kad BUAB „R&A REAL ESTATE" direktoriaus sprendimas parduoti ginčo žemės sklypą sutartyje nurodytomis sąlygomis prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Sutarties sąlygos dėl visos sandorio kainos sumokėjimo atidėjimo, prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonių nesiėmimo, pareigų pagal sutartį sukūrimas tik vienai sandorio šalių patvirtina, kad sandoris buvo sudarytas sukuriant priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją, kas preziumuoja atsakovės nesąžiningumą (CK 6.67 straipsnis). Administratorius ieškinį pareiškė nepraleidęs vienerių metų ieškinio senaties termino, nes civilinė byla buvo iškelta 2011-05-30 (CK 6.66 straipsnio 3 dalis).
Įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus, teismas sprendžia, kad egzistuoja sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu visų būtinas sąlygų visetas, todėl ieškinys tenkintinas visiškai ir pripažina negaliojančiais ieškovo UAB “R&A REAL ESTATE“ ir atsakovo UAB „Leeds OŪ" 2008 m. gruodžio 11 d. sudaryti sandoriai - pirkimo-pardavimo sutartis, reg. Nr. 18476 ir Turto priėmimo-perdavimo aktas, reg. Nr. 18477, kurių pagrindu buvo parduota ir perduota atsakovo UAB „LEEDS OU“ nuosavybėn 15993/39978 dalis 3,9978 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 5247-0007-0192, esančio adresu Kauno r. sav., Kampiškių k., (CK 6.66 str.).
Taikytina vienašalė restitucija natūra ir ieškovei grąžintina nuosavybėn 15993/39978 dalis 3,9978 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 5247-0007-0192, esančio adresu Kauno r. sav., Kampiškių. (CK 6.145 str. 1 d.), kadangi pagal bylos duomenis atsakovė nėra sumokėjusi sandorio kainos.
Žyminis mokestis 26646 Lt (CPK 80 str. 1 d. 1 p.), nuo kurio mokėjimo ieškovė yra atleista CPK 83 str. 1 d. 8 p. pagrindu bei 30 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 96 str. 1 d.) priteistina iš atsakovo valstybės naudai (CPK 96 str. 1 d.).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 279 straipsnio 2 dalimi, 285 straipsniu, 286 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį tenkinti visiškai.
Pripažinti ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „R&A Real Estate“ (juridinio asmens kodas 301085914, adresas: Savanorių pr. 363, Kaunas) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės “Leeds OŪ” (juridinio asmens kodas: 11540745, adresas: Mae g. 2-30, Polva miestas, Estijos Respublika) 2008 m. gruodžio 11 d. pirkimo-pardavimo sutartį, reg. Nr. 18476, ir Turto priėmimo-perdavimo aktą, reg. Nr. 18477 dėl 15993/39978 dalių 3,9978 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 5247-0007-0192, esančio adresu Kauno r. sav., Kampiškių k., pirkimo-pardavimo ir perdavimo atsakovės nuosavybėn negaliojančiais nuo jų sudarymo dienos.
Taikyti restituciją natūra ir grąžinti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „R&A Real Estate“ (juridinio asmens kodas 301085914, adresas: Savanorių pr. 363, Kaunas) 15993/39978 dalis 3,9978 ha žemės sklypo, unikalus Nr. 5247-0007-0192, esančio adresu Kauno r. sav., Kaupiškių k.
Priteisti iš atsakovės UAB „Leed OŪ“ (juridinio asmens kodas: 11540745, adresas: Mae g. 2-30, Polva miestas, Erstijos Respublika) valstybės naudai 26646 Lt (dvidešimt šešis tūkstančius šešis šimtus keturiasdešimt šešis litus) žyminio mokesčio ir 30,00 Lt (trisdešimt litų) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, „Swedbank”, AB, kodas 73000, įmonės kodas 5660.
Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė “Leeds OŪ” negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo jo priėmimo dienos turi teisę paduoti Kauno apygardos teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.
Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „ R&A Real Estate “ per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.
Teisėja Dalė Burdulienė