(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. liepos 21 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Mikonienė,
sekretoriaujant Donatai Matuzevičienei,
dalyvaujant uždarosios akcinės bendrovės „Padvariškių namai“ atstovui advokato padėjėjui Donatui Lapinskui,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos vartai“ atstovui advokatui Aleksandr Višnevski,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Padvariškių namai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos vartai“ dėl avanso ir nuostolių priteisimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos vartai“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Padvariškių namai“ dėl negautų pajamų ir palūkanų priteisimo, trečiais asmuo byloje nereiškiantis savarankiškų reikalavimų – uždaroji akcinė bendrovė „Balsiai plius“.
Teismas, išnagrinėjęs bylą,
n u s t a t ė :
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Padvariškių namai“ (toliau ir ieškovė) patikslintu ieškiniu (teisme gautas 2021 m. balandžio 15 d.) prašė priteisti iš atsakovės UAB „Baltijos vartai“ (toliau ir atsakovė) ieškovės naudai 220 000 Eur skolą, kurią sudaro 110 000 Eur avansas ir 110 000 Eur netesybos (bauda), taip pat priteisti iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo bei bylinėjimosi išlaidas. Patikslintame ieškinyje ieškovė pažymėjo, kad palaiko pradinio ieškinio motyvus, tačiau sumažina pradinio ieškinio reikalavimus, t. y. vietoj pradiniu ieškiniu prašomų priteisti 250 000 Eur nuostolių, į kuriuos įskaitomos 110 000 Eur netesybos (bauda), patikslintu ieškiniu prašoma priteisti 110 000 Eur netesybas (baudą).
2. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė sudarė 2020 m. rugsėjo 24 d. preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį (toliau ir preliminarioji sutartis), kuria šalys įsipareigojo iki 2020 m. gruodžio 22 d. notarų biure sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį (toliau ir pagrindinė sutartis), pagal kurią atsakovė parduotų, o ieškovė pirktų atsakovei nuosavybės teise priklausantį turtą: žemės sklypą (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau ir žemės sklypas), techninį projektą „Poilsio namai (duomenys neskelbtini)“ bei statytojo teises ir pareigas, kylančias iš (duomenys neskelbtini) miesto savivaldybės administracijos 2012 m. spalio 2 d. išduoto statybą leidžiančio dokumento Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau ir statybos leidimas) (viskas kartu toliau ir turtas, ginčo turtas). Teigė, kad pagrindinės sutarties kaina buvo 1 100 000 Eur plius 231 000 Eur PVM; šalių sutarta kaina niekada nebuvo keičiama.
3. Ieškovės teigimu, pastaroji 2020 m. rugsėjo 30 d. sumokėjo atsakovei 110 000 Eur avansą, kaip tai numatyta preliminariosios sutarties 3.2.1. punkte.
4. Nurodė, kad ieškovė per Vilniaus rajono 1-ąjį notarų biurą pateiktu 2020 m. gruodžio 4 d. pareiškimu informavo atsakovę, kad ieškovė yra pasirengusi vykdyti visas preliminariąja sutartimi prisiimtas pareigas, kartu pateikdama Bigbank AS filialo 2020 m. gruodžio 3 d. raštą, patvirtinantį, jog ieškovei suteikiamas kreditas žemės sklypo įsigijimo finansavimui. Teigė, jog atsižvelgdama į tai, ieškovė 2020 m. gruodžio 4 d. pareiškimu paprašė atsakovės nurodyti tinkamą laiką pagrindinės sutarties pasirašymui, kad šį laiką ieškovė galėtų suderinti su atitinkamu notarų biuru. Pažymėjo, kad ieškovė (per atstovą) 2020 m. gruodžio 9 d. raštu pakartotinai informavo atsakovę, kad ji pasirengusi vykdyti preliminariosios sutarties nuostatas; pakvietė atsakovės įgaliotą atstovą atvykti sudaryti pagrindinės sutarties į Vilniaus rajono 1-ąjį notarų biurą 2020 m. gruodžio 15 d., 12:00 val. bei paprašė atsakovės ne vėliau kaip iki 2020 m. gruodžio 11 d. minėto notarų biuro notarei Dalijai Svirbutienei pateikti visus sandoriui (t. y. pagrindinei sutarčiai) sudaryti būtinus dokumentus.
5. Paaiškino, jog, tikėdamiesi sudaryti pagrindinę sutartį, ieškovės atstovai atvyko į Vilniaus rajono 1-ąjį notarų biurą 2020 m. gruodžio 15 d., 12:00 val., tačiau nurodytu laiku notarų biure atsakovės atstovų nebuvo ir, kaip paaiškėjo, atsakovė notarei nepateikė jokių pagrindinei sutarčiai sudaryti reikalingų dokumentų, todėl pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovės kaltės.
6. Nurodė, jog atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, ieškovė (per atstovą) atsakovei pateikė 2020 m. gruodžio 16 d. pretenziją, kurioje, remdamasi aukščiau aptartomis aplinkybėmis, pareikalavo atsakovės grąžinti ieškovei jos sumokėtą 110 000 Eur avansą ir atlyginti ieškovės patirtus 250 000 Eur nuostolius (į kuriuos įskaitomos preliminariojoje sutartyje numatytos 110 000 Eur netesybos), bendrą 360 000 Eur sumą, sumokant mokėjimo pavedimu į ieškovės sąskaitą ne vėliau kaip iki 2020 m. gruodžio 20 d.
7. Ieškovės teigimu, atsakovė pažeidė šiuos įsipareigojimus bei pareigą elgtis sąžiningai, kadangi po preliminariosios sutarties sudarymo vedė derybas dėl turto pardavimo su kitais asmenimis, ir jiems pasiūlius didesnę kainą ir, kaip paaiškėjo prieš pat planuojamą pagrindinės sutarties pasirašymą, ėmė nepagrįstai vengti sudaryti pagrindinę sutartį su ieškove bei galiausiai notarų biurui nepateikė pagrindinės sutarties sudarymui būtinų dokumentų ir neatvyko pasirašyti pagrindinės sutarties. Ieškovės teigimu, pastaroji veikė itin rūpestingai ir aktyviai, iki pat šio ieškinio pateikimo dėjo visas įmanomas pastangas, kad būtų sudaryta pagrindinė sutartis preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis, o atsakovė pažeidė preliminariosios sutarties 4.1. (b) ir 4.1. (c) punktais prisiimtus įsipareigojimus bei ikisutartinių santykių šalies pareigą elgtis sąžiningai.
8. Teigė, jog preliminariosios sutarties 7.2. punkte nustatyta, kad tuo atveju, jeigu nustatytu terminu pagrindinė sutartis nesudaroma dėl atsakovės kaltės, atsakovė privalo per 5 kalendorines dienas grąžinti ieškovei gautas įmokas pagal preliminariosios sutarties 3.2.1. punktą bei sumokėti ieškovei 110 000 Eur baudą į jos nurodytą sąskaitą banke.
9. Atsiliepimu atsakovė su patikslintu ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą visa apimtimi bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
10. Patvirtino aplinkybę, kad tarp šalių buvo sudaryta preliminarioji sutartis; tarp šalių vyko bendravimas elektroniniu paštu ir „WhatsApp“ programėlės pagalba, derinant su turto pardavimu ir statybos leidimu susijusius klausimus. Nurodė, kad atsakovė vykdė sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, susijusius su statybos leidimu, ir teikė informaciją, kad ieškovė galėtų gauti finansavimą turtui įsigyti.
11. Pažymėjo, kad atsakovė neieškojo kitų pirkėjų, tačiau 2020 m. lapkričio 24 d. telefonu gavo pasiūlymą iš UAB „Inžinerinė grupė“, kuri pasiūlė parduoti jai žemės sklypą. Paaiškino, kad atsakovė, neatskleisdama preliminariosios sutarties sąlygų, nurodė, kad žemės sklypui jau yra surastas pirkėjas. Anot atsakovės, UAB „Inžinerinė grupė“, neturėdama informacijos apie sutarties sąlygas, nurodė, kad už atsakovės parduodamą žemės sklypą gali sumokėti iki 1 500 000 Eur, ir atsakovė, 2020 m. lapkričio 24 d. gavusi tokį pasiūlymą, iš karto susisiekė su ieškovės atstovu ir nurodė šią aplinkybę. Anot atsakovės, ieškovės atstovas paprašė atsakovės turto neparduoti UAB „Inžinerinė grupė“ ir pareiškė, kad gali pasiūlyti už žemės sklypą didesnę kainą. Atsakovė nurodė, jog šalys susitarė, kad ieškovė atsakovei už sklypą sumokės 1 435 000 Eur + PVM sumą; įvykusias derybas ir kainos pakeitimą patvirtina teikiamas susirašinėjimas „WhatsApp“ programėle. Paaiškino, kad ieškovės atstovas 2020 m. lapkričio 24 d. nurodė, kad atsakovės akcininkas – M. P. turi patvirtinti žemės sklypo įsigijimo sandorį padidinta kaina, toliau turės būti sprendžiamas klausimas dėl avanso padidinimo ir susitarimas dėl preliminariosios sutarties punkto, reglamentuojančio žemės sklypo kainą, pakeitimo; ieškovės patvirtinimą dėl kainos padidėjimo patvirtina rašytinis įrodymas – 2020 m. lapkričio 27 d., 15:35 val. atsiųstas elektroninis laiškas. Atsakovės teigimu, UAB „Inžinerinė grupė“ 2020 m. lapkričio 30 d. atsiuntė raštišką pasiūlymą atsakovei, kad pageidauja įsigyti sklypą už 1 655 000 Eur bei nurodė kitas sąlygas, iš kurių viena skelbė, kad sutartį dėl sklypo įsigijimo pageidauja sudaryti iki 2020 m. gruodžio 1 d. Anot atsakovės, pastaroji nedelsiant informavo ieškovės atstovą apie tai, kad atsiradęs pirkėjas siūlo už parduodamą žemės sklypą 1 655 000 Eur, todėl šis pasiūlymas yra labai patrauklus ir, būdama sąžininga, atsakovė net gi svarstytų galimybę sklypą parduoti naujam pirkėjui, o ieškovei išmokėti netesybas pagal preliminariąją sutartį. Anot atsakovės, gavęs šią informaciją, ieškovės atstovas I. T. žodžiu pateikė pasiūlymą įsigyti parduodamą turtą už 1 635 000 Eur ir pasiūlymas atsakovei buvo priimtinas, todėl atsakovės vadovė atliko skaičiavimus ir 2020 m. gruodžio 1 d., 11:54 val. elektroniniu paštu nusiuntė ieškovės atstovui skaičiavimus su buvusios ir naujai sutartos kainos palyginimu, o ieškovės atstovas, gavęs naują kainos apskaičiavimą ir jį įvertinęs, 2020 m. gruodžio 1 d., 12:19 el. laišku patvirtino naują sutarties kainą. Taigi, susitarus dėl antrojo sutarties kainos pakeitimo ir gavusi patvirtinimą iš pirkėjo (ieškovės), atsakovė, laikydamasi principo pacta sunt servanda, preliminariosios sutarties su ieškove nenutraukė ir net nepradėjusi derybų dėl turto kainos, atsisakė parduoti turtą naujam pirkėjui – UAB „Inžinerinė grupė“ už jo pasiūlytą kainą (1 655 000 Eur be PVM su visų išlaidų kompensavimu) ir apie savo sprendimą atsakovė informavo ieškovės atstovą.
12. Paaiškino, kad, gavusi informaciją apie tai, kad atsakovė atsisakė parduoti sklypą naujajam pirkėjui, ieškovė kitą dieną, t. y. 2020 m. gruodžio 2 d. el. paštu atsakovei atsiuntė pranešimą apie preliminariosios sutarties nutraukimą, kuriame reikalavo grąžinti avansą ir sumokėti maksimalias netesybas, neva sutartis nutraukiama dėl atsakovės kaltės. Teigė, kad atsakovės atstovai buvo šokiruoti tokio pranešimo, todėl su ieškovės pasiūlytomis preliminariosios sutarties nutraukimo sąlygomis kategoriškai nesutiko, telefonu teiravosi ieškovės atstovo apie tokio žingsnio priežastis. Pažymėjo, kad preliminariosios sutarties nutraukimas nebuvo pasirašytas. Paaiškino, kad 2020 m. gruodžio 4 d. ieškovės pozicija vėl pasikeitė, ieškovė el. paštu atsiuntė atsakovei Vilniaus rajono 1-ojo notarų biuro pareiškimą, kuriuo buvo prašoma iki 2020 m. gruodžio 7 d., vėliau tekste iki 2020 m. gruodžio 18 d., 17 val., informuoti ieškovę apie pageidaujamą laiką pagrindinės sutarties sudarymui pas notarą, nurodant minėtos sutarties pasirašymo datą ne vėliau negu 2020 m. gruodžio 15 d., kad ieškovė įvykdytų žemės sklypo įkeitimo hipoteka formalumus ir ieškovę kredituojanti bendrovė atliktų mokėjimo pavedimą, ne vėliau nei šalys susitarė preliminariosios sutarties 3.2.3. punkte.
13. Nurodė, kad atsakovė tik 2020 m. gruodžio 7 d. (pirmadienį), susipažinusi su elektroniniu paštu gautu 2020 m. gruodžio 4 d. Vilniaus rajono 1-ojo notarų biuro pareiškimu, pateikė ieškovei atsakymą, kuriame paprašė patvirtinti, kad žemės sklypas bus perkamas už šalių suderintą naują kainą, t. y. 1 635 000 Eur + PVM, o ieškovė 2020 m. gruodžio 9 d. per savo atstovus pateikė atsakymą į atsakovės 2020 m. gruodžio 8 d. pranešimą, kuriuo pareiškė, kad su atsakovės nurodoma 1 635 000 Eur + PVM žemės sklypo įsigijimo kaina ieškovė nesutinka, derybos neva buvo vedamos per neįgaliotą atstovą ir reikalauja turtą už preliminariojoje sutartyje nurodytą 1 100 000 Eur kainą. Paaiškino, kad atsakovė, nesutikdama su ieškovės pateiktu atsakymu, pateikė ieškovei 2020 m. gruodžio 15 d. raštą, kuriame išdėstė nesutikimo su ieškovės atsakymu motyvus bei, siekdama išspręsti susidariusią situaciją taikiai, nukrypdama nuo savo tikrosios pozicijos reikalauti atlyginti patirtus nuostolius dėl prarasto pirkėjo, kuris būtų įsigijęs žemės sklypą už ženkliai didesnę kainą, pasiūlė tarp šalių sudarytos preliminariosios sutarties nutraukimo sąlygas. Teigė, kad ieškovė, savo ruožtu, 2020 m. gruodžio 16 d. pateikė atsakovei pretenziją dėl ieškovei sumokėto 110 000 Eur avanso grąžinimo ir 250 000 Eur nuostolių atlyginimo, o atsakovė, reaguodama į tokius nesąžiningus ieškovės veiksmus, 2020 m. gruodžio 18 d. iš savo pusės pateikė ieškovei pretenziją dėl 445 000 Eur nuostolių atlyginimo ir PVM sąskaitą-faktūrą apmokėjimui.
14. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju atsakovė po preliminariosios sutarties su ieškove sudarymo, neatliko naujų žemės sklypo pirkėjų paieškos, taip pat neatliko jokių veiksmų, skatinančių naujų žemės sklypo pirkėjų atsiradimą, nevykdė derybų su naujais pirkėjais, o UAB „Inžinerinė grupė“ su atsakove telefonu susisiekė pati, lygiai taip pat, kaip susirado ir susisiekė ieškovė. Nurodė, kad tarp atsakovės ir UAB „Inžinerinė grupė“ nevyko jokių derybų ir nebuvo pasirašyta jokių sutarčių, kadangi UAB „Inžinerinė grupė“ pati savarankiškai pasiūlė atsakovei žemės sklypo įsigijimo kainą. Teigė, jog būdama sąžininga atsakovė apie gautą geresnį pasiūlymą iš karto pranešė ieškovei, o ieškovė siūlė neparduoti turto naujam pirkėjui, o parduoti jį ieškovei už didesnę kainą. Anot atsakovės, ieškovė nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių teiginius, kad atsakovė vedė derybas dėl žemės sklypo pardavimo su kitais asmenimis. Atsižvelgiant į tai, atsakovės nuomone, ieškovės teiginiai, kad atsakovė vedė derybas su kitais pirkėjais ir dėl to elgėsi nesąžiningai bei pažeidė preliminariąją sutartį, yra akivaizdžiai nepagrįsti ir neįrodyti. Atsakovė pažymėjo, kad ji nuo pat derybų su ieškove pradžios elgėsi sąžiningai ir atsakingai ieškovės atžvilgiu. Teigė, kad derybų metu – tiek prieš sudarant preliminariąją sutartį, tiek ir po jos sudarymo, derantis dėl didesnės žemės sklypo pardavimo kainos, atsakovės atstovai teikė visą ieškovei būtiną informaciją. Paaiškino, kad šalims 2020 m. gruodžio 1 d. susiderėjus dėl 1 635 000 Eur + PVM žemės sklypo pardavimo kainos ir atsakovei atsisakius žemės sklypą parduoti naujam pirkėjui UAB „Inžinerinė grupė“, atsakovė pagrįstai tikėjosi, kad ieškovė nupirks žemės sklypą už suderintą didesnę kainą – 1 635 000 Eur + PVM, tačiau 2020 m. gruodžio 2 d., t. y. jau kitą dieną po savo sutikimo įsigyti žemės sklypą už didesnę kainą, ieškovė pareiškė, kad nori preliminariąją sutartį nutraukti. Paaiškino, kad atsakovei nesutikus su tokiu ieškovės pasiūlymu, ieškovė, elgdamasi akivaizdžiai nesąžiningai, atsisakė vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, ir pradėjo reikalauti, kad atsakovė parduotų žemės sklypą už pirminėje preliminariojoje sutartyje nurodytą 1 100 000 Eur + PVM kainą. Teigė, kad atsakovei pareikalavus, jog ieškovė įsigytų turtą už suderintą kainą, ieškovė pradėjo teigti, kad atsakovė atsisakė sudaryti pagrindinę žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, kas akivaizdžiai neatitinka tikrovės.
15. Pažymėjo kad šalys ne tik konkliudentiniais veiksmais, bet ir raštu du kartus patvirtino pirminės preliminariosios sutarties kainos pakeitimą. Anot atsakovės, nors preliminariosios sutarties pakeitimas tarp šalių nebuvo įformintas popieriuje, tačiau esant ekstremaliai situacijai Lietuvoje, šalims susitarus dėl preliminariosios sutarties sąlygų pakeitimo, t. y. dėl turto kainos padidinimo, ir vienai šaliai ją pasiūlius, o kitai šią kainą priėmus ir dėl jos sutikus, šalims apsikeitus rašytiniais įrodymais, elektroniniais laiškais, yra laikoma, kad tarp šalių sudaryta preliminarioji sutartis buvo pakeista; sudarius susitarimą dėl kainos pakeitimo, preliminarioji sutartis tapo abiem šalims galiojanti su nauja kaina. Atsakovės nuomone, pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta ne dėl atsakovės kaltės, kaip savo ieškinyje teigia ieškovė, o būtent dėl ieškovės kaltės. Nurodė, jog iš ieškovės pateiktų įrodymų ne atsakovė, o ieškovė dar nepasibaigus preliminariosios sutarties galiojimui, nusprendė, kad pagrindinė sutartis nebus sudaryta, atsisakė ją vykdyti ir pareikalavo iš atsakovės nuostolių atlyginimo, o atsakovė, matydama, kad ieškovė nesulaukusi preliminariosios sutarties termino pabaigos jau reikalauja atlyginti nuostolius, dar laukė iki sutarto termino, gal ieškovė apsigalvos ir turto niekam neperleido.
16. Teigė, jog kadangi pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta ne dėl atsakovės, o dėl ieškovės kaltės, ieškovė neturi teisės reikalauti iš atsakovės priteisti nei jos sumokėto avanso, nei preliminariojoje sutartyje numatytų netesybų (baudos) – ieškovės pareikštas patikslintas ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas. Atkreipė dėmesį į ieškovės pirminio ir patikslinto ieškinio reikalavimų skirtumą, nurodydama, kad ieškovė patikslintu ieškiniu atsisakė savo ieškinio dalies, t. y. atsisakė 140 000 Eur dydžio reikalavimo, kas sudaro 38,9 proc. pirminio ieškovės ieškinio reikalavimo ir toks ieškovės pozicijos keitimas ir nepastovumas, atsakovės nuomone, patvirtina ieškovės ieškinio nepagrįstumą ir siekį neapginti jos neva pažeistas teises, o dirbtiniu būdu sukelti atsakovei nepatogumus bei sukelti papildomus nuostolius.
17. Atsakovė pateikė teismui priešieškinį, kuriuo teismo prašė priteisti iš ieškovės atsakovės naudai 455 000 Eur negautų pajamų, 8 proc. metinių procesinių palūkanų bei atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
18. Nurodė, kad ji nuo pat derybų su ieškove pradžios elgėsi sąžiningai ir atsakingai ieškovės atžvilgiu ir netgi tada, kai su atsakove susisiekė nauji pirkėjai su geresniu kainos už turtą pasiūlymu, atsakovė nepažeidė ieškovės teisėtų lūkesčių ir apie naujai gautus pasiūlymus informavo ieškovę.
19. Pažymėjo, kad šalys net du kartus susitarė keisti preliminariojoje sutartyje numatytą turto kainą. Paaiškino, kad pirmas kainos pakeitimas įvyko 2020 m. lapkričio 27 d., kai ieškovės atstovas raštu 2020 m. lapkričio 27 d. 15:35 val. elektroniniame laiške nurodė „Kaip ir kalbėjome, patvirtinu, sklypo kaina – 1 435 000 Eur + PVM“, bei išdėstė kitas sandorio įvykdymo sąlygas. Anot atsakovės, tai, kad kaina buvo pakeista, patvirtina ne tik atsakovės turimas ir teikiamas šalių susirašinėjimas, bet ir ieškovės bankui „Bigbank“ pateikta informacija dėl kainos pasikeitimo, kad gauti didesnį finansavimą. Pažymėjo, kad iš ieškovės atsiųsto „Bigbank“ preliminaraus pasiūlymo, galiojusio iki 2020 m. gruodžio 15 d., grafos „Papildomos sąlygos“ matyti, kad ieškovės bankui yra pateikta sklypo PPS su pardavimo suma nedidesne nei 1 435 000 Eur (be PVM); pasiūlyme taip pat nurodyta, kad ieškovės prašoma kredito suma iki 4 390 000 Eur. Paaiškino, kad šalims susitarus dėl turto kainos pakeitimo po įvykusių derybų, turto kaina 2020 m. gruodžio 1 d. buvo pakeista dar kartą į 1 635 000 Eur + PVM. Nurodė, jog šalys susitarė, o ieškovės atstovas raštu 2020 m. gruodžio 1 d. 12:19 elektroniniame laiške patvirtino susitarimą dėl kainos, bei nurodė: „Patvirtinu – man viskas tinka. M. laukiu Jūsų patvirtinimo“. Taigi, anot atsakovės, šalims susitarus dėl antrojo sutarties kainos pakeitimo ir gavusi patvirtinimą iš ieškovės, atsakovė laikydamasi principo pacta sunt servanda, preliminariosios sutarties su ieškove nenutraukė ir net nepradėjusi derybų dėl turto kainos, atsisakė parduoti turtą naujam pirkėjui – UAB „Inžinerinė grupė“ už jų pasiūlytą kainą (1 655 000 Eur be PVM su visų išlaidų kompensavimu).
20. Paaiškino, kad atsakovei atsisakius parduoti žemės sklypą naujam pirkėjui UAB „Inžinerinė grupė“, atsakovė pagrįstai tikėjosi, kad ieškovė nupirks žemės sklypą už suderintą didesnę kainą – 1 635 000 Eur + PVM, tačiau elgdamasi akivaizdžiai nesąžiningai, sužinojusi, kad atsakovė atsisako parduoti žemės sklypą naujam pirkėjui, 2020 m. gruodžio 2 d., t. y. jau kitą dieną po savo sutikimo įsigyti žemės sklypą už didesnę kainą, pareiškė, kad nori preliminariąją sutartį nutraukti. Teigė, jog atsakovei, nesutikus su tokiu ieškovės pasiūlymu, ieškovė elgdamasi akivaizdžiai nesąžiningai, atsisakė vykdyti prisiimtus įsipareigojimus ir pradėjo reikalauti, kad atsakovė parduotų žemės sklypą už pirminėje preliminariojoje sutartyje nurodytą 1 100 000 Eur + PVM kainą. Teigė, jog atsakovei pareikalavus, kad ieškovė įsigytų turtą už suderintą kainą, ieškovė pradėjo teigti, kad atsakovė atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį, kas akivaizdžiai neatitinka tikrovės. Atsižvelgiant į tai, anot atsakovės, akivaizdu, kad ieškovės elgesys šiuo atveju yra nesąžiningas ir neteisėtas, todėl ieškovei tenka pareiga atlyginti atsakovės negautas pajamas.
21. Atsakovės nuomone, nagrinėjamu atveju atsakovė, kuri ikisutartinių santykių metu elgėsi sąžiningai ir atsakingai ieškovės atžvilgiu, dėl ieškovės nesąžiningų veiksmų atsisakė parduoti turtą kitam pirkėjui UAB „Inžinerinė grupė“ už pasiūlytą didesnę kainą (1 655 000 Eur + PVM). Teigė, kad šalims susitarus dėl turto kainos ir ieškovei atsisakius vykdyti savo įsipareigojimus sumokėti sutartą kainą už perkamą turtą, atsakovė prarado potencialų žemės sklypo pirkėją, kuris raštu buvo išreiškęs norą turtą įsigyti už 1 655 000 Eur + PVM. Atsižvelgiant į tai, anot atsakovės, laikytina, kad taikant Civilinio kodekso 6.258 straipsnio 5 dalyje nurodytą kainų skirtumo principą, atsakovė prarado galimybę gauti už turtą 1 655 000 Eur + PVM, o dėl nesąžiningo elgesio, ieškovė nesumokėjo atsakovei 1 100 000 Eur sutartą kainą, todėl atsakovės negautos pajamos sudaro 555 000 Eur be PVM (1 655 000 – 1 100 000 = 555 000). Teigė, jog kadangi ieškovė yra sumokėjusi atsakovei 110 000 Eur, šią sumą atsakovė užskaitė kaip dalinį nuostolių atlyginimą, todėl atsakovės negautos pajamos iš viso yra 445 000 Eur.
22. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė elgėsi nesąžiningai, nevykdė savo įsipareigojimų atsakovei pagal šalių pasirašytą preliminariąją sutartį, dėl ko atsakovė prarado potencialų pirkėją, kuris būtų įsigijęs turtą už didesnę kainą, dėl sutarties nevykdymo ir negautų pajamų atsakovė yra priversta kreiptis į teismą. Atsižvelgiant į tai, atsakovė prašė iš ieškovės priteisti 8 proc. dydžio metines palūkanas (Mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymo 2 straipsnio 5 dalis), skaičiuojamas nuo prašomos priteisti sumos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
23. Ieškovė pateikė atsiliepimą į atsakovės priešieškinį, kuriuo prašė atmesti atsakovės priešieškinį kaip nepagrįstą ir tenkinti ieškovės ieškinį visa apimtimi.
24. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju nei iki preliminariosios sutarties, nei po to atsakovei nebuvo nurodyta, kad I. T. veikia kaip ieškovės atstovas, kuris turi teisę sudaryti sandorius ieškovės vardu. Priešingai, preliminarioji sutartis buvo sudaryta, pasirašant abiejų šalių vadovams, kas aiškiai patvirtina, jog sudarydami sandorius su kitais asmenimis bendrovių (ieškovės ir atsakovės) vardu veikia būtent jie. Atsižvelgiant į tai, anot ieškovės, kritiškai vertintini priešieškinio teiginiai, esą I. T. patvirtino preliminariosios sutarties pakeitimą susirašinėjime „WhatsApp“ žinutėmis ir el. laiškais, kadangi minimas subjektas nebuvo įgaliotas tvirtinti ar sudaryti jokių sandorių ieškovės vardu.
25. Pažymėjo, kad atsakovė laikėsi savo pozicijos, kad pagrindinės sutarties kaina turi būti ne mažesnė kaip 1 650 000 Eur (be PVM). Teigė, jog nesudarius preliminariosios sutarties pakeitimo, ieškovė neturėjo teisės elgtis kitaip kaip tik ruoštis pagrindinės sutarties sudarymui, kadangi ir atsakovė nebuvo pareiškusi valios, kad nutraukia preliminariąją sutartį. Nurodė, jog nesant atsakovės nesutikimo sudaryti pagrindinės sutarties, ieškovės atstovai atvyko į Vilniaus rajono 1-ąjį notarų biurą 2020 m. gruodžio 15 d. 12:00 val., tačiau nurodytu laiku notarų biure atsakovės atstovų nebuvo ir, kaip paaiškėjo, atsakovė notarei nepateikė jokių pagrindinei sutarčiai sudaryti reikalingų dokumentų. Anot ieškovės, šios aplinkybės visiškai patvirtina, kad ieškovė elgėsi nuosekliai ir laikydamasis ne tik preliminariosios sutarties nuostatų, tačiau ir sąžiningo elgesio standartų, kadangi dar iki 2020 m. gruodžio 15 d. likus daugiau kaip savaitei du kartus derino su atsakove pagrindinės sutarties sudarymo laiką ir atsakovė į ieškovės pranešimus reagavo savo atsakymais (vadinasi juos gavo).
26. Nurodė, kad atsakovė gavo pasiūlymą parduoti turtą už tokią kainą, kad padengus ieškovės avanso gražinimą ir sumokėjus tokio paties dydžio baudą, turtas būtų parduotas už didesnę kainą nei nurodyta preliminariojoje sutartyje. Kita vertus, sudarius preliminariąją sutartį ir susitarus turtą nupirkti už ne didesnę nei 1 100 000 Eur kainą, ieškovė neturėjo jokio materialinio suinteresuotumo tokios kainos kelti, kadangi su ja buvo sutikusi ir pati atsakovė. Ieškovės nuomone, atsakovė yra nesąžininga ir nenuosekli savo teiginiuose, pateiktuose priešieškinyje, kadangi kaip tik ji buvo suinteresuota pažeisti preliminariosios sutarties sąlygas ir neparduoti turto (nesudaryti pagrindinės sutarties) ta kaina, dėl kurios šalys susitarė.
27. Nurodė, kad abejonę kelia atsakovės nuslėptos aplinkybės dėl turto pardavimo UAB „Inžinerinei grupei“, kadangi, kaip matyti iš bylos medžiagos, šiai įmonei atsakovė turtą pardavė 2021 m. vasario 2 d. Nurodė, kad galima atsakovės žala turėtų būti vertinama lyginant preliminariojoje sutartyje nurodytą (sutartą) su ieškove turto kainą ir minėtos bendrovės sumokėtą turto kainą, tačiau net ir tuo atveju, jeigu UAB „Inžinerinės grupės“ sumokėta turto kaina būtų mažesnė – laikytina, kad atsakovės pasirinkimas sudaryti su šia įmone sutartį ir nesudaryti pagrindinės sutarties, pagal preliminariąją sutartį, būtų laikomas atsakovės pasirinkimu. Nurodė, jog tokia išvada darytina dėl to, kad iki preliminariosios sutarties 1.1. punkte nurodyto termino (2020 m. gruodžio 22 d.) atsakovė galėjo sudaryti pagrindinę sutartį su ieškove pagal šalių suderintas sąlygas, todėl šioje byloje atsakovė neįrodo nė vienos žalos pagrindimui reikalingos sąlygos, nepagrįstas negautų pajamų realumas, taip pat neįrodyti neteisėti ieškovės veiksmai.
28. Ieškovės nuomone, nagrinėjamu atveju yra aiškiai įrodyta, kad ieškovės reikalavimas dėl preliminariosios sutarties nevykdymo ir atsakovės reikalavimas dėl avanso panaudojimo netesyboms yra nevienareikšmiai. Teigė, kad atsakovė neįrodė, kad ieškovė būtų atsakinga dėl pagrindinės sutarties nesudarymo, o įskaitymo mechanizmą naudoja kaip gynybos prieš teisėtą ieškovės reikalavimą priemonę. Anot ieškovės, akivaizdu, kad 2020 m. gruodžio 15 d. pretenzijoje nurodydama, jog sulaiko ieškovei gražintiną avansą, ji motyvuoja ginčą tarp šalių, tuo labiau, kad ji tokį įskaitymą atliko tik po to, kai aiškiai suprato, kad ieškovė yra pasiryžusi laikytis preliminariosios sutarties nuostatų (kurią vykdyti atsisakė atsakovė). Teigė, kad preliminariojoje sutartyje nebuvo nustatytos teisės nė vienai iš šalių atlikti bet kokių sumų įskaitymą. Nurodė, jog atsakovės skola (pareiga gražinti avansą, pasibaigus preliminariajai sutarčiai) ieškovei yra aiški ir konkreti, tuo tarpu atsakovės reikalavimai ieškovei dėl tariamai patirtų netiesioginių nuostolių nenuoseklūs, nekonkretūs ir nedetalizuoti, nepagrįsti dokumentais, dėl jų tarp šalių vyko diskusijos ir ginčai. Atsižvelgiant į tai, ieškovės nuomone, laikytina, kad atsakovė neturėjo teisės įskaityti ieškovės sumokėto avanso 110 000 Eur sumai.
29. Trečiasis asmuo nereiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB „Balsiai Plius“ atsiliepimu su ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti, priešieškinį prašė atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą.
Ieškinys tenkintinas. Priešieškinis pareiškimas atmestinas.
Faktinės bylos aplinkybės
30. Bylos duomenimis, tarp ieškovės kaip pirkėjos ir atsakovės kaip pardavėjos 2020 m. rugsėjo 24 d. buvo sudaryta preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovė kaip pardavėja įsipareigojo parduoti, o ieškovė kaip pirkėja nupirkti turtą - žemės sklypą (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); statybos techninį projektą „Poilsio namai (duomenys neskelbtini)“ ir kitą; statytojo teises ir pareigas, kylančias iš (duomenys neskelbtini) miesto savivaldybės administracijos 2012 m. spalio 2 d. išduoto statybą leidžiančio dokumento Nr. (duomenys neskelbtini) – notarinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminą numatant iki 2020 m. gruodžio 22 d. (preliminariosios sutarties 1.1. punktas). Nustatyta, jog ši preliminarioji sutartis buvo pasirašyta ieškovės kaip pirkėjos direktoriaus V. J. ir atsakovės kaip pardavėjos direktorės N. D.
31. Vadovaujantis preliminariosios sutarties 3.1. punktu, pagrindinės sutarties kainą šalys nurodė esant 1 100 000 Eur plius 231 000 Eur PVM, pažymint sutartyje, jog kaina galutinė, nekeičiama ir apima visus mokesčius. Byloje yra pateikti 2020 m. rugsėjo 30 d. mokėjimo nurodymai Nr. 687, Nr. 688, iš kurių turinio matyti, kad ieškovė sumokėjo atsakovei pagal preliminariąją sutartį iš viso 2020 m. rugsėjo 30 d. 110 000 Eur.
32. Bylos duomenimis, iki 2020 m. gruodžio 22 d. pagrindinė ginčo turto pirkimo-pardavimo sutartis tarp ginčo šalių sudaryta nebuvo. Vadovaujantis byloje esančiu 2021 m. vasario 2 d. Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašu, žemės sklypo (kadastro Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), nuosavybės teisė yra registruota UAB „Inžinerinė grupė“ vardu pagal 2021 m. vasario 1 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 1601.
33. Įvertinus šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus bei teismo posėdžio metu pateiktus paaiškinimus, nustatyta, jog ginčo šalys pateikia skirtingas pozicijos dėl to, kokios priežastys lėmė pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nepasipašymą iki preliminariojoje sutartyje nustatyto termino bei nurodo kiekviena iš šalių, jog dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nepasirašymo mano esant priešingos šalies kaltę. Atitinkamai, byloje pateikti ieškovės ieškinio reikalavimai dėl 200 000 Eur skolos priteisimo, kurią sudaro 110 000 Eur avansas ir 110 000 Eur netesybos (bauda), kadangi, anot ieškovės, atsakovė kalta dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nepasirašymo; pateiktas ir atsakovės priešieškiniu reikalavimas dėl 455 000 Eur negautų pajamų priteisimo, kadangi, anot atsakovės, ieškovė kalta dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nepasirašymo.
Dėl ginčo teisiniams santykiams taikytino teisinio reglamentavimo
34. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 1 dalis). Preliminariajai sutarčiai, be kitų, yra būdingas tas ypatumas, kad tokios sutarties šalys neturi teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo natūra – šalims per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą nesudarius pagrindinės sutarties, prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 5 dalis). Vis dėlto, šis preliminariosios sutarties ypatumas nereiškia, kad šalies atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį, nulemtas subjektyvių – nuo tokios šalies valios priklausančių – priežasčių, nesukelia jai neigiamų teisinių padarinių – ta preliminariosios sutarties šalis, kuri nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 4 dalis). Civilinei atsakomybei pagal Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 4 dalį taikyti yra būtini du teisiškai reikšmingi faktai: 1) preliminariosios sutarties šalies atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti nepagrįstas. Pažymėtina, kad šios sąlygos yra kumuliatyvios – preliminariosios sutarties šalies atsakomybei atsirasti nepakanka nustatyti, jog kita šalis atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Galimos tokios situacijos, kai viena preliminariosios sutarties šalis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau toks jos elgesys yra nulemtas objektyvių – nuo jos valios nepriklausančių – priežasčių (kitos preliminariosios sutarties šalies neteisėti veiksmai, faktinės aplinkybės, kurių atsiradimo rizikos nėra prisiėmusi sutarties šalis, ir pan.), – tokiais atvejais, nors ir egzistuoja pirminė sąlyga, nėra pagrindo taikyti civilinę atsakomybę pagal Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 4 dalį. Civilinė atsakomybė, kylanti nevykdant preliminariosios sutarties, yra grindžiama kalte, t. y. pagrindas taikyti civilinę atsakomybę yra tik tada, jeigu šalis ne tik pažeidė preliminariąją sutartį, kaip tokio pobūdžio sutarties pažeidimas suprantamas pagal Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 4 dalį, bet ir egzistuoja jos kaltė dėl sutarties pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 11- 469/2020; 2021 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-75-378/2021, 9 punktas).
35. Taigi, sprendžiant aukščiau nurodytų pareikštų šalių reikalavimų (ne)pagrįstumą, būtina nustatyti, kokios priežastys lėmė tai, jog pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta iki preliminariojoje sutartyje nurodyto termino bei ar egzistavo šalių (vienos iš šalių) kaltė dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nepasirašymo.
Dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nepasirašymo priežasčių ir šalių (vienos iš šalių) kaltės dėl to (ne)buvimo
36. Nustatyta, kad el. pašto adresais (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) 2020 m. gruodžio 2 d. buvo siųstas dokumentas „Susitarimas dėl 2020-09-24 preliminariosios pirkimo- pardavimo sutarties nutraukimo“, jame nurodant, jog šalys susitaria, jog sutartis laikoma nutraukta pardavėjo iniciatyva bei atitinkamai numatant šiame susitarime sutarties nutraukimo teisines pasekmes. Savo ruožtu, iš šio dokumento turinio matyti, jog šis dokumentas nebuvo pasirašytas nei vienos iš šalių, t. y. nėra nei ieškovės kaip pirkėjos direktoriaus V. J. parašo, nei atsakovės kaip pardavėjos direktorės N. D. parašo. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog šis dokumentas neturi jokios teisinės galios ginčo situacijoje, dėl ko nėra pagrindo šio dokumento vertinti nei kaip šalių susitarimo dėl preliminariosios sutarties nutraukimo bei dėl to atsiradusių teisinių pasekmių, nei, kaip teigia atsakovė, ieškovės valią dėl sutarties nutraukimo patvirtinantį dokumentą. Įvertinus išdėstytą, teismas klausimą dėl to, kokios priežastys lėmė pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nepasirašymą preliminariojoje sutartyje nurodytu terminu bei atitinkamai klausimą kieno iš šalių kaltė tai lėmė, sprendžia vadovaujantis kitais byloje esančiais įrodymais.
37. Nustatyta, kad 2020 m. gruodžio 4 d. pareiškimu ieškovė informavo atsakovę, kad pirkėjas yra pasirengęs vykdyti visas sutartimi prisiimtas pareigas, siūlant pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį sudaryti ne vėliau kaip iki 2020 m. gruodžio 15 d., bei prašant informuoti apie palankų pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo laiką ne vėliau kaip iki 2020 m. gruodžio 7 d. darbo dienos pabaigos. Kaip teisingai pastebėjo atsakovė, šio pareiškimo antrame lape nurodytas informavimo apie palankų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo laiką terminas yra kitas - 2020 m. gruodžio 8 d. 15:00 val. Vadovaujantis bylos medžiaga, 2020 m. gruodžio 8 d. pranešimu „Dėl pagrindinės pirkimo pardavimo sutarties sudarymo“ atsakovė informavo ieškovę, kad laikosi pozicijos, jog derybų metu šalys pasiekė susitarimą dėl kainos pasikeitimo ir naujos kainos patvirtinimo (1 635 000 Eur be PVM); be kita ko, atsakovė prašė ieškovės patvirtinti, jog ieškovė įsipareigoja sumokėti atsakovei 1 635 000 Eur be PVM kainą už perkamą turtą ir turės galimybę pilnai atsiskaityti su pardavėju. Bylos duomenimis, 2020 m. gruodžio 9 d. raštu „Dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo“ ieškovė pateikė savo poziciją, jog ieškovė yra pasirengusi vykdyti sutarties nuostatas ir sumokėti sutartą 1 100 000 Eur sumą už perkamą turtą; jokių papildomų susitarimų ar sutarties pakeitimų su pardavėju nei raštu, nei konkliudentiniais veiksmais sudaryta nebuvo; kvietė atsakovės atstovą atvykti sudaryti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties į Vilniaus rajono 1 notarų biurą (adresu: Verkių g. 1 / Žalgirio g. 101, Vilnius, sutartį tvirtins notarė Dalija Svirbutienė), 2020 m. gruodžio 15 d. 12:00 val. Byloje yra pateiktas 2020 m. gruodžio 15 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 12-20-456, parengtas antstolės Daivos Milevičienės, kuriame konstatuota, kad į notarų biurą yra atvykęs advokato padėjėjas Donatas Lapinskas ir ieškovės įgaliotas asmuo D. V.; atsakovės atstovo nėra; notarė informavo, kad turto pardavėjas nekilnojamojo turto sandoriui sudaryti būtinų dokumentų nėra pateikęs, tik gautas 2020 m. gruodžio 8 d. advokato pranešimas dėl notarinės sutarties sudarymo. Nustatyta, jog 2020 m. gruodžio 15 d. pranešimu „Dėl šalių derybų ir preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties galimo nutraukimo“ atsakovė informavo, jog su 2020 m. gruodžio 9 d. rašte „Dėl pagrindinės pirkimo- pardavimo sutarties sudarymo“ nurodytais teiginiais nesutinka ir siekdama geranoriškai išspręsti susidariusią situaciją derybomis pasiūlė nutraukti sutartį abiejų šalių sutarimu, ir būdama sąžininga, grąžinti pirkėjui avansą, o pirkėjui siūloma atsisakyti sutartyje numatytų baudų ir kitų netesybų, išregistruoti įrašą apie apribojimus. Byloje yra pateiktas ieškovės 2020 m. gruodžio 16 d. raštas „Dėl avanso grąžinimo ir nuostolių atlyginimo“, kuriame ieškovė prašo atsakovės grąžinti ieškovei jos sumokėtą 110 000 Eur avansą ir atlyginti ieškovės patirtus 250 000 Eur nuostolius, į kuriuos įskaitomos preliminariojoje sutartyje numatytos 110 000 Eur netesybos (bauda). Savo ruožtu, atsakovė pateikė 2020 m. gruodžio 18 d. pretenziją, kuria informavo, kad pardavėjas, atsižvelgdamas į pirkėjo nesąžiningais veiksmais padarytą žalą 555 000 Eur, vienašališkai atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, t. y. į pardavėjo reikalavimą pirkėjui yra įskaityta 110 000 Eur gauta iš pirkėjo avanso suma ir, atitinkamai, po šio įskaitymo pirkėjas liko skolingas pardavėjui 445 000 Eur. Ginčo dėl šių faktinių bylos aplinkybių byloje nėra.
38. Taigi, įvertinus aukščiau išdėstytą, darytina išvada, jog iki 2020 m. gruodžio 22 d. pagrindinė ginčo turto pirkimo-pardavimo sutartis tarp ginčo šalių sudaryta nebuvo, kadangi išsiskyrė šalių pozicija dėl ginčo turto kainos, t. y. ieškovė organizavo pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą bei atvyko į notarų biurą sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, siekdama įsigyti ginčo turtą už preliminariojoje sutartyje nurodytą 1 100 000 Eur plius 231 000 Eur PVM kainą; tuo tarpu, atsakovė į notarų biurą pasirašyti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties neatvyko ir siekė sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, ginčo turtą parduodant už 1 635 000 Eur be PVM kainą, kadangi sprendė, jog nuo preliminariosios sutarties sudarymo momento derybų metu ginčo turto kaina buvo pakeista, t. y. padidėjo iki 1 635 000 Eur be PVM. Atsižvelgiant į tai, siekiant byloje nustatyti, ar atsakovė pagrįstai vengė sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartyje, ginčo turto kainą joje numatant esant 1 100 000 Eur plius 231 000 Eur PVM, svarbu byloje įvertinti, ar nuo preliminariosios sutarties pasirašymo momento ginčo turto kaina buvo šalių pakeista, kaip teigia atsakovė.
39. Byloje yra pateikti susirašinėjimai el. paštu bei programa „WhatsApp“, kurie vyko tarp I. T. bei N. D. ir M. P. dėl ginčo turto pirkimo-pardavimo. Byloje yra pateiktas 2020 m. vasario 9 d. įgaliojimas, išduotas ieškovės, kuriuo įgaliotas UAB „Balsiai Plius“ direktorius I. T. atstovauti ieškovę santykiuose su visais trečiaisiais asmenimis, ieškovei įgyvendinant nekilnojamojo turto įsigijimo finansavimo ir kitus klausimus, įskaitant, bet neapsiribojant komerciškai patrauklaus įsigijimui turto paieška, šio turto vertinimu, konsultacijomis, derybų vedimu su potencialiais pardavėjais ar/ir ar jų atstovais, taip pat atstovauti kredito įstaigose, valstybės ar savivaldybių įstaigose, įmonėse ir organizacijose, tai pat santykiuose su trečiaisiais asmenimis, klausimais susijusiais su aukščiau paminėtu. Taigi, darytina išvada, jog I. T. bendravo su N. D. ir M. P. kaip ieškovės atstovas. Šiame kontekste atsakovės argumentas, kad atsakovei susidarė įspūdis, kad I. T. derybose dėl ginčo turto kainos veikė savo kaip fizinio asmens vardu ir interesais atmestinas kaip nepagrįstas, nes tarp šalių pasirašytoje preliminarioje sutartyje pirkėju aiškiai yra nurodyta ieškovė, sutartį pasirašė ieškovės vadovas V. J.
40. Išanalizavus pateiktus aukščiau nurodytų asmenų susirašinėjimus, nustatyta, jog 2020 m. lapkričio 27 d. I. T. el. laiške patvirtino, jog sklypo kaina 1 435 000 Eur + PVM. Be to, iš pateikto susirašinėjimo programa „WhatsApp“ matyti, jog I. T. viename iš siųstų laiškų mini, jog tolimesni veiksmai turi būti „M. turi patvirtinti sklypo pirkimo sandorį padidinta kaina, toliau – avanso padidinimas, sutarties pakeitimo pasirašymas, punktas – kaina, toliau – PVM mokėtojo registracija, toliau – notaras ir“. Vadovaujantis 2020 m. gruodžio 1 d. el. laišku, siųstu I. T. bei M. P., matyti, jog buvo siunčiami paskaičiavimai, sklypo kainą nurodant 1 635 000 Eur, ir I. T. 2020 m. gruodžio 1 d. el. laišku patvirtino, kad viskas tinka. Taigi, šie byloje pateikto susirašinėjimo, darytina išvada, jog klausimas dėl didesnės sklypo kainos tarp I. T. bei N. D. ir M. P. buvo aptariamas. Savo ruožtu, teismas pažymi, jog pateiktas šalių susirašinėjimas tik patvirtina, jog dėl sklypo kainos padidinimo vyko derybos, tačiau šis susirašinėjimas nepatvirtina aplinkybės, jog tokiu būdu (vykdant susirašinėjimą el. laiškais bei programa „WhatsApp“) buvo pakeistos preliminariosios sutarties sąlygos dėl kelių toliau nurodomų priežasčių:
40.1 Pirma, vadovaujantis Civilinio kodekso 1.64 straipsnio 1 dalimi, sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma. Civilinio kodekso 1.73 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad rašytinės formos sandoriai sudaromi surašant vieną dokumentą, pasirašomą visų sandorio šalių, arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais. Civilinio kodekso 1.76 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad rašytinės formos sandorius turi pasirašyti juos sudarę asmenys. Vadovaujantis Civilinio kodekso 6.192 straipsnio 4 dalimi, sutarties pakeitimas ar papildymas turi būti tokios pat formos, kokios turėjo būti sudaryta sutartis, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus. Taigi, įvertinus tai, jog ginčo atveju preliminarioji sutartis buvo sudaryta abiejų šalių direktoriams pasirašant preliminariąją sutartį, darytina išvada, jog ir šios sutarties pakeitimas turėjo būti atliktas ta pačia forma. Tuo tarpu, byloje nėra pateikta jokių įrodymų, jog tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasirašytas preliminariosios sutarties pakeitimas dėl ginčo turto kainos padidinimo.
40.2 Antra, net ir pateikto byloje susirašinėjimo programa „WhatsApp" turinys liudija, jog šalims buvo žinoma, jog jie susirašinėdami tik derina preliminariosios sutarties sąlygų (dėl kainos) pakeitimą, kadangi I. T. viename iš siųstų laiškų nurodo, kokie tolimesni veiksmai „M. turi patvirtinti sklypo pirkimo sandorį padidinta kaina, toliau – avanso padidinimas, sutarties pakeitimo pasirašymas, punktas – kaina, toliau – PVM mokėtojo registracija, toliau – notaras ir“. Taigi, akivaizdu, jog ginčo šalims buvo suprantama, jog jų derybų rezultatas turi būti įformintas, pasirašius sutarties pakeitimą.
40.3 Trečia, įvertinus byloje pateikto 2020 m. vasario 9 d. įgaliojimo turinį, nustatyta, jog I. T. veikė kaip atstovas tik derybų klausimu, o sandorį dėl turto pirkimo- pardavimo sudaro ieškovės direktorius, kuris ir pasirašė preliminariąją sutartį. Taigi, akivaizdu, jog I. T. susirašinėjimuose tik derino įvairius ginčo turto pirkimo- pardavimo aspektus, tačiau netvirtino jokių sandorių ieškovės vardu, kadangi neturėjo tokių įgaliojimų.
40.4 Ketvirta, vadovaujantis preliminariosios sutarties 3.1. punktu, pagrindinės sutarties kainą šalys nurodė esant 1 100 000 Eur plius 231 000 Eur PVM, pažymint sutartyje, jog kaina galutinė, nekeičiama ir apima visus mokesčius. Taigi, vertinant šią preliminariosios sutarties nuostatą lingvistiškai, akivaizdu, jog šalys preliminariąja sutartimi siekė aiškiai joje įtvirtinti tai, jog preliminariosios sutarties sąlyga dėl ginčo turto kainos yra galutinė ir nekeičiama.
41. Taigi, įvertinus aukščiau nurodytas aplinkybes, konstatuotina, jog I. T. patvirtinimai dėl padidintos kainos nėra laikytini preliminariosios sutarties pakeitimu.
42. Atsižvelgiant į išdėstytą, spręstina, jog preliminarioji sutartis (nesant rašytinio preliminariosios sutarties sąlygų pakeitimo, pasirašyto abiejų sutarties šalių vadovų ar kitų įgaliotų asmenų) turėjo būti sudaryta būtent preliminariojoje sutartyje nurodytomis sąlygomis, įskaitant ginčo turto kainą, ją esant 1 100 000 Eur plius 231 000 Eur PVM.
43. Kaip buvo minima sprendime anksčiau, ieškovė organizavo pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymą būtent preliminariojoje sutartyje nurodytomis sąlygomis, ieškovės įgaliotas asmuo buvo atvykęs į notarų biurą pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymui, tačiau atsakovė neatvyko. Taigi, spręstina, jog ginčo atveju būtent atsakovė vengė sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, vadovaudamasi subjektyviu vertinimu dėl buvusio preliminariosios sutarties pakeitimo, tačiau padarius byloje išvadą, jog tokio preliminariosios sutarties pakeitimo iš esmės nebuvo, konstatuotina, jog vengimas sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį yra nepagrįstas.
44. Pažymėtina, jog byloje nėra jokių kitų duomenų, kurie galimai sąlygojo kliūčių buvimą sudaryti preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, konstatuotina, jog pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis buvo nesudaryta būtent dėl atsakovės kaltės.
Dėl civilinės atsakomybės taikymo kaltai dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo šaliai
45. Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu šalys per sutartyje nustatytą terminą nesudaro pagrindinės sutarties, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Pagal Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 4 dalį, jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai dėl sutarties nesudarymo padarytus nuostolius. Teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (Civilinio kodekso 6.163 straipsnio 3 dalis).
46. Preliminariosios sutarties šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį, kaip ir bet kuri kita prievolė, kaip ji suprantama pagal Civilinio kodekso 6.1 straipsnį, gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (Civilinio kodekso 6.70 straipsnis). Netesybos pagal sutartį – sutarties nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta ar netinkamai įvykdyta (Civilinio kodekso 6.71 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad netesybų, kurios atlieka ir esamų bei būsimų prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją, tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius arba ikisutartinius įsipareigojimus. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi apibrėžtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K- 7- 304/2007; 2019 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 193- 469/2019 43 punktą). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad preliminariosios sutarties šalis Civilinio kodekso 6.165 straipsnio 4 dalies prasme turi teisę reikalauti ir netesybų, kaip minimalių nuostolių, patirtų dėl kitos šalies nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, atlyginimo, jeigu tokia turtinė prievolė yra įtvirtinta sutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-469/2020, 21 punktas).
47. Šalys preliminariosios sutarties 7 dalyje „Šalių atsakomybė“ nurodė, jog jeigu nustatytu terminu turto pirkimo-pardavimo sutartis nesudaroma dėl pirkėjo kaltės, pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui 110 000 Eur baudą, t. y. gautos įmokos pagal šios sutarties 3.2.1. negrąžinami pirkėjui ir šalių susitarimu šiame punkte nurodyta bauda yra laikoma neįrodinėtinais ir neginčijamais maksimaliais pardavėjo sutartiniais nuostoliais (7.1. punktas); jeigu nustatytu terminu pagrindinė sutartis nesudaroma dėl pardavėjo kaltės esant šios sutarties 6.2.1. - 6.2.2.nustatytiems pagrindams, pardavėjas privalo per 5 kalendorines dienas grąžinti pirkėjui gautas įmokas pagal šios sutarties 3.2.1. punktą bei sumokėti pirkėjui 110 000 Eur baudą į pardavėjo banko sąskaitą; jeigu pardavėjas vėluoja mokėti pirkėjui aukščiau nurodytą baudą ir/ar grąžinti avansinę įmoką per nustatytą terminą, jis pirkėjo reikalavimu privalės mokėti 0,02 proc. dydžio delspinigius nuo nesumokėtos sumos už kiekvieną uždelstą dieną; šalių susitarimu šiame punkte nurodyta bauda yra laikoma neįrodinėtinais ir neginčijamais maksimaliais pirkėjo sutartiniais nuostoliais (7.2. punktas).
48. Įvertinus aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą bei preliminariosios sutarties nuostatas, konstatuotina, jog esant atsakovės kaltei dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo preliminariojoje sutartyje nustatytu terminu, ieškovė turi teisę reikalauti iš atsakovės 220 000 Eur skolą, kurią sudaro ieškovės sumokėtas 110 000 Eur avansas ir 110 000 Eur netesybos (bauda).
49. Taigi, darytina išvada, jog ieškovės ieškinys yra pagrįstas, todėl tenkintinas. Savo ruožtu, kadangi byloje nėra nustatyta jokios ieškovės kaltės dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarymo, spręstina, jog nėra pagrindo vertinti, kad egzistuoja ir ieškovės kaltė dėl negautų atsakovės pajamų. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog atsakovės pateiktas priešieškinys yra nepagrįstas, dėl ko atmestinas visa apimtimi.
Dėl procesinių palūkanų priteisimo
50. Tenkinant ieškovės prašymą ir vadovaujantis Civilinio kodekso 6.37 straipsnio 2 dalies, 6.210 straipsnio 2 dalies nuostatomis, iš atsakovės priteistinos ir 6 proc. procesinės palūkanos, skaičiuojamos nuo priteisiamos 220 000 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2020 m. gruodžio 31 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
51. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnis). Kadangi ieškinys tenkintas visa apimtimi, o priešieškinis atmestas, iš atsakovės ieškovės naudai priteistinos pastarosios turėtos bylinėjimosi išlaidos.
52. Nustatyta, jog už pradinį ieškinį ieškovė sumokėjo 3 675 Eur žyminio mokesčio. Savo ruožtu, bylos nagrinėjimo metu ieškovei sumažinus ieškinio reikalavimus, mokėtinas žyminis mokestis sudarė iš viso 2 625 Eur sumą. Vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu, sumokėtas žyminis mokestis arba jo dalis suinteresuotojo asmens pareiškimu grąžinami kai sumokėta daugiau žyminio mokesčio, negu numato įstatymai. Atsižvelgiant į tai, ieškovei grąžintinas permokėtas 1 050 Eur (3 675 Eur– 2 625 Eur) žyminis mokestis.
53. Bylos duomenimis, ieškovė turėjo iš viso 8 076,28 Eur išlaidų teisinei pagalbai apmokėti. Kadangi ieškinys tenkintas ir prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių (nauja redakcija 2015 m. kovo 19 d. Nr. 1R-77), iš atsakovės ieškovės naudai priteistina 8 076,28 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį tenkinti. Priešieškinį atmesti.
Priteisti ieškovės UAB „Padvariškių namai“, į. k. 302735667, naudai iš atsakovės UAB „Baltijos vartai“, į. k. 302700730, 220 000 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos - 220 000 Eur - nuo šios bylos iškėlimo teisme dienos – 2020 m. gruodžio 31 d. - iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 8 076,28 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Grąžinti ieškovei UAB „Padvariškių namai“, į. k. 302735667, permokėtą 1 050 Eur žyminį mokestį.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Ramunė Mikonienė