Civilinės bylos numeris e2A-1732-585/2016

                              Teisminio proceso numeris 2-52-3-01552-2014-2

              Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.15.; 3.3.1.21.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. spalio 6 d.

Vilnius

              Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš teisėjų Vaclovo Pauliko, Astos Pikelienės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), sekretoriaujant Margaritai Armalienei, dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „GLOBUS trade“ atstovui pagal pavedimą advokatui Mindaugui Kazlauskui, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Širmulis“ direktoriui R. Š. ir atstovei pagal pavedimą advokatei Daliai Stakvilevičiūtei,

              apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „GLOBUS trade“ apeliacinį skundą, pareikštą dėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje, pradėtoje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „GLOBUS trade“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Širmulis“ dėl skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ir

n u s t a t ė:

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti skolos perkėlimo sutartį, 2009 m. lapkričio 10 d. sudarytą tarp bylos šalių ir uždarosios akcinės bendrovės „Granum food“, negaliojančia ir taikyti restituciją, įpareigojant atsakovę grąžinti ieškovei 26 546,63 Eur (91 660,21 Lt).
2. Ieškiniu nurodoma, jog bylos šalys ir uždaroji akcinė bendrovė „Granum food“ 2009 m. lapkričio 10 d. sudarė skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovė perėmė visas uždarosios akcinės bendrovės „Granum food“ prievoles, atsiradusias pagal jos ir atsakovės 2008 m. gegužės 12 d. sudarytą pardavimo sutartį (toliau – ir ginčo sandoris, sutartis). Ginčo sutartis prieštarauja ieškovės tikslams (teisnumui), be to, pažeidžia jos kreditorių interesus. Ieškovė sutarties sudarymo dieną jau turėjo vykdytinų kreditorinių įsipareigojimų. Skolos perkėlimo sutartis – neatlygintinis sandoris, ieškovė neprivalėjo sudaryti šio sandorio. Ieškovė, vykdydama skolos perkėlimo sutartį, sumokėjo atsakovei 26 546,63 Eur (91 660,21 Lt), o pati negavo jokios naudos. Ginčo sandorio sudarymas pablogino ieškovės finansinę būklę, turėjo įtakos jos nemokumui formuotis ir sumažino galimybes atsiskaityti su kreditoriais.
3. Atsakovė nesutiko su ieškiniu, prašė taikyti ieškinio senatį. Atsikirto, jog ieškovė, sudarydama ginčo sandorį, gavo naudą – sustiprėjo atsakovės pasitikėjimas ieškove, ji toliau tiekė ieškovei prekes, kas leido pastarajai vystyti verslą ir gauti dideles pajamas. Ginčo sandorio sudarymas neturėjo įtakos ieškovės nemokumui, ši būsena susiformavo daug vėliau. Ieškovė sutarties sudarymo dieną turėjo turto, kuris buvo pakankamas bet kokiems kitiems kreditoriniams reikalavimams patenkinti.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus rajono apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimu atmetė ieškinį. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog yra praleistas ieškinio senaties terminas Pauliano ieškiniui pareikšti, bet atnaujino šį terminą.
5. Teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, jog ginčo sandoris prieštaravo ieškovės teisnumui. Sandoris ieškovei buvo reikalingas, siekiant užtikrinti tolesnį nenutraukiamą ūkinės komercinės veiklos vykdymą, santykių su atsakove tęstinumą. Be to, ieškovė neįrodė, kad atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, buvo nesąžininga.
6. Pirmosios instancijos teismo sprendimu nurodoma, jog ginčo sandoris nepažeidė ieškovės kreditorių teisių. Ginčo sandorio sudarymas ir įvykdymas esmingai nesumažino ieškovės turto, nenulėmė realių galimybių atsiskaityti su kitais kreditoriais praradimo ir ieškovės nemokumo. Pirmosios instancijos teismas, be kitų faktinių aplinkybių, nustatė, jog esminis turto sumažėjimas ir įsipareigojimų padidėjimas pasireiškė 2011-2012 metais. Ieškovės akcentuojama aplinkybė, jog ji sandorio sudarymo dieną turėjo mokestinę nepriemoką, nesudaro pagrindo sandorio neteisėtumui pripažinti. Ieškovės pateikti įrodymai patvirtina, jog jos mokestinė nepriemoka 2009 m. lapkričio 10 d. sudarė tik 6 875,07 Lt. Ši nepriemoka, lyginant su visais balanse užfiksuotais įsipareigojimais, yra itin nežymi. Teismo vertinimu, ginčo sandorio sudarymas niekaip negalėjo paveikti ieškovės galimybių padengti šią nepriemoką. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog kiti 2009 metų balanse figūruojantys trumpalaikiai įsipareigojimai ginčo sandorio sudarymo dieną buvo pradelsti, be to, nepateikė įrodymų, pagal kuriuos būtų galima nustatyti, kokia bendra pradelstų įsipareigojimų suma, kokie šie įsipareigojimai ir kaip ginčo sandorio sudarymas paveikė jų vykdymą. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, atmetė ir Pauliano ieškinį.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

7. Ieškovė pareiškė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį. Ieškovės apeliacinis skundas, be kitų argumentų, yra grindžiamas šiais argumentais:
1. Skolos perkėlimo sutartis yra niekinis sandoris. Perkėlus ieškovei nemokios įmonės (uždarosios akcinės bendrovės „Granum food“) skolą, buvo pažeista imperatyvioji kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, kurią numato Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis. Pirmosios instancijos teismas privalėjo ex officio (savo iniciatyva) konstatuoti niekinio sandorio faktą bei taikyti niekinio sandorio negaliojimo padarinius. Tačiau teismas neįvykdė šios pareigos.
2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė ir įvertino ieškovės balansų duomenis. Ieškovė ginčo sandorio sudarymo dieną turėjo finansinių sunkumų, jos padėtis, sudarius sandorį, dar labiau pablogėjo – sumažėjo turto vertė, veiklos apimtys, veikla tapo nuostolinga.
3. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog ginčo sandorio sudarymas neturėjo įtakos ieškovės galimybėms atsiskaityti su kreditoriais, yra nepagrįsta. Ieškovė sutarties sudarymo dieną turėjo 6 875,07 Lt mokestinę nepriemoką. Iškėlus ieškovei bankroto bylą, jos įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai sudarė 290 188,32 Lt. Šios aplinkybės patvirtina, jog ginčo sandorio sudarymas turėjo įtakos ieškovės negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais, tarp jų – ir Valstybine mokesčių inspekcija.
4. Ieškovės steigimo dokumentai (įstatai) tiesiogiai draudė ieškovės organams sudaryti sandorius, kurie yra ekonomiškai nenaudingi. Ginčo sandorio sudarymas, kitaip negu sprendė pirmosios instancijos teismas, nesuteikė ieškovei realios naudos. Sandorio sudarymas negali būti pateisinamas šalių bendradarbiavimu.
8. Atsakovė prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą, be kitų argumentų, yra grindžiamas šiais argumentais:
1. Apeliaciniu skundu nurodomos aplinkybės, kuriomis ieškovė nesirėmė pirmosios instancijos teisme (nutarties 7.1 punktas).
2. Pagal kasacinio teismo praktiką bankroto administratorius turi įrodyti, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai yra tie patys asmenys, kurie jais buvo sudarant ginčijamą sandorį, ir jų reikalavimo teisės yra tos, kurios egzistavo sudarant ginčijamą sandorį. Ieškovė nepateikė pirmosios instancijos teisme ir nepridėjo prie apeliacinio skundo įrodymų, patvirtinančių, jog 6 875,07 Lt mokestinė nepriemoka, buvusi ginčo sandorio sudarymo dieną, liko nepadengta iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo.
3. Ieškovė nepateikė įrodymų, kuriais remiantis būtų galima pripažinti, jog ginčo sandoris pažeidė jos kreditorių interesus.
4. Ginčo sandoris sudarė ieškovei galimybę palankiomis (palankesnėmis negu rinkos) sąlygomis gauti prekes, būtinas veiklai vystyti. Ieškovei nesutikus perimti skolos, atsakovė nebūtų tiekusi prekių. Be to, ieškovė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių atsakovės nesąžiningumą.
9. Šalys apeliacinės instancijos teisme palaikė argumentus, kurie suformuluoti pateiktais procesiniais dokumentais.

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų. Nebent viešasis interesas reikalauja peržengti skundo ribas ir, neperžengus šių ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 2 dalis).
11. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo apeliacinio skundo riboms peržengti. Be to, neegzistuoja absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai (Civilinio proceso kodekso 329 straipsnio 2 ir 3 dalys).
12. Šalys ir uždaroji akcinė bendrovė „Granum food“ 2009 m. lapkričio 10 d. sudarė skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią apeliantė perėmė visas uždarosios akcinės bendrovės „Granum food“ prievoles, atsiradusias pagal jos ir atsakovės 2008 m. gegužės 12 d. sudarytą pardavimo sutartį (toliau – ir ginčo sandoris, sutartis). Apeliantė, vykdydama ginčo sutartį, sumokėjo atsakovei 26 546,63 Eur (91 660,21 Lt). Apeliantė pirmosios instancijos teisme ginčijo šią sutartį dviem pagrindais: pirma, ginčo sandoris pažeidė apeliantės kreditorių teises (Civilinio kodekso 6.66 straipsnis); antra, ginčo sandoris prieštaravo apeliantės, kaip juridinio asmens, teisnumui (Civilinio kodekso 1.82 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu abiem pagrindais atmetė ieškinį. Apeliaciniu skundu vėlgi įrodinėjamas abiejų pagrindų sandoriui negaliojančiu pripažinti buvimas. Be to, nurodomas dar vienas sandorio negaliojimo pagrindas, kurį, pasak apeliantės, pirmosios instancijos teismas turėjo nustatyti ex officio (savo iniciatyva): ginčo sandoris yra niekinis sandoris, nes, perkėlus apeliantei nemokios įmonės (uždarosios akcinės bendrovės „Granum food“) skolą, buvo pažeista imperatyvioji kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, kurią numato Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis. Apeliacinės instancijos teismas atskirai pasisako dėl kiekvieno apeliantės nurodomo pagrindo.
13. Apeliantė pirmosios instancijos teisme nekėlė klausimo dėl ginčo sutarties prieštaravimo kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, kurią numato Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis. Civilinio proceso kodekso 306 straipsnio 2 dalis, be kita ko, numato, jog apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Iš kitos pusės, kaip pagrįstai nurodo ir apeliantė, teismas ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir teisines pasekmes (Civilinio kodekso 1.78 straipsnio 5 dalis). Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, aptariamo sandorio negaliojimo pagrindo nurodymas ir pateikimas apeliacinės instancijos teisme neprieštarauja Civilinio proceso kodekso 306 straipsnio 2 daliai. Apeliacinės instancijos teismas priima apeliantės naujai pateiktą argumentą ir dėl jo pasisako.
14. Kaip minėta, apeliantė laiko ginčo sandorį niekiniu, nes, perkėlus jai nemokios įmonės (uždarosios akcinės bendrovės „Granum food“) skolą, buvo pažeista kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, kurią numato Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis (nutarties 12 punktas). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, jog kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, kurią numato Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis, yra imperatyvi. Kitaip tariant, ši Įmonių bankroto įstatymo norma yra imperatyvioji norma. Tačiau aptariama kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka taikoma tik įmonės, kuriai yra iškelta bankroto byla, kreditoriniams įsipareigojimams tenkinti. Kaip nustatyta, ginčo sutartis sudaryta 2009 m. lapkričio 10 d. (nutarties 12 punktas). Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. gruodžio 15 d. nutartis, kuria uždarajai akcinei bendrovei „Granum food“ iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2009 m. gruodžio 28 d. Vadinasi, ši bendrovė ginčo sutarties sudarymo dieną dar nebuvo įgijusi bankrutuojančios įmonės statuso. Todėl jos kreditorių reikalavimams, egzistavusiems ginčo sutarties sudarymo dieną, tenkinti nebuvo taikoma kreditorinių reikalavimų tenkinimo tvarka, kurią numato Įmonių bankroto įstatymas. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, darytina išvada, jog ginčo sutarties sudarymas, priešingai negu nurodo apeliantė, neprieštarauja Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniui. Todėl nėra pagrindo konstatuoti, jog ginčo sutartis apeliantės nurodomais argumentais yra niekinis sandoris.
15. Minėta, jog skolos perkėlimo sutartis ginčijama ir pagal Civilinio kodekso 6.66 straipsnį (nutarties 12 punktas). Šio straipsnio 1 dalis, be kita ko, numato, jog kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Pirminė Pauliano ieškinio tenkinimo sąlyga – kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį. Apeliantė pirmosios instancijos teisme įrodinėjo, kad ji ginčo sutarties sudarymo dieną turėjo 1 991,16 Eur (6 875,07 Lt) mokestinę nepriemoką.
16. Ši civilinė byla buvo nagrinėjama kasacine tvarka (bylos numeris e3K-3-191-915/2016). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 22 d. sprendimą ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis teismas, kiek susiję su pirmine Pauliano ieškinio tenkinimo sąlyga, be kita ko, konstatavo, jog bylos procese neištirtas kreditorių reikalavimų atsiradimo momentas, nenustatyta, ar nors vienas apeliantės bankroto bylos procese patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (kasacinio teismo nutarties 29 punktas). Kasacinio teismo išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą (Civilinio proceso kodekso 362 straipsnio 2 dalis).
17. Apeliacinės instancijos teismas įpareigojo apeliantę (jos bankroto administratorių) pateikti duomenis, kuriais būtų galima nustatyti aukščiau nurodytas aplinkybes (nutarties 16 punktas). Be to, apeliacinės instancijos teismas įpareigojo Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikti duomenis apie apeliantės mokestinių prievolių laikotarpiu nuo 2009 m. lapkričio 10 d. iki 2012 m. lapkričio 27 d. vykdymą ir mokestinės nepriemokos, fiksuotos 2012 m. lapkričio 27 d., susiformavimą. Tiek apeliantė, tiek Valstybinė mokesčių inspekcija pateikė atitinkamus faktinius duomenis. Šie duomenys nebuvo tiriami ir vertinami pirmosios instancijos teisme. Todėl buvo skirtas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas.
18. Tiek apeliantės, tiek Valstybinės mokesčių inspekcijos pateikti duomenys patvirtina, jog apeliantės mokestinė nepriemoka ginčo sutarties sudarymo dieną siekė 1 991,16 Eur (6 875,07 Lt). Apeliantė, vykdydama apeliacinės instancijos teismo įpareigojimą, pateikė naujus duomenis, kurie, pasak apeliantės, patvirtina, jog ji ginčo sutarties sudarymo dieną turėjo dar vieną kreditorių, tai yra uždarąją akcinę bendrovę „BNT“. Apeliacinės instancijos teismas priėmė šiuos naujai pateiktus duomenis. Atsakovė apeliacinės instancijos teisme, šiam priėmus naujai pateiktus duomenis, atsikirto, jog apeliantė, nurodydama naujas aplinkybes, keičia ieškinio faktinį pagrindą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šis atsakovės atsikirtimas yra nepagrįstas. Papildomų faktinių aplinkybių pareikštam materialiniam subjektiniam reikalavimui pagrįsti nurodymas nelaikytinas ieškinio faktinio pagrindo pakeitimu. Atsakovei buvo išsiųstos apeliantės procesinio dokumento, kuriuo nurodyta nauja aplinkybė, ir jo priedų kopijos, be to, suteikta teisė apeliacinės instancijos teisme pasisakyti dėl šios aplinkybės. Todėl aptariamos aplinkybės nurodymas apeliacinės instancijos teisme nesukūrė atsakovei procesinės staigmenos. Be to, nauja aplinkybė nurodyta ir duomenys šiai aplinkybei pagrįsti pateikti, vykdant apeliacinės instancijos teismo įpareigojimą, kurio pagrindas – kasacinio teismo išaiškinimai. Todėl nėra ir Civilinio proceso kodekso 306 straipsnio 2 dalies pažeidimo.
19. Minėta, jog pirminė Pauliano ieškinio tenkinimo sąlyga – kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį (nutarties 15 punktas). Kreditorius, nepriklausomai nuo to, jis pats ar per bankroto administratorių reiškia Pauliano ieškinį, laikomas turinčiu neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, jeigu: pirma, jo kreditorinis reikalavimas atsirado, iki buvo sudarytas ginčijamas sandoris; antra, šis kreditorinis reikalavimas, atsiradęs iki ginčijamo sandorio sudarymo, yra patvirtintas įmonės bankroto procese. Pirmosios sąlygos būtinumas išplaukia iš teismų praktikos, suformuotos aiškinant Civilinio kodekso 6.66 straipsnį. Antrosios sąlygos būtinumą numato Įmonių bankroto įstatymas (21 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai yra tvirtinami Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (26 straipsnio 1 dalis). Pati apeliantė nurodo, kad jos bankroto procese nėra patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės „BNT“ teisių perėmėjo reikalavimas. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante tiek, kiek ši nurodo, jog kreditoriaus reikalavimas įmonės bankroto procese gali būti patvirtintas, iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos (Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalis). Tačiau tokie kreditoriniai reikalavimai, kuriems pareikšti nustatytas terminas yra senokai pasibaigęs, gali būti patvirtinti tik ypatingais (išskirtiniais, išimtiniais) atvejais (Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 9 dalis). Tokios galimybės buvimas bet kuriuo atveju nekeičia reikalo esmės – uždarosios akcinės bendrovės „BNT“ reikalavimas nėra patvirtintas. Vadinasi, šios bendrovės reikalavimo teisė, kurią yra perėmęs kitas asmuo, Civilinio kodekso 6.66 straipsnio prasme nėra neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė.
20. Kaip nustatyta, apeliantė ginčo sutarties sudarymo dieną turėjo mokestinę nepriemoką, kuri pinigine išraiška sudarė 1 991,16 Eur (6 875,07 Lt) (nutarties 18 punktas). Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d. nutartimi patvirtino Valstybinės mokesčių inspekcijos 84 044,35 Eur (290 188,32 Lt) reikalavimą. Tačiau Valstybinės mokesčių inspekcijos pateikti duomenys patvirtina, kad mokestinė nepriemoka, kuri egzistavo ginčo sutarties sudarymo dieną, buvo padengta 2009 m. lapkričio 19 d., tai yra netrukus po ginčo sutarties sudarymo ir kartu iki bankroto bylos apeliantei iškėlimo dienos. Vadinasi, ir Valstybinė mokesčių inspekcija, nors, pirma, ginčo sutarties sudarymo dieną turėjo kreditorinį reikalavimą, antra, turi teismine tvarka patvirtintą kreditorinį reikalavimą, Civilinio kodekso 6.66 straipsnio prasme nėra kreditorė, turinti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Tokios išvados pagrindas – reikalavimų, egzistavusio ginčo sandorio sudarymo dieną ir patvirtinto apeliantės bankroto procese, netapatumas. Kaip minėta, pirminei Pauliano ieškinio tenkinimo sąlygai nustatyti būtina šių reikalavimų sutaptis (nutarties 19 punktas).
21. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, išdėstytais argumentais ir išvadomis, konstatuotina, jog apeliantė neįrodė, kad jos kreditoriai turi neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises. Pauliano ieškiniui tenkinti yra būtinas atitinkamų sąlygų visetas (kasacinio teismo nutarties, priimtos šios bylos procese, 22-23 punktai). Nėra pirminės sąlygos Pauliano ieškiniui tenkinti. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pagrįstai atmetė šį ieškinį. Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų Pauliano ieškinio tenkinimo sąlygų.
22. Skolos perkėlimo sutartis yra ginčijama ir pagal Civilinio kodekso 1.82 straipsnį. Šio straipsnio 1 dalis numato, jog sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, tai yra žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
23. Bet kurio privataus juridinio asmens, neišskiriant ir apeliantės, iki jai buvo iškelta bankroto byla, pagrindinis tikslas – pelno siekimas. Apeliantė, sudarydama ginčo sutartį, perėmė uždarosios akcinės bendrovės „Granum food“ turtinę prievolę atsiskaityti su atsakove. Tačiau tokios prievolės įgijimas savaime neprieštarauja apeliantės veiklos tikslui. Pati apeliantė skundu nurodo kasacinio teismo praktiką, pagal kurią, jei nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju Civilinio kodekso 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė neįrodė, jog ginčo sandoris sukėlė jai akivaizdžiai neigiamas (žalingas) pasekmes. Atsakovė, savo ruožtu, pirmosios instancijos teisme pateikė įrodymus, kurie patvirtina, jog bylos šalių bendradarbiavimo vykdant ūkinę komercinę veiklą mastas gerokai padidėjo po ginčo sutarties sudarymo. Todėl nėra pagrindo pripažinti, kad, žvelgiant iš apeliantės perspektyvos, ginčo sutartis yra akivaizdžiai nenaudingas sandoris.
24. Atsakovės, kaip priešingos ginčo sutarties šalies, sąžiningumo vertinimas, pripažinus, jog nėra įrodytas ginčo sutarties prieštaravimas apeliantės veiklos tikslams, neturi teisinės prasmės. Todėl apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl šios sandorio nuginčijimo pagal Civilinio kodekso 1.82 straipsnį sąlygos.
25. Apibendrinus visa, kas yra išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamam pirmosios instancijos teismo sprendimui pakeisti ar panaikinti. Apeliacinės instancijos teismas palieka Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą nepakeistą (Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
26. Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi. Todėl apeliacinės instancijos teismas jais nepasisako.
27. Apeliacinės instancijos teismui palikus pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, laikytina, jog atsakovė visomis instancinėmis grandimis laimėjo ginčą. Vadinasi, ji turi teisę gauti bylinėjimosi išlaidų, patirtų šiame bylos procese, atlyginimą (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 ir 3 dalys).
28. Atsakovė prašo priteisti 8 247,36 Eur išlaidų už advokatės pagalbą atlyginimą. Nurodo, jog apeliacinės instancijos teisme, šiam pirmąjį kartą peržiūrint pirmosios instancijos teismo sprendimą, patyrė 2 981,44 Eur išlaidas už advokatės pagalbą, kasaciniame teisme – 4 994,88 Eur išlaidas už advokatės pagalbą, apeliacinės instancijos teisme, šiam iš naujo nagrinėjant apeliacinį skundą, – 271,04 Eur išlaidas už advokatės pagalbą.
29. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (Civilinio proceso kodekso 98 straipsnio 2 dalis).
30. Atsiliepimas į apeliacinį skundą parengtas, galiojant ankstesnei Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – ir Rekomendacijos) redakcijai. Todėl priteistinam užmokesčiui už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą nustatyti taikoma pirminė Rekomendacijų redakcija (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymas Nr. 1R-77).
31. Rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami, taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imama Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtinta minimali mėnesinė alga (pirminės Rekomendacijų redakcijos 7 punktas). Rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą dydis – 1,5 minimaliosios mėnesinės algos (8.11 punktas), kas pinigine išraiška atsiliepimo parengimo dieną sudarė 450 Eur. Teismas išimtiniais atvejais gali nukrypti nuo Rekomendacijų 8 punkte nustatytų maksimalių dydžių, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (pirminės Rekomendacijų redakcijos 11 punktas). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ši civilinė byla neišsiskiria savo sudėtingumu ar kitais ypatumais, kurie sudarytų pagrindą maksimaliam užmokesčio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą dydžiui „peržengti“. Todėl teisėjų kolegija nustato, jog priteistinas užmokestis už atstovavimą apeliacinės instancijos teisme, šiam pirmąjį kartą nagrinėjant apeliacinį skundą, – 450 Eur.
32. Aktualios Rekomendacijų redakcijos 7 punktas numato, jog rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami, taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio už kasacinio skundo parengimą dydis – 3 vidutiniai mėnesiniai bruto darbo užmokesčiai, kas pinigine išraiška kasacinio skundo parengimo dieną sudarė 2 141,7 Eur. Apeliacinės instancijos teismas vėlgi nemato pagrindo maksimaliam užmokesčio už kasacinio skundo parengimą dydžiui „peržengti“. Todėl nustatoma, jog priteistinas užmokestis už atstovavimą kasaciniame teisme – 2 141,7 Eur.
33. Teisinių paslaugų, suteiktų apeliacinės instancijos teisme, šiam iš naujo nagrinėjant bylą, apimtis ir pobūdis yra proporcingi reikalaujamam kompensuoti užmokesčiui (271,04 Eur). Todėl atsakovė turi teisę gauti viso sumokėto užmokesčio kompensaciją.
34. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, išdėstytais argumentais ir išvadomis (nutarties 27-33 punktai), konstatuotina, jog atsakovei priklauso 2 862,74 Eur išlaidų už advokatės pagalbą, suteiktą šiame bylos procese, atlyginimas. Šis bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteisiamas iš apeliantės, kuri yra įgijusi bankrutavusios įmonės statusą, administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r ė:

              palikti Vilniaus rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 16 d. sprendimą nepakeistą.

              Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Širmulis“ iš uždarosios akcinės bendrovės „GLOBUS trade“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų 2 862,74 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

              Teisėjai                                        Vaclovas Paulikas

              Asta Pikelienė

              Vytautas Zelianka