Civilinė byla Nr. e3K-3-250-611/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00228-2022-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.4; 2.6.8.8
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. gruodžio 19 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Novaresta“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. balandžio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Novaresta“ ieškinį atsakovams V. S., R. S. ir J. S. dėl avanso ir baudos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimą, šalių bendradarbiavimo pareigos pažeidimo pasekmes vykdant preliminariąją sutartį, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų V. S., R. S. ir J. S. 150 000 Eur sumokėtą avansą ir 150 000 Eur avanso dydžio baudą (iš viso 300 000 Eur), 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė nurodė, kad ji (pirkėja) ir V. S. (pardavėjas) 2021 m. rugsėjo 20 d. sudaryta preliminariąja nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Preliminarioji sutartis), kurią pasirašė ir atsakovai R. S., J. S., susitarė iki 2022 m. kovo 15 d. sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Pagrindinė sutartis) dėl žemės sklypo (duomenys neskelbtini) (toliau – ir turtas), priklausančių pardavėjui bendrosios dalinės nuosavybės teise. Perkamo turto kaina sudarė 1 500 000 Eur, kurios: 37 500 Eur dalis (avansas) turėjo būti sumokėta po Preliminariosios sutarties pasirašymo, 112 500 Eur dalis turėjo būti sumokėta iki 2021 m. spalio mėn. 5 d. pasirašant avanso sutartį, o likusi 1 350 000 Eur suma – pasirašius Pagrindinę sutartį (avansu sumokėta suma įskaičiuojama į ginčo turto pardavimo kainą) per 6 mėnesius nuo šios sutarties pasirašymo momento. Pirkėja (ieškovė) ir pardavėjai (atsakovai) sudarė 2021 m. spalio 25 d. avanso sutartį (toliau – ir Avanso sutartis), kuria pardavėjai įsipareigojo iki 2022 m. kovo 15 d. sutvarkyti ginčo turto nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti turtą už 1 500 000 Eur. Pirkėja sumokėjo pardavėjams sulygtas turto kainos dalis (avansą). Pirkėjos ir pardavėjų sudarytu 2022 m. kovo 15 d. susitarimu pakeisti Avanso sutartį (toliau – ir Susitarimas) atsakovai įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. sutvarkyti nuosavybės teises patvirtinančius dokumentus ir parduoti ieškovei turtą už sulygtą kainą, o ieškovė įsipareigojo iki 2022 m. balandžio 14 d. nupirkti iš atsakovų turtą už sulygtą kainą.
4. Ieškovė pažymėjo, kad 2022 m. balandžio 14 d. notarų biure atsakovai pareiškė, jog nenori sudaryti Pagrindinės sutarties ir derinti notarės parengtos Pagrindinės sutarties projekto sąlygos dėl atsiskaitymo tvarkos, taip pat atsakovai atsisakė grąžinti ieškovei sumokėtą 150 000 Eur dydžio avansą ir sumokėti baudą. Atsakovė J. S. elektroniniu laišku 2022 m. balandžio 14 d. 14 val. 14 min. informavo ieškovę dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo ir avanso negrąžinimo.
5. Ieškovė paaiškino, kad, siekdama sudaryti Pagrindinę sutartį, per paskolų brokerį mažąją bendriją „Fanlita“ 2022 m. vasario–balandžio mėnesiais pateikė užklausas dėl UAB „Novaresta“ finansavimo (sąlygų) kelioms finansų įstaigoms ir 2022 m. balandžio 13 d. sudarė paskolos sutartį su UAB „SME Capital 3“ (toliau – ir Paskolos sutartis). Taip pat ieškovė atliko ir kitus veiksmus, susijusius su turto pirkimu. Ginčo šalys buvo sutarusios, kad ieškovė gaus paskolą, pinigus perves pagal išduotas finansavimo sąlygas, atitinkamais terminais. Paskolos sutartis užtikrina ir garantuoja kreditoriaus suteikiamų lėšų turto pardavėjams sumokėjimą, ją pasirašo kredito davėjo atstovas. Pagrindinės sutarties projekto sąlyga dėl atsiskaitymo tvarkos galėjo būti koreguojama derybų būdu, tačiau atsakovai laikėsi kategoriškos pozicijos (kad pinigai būtų sumokėti Pagrindinės sutarties sudarymo metu).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Kauno apygardos teismas 2023 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės atsakovams R. S. 986 Eur, V. S. 484 Eur ir J. S. 484 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
7. Teismas nustatė, kad byloje kilo ginčas dėl Preliminariojoje sutartyje nustatytos atsakovų civilinės atsakomybės, nesudarius Pagrindinės sutarties. Ieškinio dalykas yra avanso ir baudos priteisimas. Ieškovė priežastimis, dėl kurių nebuvo sudaryta Pagrindinė sutartis, nurodo, kad atsakovai prieš pat Pagrindinės sutarties sudarymą pradėjo keisti esmines šios sutarties sąlygas, nebendradarbiavo, kaltino ieškovę nesąžiningumu ir be svarbios priežasties atsisakė sudaryti Pagrindinę sutartį. Teismas konstatavo, kad ieškovės nurodytos aplinkybės nėra įrodytos, nors ieškovei buvo pasiūlyta pateikti papildomus įrodymus ieškinio reikalavimams pagrįsti.
8. Teismas, įvertinęs bylos faktines aplinkybes, ieškovės ir atsakovų atstovų paaiškinimus, liudytojos notarės I. J. parodymus, notarės ir ieškovės el. susirašinėjimų duomenis bei kitus bylos įrodymus, nusprendė, kad tikėtina, jog ieškovė vilkino Pagrindinės sutarties sudarymą. Esminė pagrindinio sandorio nesudarymo priežastis buvo ta, kad ieškovė neturėjo lėšų galutinai atsiskaityti su atsakovais už perkamą ginčo turtą ir (ar) negavo finansavimo iš kredito įstaigų nekilnojamajam turtui įsigyti. Byloje nustatyta, kad ieškovė faktiškai iki pagrindinio sandorio sudarymo notarei ir atsakovams neteikė jokios informacijos apie aplinkybes, kad už nupirktą turtą bus sumokama iš skolintų lėšų. Pagal sudarytą Preliminariąją sutartį ir vėlesnius susitarimus, ieškovė buvo įsipareigojusi nupirkti ginčo turtą, nenurodydama susitarimuose, kad jam (ginčo turtui) įsigyti bus panaudotos skolintos lėšos. Taigi, ieškovei turėjo būti žinoma jos finansinė padėtis ir realios galimybės sudaryti Pagrindinę sutartį. Ieškovė kaltina atsakovus Pagrindinės sutarties nesudarymu, tačiau atsakovai iki Susitarimo sudarymo ir prieš 2022 m. balandžio 14 d., t. y. šalių antrą kartą sutartą pagrindinio sandorio datą, notarei buvo pateikę visus reikiamus dokumentus Pagrindinei sutarčiai sudaryti. Tokias aplinkybes patvirtino liudytoja notarė I. J., nurodžiusi, kad pagrindiniam sandoriui sudaryti atsakovai buvo pateikę visus reikiamus dokumentus, o pagrindinė sandorio nesudarymo priežastis buvo ieškovės atsiskaitymo už parduodamą ginčo turtą sutartos tvarkos keitimas. Byloje nėra įrodymų ir nenustatyta, kad atsakovai vengė sudaryti Pagrindinę sutartį ar elgėsi nesąžiningai. Teismas pažymėjo, kad ieškovė yra verslininkė ir savo srities profesionalė, todėl su atsakovais ikisutartiniuose santykiuose galimai derėjosi nesąžiningai ir neatskleidė visos informacijos bei visų svarbių aplinkybių dėl Pagrindinės sutarties sudarymo. Byloje surinkti duomenys sudarė pagrindą teismui nuspręsti, kad ieškovės elgesys ikisutartiniuose santykiuose neatitiko sąžiningumo kriterijų, todėl atsakovų kaltės dėl Pagrindinės turto pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo nėra (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.163 straipsnio 4 dalis).
9. Teismas, nenustatęs atsakovų kaltės dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo, konstatavo, kad atsakovams pagal sudarytos sutarties sąlygas lieka sumokėtas avansas ir jiems negali kilti civilinė atsakomybė atlyginti ieškovei turėtus nuostolius, t. y. priteisti sumokėtą avansą ir baudą (CK 6.248 straipsnis).
10. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2024 m. balandžio 30 d. nutartimi paliko iš esmės nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą.
11. Kolegijos vertinimu, ieškovė nepagrįstai teigia, kad pagal šalių sudarytos Preliminariosios sutarties ir jos pakeitimų (papildymų) sąlygas ji dar turėjo 6 mėn. atsiskaityti už perkamą nekilnojamąjį turtą po to, kai šalys sudarys Pagrindinę jo pirkimo–pardavimo sutartį. Vadovaujantis pažodiniu Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunkčio aiškinimu ir iš sutarties teksto struktūros yra akivaizdžiai suprantama, kad „likusią pinigų sumą – 1 350 000 Eur pirkėjas įsipareigojo sumokėti pardavėjams pasirašius Pagrindinę sutartį (avansu sumokėta suma įskaičiuojama į turto pardavimo kainą) per 6 mėn. nuo šios (t. y. Preliminariosios) sutarties pasirašymo momento“. Priešingas vertinimas neatitiktų protingumo ir sutarties šalių interesų pusiausvyros kriterijų, nes pardavėjai, kaip fiziniai asmenys (vartotojai, t. y. silpnesnioji sutarties šalis), po Preliminariosios sutarties sudarę Pagrindinę turto pardavimo sutartį ir perleidę nuosavybę, turėtų dar papildomai laukti 6 mėn., kol su jais atsiskaitys pirkėja.
12. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo konstatavimu, jog Pagrindinės sutarties nesudarymo esminė priežastis buvo tai, kad ieškovė neturėjo lėšų visiškai atsiskaityti už perkamą turtą ir negavo finansavimo iš kredito įstaigų turtui įsigyti. Kolegija pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog ieškovė faktiškai iki Pagrindinės sutarties sudarymo nei notarei, nei atsakovams neteikė informacijos apie tai, jog bus atsiskaitoma iš skolintų lėšų, nes pagal sudarytą Preliminariąją sutartį ir vėlesnius susitarimus ieškovė buvo įsipareigojusi nupirkti turtą, nenurodydama susitarimuose, kad turtui įsigyti bus panaudotos skolintos lėšos. Be to, net ir gavus paskolą iš UAB „SME Capital 3“, ieškovei vis dar trūko 300 000 Eur, kurie turėjo būti sumokėti atsakovams.
13. Atsižvelgdama į tai, kolegija nusprendė, kad sudaryti Pagrindinės sutarties ieškovė neturėjo jokių finansinių galimybių, todėl dėl ieškovės kaltės nebuvo sudaryta Pagrindinė sutartis ir jai tenka civilinė atsakomybė dėl nesudarytos Pagrindinės sutarties.
14. Kolegija taip pat pažymėjo, kad ji nepasisako dėl teismo pareigos kontroliuoti netesybų dydį, nes ieškovė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nereiškė jokių reikalavimų netesybas mažinti, o tik apeliaciniame skunde kelia argumentą dėl per didelių netesybų ir šis klausimas pirmosios instancijos teisme nebuvo nagrinėtas. Kolegija taip pat nurodė, kad ieškovė, kaip verslo subjektas, yra stipresnė teisinio santykio šalis ir, šalių susitarimu nustačiusi ir pripažinusi nagrinėjamo dydžio netesybas, pati siekė iš atsakovų prisiteisti tokio paties dydžio netesybas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
15. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. balandžio 30 d. nutartį ir Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti ieškovei jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Bylą nagrinėję teismai pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, klaidingai aiškino Preliminariosios sutarties, Avanso sutarties ir Susitarimo sąlygas, atitinkamai padarė su šalių susitarimu dėl turto kainos sumokėjimo terminais susijusias klaidingas išvadas, iš esmės be jokio pagrindo susikoncentravę į nagrinėjamu atveju lemiamos reikšmės neturinčią aplinkybę dėl to, ar ieškovė 2022 m. balandžio 14 d. disponavo turtui įsigyti reikalinga pinigų suma.
15.2. Pardavėjams nurodant, jog likusi turto kaina turėjo būti sumokėta Pagrindinės sutarties pasirašymo metu, o ieškovei įrodinėjant, jog šalių sutarimu turtui apmokėti buvo nustatytas 6 mėnesių terminas nuo Pagrindinės sutarties pasirašymo, kadangi bus atsiskaitoma iš skolintų lėšų, bylą nagrinėję teismai, vadovaudamiesi sutarčių aiškinimo taisyklėmis, turėjo spręsti, ar notarės parengtos Pagrindinės sutarties projekto sąlygos atitinka buvusį šalių susitarimą.
15.3. Apeliacinės instancijos teismas savo klaidingas išvadas padarė, nepagrįstai apsiribodamas vien tik pažodiniu Preliminariosios sutarties teksto aiškinimu, nevertindamas nei tikrųjų šios sutarties šalių ketinimų, nei sutarties sudarymo aplinkybių, nei tarp šalių vykusių derybų dėl Preliminariosios sutarties sudarymo ir pan., be to, konkrečią sutarties sąlygą aiškindamas atsietai nuo kitų Preliminariosios sutarties, Avanso sutarties ir Susitarimo sąlygų, nesigilindamas nei į esmines Preliminariosios sutarties nuostatas, nei į ieškovės argumentus.
15.4. Vadovaujantis sisteminiu susitarimų teksto aiškinimu, yra visiškai akivaizdu, jog Preliminariosios sutarties sudarymo metu šalys nebuvo sutarusios, jog likusi turto kaina bus pervesta atsakovams Pagrindinės sutarties sudarymo metu. Šalys konkrečiai ir aiškiai sutarė, jog nurodyta suma bus išmokėta pardavėjams per 6 mėnesius nuo Pagrindinės sutarties pasirašymo. Atitinkamai pagrindinis teismų motyvas, jog 2022 m. balandžio 14 d. ieškovė nedisponavo likusia 1 350 000 Eur suma visa apimtimi, šiuo atveju nėra teisiškai reikšmingas, kadangi tarp šalių nebuvo jokio susitarimo, kad visa ši suma bus pervesta 2022 m. balandžio 14 d. Šios aplinkybės vertinimas nagrinėjamu atveju net nebuvo būtinas, kadangi apmokėjimo terminas dar nebuvo pasibaigęs.
15.5. Nebuvo atsižvelgta į tai, kad net jeigu būtų palaikoma atsakovų išreikšta pozicija, jog 6 mėnesių terminas turi būti skaičiuojamas nuo Preliminariosios sutarties pasirašymo, matoma, jog, pagal pažodinį teksto aiškinimą, šalių sutarimu buvo paliktas 5 dienų terminas likusiai turto kainai sumokėti (Pagrindinės sutarties pasirašymo diena buvo nustatyta 2022 m. kovo 15 d., o 6 mėnesių terminas nuo Preliminariosios sutarties pasirašymo būtų suėjęs 2022 m. kovo 20 d.).
15.6. Esant abejonių dėl nurodytos Preliminariosios sutarties sąlygos aiškinimo, ši turi būti aiškinama sąlygą priėmusios pirkėjos, t. y. ieškovės, naudai, vertinant, jog šalys nebuvo susitarusios, kad atsiskaitymas už turtą vyks Pagrindinės sutarties pasirašymo metu.
15.7. Teismai pažeidė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias terminų skaičiavimą, konstatuodami, jog Pagrindinė sutartis sutartu terminu nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės, nors buvo pripažinta, kad Pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta iki 2022 m. balandžio 14 d. ir kad būtent atsakovė J. S. 2022 m. balandžio 14 d. 14 val. 14 min. atsiuntė ieškovei el. laišką, kuriame nurodė, jog, Pagrindinės sutarties nesudarius dėl ieškovės kaltės, sumokėtas avansas lieka pardavėjams.
15.8. Pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta iki 2022 m. balandžio 14 d. 24 val. Tuo tarpu ginčas dėl Pagrindinės sutarties sąlygų kilo 2022 m. balandžio 14 d. pačiame ryte, t. y. dar nepasibaigus Pagrindinės sutarties sudarymo terminui. Tačiau, pažeisdami CK 1.122 straipsnio 1 dalies normą, bylą nagrinėję teismai į tai neatsižvelgė ir nevertino, jog šalys dar turėjo visą dieną bendradarbiavimo būdu sutarti dėl Pagrindinės sutarties sąlygų, tačiau būtent pati atsakovė J. S. pateikė vienareikšmį pranešimą apie Preliminariosios sutarties nutraukimą ir neketinimą grąžinti sumokėto avanso. Atitinkamai matyti, jog nėra jokio pagrindo išvadai, kad Pagrindinė sutartis sutartu terminu, t. y. iki 2022 m. balandžio 14 d. 24 val., nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės.
15.9. Teismai nesilaikė teismų praktikoje suformuotų civilinės atsakomybės taikymo pagrindų preliminariosios sutarties šaliai nesudarius pagrindinės sutarties, iš esmės nevertindami šalių sąžiningumo aplinkybės bei šalių bendradarbiavimo pareigos, dėl to visiškai nepagrįstai taikė ieškovei civilinę atsakomybę.
15.10. Ieškovė ne apskritai atsisakė įsigyti turtą už sutartą kainą, o atsisakė pasirašyti notarės parengtą Pagrindinės sutarties projektą, kuriame buvo nustatyta prieš tai neaptarta sąlyga dėl atsiskaitymo už turtą Pagrindinės sutarties sudarymo dieną, neįtvirtinant, jog pirkimas vyks kredito įstaigos finansavimo pagrindu. Ieškovė nebuvo atsisakiusi pirkti turto pagal Paskolos sutarties sąlygas pakoreguotą Pagrindinę sutartį, faktiškai atitinkančią šalių susitarimus, tačiau patys pardavėjai atsisakė keisti savo pačių savavališkai primestas Pagrindinės sutarties sąlygas.
15.11. Pirkėja negali būti atsakinga už tai, jog patys pardavėjai sutarė Pagrindinės sutarties tvirtinimo laiką paskutinę nustatytą dieną ir Pagrindinės sutarties projektas pirkėjai buvo atsiųstas pasirašymo dienos išvakarėse, taip pat kad nebebuvo pardavėjų noro koreguoti šio projekto sąlygų dėl atsiskaitymo.
15.12. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė atliko daug veiksmų, kurie sukūrė prielaidas Pagrindinės sutarties sudarymui: laiku ir tinkamai sumokėjo avansus; laiku pirmą kartą atvyko sudaryti Pagrindinės sutarties; sutiko pratęsti Pagrindinės sutarties sudarymo terminą; teikė užklausas dėl paskolos gavimo; sudarė sutartį dėl turto vertinimo paslaugų; sudarė sutartį dėl sklypo koncepcijos projektavimo; užsakė žemės sklypo topografinį planą; sudarė paskolos sutartį, taip pat buvo sutarusi dėl likusios turto kainos finansavimo; paskolos sutartį pateikė notarei; atvyko į notaro biurą pasirašyti Pagrindinės sutarties. Tuo tarpu atsakovai elgėsi nesąžiningai, nepagrįstai atsisakė sudaryti Pagrindinę sutartį šalių sulygtomis sąlygomis, negrąžino ir neketino grąžinti sumokėto avanso, nesumokėjo baudos, o tai suponuoja, kad atsakovai praturtėjo ieškovės sąskaita. Tačiau nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai nei dėl ieškovės sąžiningumo, atsižvelgdami į jos atliktus veiksmus, nei dėl atsakovų nesąžiningumo visiškai nepasisakė ir to nevertino.
15.13. Teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, nustatančios bylą nagrinėjančio teismo pareigą vertinti sutartyje nustatytų netesybų dydžio protingumą ir sąžiningumą, dėl to sąžiningai ieškovei buvo perkelta neadekvačiai didelių netesybų mokėjimo našta, o atsakovams sudarytos sąlygos gauti net 380 000 Eur didesnę kainą. Net 10 proc. viso turto kainos netesybos negali būti laikomos protingomis ir sąžiningomis, ypač atsižvelgiant į tai, jog ieškovė dėjo visas protingas pastangas, kad Pagrindinė sutartis būtų sudaryta, ir jos pasirašyti iš anksto sutartomis sąlygomis niekuomet neatsisakė.
16. Atsakovai atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti ieškovės kasacinį skundą, priteisti atsakovams bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
16.1. Šalių susitarimo, kad ieškovė su atsakovais galės atsiskaityti per 6 mėn. po Pagrindinės sutarties sudarymo, niekada nebuvo, nėra ir jo nepatvirtina jokie byloje esantys įrodymai. Akivaizdu, kad ne vėliau nei 2022 m. balandžio 14 d. šalims turint sudaryti Pagrindinę sutartį ieškovė turėjo visiškai atsiskaityti su atsakovais ne vėliau nei jos sudarymo dieną, kadangi Preliminariojoje sutartyje nustatytas 6 mėn. atsiskaitymo atidėjimas tada jau buvo pasibaigęs.
16.2. Tiek byloje esantys rašytiniai įrodymai, tiek notarės parodymai, taip pat nuoseklūs atsakovų paaiškinimai bylos nagrinėjimo metu patvirtina, kad 2022 m. kovo 15 d. Pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta tik dėl ieškovės pasyvumo, neveikimo ir lėšų atsiskaityti už ketinamą įsigyti turtą neturėjimo. Akivaizdu, kad net jei ir būtų gauta paskola iš UAB „SME Capital 3“, kurios ieškovė negavo, jai trūko 300 000 Eur sumos, mokėtinos atsakovams, todėl sudaryti Pagrindinės nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties ji neturėjo jokių galimybių.
16.3. Vertinant visiškai aiškias byloje nustatytas ir patvirtintas aplinkybes, t. y. tai, kad 2022 m. balandžio 14 d. iš anksto nustatytu laiku pas notarę ieškovės atstovai atsisakė su atsakovais sudaryti Pagrindinę sutartį ir iš notarės biuro išėjo, ir tai, kad tą paskutinę termino sudaryti Pagrindinę sutartį dieną pas jokius kitus notarus jokie kiti laikai sandoriui nebuvo rezervuoti, taip pat kad palikę notarės biurą ieškovės atstovai niekaip nebandė operatyviai kontaktuoti su atsakovais ir geruoju ieškoti galimų kompromisų siekiant sudaryti Pagrindinę sutartį, ieškovės argumentas dėl termino Pagrindinei sutarčiai sudaryti nepasibaigimo yra stebinantis.
16.4. Ieškovės atstovai nei atsakovams, nei notarei nepateikė jokių savo pageidaujamų sąlygų formuluočių ar korekcijų ir, svarbiausia, jokių tinkamų įrodymų, pagrindžiančių tai, kad turi banko finansavimą atsiskaityti su atsakovais. Negana to, ir išėjus iš notarės biuro ieškovė nei atsakovams, nei notarei neteikė jokių pasiūlymų ir nesiekė šalių susitarimų įgyvendinti pratęsiant Preliminariąją sutartį ar ją kaip nors koreguojant. Be to, 2022 m. balandžio 14 d., t. y. tą pačią dieną, kai turėjo būti sudaroma Pagrindinė sutartis, jau buvo parengtas ieškovės šioje byloje pareikštas ieškinys.
16.5. Visą Preliminariosios sutarties galiojimo laikotarpį ieškovė elgėsi aplaidžiai, nesąžiningai ir niekaip neveikė, kad sutartis būtų įgyvendinta. Visą laiką po Preliminariosios sutarties ir (ar) jos pakeitimų sudarymo, taip pat artėjant sutartai Pagrindinės sutarties sudarymo datai, ieškovė vengė bet kokio kontakto su atsakovais, nebendravo su notare, jai neteikė jokių Pagrindinei sutarčiai sudaryti reikalingų dokumentų, jokių savo pageidavimų ir į notarės biurą atvykdavo tik po to, kai atsakovai ją dėl to paragindavo raštu. Tuo tarpu atsakovai abu kartus buvo pasirengę sudaryti Pagrindinę sutartį, rūpestingai siekė jos sudarymo, ėmėsi iniciatyvos, kad ji būtų sudaryta ir sudaryta sutartu laiku, notarei pateikė visus dokumentus, reikalingus Pagrindinei sutarčiai sudaryti, atvykti ir sudaryti sutartį ragino ir ieškovę.
16.6. Pagrindinės sutarties sudarymo data buvo sutarta abiejų šalių, o ieškovė, artėjant Pagrindinės sutarties sudarymo terminui, buvo visiškai pasyvi, nesiėmė jokios iniciatyvos bendrauti su atsakovais ar notare, nedarė visiškai nieko tam, kad būtų koreguojama Pagrindinės sutarties sudarymo data ir tinkamai įgyvendinama sutartis.
16.7. Atsakovai niekada ir niekaip nekeitė jokių savo pozicijų santykiuose su ieškove. Ieškovė teigia, kad dar buvo galima organizuoti parengtos Pagrindinės sutarties projekto pakeitimus įvertinus finansavimo sąlygas, tačiau nei notarų biure, nei jos atstovams išėjus iš jo jokių pasiūlymų neteikė, o rengė ieškinį, pareikštą šioje byloje.
16.8. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nenagrinėjo ieškovės naujai reiškiamų reikalavimų ir (ar) argumentų dėl netesybų dydžio, nes šių reikalavimų ieškovė nereiškė ir šiais argumentais nesirėmė pirmosios instancijos teisme. Tik po to, kai ieškovės ieškinys buvo atmestas pirmosios instancijos teisme, netesybos, kurias, lygiai tokias pačias, ieškovė siekė prisiteisti iš atsakovų, jai tapo per didelės ir neprotingos. Ieškovė savo ieškinyje nereiškė jokių reikalavimų netesybas mažinti, taip pat savo procesiniuose dokumentuose nedėstė jokių argumentų, susijusių su tariamai neprotingu jų dydžiu. Šiuo atveju atsakovams tenkančios netesybos nėra nei akivaizdžiai per didelės, nei neproporcingos, jų dydis neprieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, sąžiningai verslo praktikai ir jos nesuteikia galimybės atsakovams nepagrįstai praturtėti ieškovės sąskaita. Ieškovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo, kuris vykdo savo veiklą nekilnojamojo turto prekybos ir plėtojimo srityje, todėl sutarties sąlyga dėl netesybų ir jų dydžio niekaip negalėjo būti jai siurprizinė bei nesuprantama.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl preliminariosios sutarties nuostatų, reglamentuojančių atsiskaitymo už įsigyjamą turtą tvarką, aiškinimo
17. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji šalių ketinimai, o ne remiamasi vien pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Šioje normoje įtvirtintas subjektyvus sutarčių aiškinimo principas, pagal kurį pirmenybė teiktina ne lingvistinei sutarties teksto reikšmei, o šalių tikriesiems ketinimams nustatyti. Nustatant tikruosius šalių ketinimus atsižvelgiama į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020, 45 punktas).
18. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį, skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, prioritetas teiktinas pažodiniam (lingvistiniam) sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018, 23 punktas; 2019 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019, 30, 31 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).
19. Papildomai pažymėtina, kad CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta vadinamoji contra proferentem taisyklė, pagal kurią sutarties sąlygos aiškintinos jas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Ši taisyklė grindžiama logika, kad šalis, kuri siūlo tam tikrą sutarties sąlygą, turi pareigą ją suformuluoti maksimaliai aiškiai, kad ateityje ji būtų aiškinama vienodai. Esant situacijai, kai tam tikra sąlyga buvo parengta išimtinai vienos sutarties šalių (pavyzdžiui, sutartis sudaryta prisijungimo būdu pagal standartines sąlygas, viešojo konkurso būdu) ir ji yra dviprasmiška, contra proferentem taisyklė perkelia visą neigiamų padarinių riziką sąlygą pasiūliusios ir parengusios šalies nenaudai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-360-916/2020 79 punktą; 2022 m. gruodžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2022 32 punktą).
20. Teisėjų kolegija pažymi, kad konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas, taigi vien atskirų ginčo šalių sudarytų sutarčių sąlygų vertinimas negalėtų būti kasacinio nagrinėjimo dalykas. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas fakto klausimų nenagrinėja, tačiau, atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, ar skundžiamą procesinį sprendimą priėmęs teismas laikėsi sutarčių aiškinimo taisyklių ir principų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-701/2018, 48 punktas; 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020, 42 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika; 2020 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2020, 28 punktas).
21. Kasaciniame skunde teigiama, kad bylą nagrinėję teismai, nuspręsdami dėl Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunkčio sąlygos, pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles netinkamai taikydami CK 6.193 straipsnį. Ieškovė nurodo, kad Preliminariosios sutarties aiškinimo taisyklių pažeidimas pasireiškė tuo, jog teismai nustatė visai kitą Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunkčio sąlygos turinį ir reikšmę, nei nurodyta sutarties tekste; tai lėmė, jog sutarčių aiškinimo taisyklės, nustatant ginčui aktualias šalių sutartines pareigas, buvo taikytos ieškovės nenaudai.
22. Taigi ginčas kilo dėl sutartinių nuostatų, apibrėžiančių būsimos sutarties, kuria atsakovai įsipareigojo parduoti, o ieškovė – nupirkti turtą, sąlygas, t. y. dėl kokios atsiskaitymo už įsigyjamą turtą tvarkos susitarė šalys – ar likusi pinigų suma turi būti sumokama pardavėjams per 6 mėnesius nuo Preliminariosios ar nuo Pagrindinės sutarties sudarymo momento.
23. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, kvalifikuodami Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktį kaip nustatantį pirkėjos pareigą už įsigyjamą turtą atsiskaityti per 6 mėnesius nuo Preliminariosios sutarties sudarymo momento, netinkamai įvertino byloje reikšmingas aplinkybes ir nesilaikė teisės aktuose (CK 6.193 straipsnis) bei teismų praktikoje įtvirtintų sutarčių aiškinimo taisyklių ir principų dėl žemiau nurodomų argumentų.
24. Nors apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, kad šalys skirtingai interpretuoja Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktį ir subjektyviuoju metodu šalių susitarimo dėl atsiskaitymo sąlygų pagal šį punktą apimties neįmanoma nustatyti, nustatydamas tikruosius šalių ketinimus, jų valią dėl šiame Preliminariosios sutarties papunktyje nustatytų atsiskaitymo už turtą sąlygų, ir rėmėsi lingvistiniu, pažodiniu Preliminariosios sutarties teksto aiškinimu, teisėjų kolegijos vertinimu, tai atliko netinkamai taikydamas kasacinio teismo praktikoje suformuluotas minėtas sutarčių aiškinimo taisykles.
25. Pirma, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vadovaujantis pažodiniu Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunkčio aiškinimu ir iš sutarties teksto struktūros yra akivaizdžiai suprantama, kad likusią pinigų sumą pirkėja įsipareigojo sumokėti pardavėjams pasirašius Pagrindinę sutartį per 6 mėn. nuo šios (t. y. Preliminariosios) sutarties pasirašymo momento. Teisėjų kolegija su šia išvada sutikti neturi pagrindo. Pažymėtina, kad Preliminariojoje sutartyje šalys susitarė, jog Preliminarioji sutartis toliau tekste bus vadinama „Sutartimi“. Priešingai nei nustatė apeliacinės instancijos teismas, Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktyje, kalbant apie likusios pinigų sumos sumokėjimo terminą, nėra daroma nuoroda į Preliminariąją sutartį, o terminas „ši sutartis“ yra vartojamas sakinyje, kuriame kalbama apie Pagrindinės sutarties sudarymą. Be to, visas Preliminariosios sutarties 4 punktas yra skirtas esminėms Pagrindinės sutarties sąlygoms nustatyti, o kai atitinkama sąlyga yra susieta su Preliminariąja sutartimi, yra vartojama sąvoka „ši Sutartis“ (pvz., Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktyje taip pat nustatyta, kad avansas pardavėjui sumokamas iš karto po šios Sutarties pasirašymo).
26. Antra, priešingai nei nusprendė bylą nagrinėję teismai, Preliminariosios sutarties sąlygų analizė nesuteikia pagrindo teigti, jog šalys Preliminariąja sutartimi buvo susitarusios, kad likusi pinigų suma turėtų būti sumokama pardavėjams Pagrindinės sutarties sudarymo dieną. Kaip jau minėta, pagal Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktį, pirkėjos pareiga visiškai atsiskaityti už įsigyjamą turtą yra susieta su Pagrindinės sutarties pasirašymu, tačiau nei jame, nei kitose Preliminariosios sutarties (ar šalių tolesnių susitarimų) nuostatose nėra nurodyta, kad likusi suma pardavėjams yra sumokama Pagrindinės sutarties sudarymo dieną. Priešingai, yra nustatomas 6 mėnesių mokėjimo atidėjimo terminas, kuris, net ir skaičiuojant nuo Preliminariosios sutarties sudarymo momento, nesutampa su Pagrindinės sutarties sudarymo data (pagal Preliminariąją sutartį, Pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta 2020 m. kovo 15 d., o 6 mėnesių terminas baigėsi 2020 m. kovo 20 d.). Kita vertus, šalims pratęsus Pagrindinės sutarties sudarymo terminą, kainos sumokėjimo data nebuvo keičiama.
27. Trečia, nagrinėjamoje byloje teismų nustatyta aplinkybė, kad Preliminariąją sutartį ir jos ginčo sąlygą parengė ir pasiūlė atsakovai. Šie to neneigė ir neįrodinėjo aplinkybės, kad abi šalys derėjosi dėl ginčo sąlygos formuluotės. Todėl, remiantis contra proferentem taisykle, aiškumo ir tikslumo reikalavimų neatitinkančią Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunkčio nuostatą teismai nepagrįstai aiškino ją priėmusios šalies, šiuo atveju ieškovės, nenaudai.
28. Atsižvelgiant į aptartas bylą nagrinėjusių teismų nustatytas aplinkybes ir šios nutarties 17–19 punktuose nurodytas kasacinio teismo praktikoje suformuluotas sutarčių aiškinimo taisykles, vadovaujantis lingvistiniu sutarties aiškinimu ir atsižvelgiant į contra preferentem taisyklę, teisėjų kolegijos vertinimu, Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktis turi būti aiškinamas taip, jog likusi suma už įsigyjamą turtą sumokama atsakovams pasirašius Pagrindinę sutartį per 6 mėn. nuo Pagrindinės sutarties pasirašymo momento. Pažymėtina ir tai, kad, priešingai nei skundžiamoje nutartyje nurodė apeliacinės instancijos teismas, toks sutarties sąlygų aiškinimas nepažeidžia protingumo ir sutarties šalių interesų pusiausvyros principų, kadangi šalys yra laisvos susitarti dėl sutarties sąlygų, mokėjimo atidėjimo terminas yra įprastinė verslo praktika, o ginčo sutartis nelaikytina vartojimo sutartimi, kadangi šiuo atveju atsakovai ne įgyja prekes ar paslaugas, o parduoda jiems nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą (CK 6.2281 straipsnis).
29. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, kvalifikuodami Preliminariosios sutarties 4.1.1.1 papunktį kaip nustatantį pirkėjos pareigą už įsigyjamą turtą atsiskaityti per 6 mėnesius nuo Preliminariosios sutarties sudarymo momento, netinkamai įvertino byloje reikšmingas aplinkybes ir nesilaikė teisės aktuose (CK 6.193 straipsnis) bei teismų praktikoje įtvirtintų sutarčių aiškinimo taisyklių ir principų.
Dėl ginčo šalių atsakomybės ikisutartiniuose santykiuose
30. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Tai organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023, 56 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2010 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).
31. Kasacinio teismo praktikoje preliminariosios sutarties sudarymas apibūdinamas kaip baigiamasis, atspindintis toliausiai pažengusias derybas, ikisutartinių santykių etapas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006). Viena vertus, ja sukuriamas tvirtesnis teisinis santykis negu derybos, kurios nėra forminamos tokia sutartimi, kita vertus, jos sukuriamas teisinis santykis yra trapesnis už sutartinius santykius, nes jos objektas yra pagrindinės sutarties sudarymas, todėl jos pažeidimo atveju taikomi gynybos būdai yra ribojami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 25 punktas).
32. Ikisutartiniuose santykiuose šalis sieja specifiniai – pasitikėjimo teisiniai santykiai, kurie reikalauja abipusio sąžiningumo viena kitos atžvilgiu. Derybose dėl sutarties sudarymo šalys, kaip ir vykdydamos sutartis, privalo elgtis sąžiningai, ir tai įtvirtinta CK 1.5, 6.4, 6.158, 6.163 straipsniuose. Šios pareigos pažeidimas yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 46 punktas). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nors preliminariosios sutarties šalys neturi teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo natūra, vis dėlto šis preliminariosios sutarties ypatumas nereiškia, kad šalies atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį, nulemtas subjektyvių – nuo tokios šalies valios priklausančių – priežasčių, nesukelia jai neigiamų teisinių padarinių – ta preliminariosios sutarties šalis, kuri nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020, 20 punktas)
33. Teisinis pagrindas civilinei atsakomybei esant ikisutartiniams santykiams kilti yra nesąžiningas šalies elgesys (CK 6.163 straipsnio 3 dalis). Būtent šalies nesąžiningas elgesys yra vertinamas kaip neteisėti veiksmai sprendžiant dėl ikisutartinės civilinės atsakomybės, kai šalis neįvykdo preliminariosios sutarties, t. y. atsisako sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-1075/2022, 35 punktas).
34. Nagrinėjamu atveju ieškovė teismine tvarka reikalauja taikyti atsakovams civilinę atsakomybę, t. y. grąžinti jos sumokėtą avansą, ir sumokėti avanso dydžio baudą (Preliminariosios sutarties 5 punktas). Ieškovės teigimu, būtent atsakovų veiksmai nulėmė Pagrindinės sutarties nesudarymą. Bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad pati ieškovė vilkino Pagrindinės sutarties sudarymą, o pagrindinio sandorio nesudarymo esminė priežastis buvo tai, kad ieškovė neturėjo lėšų visiškai atsiskaityti už perkamą turtą ir negavo finansavimo iš kredito įstaigų turtui įsigyti. Šią išvadą teismai padarė konstatavę, kad ieškovė turėjo pareigą sumokėti likusią pinigų sumą už įsigyjamą turtą Pagrindinės sutarties pasirašymo momentu. Kasaciniu skundu ieškovė teigia, kad teismai iš esmės nevertino šalių sąžiningumo aplinkybės bei šalių bendradarbiavimo pareigos, dėl to visiškai nepagrįstai taikė ieškovei civilinę atsakomybę. Ieškovė teigia, kad ji ne apskritai atsisakė įsigyti turtą už sutartą kainą, o atsisakė pasirašyti notarės parengtą Pagrindinės sutarties projektą, kuris neatitiko Preliminariojoje sutartyje nustatytų esminių Pagrindinės sutarties sąlygų. Teisėjų kolegija šiems kasacinio skundo argumentams iš dalies pritaria.
35. Bylą nagrinėję teismai nustatė, jog, vadovaujantis Pagrindinės sutarties projekto 4.2.1 papunkčiu, ieškovė 150 000 Eur avansą sumokėjo į pardavėjų (atsakovų) nurodytas banko sąskaitas iki šios sutarties pasirašymo momento. Kaip jau minėta šios nutarties 29 punkte, Preliminariąja sutartimi šalys susitarė, kad likusi pinigų suma (1 350 000 Eur) bus sumokėta pasirašius Pagrindinę sutartį per 6 mėn. nuo Pagrindinės sutarties pasirašymo momento. Todėl teisėjų kolegija sutinka su ieškovės kasacinio skundo argumentais, jog atsakovų pasiūlytas Pagrindinės sutarties projektas, kuriame buvo numatyta likusios kainos sumokėjimo Pagrindinės sutarties sudarymo metu sąlyga, neatitiko šalių Preliminariojoje sutartyje aptartų esminių Pagrindinės sutarties sudarymo sąlygų dėl atsiskaitymo už įsigyjamą turtą tvarkos. Dėl šios priežasties ieškovės atsisakymas pasirašyti tokį sutarties projektą dėl turto kainos apmokėjimo tvarkos neatitikties šalių valiai pagal Preliminariąją sutartį negali būti laikomas nepagrįstu ir nesąžiningu elgesiu.
36. Nustačius, kad ieškovė pagal Preliminariosios sutarties sąlygas turėjo teisę atsiskaityti už turtą per 6 mėnesius nuo Pagrindinės sutarties sudarymo momento, aplinkybės, ar Pagrindinės sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo užtektinai lėšų (nuosavų ar skolintų) atsiskaityti už įsigyjamą turtą, nebėra aktualios, o bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad Pagrindinės sutarties nesudarymo esminė priežastis – ieškovės lėšų neturėjimas visiškai atsiskaityti už perkamą turtą, yra nepagrįsta.
37. Vis dėlto kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant, kiek kuri sutarties šalis yra atsakinga už sutarties nevykdymą, turi būti vertinama ne tik tai, kokias tarpusavio teises ir pareigas pagal pasiektą susitarimą ir taikytiną įstatymų reguliavimą sutartis sukuria jos šalims, bet ir jų elgesys vykdant sutartį, sutarties vykdymo principų, įtvirtintų CK 6.200 straipsnyje (bendradarbiavimo, kooperavimosi, ekonomiškumo ir kt.), laikymasis bei kitos reikšmingos aplinkybės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2011; 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-611/2018 33 punktą).
38. CK 6.38, 6.200 straipsniai įpareigoja kiekvieną sutarties šalį ne tik sąžiningai, tinkamai vykdyti savo prievoles, bet ir atlikti savo pareigas kuo ekonomiškiau, bendradarbiauti su kita šalimi. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad pareigą bendradarbiauti ir savo teises įgyvendinti sąžiningai turi abi sutarties šalys, todėl jos abi turi veikti aktyviai ir atlikti protingumo kriterijų atitinkančius veiksmus, esančius tinkamo šalių bendradarbiavimo prielaida (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2012; 2015 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-969/2015).
39. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad Kauno miesto 11-ame notarų biure 2022 m. balandžio 14 d. 8 val. 15 min. buvo rezervuotas laikas Pagrindinei nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti. 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 3 min. notarų biuro darbuotoja nusiuntė ieškovei elektroninį laišką, kuriuo priminė apie sandorio sudarymo vietą ir laiką, ir pateikė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties projektą. 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 8 min. ieškovė elektroniniu laišku notarų biurui ir atsakovams nurodė, kad sutarties pagal pateiktą notarės projektą dėl mokėjimų už perkamą turtą, kaip nurodyta notaro parengtame sutarties projekte, nepasirašys ir pinigų sutarties pasirašymo dieną nemokės, nes pinigus bankas mokės tiesiai pardavėjui į sąskaitą pagal išduotas finansavimo sąlygas. 2022 m. balandžio 13 d. 15 val. 11 min. notarų biuro darbuotoja pareikalavo iš ieškovės kuo skubiau pateikti kredito sutartį ir kitus dokumentus, patvirtinančius ieškovės ketinimą ir galimybę atsiskaityti už perkamą turtą per banką. 2022 m. balandžio 13 d. 17 val. 33 min. ieškovė elektroniniu laišku notarų biurui atsiuntė 2022 m. balandžio 13 d. ieškovės ir UAB „SME Capital 3“ pasirašytą paskolos sutartį Nr. CP2/22-04-13/3 ir paprašė notarės taisyti jau parengtą pagrindinės sutarties projektą, t. y. tik Pagrindinės sutarties sudarymo išvakarėse pateikė išorinį finansavimą patvirtinantį sandorį. 2022 m. balandžio 14 d. sutartu laiku šalims atvykus į notarų biurą, Pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta. Atsakovė J. S. 2022 m. balandžio 14 d. 14 val. 14 min. elektroniniame laiške nurodė ieškovei, kad Pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės, todėl ieškovės sumokėtas avansas lieka pardavėjams.
40. Kadangi Pagrindinės sutarties projektą rengė atsakovų pasiūlyta notarė pagal jų nurodytas sąlygas, jų pareiga buvo užtikrinti, kad siūlomas projektas atitiktų Preliminariojoje sutartyje įtvirtintas Pagrindinės sutarties nuostatas dėl atsiskaitymo už įsigyjamą turtą tvarkos. Bylą nagrinėję teismai taip pat nustatė, kad atsakovai šios pareigos neįvykdė, laikydamiesi pozicijos, jog įsigyjamo turto kaina turi būti sumokėta sutarties pasirašymo dieną, o ieškovei nesutikus pasirašyti Pagrindinės sutarties pagal atsakovų pasiūlytą projektą, informavo ieškovę, kad sutartis laikoma nesudaryta dėl ieškovės kaltės. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių atsakovų siekį suderinti šalių valią dėl turto kainos sumokėjimo pagal Preliminariojoje sutartyje įtvirtintas sąlygas arba kitas abiem šalims priimtinas sąlygas.
41. Šios nutarties 39–40 punktuose nurodytos bylą nagrinėjusių teismų nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą tokį abiejų šalių elgesį kvalifikuoti kaip šalių bendradarbiavimo pareigos netinkamą įvykdymą (CK 6.38, 6.200 straipsniai), dėl ko ir nebuvo sudaryta Pagrindinė sutartis. Abiem šalims pažeidus bendradarbiavimo pareigą ir tokiam pažeidimui lėmus Pagrindinės sutarties nesudarymą, atsakovai įpareigotini grąžinti ieškovei jos sumokėtą avansą (Preliminariosios sutarties 5 punktas), o ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovų baudą negali būti tenkinamas.
42. Nors šiuo atveju ieškovė buvo pareiškusi reikalavimą 150 000 Eur sumokėto avanso iš atsakovų priteisti solidariai, tačiau, pagal CK 6.6 straipsnį, solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. Šiuo atveju turtas atsakovams priklausė bendrosios dalinės nuosavybės teise, kiekvienas atsakovas siekė parduoti jam priklausančią turto dalį ir už ją atitinkamai gavo avansą, sutartimi šalys nebuvo susitarusios dėl solidariosios atsakomybės taikymo, įstatymas taip pat nenustato solidariosios pardavėjų pareigos grąžinti avansą, yra galimybė tiksliai nustatyti kiekvieno atsakovo vykdytinos prievolės dalį (grąžintiną avanso sumą), todėl ieškovės reikalavimas dėl avanso priteisimo tenkinamas iš dalies: ieškovei iš atsakovo V. S. priteisiama 37 500 Eur, iš atsakovės J. S. – 37 500 Eur, o iš atsakovo R. S. – 75 000 Eur.
43. Ieškovė ieškiniu taip pat prašė iš atsakovų jai priteisti 5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos pagal šį ieškinį iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinio dalis dėl avanso priteisimo tenkinta iš dalies, ieškovei iš atsakovų priteistinos 5 proc. metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. balandžio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis).
44. Byloje nustačiusi, kad šiuo atveju nė vienai iš šalių nekyla pareiga mokėti Preliminariąja sutartimi sutartų netesybų, teisėjų kolegija nepasisako kasaciniame skunde keliamu klausimu dėl galimai aiškiai per didelių (neprotingai didelių) netesybų ir teismo pareigos jas sumažinti (CK 6.73 straipsnio 2 dalis ir 6.258 straipsnio 3 dalis).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
45. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad, dėl šioje byloje nustatyto CK 6.193 straipsnio pažeidimo netinkamai aiškinant šalių sutarties nuostatas ir konstatuojant ieškovės kaltės dėl Pagrindinės sutarties nesudarymo faktą, neteisingai išspręsta bylos dalis dėl ieškovės reikalavimo priteisti atsakovams sumokėtą avansą, todėl skundžiamų teismų procesinių sprendimų dalys dėl šio ieškinio reikalavimo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo naikintinos ir dėl šio ieškinio reikalavimo priimtinas naujas sprendimas – ieškinį iš dalies tenkinti, priteisiant ieškovei iš atsakovų avansą (CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
46. Iš dalies tenkinus kasacinį skundą ir kasaciniam teismui tenkinus ieškinio reikalavimą dėl 150 000 Eur avanso priteisimo, perskirstomos pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos, paskirstomos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme (CPK 93 straipsnio 2, 5 dalys).
47. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė ieškiniu prašė priteisti 300 000 Eur sumą, o galutiniu teismo sprendimu ieškovei iš atsakovų priteistina 150 000 Eur, t. y. tenkinta 50 proc. ir atmesta 50 proc. ieškinio reikalavimų, pagal tokią proporciją paskirstytinos šalių bylinėjimosi išlaidos pirmosios, apeliacinės instancijos bei kasaciniame teismuose.
48. Byloje nustatyta, kad ieškovė pirmosios instancijos teisme turėjo 5415 Eur bylinėjimosi išlaidų (3315 Eur žyminis mokestis ir 2100 Eur išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti). Atsakovas R. S. turėjo 968 Eur, o atsakovai J. S. ir V. S. – po 484 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.
49. Taigi iš atsakovų ieškovei lygiomis dalimis priteistina 2707,50 Eur bylinėjimosi išlaidų (5415 Eur × 50 proc.), t. y. po 902,50 Eur iš kiekvieno atsakovo, iš ieškovės atsakovui R. S. priteistina 484 Eur, o atsakovams J. S. ir V. S. – po 242 Eur bylinėjimosi išlaidų (968 Eur × 50 proc.; 484 Eur × 50 proc.) atlyginimo. Atlikus įskaitymą, iš atsakovo R. S. ieškovei priteistina 418,50 Eur, iš atsakovų J. S. ir V. S. – po 660,50 Eur išlaidų pirmosios instancijos teisme atlyginimo.
50. Apeliacinės instancijos teisme ieškovė patyrė 4314 Eur bylinėjimosi išlaidų (3225 Eur žyminis mokestis ir 1089 Eur advokato pagalbos išlaidos už apeliacinio skundo parengimą), atsakovai duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė. Atsižvelgiant į tenkintų ir atmestų reikalavimų proporciją, iš atsakovų lygiomis dalimis ieškovei priteistina 2157 Eur (4314 Eur × 50 proc.), t. y. po 719 Eur iš kiekvieno atsakovo, bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.
51. Kasaciniame teisme ieškovė patyrė 3225 Eur bylinėjimosi išlaidų (žyminis mokestis), atsakovas R. S. patyrė 726 Eur, o atsakovai V. S. ir J. S. – po 363 Eur išlaidų advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą. Atsižvelgiant į tenkintų ir atmestų reikalavimų proporciją, iš atsakovų lygiomis dalimis ieškovei priteistina 1612,50 Eur (3225 Eur × 50 proc.), t. y. po 537,50 Eur iš kiekvieno atsakovo. Iš ieškovės atsakovui R. S. priteistina 363 Eur, atsakovams V. S. ir J. S. – po 181,50 Eur (726 Eur × 50 proc.; 363 x 50 proc.) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Atlikus įskaitymą, iš atsakovo R. S. ieškovei priteistina 174,50 Eur, o iš atsakovų V. S. ir J. S. – po 356 Eur kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
52. Taigi suapvalinus iš viso ieškovei iš atsakovo R. S. priteistina 1312 Eur, iš atsakovų V. S. ir J. S. – po 1736 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
53. Kasacinis teismas nepatyrė išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. gruodžio 28 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Novaresta“ ieškinio reikalavimas dėl 150 000 Eur avanso priteisimo, ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. balandžio 30 d. nutarties dalį, kuria ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis palikta nepakeista. Dėl ieškinio reikalavimo priteisti iš atsakovų solidariai 150 000 Eur sumokėtą avansą priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti iš dalies, priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Novaresta“ (j. a. k. 305192486) iš atsakovo R. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) 75 000 (septyniasdešimt penkis tūkstančius) Eur, iš atsakovo V. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 37 500 (trisdešimt septynis tūkstančius penkis šimtus) Eur, iš atsakovės J. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 37 500 (trisdešimt septynis tūkstančius penkis šimtus) Eur sumokėto avanso, taip pat 5 proc. metinių palūkanų nuo iš kiekvieno atsakovo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. balandžio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2024 m. balandžio 30 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Novaresta“ (j. a. k. 305192486) iš atsakovo R. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1312 (vieną tūkstantį tris šimtus dvylika) Eur, iš atsakovo V. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 1736 (vieną tūkstantį septynis šimtus trisdešimt šešis) Eur, iš atsakovės J. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 1736 (vieną tūkstantį septynis šimtus trisdešimt šešis) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Andžej Maciejevski
Donatas Šernas
Agnė Tikniūtė