Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.18.3

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

2021 m. spalio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė,

sekretoriaujant Audingai Petrauskienei,

dalyvaujant atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“ atstovui advokatui Romanui Lupeikai,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vytauto terasos“ atstovui advokatui Valdui Pumpučiui

atstovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Magum“ nemokumo adminstratorės mažosios bendrijos „Nemokumo valdymas“ atstovei Gabrielei Sabalei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Magum“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Vytauto terasos“ dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu bei restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje uždaroji akcinė bendrovė „Financial figures“.

Teismas, išnagrinėjęs bylą,  

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Arkosta“ (toliau – ieškovė) ieškiniu prašo pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento tarp atsakovių UAB „Vytauto terasos“ ir BUAB „Magum“ (toliau abi kartu – atsakovės) 2017 m. rugsėjo 25 d. sudarytą susitarimą dėl 2016 m. vasario 25 d. generalinės rangos sutarties Nr. MAG-2016-006A nutraukimo; taikyti restituciją ir iš atsakovės UAB „Vytauto terasos“ priteisti 31 172,06 Eur sumą BUAB „Magum“ naudai; prašo iš atsakovės UAB „Vytauto terasos“ priteisti ieškovės UAB „Arkosta“ naudai bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodo, jog atsakovė BUAB „Magum“ 2015 m. gruodžio 1 d. pirkimo-pardavimo sutartimi iš AB „Lietuvos paštas“ įsigijo patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini) (toliau – patalpos), kurias perėmė ir nuosavybės teises įgijo pasirašius 2016 m. vasario 25 d. priėmimo-perdavimo aktą.

3.       Teigia, jog pagal 2015 m. gruodžio 28 d. tarp atsakovės BUAB „Magum“ ir ieškovės sudarytą statybos rangos sutartį (toliau – rangos sutartis) bei 2016 m. kovo 14 d. papildomą susitarimą Nr.1, patalpas įsipareigojo remontuoti ieškovė.

4.       Nurodo, jog atsakovė BUAB „Magum“ 2016 m. vasario 29 d. pirkimo-pardavimo sutartimi patalpas pardavė UAB „Vytauto terasos“, o dar iki šios sutarties sudarymo šalys 2016 m. vasario 25 d. sudarė generalinės rangos sutartį, kuria UAB „Vytauto terasos“ tapo darbų užsakove, BUAB „Magum“ – generaline rangove, o ieškovė, jai pačiai nežinant tapo subrangove.

5.       Pažymi, jog Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartimi atsakovei UAB „Magum“ buvo iškelta bankroto byla. Teigia, jog 2018 m. birželio 18 d. atsakovė UAB „Vytauto terasos“ raštu kreipėsi į BUAB „Magum“ nemokumo administratorę MB „Nemokumo valdymas“ (toliau – nemokumo administratorė), prašydama bankroto byloje patvirtinti 468 827,94 Eur dydžio finansinį reikalavimą, pateikė reikalavimą pagrindžiančius rašytinius įrodymus. Teigia, jog šio reikalavimo nemokumo administratorė neginčijo, anot ieškovės, tikėtina, net neįvertino jo teisėtumo, ir pateikė teismui tvirtinti.

6.       Nurodo, jog atsakovės UAB „Vytauto terasos“ finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 7 d. nutartimi. Teigia, jog prie prašymo patvirtinti kreditorinį reikalavimą kreditorė (atsakovė) UAB „Vytauto terasos“ pridėjo tik 2016 m. vasario 25 d. generalinės rangos sutartį su papildymais, pakeitimais ir kitais susitarimais, iš kurių vienas susitarimas dėl generalinės sutarties nutraukimo yra ginčijamas nagrinėjamoje byloje.

7.       Teigia, jog ieškovės 167 966,96 Eur finansinis reikalavimas buvo patvirtintas 2019 m. vasario 5 d. nutartimi, kai įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. galutinis sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-1723-619/2018.

8.       Matydama, kad nemokumo administratorė, pažeisdama tuo metu galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 ir 10 punktuose nustatytą pareigą, netikrino ir neginčijo bankrutuojančios bendrovės ydingų sandorių, kreditorių pareikštų reikalavimų faktiškai netikrino, o tiesiog teismui perdavė tvirtinti kreditorinius reikalavimus, ieškovė 2019 m. balandžio 2 d. raštu pareikalavo, kad nemokumo administratorė ginčytų sandorius, be kita ko, ir 2017 m. rugsėjo 25 d. susitarimą dėl 2016 m. vasario 25 d. generalinės sutarties nutraukimo (toliau – ginčijamas, ginčo susitarimas), kuriuo nepagrįstai buvo susitarta dėl didelių baudų atsakovei BUAB „Magum“ priskaičiavimo.

9.       Nurodo, jog nemokumo administratorė tokių veiksmų nesiėmė, nebendradarbiauja, ieškovė mano, kad ginčijamas susitarimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, niekinis ir negaliojantis nuo sutarties sudarymo momento, todėl teikia reikalavimą teismui tai pripažinti ir taikyti restituciją.

10.       Pažymi, jog ginčo susitarime šalys konstatavo BUAB „Magum“ kaltę dėl netinkamo sutarties vykdymo, su kuo pastaroji sutiko ir šalių susitarimu buvo paskaičiuota 563 700 Eur dydžio bauda pagal generalinės sutarties 9.3 punktą, tačiau bauda sumažinta iki 500 000 Eur.

11.       Pažymi, jog atsakovė UAB „Vytauto terasos“ į atsakovės BUAB „Magum“ bankroto bylą nėra pateikusi baudų paskaičiavimo ir įrodymų apie jos turėtus nuostolius, nepateikti duomenys, kiek baudų BUAB „Magum“ jai yra sumokėjusi iki bankroto bylos iškėlimo. Pažymi, jog sprendžiant iš to, kad teismo nutartimi bankroto byloje yra patvirtintas 468 827,94 Eur atsakovės UAB „Vytauto terasos“ kreditorinis reikalavimas, todėl ieškovės vertinimu, tikėtina, kad atsakovė BUAB „Magum“ yra sumokėjusi 31 172,06 Eur.

12.       Pažymi ir tai, kad atsakovė BUAB „Magum“ 2015 m. gruodžio 1 d. sutartimi patalpas nupirko už 670 000 Eur, o 2016 m. vasario 29 d. sutartimi atsakovė UAB „Vytauto terasos“ pardavė už 1 000 000 Eur, iš kurių pirkėja (UAB „Vytauto terasos“) prieš sutarties sudarymą privalėjo sumokėti 400 000 Eur dydžio avansą, o likusius 600 000 Eur įsipareigojo sumokėti per 30 dienų nuo sutarties pasirašymo.

13.       Teigia, jog negalima nepastebėti, kad pagal atsakovių 2016 m. vasario 25 d. sudarytos generalinės rangos sutartį, užsakovė UAB „Vytauto terasos“ generalinei rangovei BUAB „Magum“ turėjo sumokėti 400 000 Eur avansą statybos objekte darbų vykdymui. Ieškovei kyla įtarimas, kad BUAB „Magum“ buvo pervesta tik viena 400 000 Eur suma, kas, anot ieškovės, reiškia, jog UAB „Vytauto terasos“ yra galimai neatsiskaičiusi arba už nupirktą daiktą, arba už atliktus statybos darbus.

14.       Taigi, teigia, kad ginčo susitarimo 9 punktas, kuriuo BUAB „Magum“ patvirtina, kad UAB „Vytauto terasos“ yra visiškai atsiskaičiusi neatitinka faktinių aplinkybių.

15.       Atkreipia dėmesį, kad atsakovių buhalterinę apskaitą tvarkė ta pati įmonė UAB „Financial figures“, o jos darbuotoja, anot ieškovės, aiškiai susaistyta galimai neteisėtais ryšiais, ir tai matosi bankroto byloje. Teigia, jog tikėtina, kad atsakovių vadovai derino tarpusavio nesąžiningus santykius, turėdami aiškų siekį dėl BUAB „Magum“ veiklos ir atsiskaitymo su kreditoriais.

16.       Nurodo, jog iš VĮ „Registrų centras“ duomenų, statybos darbai patalpose buvo faktiškai užbaigti ir objektas suskaidytas į atskirus 47 turto vienetus. Teigia, jog duomenys patvirtina, kad visi generalinės rangos sutartyje numatyti darbai buvo baigti anksčiau, nei šalys sudarė ginčo susitarimą dėl sutarties nutraukimo.

17.       Pažymi, kad tuometiniai BUAB „Magum“ valdymo organai padedami UAB „Vytauto terasos“, siekė pakenkti ieškovei, nes buvo nustota ieškovei mokėti už faktiškai atliktus ir perduotus darbus. Teigia, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. galutiniame sprendime yra nustatyti prejudiciniai faktai, reikšmingi nagrinėjamai bylai dėl atsakovės BUAB „Magum“ nepagrįstų reikalavimų ieškovės atžvilgiu dėl statybos darbų kokybės.

18.       Ieškovės manymu, generalinės rangos sutartyje numatyta atlikti didelės apimties darbus per itin trumpus terminus, kai darbų atlikimas, darbų fronto perdavimas tiesiogiai priklausė nuo atsakovės UAB „Vytauto terasos“ atliekamų veiksmų. Teigia, jog BUAB „Magum“ valdymo organai žinojo ir/ar turėjo suprasti, kad pagal savo turimus pajėgumus ir neaiškią subrangovų pasamdymo perspektyvą iki nurodytos datos, ši jokiais būdais darbų negalės atlikti ir juos perduoti UAB „Vytauto terasos“. Teigia, jog šias aplinkybes turėtų paaiškinti V. P., kurį ieškovės prašys apklausti liudytoju.

19.       Teigia, jog ieškovės ir BUAB „Magum“ sudarytose rangos sutartyje ir ginčo susitarime bei atliekamų darbų grafike buvo numatyta darbus baigti iki 2016 m. spalio 2 d. Ieškovė savo įsipareigojimus būtų įvykdžiusi laiku, jeigu BUAB „Magum“ per savo užsakovę UAB „Vytauto terasos“ būtų laiku mokėjusios už faktiškai atlikus ir perduotus darbus. Ieškovė buvo priversta nutraukti sutartį dėl atsakovių prievolių nevykdymo, ieškovė negalėjo ir neturėjo teisės daugiau savo darbu kredituoti BUAB „Magum“, tuo pačiu ir UAB „Vytauto terasos“, nes priešingu atveju ieškovė būtų pati tapusi nemoki.

20.       Ieškovės manymu, UAB „Vytauto terasos“, perėmusi nuosavybės teises į remontuojamas patalpas ir sudarydama generalinės rangos sutartį su itin trumpais darbų atlikimo terminais, žinojo ar turėjo žinoti, kad darbi nebus atlikti laiku ir protingai bei apdairiai elgdamasi sutarties tokiomis sąlygomis neturėjo sutartį arba sutartį turėjo nutraukti daug anksčiau CK 6.219 straipsnio pagrindu.

21.       Ieškovės žiniomis, BUAB „Magum“ iki ginčo susitarimo pasirašymo jau eilę mėnesių objekte (patalpose) darbų nevykdė, apyvartinių lėšų neturėjo ir jau buvo nemoki.

22.       Teigia, jog nurodytos aplinkybės leidžia padaryti pagrįstą išvadą, kad atsakovės jau sudarydamos generalinės rangos sutartį žinojo, kad darbai laiku nebus atlikti, to norėjo ir siekė, kad BUAB „Magum“ būtų skaičiuojamos baudos, kurias sumokėjus objektas būtų pastatytas pigiau, generaliniam rangovui iškėlus bankroto bylą, realiai darbus atlikę subrangovai negautų sąžiningo atsiskaitymo, UAB „Vytauto terasos“ bankroto byloje įgyti ženklią įtaką kreditorių susirinkimui sprendžiant svarbius bankroto bylos klausimus.

23.       Ginčo susitarimu, anot ieškovės, yra pažeidžiamos jos teisės bankroto byloje, teigia, jog analogiško susitarimo pagrindu neteisėtai ir nepagrįstai yra nustatytas UAB „Gileon“ 799 041,15 Eur reikalavimas, kurį ieškovė taip pat ketina ginčyti.

24.       Pažymi, kad BUAB „Magum“ civilinėje byloje Nr. eB2-6372-781/2016 teikė procesinius dokumentus, rašytinius įrodymus apie savo ūkinę-finansinę veiklą, aiškino, kad bendrovė yra moki ir vykdo pelningus projektus, tačiau rodomas balansas buvo reikalingas tik tiek, kad nuo bylą nagrinėjančio teismo nuslėptų tikrąją BUAB „Magum“ padėtį. Teigia, jog ginčijamu susitarimu ir 31 172,06 Eur mokėjimu buvo pažeistos ieškovės ir kitų kreditorių teisės ir buvo suteikta pirmenybės teisė tik vienam iš galimų kreditorių – UAB „Vytauto terasos“.

25.       Teigia, kad UAB „Vytauto terasos“ nepateikė duomenų, kaip apskaičiavo baudą, ieškovės vertinimu, baudos dydis paskaičiuotas iš esmės per didelis. Teigia, kad BUAB „Magum“ buvęs akcininkas ir direktorius V. P. buvo nelojalus bendrovės atžvilgiu, sudarydamas ginčo susitarimą veikė nesąžiningai ir neprotingai, prieštaraujant bet kokiai verslo logikai, susitarimas aiškiai nenaudingas bendrovei (CK 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalys). Teigia, jog vadovas neprašė taikyti ieškinio senaties termino dėl nepagrįstai didelių netesybų. Teigia, kad baudos dydis rodo aiškią disproporciją tarp priešpriešinių įsipareigojimų.

26.       Reziumuoja, kad toks susitarimas rodo, jog abi sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes susitarimas prieštarauja CK 6.157 straipsnio 1 dalyje įtvirtintam sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės praktikos principui, CK 1.137 straipsnio 2 dalyje įtvirtintoms nuostatoms.

27.       Ieškovės vertinimu, patalpų įsigijimas BUAB „Magum“ vardu buvo apsimestinis sandoris ir ši bendrovė nebuvo tikrasis turto savininkas. Tokiu sandoriu buvo siekiama į patalpų remontą įtraukti kuo daugiau realius statybos darbus atliekančių įmonių, jas įtikinti, kad BUAB „Magum“ turtas ir kapitalas yra teigiami ir likvidūs, o vėliau su šiomis įmonėmis neatsiskaityti.

28.       Prieina prie išvados, kad ginčo susitarimas pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento CK 1.80 straipsnio 1 dalies, CK 1.81 straipsnio 1 dalies, CK 1.82 straipsnio 1 dalies, CK 1.90 straipsnio 1 dalies numatytais pagrindais bei CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu. Sandorį pripažinus negaliojančiu prašo taikyti restituciją ir iš atsakovės UAB „Vytauto terasos“ BUAB „Magum“ naudai priteisti 31 172,06 Eur.

29.       Atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Magum“ atstovė nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Nemokumo valdymas“ atsiliepimu su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti.

30.       Teigia, jog ieškinyje nėra nurodoma kokiu teisiniu pagrindu ieškovė prašo pripažinti ginčo susitarimą niekiniu, neįrodinėja sandorių pripažinimo niekiniais pagrindų ir teismų praktikos nustatytų būtinųjų sąlygų.

31.       Nurodo, jog BUAB „Magum“ banko išrašai rodo UAB „Vytauto terasos“ atliktus mokėjimus UAB „Magum“, susijusius tiek su rangos sutartimi, tiek su pirkimo-pardavimo sutartimi, kuria įgytos patalpos.

32.       Atsiliepime pateikia mokėjimų lentelę, kurioje susisteminti tarp atsakovių vykdyti mokėjimai, teigia, jog UAB „Vytauto terasos“ yra visiškai atsiskaičiusi pagal UAB „Vytauto terasos“ ir UAB „Magum“ 2016 m. vasario 29 d. sudarytą notarinę pirkimo pardavimo sutartį, t. y. sumokėjusi 1 000 000 Eur dydžio sumą ir įvykdžiusi rangos sutarties 4.1. punktą, t. y. sumokėjusi 400 000 Eur dydžio avansą.

33.       Pažymi, jog BUAB „Magum“ bankroto proceso pradžioje tvirtinant pradinį BUAB „Magum“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą (2018 m. rugpjūčio 31 d. nemokumo administratoriaus prašymas bankroto byloje), UAB „Vytauto terasos“ finansinio reikalavimo suma siekė 468 827,94 Eur dydžio sumą, vadovaujantis 2016 m. vasario 25 d. generalinės rangos sutartimi.

34.       Teigia, jog vėliau bankroto proceso eigoje tapo žinoma, kad UAB „Magum“ dar iki bankroto bylos iškėlimo 2018 m. vasario 1 d. sudarė 2 reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kuriomis UAB „Magum“ perleido UAB „Vytauto terasos“ 36 661,24 Eur reikalavimo teisę į UAB „Arkosta“ (ta pačia sutartimi sutarties kaina – 27 496,00 Eur – buvo įskaityta su UAB „Magum“ skolos suma) ir 70 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į RUE „Beltamozhservice“ ta pačia sutartimi sutarties kaina – 28 000,00 Eur – buvo įskaityta su UAB „Magum“ skolos suma).

35.       Teigia, jog sudarius minėtas sutartis, UAB „Magum“ skola kreditorei UAB „Vytauto terasos“ sumažėjo 55 496,00 Eur dydžio suma, dėl ko pradinis UAB „Vytauto terasos“ finansinis reikalavimas (468 827,94 Eur dydžio) mažintinas 55 496,00 Eur. Taigi, po 2018 m. vasario 1 d. skolininkės BUAB „Magum“ skola kreditorei UAB „Vytauto terasos“ buvo ne didesnė nei 413 331,94 Eur.

36.       Nurodo, jog vadovaujantis minėtų sandorių pagrindu, Lietuvos apeliacinis teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1809-585/2020 UAB „Vytauto terasos“ finansinis reikalavimas buvo pripažintas 413 331,94 Eur dydžio (iki UAB „Vytauto terasos“ sudaryto perleidimo sandorio momento).

37.       Teigia, jog vertinant CK nustatytus pagrindus bei ieškovės ieškinio turinį, matyti, kad ieškovė ieškinyje nekelia klausimo ir visiškai neįrodinėja, kad ginčo susitarimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kad susitarimas yra tariamasis ar apsimestinis sandoris, ar kad vis tik nebuvo išlaikytas formos reikalavimas, dėl to atsakovė BUAB „Magum“ dėl šių sandorių pripažinimo niekiniu pagrindu nepasisakys.

38.       Nurodo, jog nesant aiškiai ieškinyje suformuluoto teisinio pagrindo, kuriuo ieškovė prašo teismo pripažinti ginčo susitarimą niekiniu ir dėl to negaliojančiu, ieškinio turinys leidžia preziumuoti, kad ieškovė galimai siekia susitarimą pripažinti kaip prieštaraujantį viešajai tvarkai ir gerai moralei.

39.       Taigi, teigia, jog vertinant tiek teisinį reglamentavimą, tiek kasacinio teismo praktiką dėl sandorių pripažinimo niekiniu dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, akivaizdu, kad ginčo susitarimo prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei ir atitinkamai tam keliamas sąlygas turėjo įrodyti būtent ieškovė, tačiau to ieškinyje nepadarė.

40.       Dėl UAB „Vytauto terasos“ finansinio reikalavimo, patvirtinto bankroto byloje nurodo, jog akivaizdu, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas, spręsdamas kreditoriaus UAB „Vytauto terasos“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą, jau tikrino UAB „Vytauto terasos“ finansinį reikalavimą pagrindžiančius įrodymus, įskaitant ir ginčo susitarimo turinį, o priimdamas 2018 m. rugsėjo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. B2-3433-866/2018 ne tik patvirtino tokio finansinio reikalavimo pagrįstumą, bet ir tai, kad neegzistuoja teisinis ir faktinis pagrindas pripažinti ginčijamą susitarimą niekiniu, nors tokią teisę teismui suteikia įstatymo nuostatos.

41.       Be to, pažymi, jog ieškovė atsakovės UAB „Vytauto terasos“ finansinio reikalavimo bankroto byloje neginčijo, o ieškiniu ginčija UAB „Vytauto terasos“ finansinį reikalavimą, patvirtintą įsiteisėjusia ir galiojančia nutartimi, kas leidžia teigti, jog ši civilinė byla yra nutrauktina, kadangi klausimas UAB „Vytauto terasos“ finansinio reikalavimo jau yra išspręstas galutiniu teismo sprendimu.

42.       Dėl netesybų dydžio bei ginčo susitarimo turinio pažymi, jog UAB „Vytauto terasos“ ir UAB „Magum“, būdami verslo subjektais, sudarydamos ginčo susitarimą, įgyvendino sutarties laisvės principą, įsivertindamos tiek netinkamai atliktus rangos darbus, tiek vėlavimus, tiek tai nulėmusius užsakovo nuostolius. Tokiu būdu, verslo subjektai geba pamatuoti prisiimtą riziką, o vien dėl to, kad dėl generalinės rangos sutarties nutraukimo kaltajai šaliai (šiuo atveju, UAB „Magum“) praėjus daugiau nei pusmečiui po ginčo susitarimo sudarymo momento buvo iškelta bankroto byla, savaime nesudaro savarankiško pagrindo tokio sandorio pripažinimui niekiniu.

43.       Teigia, jog BUAB „Magum“ ir anksčiau buvo informuota apie netinkamai vykdomus sutartinius įsipareigojimus, taip pat kiek dienų vėluoja atlikti konkrečius rangos darbus ir kokia konkreti netesybų suma yra paskaičiuota pagal sutarties 9.3. punktą – 2017 m. sausio 7 d. bendra netesybų suma siekė – 329 700,00 Eur.

44.       Pažymi ir tai, kad ieškovė šioje byloje pareikštu ieškiniu prašo teismo pripažinti niekiniu visą ginčo susitarimą, nepaisant to, kad susitarimu buvo susitarta ne tik dėl konkretaus netesybų dydžio, tačiau šalys susitarė ir nutraukti sutartį. Tokiu būdu, toks ginčo susitarimo visa apimtimi panaikinimas suponuotų, kad BUAB „Magum“ toliau būtų atsakinga už sutarties vykdymą dar 30 dienų laikotarpiu nuo ginčo susitarimo pripažinimo niekiniu momentu. Toks ieškovės materialinis teisinis reikalavimas, anot atsakovės, yra nelogiškas, neteisėtas ir negali būti tenkinamas.

45.       Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „Vytauto terasos“ atsiliepimu su ieškiniu nesutinka, prašo civilinę bylą nutraukti, o bylos nagrinėjimo atveju ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti atsakovių naudai iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.

46.       Nurodo, kad atsakovės UAB „Vytauto terasos“ kreditorinio reikalavimo pagrįstumą tikrino ne tik nemokumo administratorė, bet ir Vilniaus apygardos teismas ir buvo padaryta išvada, kad pareikštas kreditorinis reikalavimas bei jo dydis pagrįstas leistinais įrodymais. Tvirtindamas kreditorinį reikalavimą, teismas tuo pačiu patikrino ir tai, ar jis (jį sudarantys sandoriai) neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai bei gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), t. y. pagrindus, kuriais grindžiamas ieškinys.

47.       Nurodo, jog pripažintina, kad egzistuoja CPK 293 straipsnio 3 punkte numatytas pagrindas civilinės bylos nutraukimui (jeigu yra įsiteisėjęs sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko). Atsižvelgiant į tai, atsakovė UAB „Vytauto terasos“ prašo bylą pagal ieškovės ieškinį nutraukti.

48.       Nurodo, jog kaip matyti iš atsakovės BUAB „Magum“ su atsiliepimu pateikto sąskaitos išrašo, 2016 m. vasario 25 d. UAB „Vytauto terasos“ sumokėjo BUAB „Magum“ 200 000 Eur pagal rangos sutartį ir tą pačią dieną 405 000 Eur pagal preliminarią sutartį patalpų pirkimo-pardavimo sutartį (iš jų 5000 Eur – už rangos darbus), 2016 m. kovo 4 d. – 195 000 Eur (už rangos darbus), t.y. iki 2016 m. kovo 4 d. tiek pagal rangos sutartį, tiek ir pagal preliminariąją sutartį buvo sumokėta po 400 000 Eur. Iš šių lėšų UAB „Magum“ užbaigė sandorį su AB „Lietuvos paštas“ ir 2016 m. vasario 25 d. įvykdė galutinį atsiskaitymą su pardavėju. Likusi 600 000 Eur suma už UAB „Vytauto terasos“ įsigyjamą nekilnojamąjį turtą buvo sumokėta 2016 m. kovo 3 d. Big bank AS filialo. Teigia, jog tai atsako į ieškovės abejones dėl tinkamo atsakovės UAB „Vytauto terasos“ atsiskaitymo su BUAB „Magum“.

49.       Nurodo, jog ieškovės teiginiai apie galimą aiškiai nenaudingą sandorį, susijusį su patalpų pirkimu-pardavimu neatitinka tikrovės, nes per labai trumpą laiką iš šio sandorio UAB „Magum“ uždirbo 330 000 Eur.

50.       Nurodo, jog ieškovė teigia, kad jai nežinant ji tapo šiuose rangos santykiuose subrangove. Pažymi, kad rangos sutartis tarp UAB „Magum“ ir UAB „Arkosta“ buvo pasirašyta 2015 m. gruodžio 28 d., jos darbų apimtis 54 433,53 Eur + PVM ir darbai turėjo būti baigti iki 2016 m. vasario 14 d., atsiskaitymo terminas buvo nurodytas per 14 dienų. 2016 m. kovo 14 d. (t. y. jau pasibaigus pirminės rangos sutarties apmokėjimo terminui) tarp UAB „Magum“ ir UAB „Arkosta“ buvo pasirašytas Papildomas susitarimas Nr. 1 prie MAG—2015-018 rangos sutarties, kurio suma buvo 569 582,38 su PVM. Šio susitarimo suma ne tik viršija pradinį susitarimą apie 10 kartų, bet pasirašant pastarąjį susitarimą turto savininkas jau buvo UAB „Vytauto terasos“, o ne UAB „Magum“, t. y. ieškovė negalėjo nesuprasti, kad veiks subrangovo statusu.

51.       Kita vertus, teigia, jog nėra aišku kuo statuso iš rangovo į subrangovą pasikeitimas galėjo pažeisti ieškovės teises, nes ir pirmu ir antru atveju užsakovas nesikeitė, ieškovės padėtis nuo to nei kiek nekito.

52.       Nurodo, kad teiginiai dėl to, jog jau 2017 m. sausio 31 d. statybos darbai objekte buvo baigti ir objektas išskaidytas į atskirus turtinius vienetus ir ne vėliau, kaip 2017 m. kovo 10 d. parduodami butai buvo 100 proc. baigtumo, kas, ieškovės nuomone, patvirtina, jog visi generalinės rangos sutartyje numatyti darbai buvo baigti iki ginčo susitarimo dėl jos nutraukimo pasirašymo, neatitinka tikrovės dėl šių priežasčių:

52.1.                      objekte buvo atliekami paprastojo remonto darbai ir visą laiką nuo patalpų įsigijimo patalpų baigtumas buvo 100 proc.;

52.2.                      objekto išskaidymas į atskirus turtinius vienetus nėra rangos darbų atlikimo įrodymas ir patalpų išskaidymas negali būti laikomas darbų pabaiga;

52.3.                      iš pridedamo 2017 m. sausio 4 d. UAB „Vytauto terasos“ rašto UAB „Magum“ seka, kad tai dienai dar buvo neatlikta visa eilė rangos darbų – nesutvarkytas gerbūvis, neišbetonuotos rūsio grindys, netinkuotos ir nedažytos rūsio sienos, neįrengta dviračių saugykla, neįrengti sandėliukai, nėra elektros instaliacijos rūsio patalpose ir sandėliukuose, neatlikti kiti darbai pagal kalendorinį darbų vykdymo grafiką;

52.4.                      iš pridedamo 2017 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Vytauto terasos“ rašto apie tai dienai nebaigtų atlikti darbų apimtis taip pat seka, kad nebuvo baigti atlikti rūsio sienų tinkavimo ir dažymo darbai, neįrengta dviračių saugykla, neįrengti sandėliukai, iš pridedamo NTR išrašo matyti, kad parkavimo aikštelės kadastro duomenų nustatymo data iš viso yra 2018 m. vasario 20 d. 

52.5.                      Pagal preliminarias sutartis UAB „Vytauto terasos“ įsipareigojo parduoti ne tik butus, tačiau ir parkavimo vietas, sandėliukus, dviračių saugyklas, rūsius, ko dėl neužbaigtų darbų tomis pačiomis sutartimis nebuvo galima padaryti, atsakovė turėjo arba pratęsinėti preliminarias sutartis arba taikyti nuolaidas arba pasirašinėti atskiras butų ir pagalbinių patalpų pirkimo - pardavimo sutartis.

53.       Pažymi, kad jokios jos kaltės dėl to, kad BUAB „Magum“ vėlavo atsiskaityti su ieškove už atliktus darbus nėra, nes ne tik už savo priimtus darbus yra atsiskaičiusi, bet ir darbų kainą mokėjo avansu, kas seka iš rangos sutarties sąlygų ir BUAB „Magum“ su atsiliepimu pateikto įmonės sąskaitos išrašo.

54.       Pažymi, kad ir iškėlus bankroto bylą, UAB „Vytauto terasos“ negavo jokių reikalavimų ar pretenzijų iš BUAB „Magum“ nemokumo administratorės, kas neabejotinai įvyktų, jei atsakovė būtų likusi skolinga už atliktus darbus.

55.       Teigia, jog nors ieškovė ginčija generalinės rangos sutarties nutraukimo susitarimą, tačiau pati pripažįsta, kad UAB „Magum“ jau kurį laiką iki ginčo susitarimo pasirašymo momento darbų neatlikinėjo, t. y. iš esmės pripažįsta, kad egzistavo pagrindas tokią rangos sutartį nutraukti. Tad ieškovė prieštarauja pati sau – siekia pripažinti ginčo susitarimą neteisėtu, bet tuo pačiu pripažįsta egzistavus esminiam tokios sutarties pažeidimui – esminį vėlavimą atlikti statybos rangos darbus.

56.       Nurodo, kad didžiąja dalimi dėl generalinės rangos sutarties pažeidimo buvo atsakinga pati ieškovė, kaip UAB „Magum“ subrangovė, ką pripažįsta ieškinyje. Teigia, jog ieškovė apeliuoja į tai, kad buvo numatyti itin trumpi (nerealūs) darbų atlikimo terminai, tačiau, anot atsakovės: 1) tokie terminai buvo sutarti dvišalės generalinės rangos sutarties pagrindu, BUAB „Magum“, įvertinusi savo pajėgumus, patvirtino, kad yra pajėgi sutartį įvykdyti nustatytais terminais, ieškovė taip pat savo darbus įsipareigojo atlikti per šiuos terminus ir tuomet jie neatrodė kaip nerealūs; 2) pagal UAB „Vytauto terasos“ finansavusios kredito įstaigos sutarties sąlygas, UAB „Vytauto terasos“ privalėjo visą projektą užbaigti ir parduoti butus su pagalbinėmis patalpomis ne vėliau, kaip per 18 mėnesių, dėl to, didžioji dalis preliminarių sutarčių su pirkėjais buvo pasirašytos įsipareigojus juos parduoti iki 2016 m. gruodžio 31 d.

57.       Nurodo, jog aplinkybę, kad egzistavo faktinis pagrindas sutartį nutraukti ir kad darbai buvo atliekami nekokybiškai patvirtina pridedamas susirašinėjimas su UAB „Magum“:

57.1.                      2016 m. balandžio 22 d. UAB „Vytauto terasos“ pretenzija, adresuota tiek UAB „Magum“, tiek ir UAB „Arkosta“ dėl nekokybiškai vykdomų darbų trūkumų ir defektų fiksavimo, kuriuo užfiksuota visa eilė netinkamai atliekamų darbų;

57.2.                      2016 m. gegužės 11 d. UAB „Vytauto terasos“ pretenzija dėl netinkamai vykdomų sutartinių įsipareigojimų, kurioje ne tik fiksuojami defektai, bet ir aiškiai nurodoma, kad darbai atliekami per lėtai;

57.3.                      2016 m. liepos 19 d. UAB „Vytauto terasos“ pretenzija dėl netinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo, kurioje fiksuojamas sutarties termino pažeidimas bei netinkamas darbų atlikimas;

57.4.                      2016 m. liepos 14 d. UAB „Vytauto terasos“ pakartotinis pranešimas dėl netinkamai vykdomų sutartinių įsipareigojimų, kuriame fiksuojamas neatliktų darbų mastas bei jau tai dienai priskaičiuota 52 200 Eur priskaičiuotos baudos dydis;

57.5.                      2016 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Vytauto terasos“ atsakymas dėl UAB „Magum“ atsakomybės už pasirinktų subrangovų veiksmus;

57.6.                      2017 m. sausio 4 d. UAB „Vytauto terasos“ raštas, kuriuo konstatuojami UAB „Magum“ neatliktų darbų kiekiai bei fiksuojama 329 700 Eur dydžio netesybų suma;

57.7.                      2017 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Vytauto terasos“ raštas apie tai dienai nebaigtų atlikti darbų apimtis (tie patys neatlikti darbai nurodomi ir ginčo susitarime).

58.       Be to, pažymi, jog 2016 m. vasario 25 d. generalinės rangos sutarties 10.2.1 punktas numatė teisę vienašališkai užsakovui sutartį nutraukti, jei generalinis rangovas atsilieka nuo kalendorinio darbų vykdymo grafiko tarpinių ar galutinių darbų atlikimo terminų ilgiau, nei 14 dienų arba darbus atlieka taip lėtai, kad jų baigti iki numatytos darbų pabaigos aiškiai negalima. Atsižvelgiant į tai, kad generalinės rangos sutartis nutraukta praėjus daugiau, nei vieneriems metams po galutinės sutarties įvykdymo datos, teigia, jog pripažintina, kad egzistavo tiek faktinis, tiek ir teisinis pagrindas rangos sutarties nutraukimui.

59.       Nurodo, jog netesybų dydį įtvirtina ne ieškovės ginčijamas susitarimas, o 2016 m. vasario 25 d. generalinės rangos sutarties 9.3 punktas, ginčo susitarimas yra išvestinis sandoris, o generalinės rangos sutarties ar jos dalies dėl netesybų ieškovė neginčija. Pažymi, kad ieškovė ieškiniu neprašo mažinti netesybų, o siekia pripažinti visą ginčo susitarimą dėl generalinės rangos sutarties nutraukimo neteisėtu, kas reiškia, kad ieškovė iš esmės neigia generalinės rangos sutarties pažeidimo, padaryto UAB „Magum“ buvimą.

60.       Teigia, jog dėl neatliktų rangos darbų laiku UAB „Vytauto terasos“ vėlavo parduoti butus bendrai 445 874 Eur sumai, grėsė sankcijos iš kreditavusios kredito įstaigos už savalaikį projekto nepabaigimą (10 proc. finansuojamos sumos), atsakovė buvo priversta skubiai ieškoti refinansavimo šaltinio, kitų rangovų, kurie galėtų užbaigti UAB „Magum“ nebaigtus darbus.

61.       Pažymi, kad bendra darbų vertė pagal generalinės rangos sutartį buvo 1 770 000 Eur, tad ginčo susitarimu nustatytų netesybų dydis yra adekvatus tiek padarytam pažeidimui (esminiam vėlavimui), tiek generalinės rangos sutarties kainai. Teigia, jog priešingai ieškovės tvirtinimams, susitarimas dėl netesybų yra teisėtas sandoris, nepažeidžiantis jokių teisinių pagrindų.

62.       Teigia, jog ieškinyje nedetalizuojama kokiai imperatyviai teisės normai prieštarauja ginčo susitarimas dėl rangos sutarties nutraukimo, kuo pasireiškia jo prieštaravimas viešajai tvarkai ar gerai moralei, tad šie pagrindai nurodomi deklaratyviai.

63.       Pažymi, kad: 1) ieškovė nepateikė įrodymų, jog ginčo susitarimo pasirašymo dieną buvo UAB „Magum“ kreditore ir kokiai sumai. Ieškovės kreditorinis reikalavimas patvirtintas tik 2018 m. gruodžio 17 d., t. y. gerokai po ginčijamo susitarimo pasirašymo; 2) ieškovė nemotyvavo kuo pasireiškė jos teisių pažeidimas susitarimo pasirašymo metu (tuo metu bankroto byla nebuvo pradėta); 3) ieškovė nenurodo kada sužinojo apie ginčo susitarimą ir jo turinį (bei nenurodė sužinojimo aplinkybių), o nuo sudarymo iki ieškinio pareiškimo yra praėję daugiau, nei vieneri metai, todėl teigia, kad ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą actio Pauliana, pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas, pateikimui.

64.       Pažymi, jog ieškovė nėra nei generalinės rangos sutarties, nei susitarimo dėl jos nutraukimo šalis, jai iš šių sandorių neatsiranda jokių teisinių pasekmių, t. y. nei su ja nutraukta sutartis, nei ieškovė įgyja pareigą sumokėti netesybas ar atlikti kitas pareigas, be to, ginčo susitarimo pasirašymo metu bankroto byla nebuvo pradėta, kas reiškia, kad susitarimo pasirašymo metu net teoriškai neegzistavo ieškovės nurodomas teisių pažeidimas - mažesnis balsų kreditorių susirinkime skaičius. Dėl šios priežasties, teigia, kad ieškovės teisės niekaip negali būti laikomos pažeistomis.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

II. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl faktinių aplinkybių

65.       Nustatyta, jog pagal Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo duomenis, negyvenamoji patalpa – administracinė patalpa, esanti adresu (duomenys neskelbtini), unikalus numeris (duomenys neskelbtini), iki 2015 m. gruodžio 1 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1-8100 sudarymo nuosavybės teise priklausė akcinei bendrovei „Lietuvos paštas“ (įrašas galiojo nuo 2014 m. rugsėjo 25 d. iki 2016 m. vasario 29 d.). Vėliau 2015 m. gruodžio 1 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1-8100 pagrindu nuosavybės teisė perėjo UAB „Magum“ (įrašas galiojo nuo 2016 m. vasario 29 d. iki 2016 m. kovo 1 d.), o vėliau 2016 m. vasario 29 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1-2198 pagrindu nuosavybės teisė perėjo UAB „Vytauto terasos“ (įrašas galioja nuo 2016 m. kovo 1 d.).

66.       Bylos duomenimis nustatyta, jog 2015 m. gruodžio 28 d. UAB „Magum“ ir UAB „Arkosta“ sudarė statybos rangos sutartį Nr. MAG-2015-018, kuria susitarė dėl objekto, esančio adresu (duomenys neskelbtini) rangos darbų. 2016 m. kovo 14 d. šalys taip pat sudarė papildomą susitarimą Nr. 1 prie statybos rangos sutarties Nr. MAG-2015-018, pagal kurią šalys susitarė dėl papildomų darbų atlikimo.

67.       Nustatyta, kad 2016 m. vasario 25 d. tarp UAB „Vytauto terasos“ ir UAB „Magum“ buvo sudaryta generalinės rangos sutartis Nr. MAG-2016-006A dėl objekto, esančio adresu (duomenys neskelbtini) rangos darbų. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, BUAB „Magum“ tapo genrangove, o UAB „Arkosta“ subrangove.

68.       2018 m. balandžio 19 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1459-866/2020, atsakovei BUAB „Magum“ buvo iškelta bankroto byla ir paskirtas bankroto administratorius MB „Nemokumo valdymas“. Nutartis įsiteisėjo 2018 m. balandžio 30 d.

69.       UAB „Arkosta“ 167 966, 96 Eur kreditorinis reikalavimas patvirtintas 2019 m. vasario 5 d. nutartimi, remiantis Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1723-619/2018. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. vasario 14 d. Šioje byloje pareikštas ieškinys teisme gautas 2020 m. gruodžio 22 d.

70.       UAB „Vytauto terasos“ kreditorinis reikalavimas 468 827,67 Eur sumai, patvirtintas 2018 m. rugsėjo  7 d. nutartimi, remiantis kreditoriaus nemokumo administratoriui pateiktu pareiškimu ir pridedamais rašytiniais. Kreditorinio reikalavimo pagrįstumo nemokumo administratorius neginčijo.

71.        UAB „Vytauto terasos“ pareiškime nemokumo administratoriui nurodė, kad 468 827,67 Eur reikalavimas yra kilęs pagal 2017 m. rugsėjo 25 d. susitarimą, dėl 2016 m. vasario 25 d. generalinės rangos sutarties nutraukimo. Pastarąjį susitarimą ir ginčija ieškovė, kaip likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorė, prašydama pripažinti susitarimą negaliojančiu ir taikant restituciją, priteisti BUAB „Magum“ naudai iš UAB „Vytauto terasos“ 31 172,06 Eur sumą, kurią bankrutuojanti įmonė sumokėjo kreditorei, vykdydama ginčijamą susitarimą.

72.       Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartimi, nutarta trečios eilės kreditorės UAB „Vytauto terasos“, juridinio asmens kodas 304158328, finansinį reikalavimą sumažinant iki 27 496,00 Eur; trečios eilės kreditorės UAB „Financial figures“, juridinio asmens kodas 300542235, finansinį reikalavimą sumažinant 48 372,45 Eur <...>.

73.       Ginčijamu 2017 m. rugsėjo 25 d. susitarimu UAB „Vytauto terasos“ ir UAB „Magum“ susitarė, kad Generalinė rangos sutartis laikoma nutraukta dėl generalinio rangovo kaltės (2 punktas). Šalys sulygo, kad rangovas nėra atlikęs rūsio sienų glaistymo ir dažymo darbų, neįrengė dviračių saugyklos ir neįrengė sandėliukų (3 punktas). Be to, šalys susitarė, kad rangovė už tinkamai ir laiku neįvykdytus darbus sumokės užsakovei 500 000 Eur baudą iki 2017 m. spalio 6 d. (5 punktas).   

Dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo

74.       Ieškovė ieškinio reikalavimus grindžia CK 1.80 straipsnio 1 dalies, CK 1.81 straipsnio 1 dalies, CK 1.82 straipsnio 1 dalies, CK 1.90 straipsnio 1 dalies numatytais pagrindais bei CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu. 

75.       Pažymėtina, kad ieškovė teisinius pagrindus nurodė deklaratyviai. Iš nurodomo ieškinio faktinio pagrindo, neseka, kad nurodytas CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostatų pažeidimas siejamas su kokia nors pažeista imperatyvia teisės norma, CK 1.81 straipsnio 1 dalies nuostatų pažeidimas – su viešosios tvarkos ir/ar geros moralės principų pažeidimu, CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir/ar CK 1.90 straipsnio 1 dalies nuostatų pažeidimai, apskritai nurodyti nepagrindžiant ieškovės subjektinės teisės reikšti reikalavimus šiais teisiniais pagrindais.

76.       Kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad bankrutuojančios įmonės kreditorius taip pat nepraranda teisės ginčyti įmonės sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu. Draudimas bankrutuojančios įmonės kreditoriui pasinaudoti šiuo institutu ne tik neatitiktų šio instituto esmės ir paskirties, bet ir pažeistų kreditorių interesus, nes sumažėtų jų teisių ir teisėtų interesų gynimo galimybės (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2014 ir joje nurodytą teismų praktiką). Tokia kreditoriaus teisė buvo tiesiogiai įtvirtinta iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusiame Įmonių bankroto įstatyme. Nuo 2020 m. sausio 1 d. galiojančiame Juridinių asmenų nemokumo įstatyme, tokia kreditoriaus teisė išplaukia iš šio įstatymo 43 straipsnio 8 punkto, 65 straipsnio 1 dalies, nuostatų.

77.       Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2013; kt.). Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

78.       Taigi, atsižvelgiant į pagrindinį actio Pauliana instituto paskirtį, t. y. pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu bei taikant restituciją sugrąžinti skolininkui turtą, visų pirma turi būti nustatyta, kad apskritai koks nors turtas buvo perleistas (perleista nuosavybė, perleistos lėšos, įskaitytos ir kt.). Nagrinėjamu gi atveju, nors ieškovė ir prašo taikant restituciją priteisti 31 172,06 Eur, tačiau jokių objektyvių duomenų apie nurodomos sumos pervedimą (įskaitymą) nepateikta. Ieškiniu reikalaujamos priteisti sumos pagrįstumą, ieškovė grindžia tik jos manymu tikėtina, aplinkybe, kad tokia suma buvo sumokėta, nes ginčijamu susitarimu sulygtas baudos dydis 500 000 Eur, tuo tarpu kreditorinis reikalavimas pareikštas ir patvirtintas 468 827,94 Eur sumai. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartimi, kreditorės UAB „Vytauto terasos“ kreditorinis reikalavimas patikslintas, atitinkamai pasisakant ir dėl kreditorinio reikalavimo pokyčių. Teismo vertinimu, nenustačius esminės faktinės aplinkybės, t. y. įmonės turto sumažėjimo, kuris pripažinus sandorį negaliojančiu turėtų būti grąžintas įmonei, nebetenka teisinės prasmės visų actio Pauliana sąlygų egzistavimo nagrinėjimas, kurių be kita ieškovė ir neįrodinėjo.

79.       Kaip pažymima teismų praktikoje, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2014). Taigi, šiuo atveju nenustačius įmonės realaus turto pokyčių nėra ir pagrindo išvadai, kad ginčijamas sandoris galėjo kaip nors pažeisti kreditoriaus (ieškovės) teises. Pažymėtina, kad ieškovei kaip įmonės kreditorei, bankroto byloje buvo leista atlikti bankrutuojančios įmonės dokumentų patikrinimą, taigi pastaroji turėjo visas galimybes pateikti visus įrodymus susijusius su ginčijamo susitarimo įtaka įmonės turto masės pokyčiams, jeigu tokių buvo.

80.       Be to, sutiktina su atsakovių argumentais, kad nors ieškovė ir ginčija 2017 m. rugsėjo 25 d. susitarimą ir apskaičiuotų netesybų dydį, tačiau pačios Rangos sutarties sutarties ir/ar jos sąlygų, tame tarpe dėl nustatyto netesybų dydžio, neginčija, nors ir apeliuoja į tai, kad sudarant Rangos sutartį buvo aišku, kad ji nebus įvykdyta. Taigi, net ir ieškovei nuginčijus susitarimą dėl Rangos sutarties nutraukimo ir netesybų apskaičiavimo, teisinės pasekmės kylančios iš netinkamai įvykdytos sutarties turėtų būti taikomos, juolab kad nėra ginčijamos aplinkybės, jog BUAB „Magum“ veikė kaip generalinis rangovas ir kt.

81.       Galiausiai, ieškovės nurodoma aplinkybė, kad bankroto byloje patvirtintas atsakovės UAB „Vytauto terasos“ kreditorinis reikalavimas, mažina ieškovės galimybes gauti jos patvirtinto kreditorinio reikalavimo patenkinimą, teismo vertinimu, negali lemtis išvados, kad ginčijamas sandoris, sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo tiesiogiai pažeidė ieškovės teises, nes net ir darant prielaidą, kad bankroto byla nebūtų iškelta, nėra pagrindo išvadai, kad nuginčijus sandorį ieškovės ir kitų kreditorių galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą būtų pasikeitę, t. y. kad įmonės turtinė padėtis būtų pagerėjusi.    

82.       Iš ieškovės ieškinyje nurodomo faktinio pagrindo ir paaiškinimų seka, kad ieškovė iš esmės siekia įrodyti, kad ginčijamu sandoriu buvo nepagrįstai patvirtintas UAB „Vytauto terasos“ kreditorinis reikalavimas, be kita ko nei BUAB „Magum“ buvusiam įmonės vadovui, nei paskirtam nemokumo administratoriui nesiimant aktyvių veiksmų siekiant sumažinti nepagrįstai dideles netesybas, kitaip tariant, ieškovė būdama kreditore siekia veikti skolininkės BUAB „Magum“ vardu.

83.       Kreditoriaus teisė reikšti ieškinį skolininko vardu yra įtvirtinta CK 6.68 straipsnyje. Tačiau ir šis teisių gynybos būdas, nagrinėjamu atveju negali būti taikomas. CK 6.68 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jei skolininkas pats šių teisų neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Šiuo atveju, byloje nėra jokių įrodymų, kad BUAB „Magum“ turėtų reikalavimo teisę į UAB „Vytauto terasos“, kurios neįgyvendina. Taigi, nesant nors vienos iš sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-245-219/2015).

84.       Atsižvelgiant į aukščiau pateiktus išaiškinimus dėl kreditoriaus teisės ginčyti bankrutuojančios įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, teismas laiko teisiškai nepagrįstais atsakovų argumentus dėl bylos nutraukimo CPK 293 straipsnio 3 dalies pagrindu. Nors atsakovai iš dalies atsiliepimuose teisingai nurodo, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog įsiteisėjusi teismo nutartis, kuria patvirtinamas kreditorinis reikalavimas turi teismo sprendimo galią, tačiau viena vertus daroma takoskyra tarp teismo nutarties, kuria kreditoriniai reikalavimai patvirtinami nesant ginčo iš esmės, ir teismo nutarties, kuria patvirtinamas kreditorinis reikalavimas išnagrinėjus ginčą iš esmės (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-233/2014), kita vertus, kaip nurodyta aukščiau, kreditoriui pripažįstama teisė ginčyti įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius. O pastarųjų teisių įgyvendinimo, teismo vertinimu nekeičia aplinkybė, kad ginčijamo sandorio pagrindu buvo patvirtintas neginčijamas kreditorinis reikalavimas.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

85.       Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė nei faktinio nei teisinio ieškinio pagrindo, todėl ieškinys atmetamas.

86.       Pažymėtina, kad teismas byloje pateiktus rašytinius įrodymus ir šalių paaiškinimus, vertino tik tiek, kiek jie susiję su pareikštu ieškinio faktiniu pagrindu, pareikštais reikalavimais ir nurodytais teisiniais pagrindais, tačiau nevertino rašytinių įrodymų ir pateikiamų faktinių aplinkybių peržengiančių pareikštų reikalavimų faktinį ir teisinį pagrindą, t. y. aplinkybių susijusių su ginčo objekto atliktų visų statybos rangos teisinių santykių visais dalyviais, jų tarpusavio tinkamu/netinkamu prievolių vykdymu ir kt.

87.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

88.       Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtinantys atsakovės UAB „Vytauto terasos“ patirtas teisinės pagalbos išlaidas 1 500 Eur sumai ir atsakovės BUAB „Magum“ patirtas teisinės pagalbos išlaidas bendrai 1 452 Eur sumai. Šios išlaidos priteisiamos iš atsakovių naudai iš ieškovės atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-260, 270 straipsniais

n u s p r e n d ž i a :

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“, juridinio asmens kodas 300638988, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vytauto terasos“, juridinio asmens kodas 304158328, naudai 1 500 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus Eur) teisinės pagalbos išlaidų ir atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Magum“, juridinio asmens kodas 302804145, naudai 1 452 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du Eur) teisinės pagalbos išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                    Asta Pikelienė