Civilinė byla Nr. 2A-2300-775/2025

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25300-2022-5

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.3; 2.1.5.1.2.2; 3.3.1.19.1

Kauno apygardos teismas

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gruodžio 18 d. 

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Kriaučiūnaitės, Dianos Labokaitės ir Editos Šliumpienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „STADT PROPERTY“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. birželio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „STADT PROPERTY“ ieškinius atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Riverside Development dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „MULBERRY Trade“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė : 

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „STADT PROPERTY“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniais, prašydama pripažinti negaliojančiais:

1.1.                      atsakovės UAB Riverside Development (toliau – atsakovė, bendrovė) 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – VAS) darbotvarkės antruoju klausimu priimtą sprendimą Nr. 2, pagal kurį, naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei ir sprendimą Nr. 5, kuriuo nustatyta, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma, šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia jos įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį. Pažymėtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas dėl nurodyto ieškinio 2024 m. gegužės 21 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo jį tenkino, Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 15 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) minėtą sprendimą ir 2024 m. gegužės 21 d. papildomą sprendimą panaikino ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo;

1.2.                      atsakovės 2022 m. lapkričio 23 d. VAS darbotvarkės antruoju klausimu „Dėl UAB Riverside Development įstatų pakeitimo, keičiant įstatinio kapitalo dydį, išleidžiant naujas akcijas“ priimtus nutarimus Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei, t. y. viso 100 000 Eur, arba 1 Eur už vieną 1 Eur nominalios vertės akciją“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma, šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“);

1.3.                      atsakovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. VAS nutarimus: 1) antruoju darbotvarkės klausimu „2022 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir pelno (nuostolių) paskirstymas“ priimtus nutarimus Nr. 2.1 „Patvirtinti Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį“ ir Nr. 2.2. „Patvirtinti 2022 m. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projektą“; 2) penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomai piniginiais įnašais“ priimtus nutarimus Nr. 5.1 „Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais 1 097 000 Eur suma, t. y. nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų“ ir Nr. 5.2. „Nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“; 3) šeštuoju darbotvarkės klausimu „Akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos bei terminų nustatymas“ priimtą nutarimą „Patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas“; 4) septintuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatų pakeitimas ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimas“ priimtą nutarimą „Pakeisti Bendrovės įstatus, atsižvelgiant į priimtus sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir (ar) valdybos sudarymo; Bendrovės įstatus išdėstyti vadovaujantis pavyzdine UAB įstatų forma“; 5) aštuntuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymas“ priimtus nutarimus Nr. 8.1. „Nustatyti Bendrovės vadovo darbo užmokestį – 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius)“ ir Nr. 8.2. „Įgalioti advokatą V. D. pasirašyti susitarimą dėl darbo sutarties pakeitimo ir su juo susijusius dokumentus su Bendrovės vadovu“; 6) devintuoju darbotvarkės klausimu „Įgaliojimų suteikimas Bendrovės vadovui“ priimtą nutarimą „Įgalioti Bendrovės vadovą, su teise perįgalioti, pranešti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui apie sprendimą didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nustatyti pasirašytų ir apmokėtų akcijų skaičių ir atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių Bendrovės įstatuose, pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įstatymų nustatyta tvarka ją įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, taip pat atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su Bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir įstatų keitimu. Įgaliojami asmenys gali veikti atskirai pilna apimtimi.“ Pažymėtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas dėl nurodyto ieškinio 2024 m. rugsėjo 12 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo ieškinio netenkino, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 17 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), panaikino minėto sprendimo dalį, kuria buvo atmesti ieškovės reikalavimai dėl 2023 m. rugpjūčio 9 d. įvykusio VAS nutarimų penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais bei grąžino bylą šioje dalyje pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

2.       Nurodytų ieškinių pagrindu buvo iškeltos trys civilinės bylos, kurios Vilniaus miesto apylinkės teismo pirmininko pavaduotojo 2025 m. vasario 10 d. nutartimi prijungtos prie civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini) ir visus tris ieškinius nutarta nagrinėti kartu.

3.       Ieškovė nurodė, kad ji ir trečiasis asmuo UAB „MULBERRY Trade“ (toliau – trečiasis asmuo) nuo 2019 m. spalio 24 d., pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – sutartis) yra atsakovės akcininkės. Ieškovė įgijo 3 302 vienetų akcijų, kas sudaro 33,01 procentus visų balso teisę suteikiančių atsakovės akcijų. Trečiasis asmuo turi įgijęs 6 700 vienetų akcijų, kas sudaro 66,99 procentus visų balso teisę suteikiančių atsakovės akcijų. Pagal sutartį šalys susitarė, jog akcijų kaina susidės iš dviejų dalių: nominali akcijų įsigijimo kaina 3 302 Eur; akcijų kainos premija 1 321 340 Eur, kurios sumokėjimas susietas su tam tikrų aplinkybių atsiradimu ateityje – su bendrovės tiesiogiai valdomo verslo – nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – NT kompleksas/projektas), išvystymu ir realizavimu. Sutartis ir buvo sudaryta tuo pagrindu, kad atsakovė jau buvo suformavusi nurodytą įstatinį kapitalą, atitinkamai atsakovei ir trečiajam asmeniui buvo žinoma, kad ieškovė, įsigijusi minėtoje sutartyje nurodytas bendrovės akcijas, įgis teisę į bendrovės įstatinio kapitalo dalį ir trečiajam asmeniui tas tiko. Po sutarties sudarymo vienbalsiai nuspręsta iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti O. S. ir vadovu paskirti E. H., tačiau nuo 2021 m. tarp atsakovės akcininkų prasidėjo ginčai ir E. H. atsistatydino iš atsakovės vadovo pareigų. 2021 m. lapkričio 29 d. VAS sprendimu atsakovės vadovu vėl paskirtas O. S. (minėtas sprendimas kitoje byloje buvo pripažintas negaliojančiu ir atsakovė šiuo metu paskirto vadovo neturi). Ieškovė išsiuntė atsakovei ir trečiajam asmeniui 2022 m. spalio 24 d. pranešimą dėl atsakovės VAS inicijavimo, kuriame, be kita ko, pasiūlė padidinti atsakovės įstatinį kapitalą išleidžiant 250 vnt. naujų akcijų emisiją, nustatant vienos akcijos nominalią vertę 1 Eur, o vienos akcijos emisijos kainą 400 Eur. Tokį pasiūlymą ieškovė motyvavo tuo, kad atsakovė turi išleidusi 10 002 akcijas, kurių akcijų priedų sąskaitoje nurodyta suma yra 3 963 998 Eur, todėl vienos akcijos pardavimo vertė (emisija) yra apie 400 Eur. Be to, atsakovės veikloje ir anksčiau buvo taikoma praktika, jog didinant įmonės įstatinį kapitalą akcijos nominali vertė ir akcijos emisijos kaina buvo nustatomos skirtingos. Atsakovė ir trečiasis asmuo 2022 m. spalio 31 d. el. laišku informavo ieškovę, jog pagal jos prašymą VAS bus organizuojamas 2022 m. lapkričio 23 d. Kartu su šiuo el. laišku ieškovei atsiuntė ir 2022 m. spalio 28 d. VAS protokolą bei nurodė, kad baigiasi terminas pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį. Pranešimo apie 2022 m. spalio 28 d. šaukiamą susirinkimą ieškovė faktiškai nebuvo gavusi ir apie jį informuota nebuvo. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovės ir trečiojo asmens atstovai žinojo, jog ieškovės vadovas nuo 2022 m. spalio 12 d. išvyksta į užsienį ir 2022 m. spalio 28 d. jo Lietuvoje nebus, todėl tikėtina, kad šį susirinkimą organizavo sąmoningai, siekiant, jog ieškovė neužkirstų kelio jų norimų nutarimų priėmimui. Atsakovės 2022 m. spalio 28 d. VAS visus sprendimus vienbalsiai priėmė trečiasis asmuo, kuris ir inicijavo susirinkimo darbotvarkę bei sprendimų projektus, nors žinojo apie ieškovės 2022 m. spalio 24 d. prašymą. Ieškovė 2022 m. lapkričio 4 d. pasirašė akcijų pasirašymo sutartį, tačiau ne todėl, kad pritarė 2022 m. spalio 28 d. susirinkimo sprendimams, o todėl, kad neturėjo kitos pasirinkimo galimybės, jei per nustatytą 7 dienų terminą nuo susirinkimo ji nebūtų pasirašiusi sutarties, ieškovei iš viso būtų užkirsta įgyti papildomų akcijų. 2022 m. spalio 28 d. VAS protokolas turi esminį trūkumą, kadangi jame nėra įvardinti priimti sprendimai. Ginčijami akcininkų nutarimai pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir turtines teises, kadangi nepagrįstai sumažina jos turimų akcijų vertę ir tuo daro žalą ieškovei, t. y. ieškovės vienos akcijos vertė po visų naujų akcijų išleidimo iš esmės taptų daugiau nei 100 kartų mažesnė (nuo 400 Eur iki 3,9 Eur). Atsakovės įstatinio kapitalo didinimas ir naujų akcijų emisijos kainos nustatymas negali neigiamai sąlygoti ieškovės turimo turto vertės. Įgyvendinus akcininkų sprendimą ir sumokėjus 1 Eur už naujas akcijas, asmuo įgytų už 1 Eur turtinę teisę realiai į 400 Eur vertės akciją. Atsakovė ir trečiasis asmuo yra akivaizdžiai nesąžiningi, kadangi siekia dirbtinai pakenkti ieškovei. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nėra nustatyta, kad nominali akcijų vertė ir naujai išleistų akcijų emisijos kaina turi būti lygios ir kad naujai išleistų akcijų emisijos kaina neturėtų apskritai jokio ekonominio pagrindimo arba kad kitas akcininkas negalėtų ginčyti naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo, motyvuojant ją neekonomiškumo (ir nuostolingumo) principu. Atsakovė nepaneigė, jog ABĮ numatytas akcijų emisijos kainos nustatymo reglamentavimas neturi būti aiškinamas kaip suteikiantis neribotą laisvę VAS spręsti dėl akcijų emisijos kainos, kadangi toks sprendimas negali padaryti žalos bendrovės akcininkams. Ieškovės vertinimu, reali atsakovės akcijos vertė VAS dienai buvo apie 400 kartų didesnė nei buvo nustatyta jos emisijos kaina, kas aiškiai įrodo veiksmų kryptingumą ne į deklaruojamą būtinumą akumuliuoti papildomas lėšas atsakovės veiklai, o dirbtinai didinti akcijų skaičių, siekiant sumažinti ieškovei priklausančių akcijų paketo vertę. Trečiasis asmuo siekė ieškovės, kaip mažesnės akcininkės, sąskaita pasididinti savo akcijų paketo vertę ir nesąžiningai pasinaudodama savo, kaip didžiojo akcininko, neturtinėmis teisėmis, realiai „išstumti“ ieškovę iš bendrovės akcininkų, sumažinant ieškovės valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos taptų realiai bevertėmis. To nebūtų, jeigu nustatoma akcijų emisijos kaina koreliuotų su realia jos verte. Net ieškovei ir dalyvaujant naujų akcijų išpirkime yra pažeidžiami sąžiningi jos interesai, nes ieškovė privalo pirkti naujai išleidžiamas akcijas, kad išlaikytų savo akcijų paketą. Emisijos kainos nustatymas niekaip negali būti pateisintas vien tuo, jog ABĮ suteikia tokią teisę akcininkų susirinkimui padidinti įstatinį kapitalą ir nuspręsti dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos. Ieškovės turėtų akcijų (3 302 vnt.) vertė iki ginčijamų sprendimų priėmimo siekė apie 500 000 – 1 200 000 Eur (vienos akcijos kainą skaičiuojant po 144–387 Eur už akciją), o po naujai išleistų bendrovės akcijų jos vertė sumažėtų iki maždaug 5–6 Eur už akciją. Atitinkamai ieškovės turėtų akcijų (3 302 vnt.) vertė sudarytų tik apie 20 000 Eur, t. y. sumažėtų apie 20–60 kartų, jeigu ieškovė nedalyvautų naujų akcijų pirkime (nes ieškovė neturi pareigos, o tik teisę pirkti minėtas akcijas), o trečiojo asmens akcijų vertė atitinkamai tiek pat padidėtų. Ieškovė kvestionavo poreikį didinti atsakovės įstatinį kapitalą siekiant vystyti nekilnojamojo turto projektą, nes nėra pateikta jokių skaičiavimų ar iš viso toks projekto vystymas/investavimas būtų ekonomiškai naudingas atsakovei ir atitinkamai akcininkams. Be to, akcininkų nutarimai (priimti 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose) prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra ab initio negaliojantys (niekiniai), kadangi buvo priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kuriomis civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) buvo draudžiama iki galutinio teismo sprendimo minėtoje civilinėje byloje įsiteisėjimo UAB „MULBERRY Trade“ VAS priimti sprendimus dėl atsakovės įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 Eur. Vien tik dirbtinis akcijų skaičiaus sumažinimas nuo 1 500 000 iki 80 000 ar 100 000 vienetų nereiškia, kad nebuvo pažeistos pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Laikinosios apsaugos priemonės ir buvo taikomos tam, kad trečiasis asmuo akcininkų susirinkime gali nuspręsti dėl kapitalo didinimo ir tokiu būdu padaryti žalą ieškovei. Tais pačiais argumentais (išskyrus netinkamą informavimą apie susirinkimo sušaukimą) ieškovė ginčijo ir 2022 m. lapkričio 23 d. VAS darbotvarkės antruoju klausimu priimtus nutarimus Nr. 2 ir Nr. 5, taip pat 2023 m. rugpjūčio 9 d. VAS darbotvarkės penktuoju klausimu priimtus nutarimus, t. y. dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos prilyginimo naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei bei Nr. 6, Nr. 7 ir Nr. 9 darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus, kaip prieštaraujančius protingumo ir sąžiningumo principams, kurie faktiškai yra išvestiniai iš pagrindinio reikalavimo. Ieškovė papildomai nurodė, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. akcininkų susirinkimo Nr. 8 darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas (dėl atlyginimo vadovui) pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, nes šį sprendimą priėmė pats O. S. (jis yra tiek bendrovės, tiek ir trečiojo asmens vadovas). Darbo užmokesčio dydis yra neadekvatus ir neatitinka atsakovės praktikos, nėra pagrįstas kokių nors esminių vadovo funkcijų pasikeitimu bei nėra pateikta jokių objektyvių tokio dydžio atlyginimą pagrindžiančių priežasčių. Tokio dydžio atlyginimas yra tik siekis išnaudoti į atsakovę įneštas lėšas, jas paimant vadovui, bet ne skiriant projekto įgyvendinimui. Be to, 2021 m. lapkričio 29 d. susirinkime trečiasis asmuo, atstovaujamas to paties O. S., antruoju darbotvarkės klausimu paskyrė bendrovės vadovu O. S. ir nustatė jam 826,45 Eur/mėn. (bruto) atlyginimą. Atsakovė projektą vysto nuo 2019 m., todėl 2021 m. lapkričio 29 d. susirinkime atsakovės vadovo funkcijos jau buvo įvertintos, darbo užmokestis nustatytas, jokių naujų atsakovės vadovo funkcijų neatsirado, situacija rinkoje dėl darbo užmokesčio irgi iš esmės nepasikeitė, darbo valandos (20 valandų/mėnesį) nebuvo pakeistos. Vadovas O. S. nemoka lietuvių kalbos, dėl ko tikėtina bus samdomi tretieji asmenys, be to, jis netinkamai vykdo jam priskirtas funkcijas, todėl didinti atlyginimo nėra pagrindo. 

4.       Atsakovė UAB Riverside Development su ieškiniais nesutiko, prašė juos atmesti, priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad bendrovė vysto NT projektą, kuriam reikalingas finansavimas. Susirinkimuose, be kitų klausimų, spręsti ir bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimai. Bendrovė įsteigta 2018 m. rugsėjo 5 d. trečiojo asmens. Jos vienintelė veiklos kryptis ir strategija yra minėto projekto išvystymas ir pardavimas. Būtent iš šios veiklos bendrovė planuoja uždirbti savo pajamas, šiuo metu veiklos pajamų negeneruoja. 2019 m. kovo 4 d. trečiojo asmens sprendimu, įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo 10 000 Eur iki 10 001 Eur, išleidžiant 1 paprastąją vardinę bendrovės akciją, kurios emisijos kaina 3 800 000 Eur, o apmokėjimas atliktas nepiniginiu įnašu minėto NT komplekso objektais, kurių bendra vertė yra lygi 3 800 000 Eur. 2019 m. gegužės 20 d. trečiojo asmens sprendimu įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo 10 001 Eur iki 10 002 Eur, išleidžiant 1 paprastąją vardinę bendrovės akciją, kurios emisijos kaina yra lygi 164 000 Eur, apmokėjimas atliktas nepiniginiu įnašu NT komplekso objektu, t. y. 1155/7727 dalimi žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), kurio vertė yra lygi 164 000 Eur. UAB „MULBERRY Trade“ bendrovės veiklos finansavimui taip pat yra suteikusi paskolų bendrai 328 000 Eur sumai, o iš viso ši akcininkė į bendrovės veiklą jau yra investavusi apie 4,3 mln. Eur. Ieškovės vadovas ir tuometinis vienintelis akcininkas E. H. nuo 2019 m. gruodžio 2 d. buvo paskirtas bendrovės vadovu tam, jog išvystytų NT projektą, tačiau E. H. greta to pageidavo gauti ir dalį bendrovės akcijų, arba kitaip, būsimo pelno. Akcininkė UAB „MULBERRY Trade“, atsižvelgiant į žodinį susitarimą, jog būtent E. H., kaip bendrovės vadovas, išvystys projektą, sutiko su bendrovės akcijų dalies perleidimu tuo tikslu, kad ieškovė galėtų sąžiningai pretenduoti į jai priklausančią būsimo pelno dalį. Pagal susitarimą pačiai ieškovei kiltų ir pareiga sumokėti likusią akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą kainos dalį už akcijas (akcijų kainos premiją, kuri lygi 1 321 340 Eur). 2019 m. spalio 24 d. tarp ieškovės ir trečiojo asmens buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė iš trečiojo asmens įgijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių bendrovės akcijų už 3 302 Eur (nominali pirkimo kaina). Atitinkamai ieškovė į bendrovės veiklą yra investavusi tik 3 302 Eur. Atsakovės vertinimu, E. H. nepadarė iš esmės nieko, dėl ko akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta, kadangi NT projektas nė kiek nepasistūmėjo į priekį – praėjus 2 metams po jo vadovavimo, jis nebuvo vystomas, buvo apleistas, neįrengtas. Skirdamas E. H. bendrovės vadovu, trečiasis asmuo tikėjosi, kad bendrovės vadovas laikysis fiduciarinių pareigų, vengs situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams. Trečiajam asmeniui maždaug po 2 metų pradėjus kelti nepatogius klausimus dėl E. H., kaip bendrovės vadovo, neatliekamo darbo, pastarasis, gavęs trečiojo asmens 2021 m. rugsėjo 3 d. pasiūlymą dėl bendrovės VAS sušaukimo bei jo, kaip bendrovės vadovo, atstatydinimo, iš karto pateikė atsistatydinimo pareiškimą bei pats sušaukė bendrovės VAS. Pradėjus derybas dėl ieškovės ir E. H. pasitraukimo iš bendrovės, E. H. ne kartą minėjo, kad ieškovė pasitrauktų iš bendrovės, jei jai būtų sumokėta solidi suma (apie 1 mln. Eur) už grąžinamas (atperkamas) bendrovės akcijas. Atsakovė su tokia nuomone ir pasiūlymu nesutiko, nes ieškovės turimos akcijos, neišvysčius projekto, vertos tik tiek, kiek realiai ieškovė už jas yra sumokėjusi, t. y. 3 302 Eur. Ieškovė, ginčydama nurodytus susirinkimų nutarimus, siekia priversti UAB „MULBERRY Trade“ išpirkti jos turimas bendrovės akcijas už neprotingą ir rinkos kainos neatitinkančią sumą bei daro spaudimą bendrovei ir trečiajam asmeniui, tuo trikdydama bendrovės veiklą bei NT komplekso vystymą. Ieškovė nepagrįstai ginčija įstatinio kapitalo padidinimą vien tuo pagrindu, kad susirinkime patvirtinta naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina, atitinkanti akcijų nominalią kainą, neva savaime yra nesąžininga, neatitinkanti protingumo ir sąžiningumo principų. Atsakovė remiasi kasacinio teismo suformuota praktika dėl akcijų emisijos kainos nustatymo, pagal kurią ABĮ normose įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę. Kasacinio teismo praktikoje aiškiai nurodyta, jog įpareigojant akcininkų susirinkimą nustatyti didesnę akcijų emisijos kainą negu nominali akcijų vertė, taip neva apsaugant įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko interesus, būtų nepagrįstai pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančių akcininkų interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Nagrinėjamu atveju, nebuvo priimti sprendimai atšaukti ieškovės pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų. Ieškovei, kaip ir kitam akcininkui, buvo sudaryta galimybė dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo didinime lygiomis galimybėmis, tačiau pati ieškovė tokia galimybe nesinaudoja ir jos pačios veiksmai lemia savo turimų akcijų skaičiaus bei vertės sumažėjimą. Dėl bendrovės vadovo atlyginimo nurodė, kad ABĮ nustato akcininkų diskrecijos teisę nustatyti atlygį bendrovės vadovui. Šiuo atveju bendrovės vadovo nustatytas atlygis yra protingas, sąžiningas, atitinkantis rinkos sąlygas pagal užimamas ir atliekamas pareigas, kadangi prieš tai buvusi alga buvo neadekvati tokioms pareigoms ir tokio NT projekto vystymui. Atsakovės vertinimu, ieškovė reiškia ieškinius formaliais pagrindais ir tik dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriomis siekiama užkirsti kelią susirinkimuose priimtų sprendimų įgyvendinimui. Tokie ieškovės veiksmai daro žalą bendrovei, kadangi neturėdama lėšų, kurios būtų gautos vykdant susirinkimų sprendimus, bendrovė negali vystyti NT komplekso. Laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pažeistos, nes jos buvo taikytos konkrečioje byloje konkrečiam 2022 m. gegužės 13 d. susirinkimui siekiant padidinti kapitalą 1 500 000 Eur naujų akcijų verte, o ne bendrai uždrausta didinti bendrovės kapitalą. Ieškovė, piktnaudžiaudama teise į teisminę gynybą, siekia pasinaudoti ir ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintu institutu, tačiau atsakovė nesutinka su ieškovės pozicija, kad įstatinio kapitalo didinimas yra menamas ir jo vienintelis tikslas neva pašalinti ieškovę iš akcininkų. Bendrovė yra atlikusi daug paruošiamųjų statybos proceso ir statybos organizavimo darbų, sudariusi sutartis su kontrahentais (kuriems jau reikia mokėti apie 1 milijoną Eur), šiems darbams apmokėti ir toliau vystyti projektą reikalingos lėšos (virš 6 milijonų Eur), todėl ir buvo nuspręsta jas surinkti didinant įstatinį bendrovės kapitalą. Pažymėjo, kad bendrovei jokia žala ginčijamais sprendimais nėra daroma, kadangi jai nėra skirtumo kokia būtų naujų akcijų emisijos kaina, priešingai, žala bendrovei būtų daroma jeigu šie sprendimai nebūtų priimti – bendrovė negalėtų vystyti savo vienintelės veiklos. Ginčijamais sprendimais tiesioginė žala ieškovei taip pat nedaroma, teorinė žala ieškovei galėtų atsirasti tik jeigu ieškovė atsisakytų pirkti nurodytas naujas akcijas, tačiau tokiu atveju pati ieškovė prisiima tokių veiksmų riziką/pasekmes. Ieškovė nepirktų naujų akcijų/neinvestuotų į bendrovę nepriklausomai nuo naujų akcijų emisijos kainos, nors ieškovei buvo/yra žinoma, jog bendrovė įsteigta iš esmės vieninteliu tikslu. Pažymėjo, kad priešingai nei teigia ieškovė, ji apie 2022 m. spalio 28 d. susirinkimą buvo informuota tinkamai.

5.       Trečiasis asmuo UAB „MULBERRY Trade“ su ieškiniais nesutiko ir prašė juos atmesti, priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad bendrovės akcijų priedų suma (3 963 998 Eur) yra atsiradusi išimtinai dėl trečiojo asmens priimtų akcininko sprendimų ir pasirašytų sutarčių, jų pagrindu bendrovės įstatinis kapitalas per du kartus buvo padidintas 2 Eur suma, išleidžiant 2 akcijas, o šią įstatinio kapitalo padidinimo sumą nekilnojamuoju turtu (į bendrovės įstatinį kapitalą įnešant žemės sklypą ir pastatus, kurių vertė 3 964 000 Eur) sumokėjo tik trečiasis asmuo (tuo metu buvęs vieninteliu bendrovės akcininku). Ieškovė, kaip akcininkė, bendrovėje atsirado gerokai vėliau bei prie šių akcijų priedų atsiradimo niekaip neprisidėjo. Laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis buvo uždrausta trečiajam asmeniui priimti sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo 1 500 000 Eur suma, buvo konkrečios ir nurodančios kokį konkretų sprendimą trečiajam asmeniui buvo uždrausta priimti. Jokių teismo draudimų bendrovės įstatinio kapitalo didinimo kitokiomis sumomis klausimais nebuvo priimta, t. y. trečiajam asmeniui nebuvo uždrausta apskritai priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, todėl, trečiojo asmens vertinimu, jis nėra pažeidęs jokių teismo nustatytų ribojimų ir jo sprendimai (balsavimai) didinti bendrovės įstatinį kapitalą 80 000 Eur ir 100 000 Eur sumomis (2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose) yra visiškai teisėti. VAS 2022 m. spalio 28 d. vyko iš anksto nustatytu laiku, tinkamai apie tai pranešus ieškovei – buvo siųstas registruotas laiškas, kurio ieškovė iš pašto neatsiėmė. Be to, šio susirinkimo nutarimai ieškovei buvo pateikti laiku, jos prašymu buvo pateikta akcijų pasirašymo sutartis, kurią ieškovė pasirašė ir įvykdė, t. y. sumokėjo akcijų emisijos kainą. Ieškovė reiškia reikalavimus, kurie priskirtini spręsti išimtinai bendrovės VAS arba tokius, kurie atkartoja ABĮ nuostatas, tiesiogiai atspindėtas ginčijamuose bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimų punktuose. Nesutiko su ieškovės pozicija, kad ginčijami nutarimai gali sukelti ieškovei didelę žalą, nes šiais nutarimais akcininkams yra suteikiamos lygios galimybės dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo formavime. Bendrovės įstatinį kapitalą buvo nutarta didinti išleidžiant naujas akcijas, o ieškovės tvirtinimai, kad išleidžiant naujas akcijas turėtų būti nustatyta kitokia vienos akcijos emisijos kaina nei nominali vertė yra tik ieškovės samprotavimai, neįpareigojantys trečiojo asmens. Galimos žalos kilimo rizika iš esmės didžiąja dalimi nulemta pačios ieškovės pasirinkto tolesnio veikimo modelio, t. y. ieškovės sprendimo pasirinkti (ne)įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas proporcingai valdomai savo akcijų daliai. Ieškovei, kaip bendrovės akcininkei, buvo sudarytos galimybės pirmumo teise įgyti naujai išleidžiamas akcijas, ką ieškovė iš esmės ir padarė, todėl ieškovė niekaip nebuvo išstumta iš bendrovės valdymo, jos teisės niekaip nebuvo apribotos, jos turima bendrovės akcijų dalis, o tuo pačiu ir balsavimo teisių apimtis, liko nepakitusi. Ieškovės pateikiami skaičiavimai apie tariamas akcijų vertes iš esmės yra tik spekuliatyvūs išvedžiojimai. Kadangi ne akcijos emisijos kaina apsprendžia akcijos vertę, kurią akcininkas gali gauti už tą akciją antrinėje rinkoje. Nustatant akcijos rinkos vertę imamas ne vien turimas turtas, bet ir visa eilė kitų aplinkybių (rinkos situacija, bendrovės finansinė padėtis sandorio dienai, veiklos perspektyvos ir pan.). Argumentai apie tai, jog trečiasis asmuo yra nesąžiningas ir neva siekia ieškovei daryti žalą, neįrodyti. Ieškovei, kaip mažumos akcininkei, gali būti priimtini ne visi sprendimai, už kuriuos balsuoja daugumos akcininkas, tačiau tai nereiškia nei trečiojo asmens, nei bendrovės nesąžiningumo, nei tariamo teisės aktų pažeidimo bei nesuteikia ieškovei teisių piktnaudžiauti savo procesinėmis teisėmis ir be jokio pagrindo skųsti teismui kiekvieną nepatinkantį akcininkų sprendimą. Būtent ieškovė yra nesąžininga, nes savo tyčiniais veiksmais trukdo trečiajam asmeniui tinkamai įgyvendinti jo turimas įstatymuose numatytas neturtines akcininko teises, o tuo pačiu neadekvačiai ir neproporcingai riboja bendrovės veiklą, kurios pagrindinis tikslas yra vystyti NT projektą, o tam reikalingos didelės lėšos, kurių bendrovė neturi. Jos egzistavimas yra palaikomas išimtinai vien tik trečiojo asmens, kaip akcininko, pasiskolintomis lėšomis, kadangi ieškovė, kaip akcininkė, prie bendrovės veiklos tikslų siekimo neprisideda. Pažymėjo, kad VAS nesprendė klausimo dėl pirmumo teisių įgyti naujai išleistas akcijas atšaukimo, todėl bendrovės vadovas neturėjo ir neturi jokios pareigos pateikti susirinkimui akcijų emisijos kainos pagrindimą. Net jei ieškovės reikalavimai būtų patenkinti, bendrovės VAS turėtų visas teises nustatyti tokią akcijos emisijos kainą, kokią manys esant pagrįstą, net jei tai būtų ta pati 1 Eur akcijos emisijos kaina. Panaikinus ginčijamus nutarimus, būtų sukurta tam tikra aklavietė, kai trečiasis asmuo teisėtai naudodamasis savo, kaip akcininko, teisėmis balsuos savo nuožiūra, o ieškovė ir toliau skųs visus jai nepatinkančius VAS sprendimus, be to, tokiu atveju bendrovė, negaudama reikalingų lėšų, iš esmės negalės vykdyti savo veiklos. Sprendžiant ginčus dėl VAS sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į kasacinio teismo nurodytus šio instituto tikslus (teisę ginčyti tokius sprendimus siekiant pažeistų teisių apsaugos, ir tai, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti) ir tokiu būdu siekti akcininkų bei bendrovės interesų pusiausvyros. VAS sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. Tai reiškia, kad sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. Kadangi abiem akcininkams buvo sudarytos vienodos sąlygos dalyvauti didinant bendrovės įstatinį kapitalą ir ieškovei pasirinkus nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, negali būti varžomi kito akcininko interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Priešingu atveju, kaip nurodyta kasacinio teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008, tenkinus ieškinį, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai būtų pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančio akcininko – šiuo atveju trečiojo asmens, atžvilgiu. Atsisakiusi dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovė prisiėmė ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes. Dėl bendrovės vadovo atlygio nurodė, kad susirinkimo metu buvo paaiškinta, jog atlygį bendrovės vadovui siūloma nustatyti įvertinus užimamas pareigas, atsakomybę, taip pat infliaciją ir rinkos sąlygas, atsižvelgiant į panašaus lygio vadovų atlygį rinkoje.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. birželio 25 d. sprendimu ieškinius nusprendė atmesti, priteisė iš ieškovės atsakovei 8 591 Eur, trečiajam asmeniui 22 563,36 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybei – 122,08 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.

7.       Dėl ieškovės, kaip akcininkės, teisės ginčyti akcininkų susirinkimų sprendimus teismas nurodė, kad byloje nekilo ginčo dėl to, jog ieškovė, kaip bendrovės akcininkė, turi teisę ginčyti bendrovės akcininkų susirinkimų metu priimtus sprendimus, tačiau tiek ABĮ, tiek kasacinio teismo praktika reikalauja, jog VAS sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

8.       Vertindamas bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų emisijos kainos nustatymo bei su tuo susijusius kitus VAS nutarimus, teismas rėmėsi ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punktu, 20 straipsniais, 45 straipsnio 2 dalimi, 49 straipsnio 1 ir 2 dalimis, 50 straipsnio 1 dalimi bei sprendė, kad VAS turi teisę nustatyti akcijų emisijos kainą, kadangi įstatymų leidėjas numato tik vieną ribojimą, t. y. išleidžiamų akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, jokių kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti išleidžiamų akcijų emisijos kainą, įstatyme nėra numatyta. Kita vertus, priimamiems VAS sprendimams negali būti suteikiama absoliuti laisvė, jie yra ribojami atitinkamų teisės principų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis). Jokiuose norminiuose teisės aktuose nenustatyta išlygų ar išimčių, kad CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principai tam tikriems teisiniams santykiams (o šiuo atveju VAS metu priimtiems sprendimams dėl išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo) nebūtų taikomi. Taigi, pirmiau nurodytos ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punkto ir 45 straipsnio 2 dalies nuostatos, kaip specialiosios normos, nepaneigia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų galiojimo priimamiems VAS sprendimams.

9.       Teismas rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, kurioje konstatuota, kad bendrovės akcininkai, t. y. juridinio asmens dalyviai, priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad sprendžiant dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, sąžiningumo principas vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017).

10.       Nagrinėjamu atveju byloje ginčas iš esmės kilo dėl to, kad, anot ieškovės, bendrovės didžiojo akcininko (trečiojo asmens) balsų dauguma priimti ginčijami akcininkų nutarimai, kuriais padidintas įstatinis bendrovės kapitalas išleidžiant naujas akcijas, kurių emisijos kaina prilyginta akcijų nominaliai (o ne rinkos) vertei, prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, t. y. pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir turtines teises, kadangi nepagrįstai sumažina ieškovės turimų akcijų vertę ir daro žalą ieškovei.

11.       Apeliacinės instancijos teismai, grąžinę bylas (dėl 2022 m. spalio 28 d. ir 2023 m. rugpjūčio 9 d. susirinkimų sprendimų) nagrinėti iš naujo, iš esmės nurodė, kad teisingam bylos išnagrinėjimui būtina išsiaiškinti aplinkybes, ar visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai dėl akcijų emisijos kainos nustatymo sukėlė neigiamus padarinius bendrovei ir (ar) jos akcininkams, ar tokiais sprendimais buvo padaryta žala bendrovei ir/ar ieškovei.

12.       Byloje iš esmės nekilo ginčo dėl to, kad bendrovei dėl ginčijamų sprendimų jokios žalos nekilo ir negalėjo kilti, nes bendrovei neturi reikšmės, kokiu būdu didinamas jos įstatinis kapitalas ir kokia yra nustatoma naujų akcijų emisijos kaina, t. y., ar 1 Eur ar 400 Eur už naujai išleidžiamą akciją. Nagrinėjamu atveju bendrovės vystomam verslui – NT kompleksui, buvo/yra būtinos lėšos, todėl ginčijami sprendimai faktiškai buvo/yra naudingi bendrovei, siekiant gauti lėšų minėtos veiklos tęsimui.

13.       Byloje taip pat nekilo ginčo dėl to, ką patvirtino ir byloje paskirta teismo ekspertizė, kad VAS metu nustatyta išleidžiamų akcijų emisijos kaina – šiuo atveju 1 Eur už 1 akciją, neatitinka realios akcijų rinkos vertės, kuri ginčijamų 2022 m. spalio 28 d. sprendimų priėmimo metu (tikėtina, panaši bendrovės akcijų rinkos vertė buvo ir kitų ginčijamų sprendimų priėmimo metu) sudarė apie 377,92 Eur; įvertinus akcijų mažumos paklausumą rinkoje bei kontrolės stoką – 147 Eur.

14.       Teismas nurodė, kad pagal kasacinio teismo praktiką, akcijų emisijos kainos nustatymas pagal nominalią vertę pats savaime nereiškia, kad buvo pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Be to, teismų praktikoje išaiškinta ir tai, kad išleidžiamų akcijų emisijos kaina gali neatitikti iki akcijų emisijos rinkoje buvusios įmonės akcijos vertės (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014).

15.       Teismas iš esmės pritarė atsakovės ir trečiojo asmens pozicijai, kad ginčijami akcininkų susirinkimų sprendimai padidinti įstatinį kapitalą aukščiau nurodytu būdu savaime nesukelia grėsmės ieškovės žalai atsirasti, kadangi ieškovės įvardijamos žalos kilimo rizika – jos turėtų akcijų vertės sumažėjimas, iš esmės yra nulemta pačios ieškovės pasirinkto tolesnio veikimo modelio, t. y. ieškovės sprendimo pasirinkti, įsigyti ar ne naujai išleidžiamas bendrovės akcijas proporcingai valdomai savo akcijų daliai. Tokia galimybė ieškovei buvo/yra sudaryta ir tiesiogiai įtvirtinta ginčijamuose sprendimuose, to neginčija ir pati ieškovė, kuri iš esmės ir pasinaudojo šia galimybe (išpirko ir apmokėjo pirmų dviejų ginčijamų sprendimų pagrindu išleistas naujas akcijas).

16.       Vien ta aplinkybė, kad ieškovė nėra linkusi priimti investavimo sprendimo, nebūdama tikra dėl to, ar toks jos sprendimas bylos aplinkybių kontekste (esant akcininkų ginčams) būtų racionalus ir jai naudingas finansiškai, nėra pagrindas uždrausti kitai akcininkei įgyvendinti jai įstatyme numatytas teises, siekiant užtikrinti bendrovės interesus. Be to, iš bylos duomenų ir ieškovės pozicijos viso bylos nagrinėjimo metu teismas nustatė, kad ieškovė, būdama bendrovės akcininke ir žinodama bendrovės verslo pobūdį – konkretaus NT projekto vystymas ir vėlesnis jo realizavimas, iš esmės nuo tapimo bendrovės akcininke faktiškai finansiškai niekaip neprisidėjo prie bendrovės veiklos, t. y. neįnešė į bendrovę jokio turto, neskolino lėšų bendrovei, atsisako prisidėti ir prie bendrovės kapitalo didinimo, išleidžiant naujas akcijas.

17.       Iš ieškovės pozicijos matyti, jog naujų akcijų emisijos kainą prilyginus rinkos vertei (ko ieškovė iš esmės ir siekia), ji tokių akcijų vis tiek nepirktų, nes, anot jos, nėra įrodymų, ar vystomas NT projektas būtų/bus pelningas ir atneš finansinę naudą, įskaitant ir ieškovei. Teismas pažymėjo, kad neabejotinai kiekvienas vykdomo verslo tikslas yra pelno siekimas, tačiau kartu jis susijęs su tam tikromis rizikomis, sąnaudomis.

18.       Teismas pritarė ieškovės pozicijai, kad ji neprivalo/neturi pareigos pirkti naujai išleidžiamų akcijų už jai nepriimtiną kainą (kuri, teismo vertinimu, šiuo atveju iš esmės yra kaip tik naudinga akcininkams – išleidžiant ir išperkant daugiau akcijų už mažesnę nei rinkos kainą), tai yra jos teisė, tačiau ieškovei nesutinkant/nenorint prisidėti prie bendrovės vykdomo verslo – NT projekto vystymo (nors ieškovė jau pirkdama akcijas žinojo/turėjo žinoti šią aplinkybę, kuri faktiškai tiesiogiai nurodyta ir šalių sudarytoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, be kita ko, susiejant NT projekto išvystymo ir realizavimo aplinkybę su ieškovės įsigytų akcijų galutiniu apmokėjimu), ji turi teisę ne tik atsisakyti pirkti naujai išleidžiamas akcijas, bet ir parduoti jai jau priklausančias akcijas – pirmiausia jas pirmenybės teise pasiūlant įsigyti kitam akcininkui – šiuo atveju trečiajam asmeniui, o pastarajam nesutikus – laisvoje rinkoje. Tokiu būdu ieškovei palikta/suteikta ne viena galimybė pasirinkti savo elgesio modelį, o ne vien tik tariamai priverstinai išpirkti bendrovės naujai išleidžiamas akcijas. 

19.       Ieškovės dar 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įsigytų bendrovės akcijų apmokėjimas (pirkimo kainos apmokėjimas – 1 321 340 Eur) buvo tiesiogiai susietas su NT komplekso išvystymu ir realizavimu, todėl ieškovės ginčijamų sprendimų priėmimo ir šios bylos nagrinėjimo metu keliamas abejones bei nesutikimo argumentus, susijusius su minėto projekto vystymu, atitinkamai ir lėšų tam reikalingumu, taip pat nesutikimą finansiškai prisidėti prie šio verslo projekto, teismas vertino kritiškai. Aptartos aplinkybės pagrindžia galimus ieškovės nesąžiningus veiksmus/neveikimą, siekiant finansinės naudos tik sau, o ne bendrovei (ar tuo labiau kitai akcininkei), t. y. iš esmės siekiant parduoti neišvystytą NT projektą ir gauti pelno dalį iš jo pardavimo arba siekiant priversti kitą akcininkę išpirkti jos turimas akcijas už rinkos kainą, nors, kaip minėta, ieškovė niekaip finansiškai neprisidėjo prie šio projekto vystymo (tokių įrodymų byloje nebuvo pateikta), nesumokėjo akcijų pirkimo kainos premijos (dėl ieškovės veiksmų – nesutinkant ir skundžiant bendrovės įstatinio kapitalo didinimą, be kita ko, vilkinamas šio NT projekto vystymas ir realizavimas, atitinkamai ir minėtos premijos sumokėjimas).

20.       Teismo vertinimu, ieškovė, siekdama panaikinti priimtus ginčijamus sprendimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu pasirinktu būdu, iš esmės veikia vedama tik savo turtinių (ar kitų) interesų užtikrinimo (be kita ko, nenoro prisiimti verslo rizikos ir investuoti lėšas), nevertindama to, ar priešingas sprendimas nebūtų žalingas (nenaudingas) bendrovei, kurios akcininke ji taip pat yra ir kurios tinkamu ir pelningu funkcionavimu ji turėtų būti suinteresuota. Byloje nekilo ginčo dėl to, ką patvirtino ekspertizės aktas, kad bendrovė iš esmės jokios kitos veiklos, išskyrus nurodytą NT projekto vystymą, nevykdo, atitinkamai kitų pajamų, iš kurių galėtų būti finansuojama minėta veikla, negauna, faktiškai turi tik nekilnojamąjį turtą (pastatų kompleksą ir žemės sklypą), dėl kurio vystymo faktiškai ir buvo įsteigta.

21.       Norminiai teisės aktai neįpareigoja, priimant sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo būtinybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Kita vertus, byloje atsakovė ir trečiasis asmuo akivaizdžiai įrodė tokį poreikį, t. y. bendrovės lėšų reikalingumą siekiant vykdyti vienintelę jos veiklą – vystyti konkretų NT projektą. Iš byloje pateiktos medžiagos teismas nustatė, kad pagal vystomą NT projektą planuojama rekonstruoti/pastatyti 4 daugiabučius miesto centrinėje dalyje, vaizdingoje vietovėje prie upės, be kita ko, patenkančius į kultūros vertybių teritoriją, todėl akivaizdu, jog tokio projekto išvystymui reikalinga ne tik daug darbo, žinių, bet ir lėšų.

22.       Nors hipotetiškai teismas sutiko su tuo, kad kiekvieno akcininko (ypač valdančio didžiąją dalį akcijų) teisių įgyvendinimas negali pažeisti kitų akcininkų (valdančių mažesnę dalį akcijų) teisių, tačiau šis pažeidimas galėtų būti konstatuojamas tik tuomet, kai būtų nustatyta, kad akcininkas šiomis teisėmis naudojasi priešingai teisei ar kitais negu bendrovės vykdomos veiklos plėtojimo tikslais. Vien tai, kad akcininkas įgyvendina teises kitam akcininkui nepriimtinu būdu, savaime nėra pagrindas konstatuoti, kad tokie jo veiksmai gali būti pripažinti neteisėtais.

23.       Teismas pažymėjo, kad iš esmės tokios praktikos laikosi ir aukštesnės instancijos teismai, t. y. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje buvo nagrinėjamas kitas šalių ginčas, nors tiesiogiai nesusijęs su ginčijamų sprendimų priėmimu (skirtingos ratio decidendi), tačiau, teismo vertinimu, jo išaiškinimai aktualūs ir šiai bylai; Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-1026-794/2024 bei Lietuvos apeliacinio teismas 2014 m. kovo 14 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014; taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008, kurioje ratio decidendi iš esmės sutampa su šios bylos faktinėmis aplinkybėmis (bent jau dalyje dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas, jų kainą prilyginant ne rinkos, o nominaliai vertei). Kasacinis teismas minėtoje nutartyje vienareikšmiškai išaiškino, kad įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė; teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, vertinant ginčijamų akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumą, taikytini ne tik smulkiojo akcininko, bet ir bendrovės bei jos stambiųjų akcininkų, atžvilgiu; vienam iš akcininkų atsisakant dalyvauti didinant bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais ir (vien) dėl šios priežasties įpareigojant akcininkų susirinkimą nustatyti didesnę akcijų emisijos kainą (negu nominali akcijų vertė), taip neva apsaugant įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko interesus, būtų nepagrįstai pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančių akcininkų interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Taigi, tokiu atveju teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai būtų pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančiųjų akcininkų atžvilgiu; ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais ir akcijų emisijos atitinkamos kainos nustatymas neturi tiesioginio priežastinio ryšio su kasatoriaus, kaip įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko, akcijų paketo sumažėjimu; <...> dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ieškovo turimų akcijų dalis sumažėjo ne dėl atsakovų veiksmų ar sprendimų, bet paties ieškovo valia jam atsisakant turėti norimą akcijų dalį; atsisakęs dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovas prisiėmė ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes. Kasacinis teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo sutikti su kasatoriaus argumentu, kad priimdami ginčijamus sprendimus įstatinio kapitalo didinime dalyvavę akcininkai praturtėjo kasatoriaus sąskaita. Atsakovai – akcininkai – įstatinį kapitalą didino savo, o ne svetimomis lėšomis, todėl neįgijo jokio kitiems akcininkams priklausančio turto ar teisių; norminiais teisės aktais (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punktas) akcininkų susirinkimui suteikiant išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, kuri turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę (ABĮ 45 straipsnio 2 dalis), teisinės reikšmės neturi kasatoriaus nurodomos aplinkybės dėl akcijų realios vertės, kuriai nustatyti kasatorius prašė byloje skirti teismo ekspertizę. Todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai atsisakė byloje skirti ekspertizę ir šį atsisakymą tinkamai motyvavo. Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. sausio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 pakartotinai išaiškino, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliąją vertę ir minimalią emisijos kainą.

24.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismų teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, teismas sprendė, kad ieškovės ginčijami VAS priimti sprendimai, kuriais padidintas įstatinis bendrovės kapitalas išleidžiant naujas akcijas, kurių emisijos kaina prilyginta akcijų nominaliai (o ne rinkos) vertei, neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, taip pat tiesiogiai nepažeidžia nei bendrovės, nei ieškovės teisėtų interesų ir/ar jų turtinių teisių.

25.       Dėl kitų (likusių) reikalavimų (dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos ir terminų nustatymo, bendrovės įstatų pakeitimo ir įstatų naujos redakcijos tvirtinimo, įgaliojimų bendrovės vadovui suteikimo) teismas atskirai nepasisakė, nes jie iš esmės yra išvestiniai iš reikalavimo dėl įstatinio kapitalo didinimo.

26.       Dėl bendrovės vadovo atlygio dydžio nustatymo teismas nurodė, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. VAS susirinkimas aštuntuoju darbotvarkės klausimu balsų dauguma (trečiojo asmens) nutarė bendrovės vadovui skirti 7 000 Eur darbo užmokestį, atskaičius visus mokesčius. Susirinkimo protokole nurodyta, kad infliacija ir vadovo atlyginimo nustatymas pagal rinkos sąlygas yra pagrindinės priežastys padidinti bendrovės vadovo darbo užmokestį.

27.       Kaip minėta, bendrovė iš esmės jokios kitos veiklos, išskyrus nurodytą NT projekto vystymą, nevykdo, atitinkamai kitų pajamų negauna, faktiškai turi tik nekilnojamąjį turtą (pastatų kompleksą ir žemės sklypą), dėl kurio vystymo ir buvo įsteigta. Ši aplinkybė iš esmės atsispindi ir į bylą pateiktose bendrovės finansinėse ataskaitose, iš kurių duomenų teismas nustatė, kad bendrovės pajamos, lyginant su turimo turto verte, yra pakankamai mažos (iki 30 000 Eur/metus), bendrovės veikla nuo 2019 m. iki 2022 m. kiekvienais metais buvo nuostolinga. Teismo vertinimu, formaliai žiūrint, ginčijamu sprendimu padidintas vadovo darbo užmokestis galėtų būti vertinamas kaip įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas. Kita vertus, šiuo atveju reikėtų įvertinti aplinkybių visumą, t. y. bendrovė buvo įsteigta iš esmės vieninteliam tikslui – išvystyti ir realizuoti stambų NT projektą, kurio išvystymui, kaip minėta, reikalinga ne tik daug darbo, žinių, bet ir lėšų; atitinkamai iki minėto projekto išvystymo ir realizavimo bendrovė turės iš esmės tik išlaidų, o pajamas (tikėtina, ir pelną) gaus tik po šio turto realizavimo.

28.       Įvertinęs visas nurodytas aplinkybes, bendrovės vystymo NT projekto apimtį/mastą, tokios srities vadovų vidutinį atlyginimą šalyje, jiems keliamus reikalavimus ir atsakomybes, akcininkų susirinkimo kompetenciją spręsti dėl bendrovės vadovo darbo užmokesčio, teismas sprendė, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. VAS susirinkimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas nepažeidžia protingumo ir sąžiningumo principų. Bendrovės vadovui 2021 m. nustatytas 826,45 Eur darbo užmokestis, atsižvelgiant į bendrovės vykdomo verslo apimtis, jam keliamus reikalavimus ir atsakomybes, teismo vertinimu, kaip tik neatitiko protingumo ar sąžiningumo principų, kuris faktiškai tiek ginčijamo sprendimo priėmimo metu, tiek šiuo metu faktiškai yra nedaug didesnis už šalyje nustatytą minimalią mėnesinę algą, kuri turėtų būti mokama tik už nekvalifikuotą darbą.

29.       Nors ieškovė teigė, kad nutarimas pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, nes sprendimą dėl bendrovės vadovo O. S. darbo užmokesčio didinimo priėmė jis pats, tačiau šiuo atveju bendrovės vadovo atlygis ginčijamu nutarimu nėra siejamas išimtinai su konkrečiu asmeniu, t. y. O. S., kadangi eigoje vadovas gali keistis (kas nagrinėjamu atveju ir įvyko). Be to, iš šalių paaiškinimų ir kitų šalių bylų teismas nustatė, kad bendrovės vadovas privalo būti skiriamas abiejų akcininkų sutarimu, t. y. vienbalsiai, atitinkamai paskirtas vadovas nebūtų kaip nors priklausomas ar paskirtas tik vieno iš akcininkų.

30.       Dėl laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimo ir kitų ieškovės argumentų, teismas pažymėjo, kad iš esmės pritaria ieškovės pozicijai, jog atsakovė (ir trečiasis asmuo) pažeidė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis teismas nutarė iki galutinio teismo sprendimo minėtoje byloje įsiteisėjimo uždrausti UAB „MULBERRY Trade“ VAS priimti sprendimus dėl UAB Riverside Development įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 Eur.

31.       Laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos tiek dėl 1 500 000 naujų akcijų išleidimo, tiek dėl naujų akcijų vieneto kainos – 1 Eur. Vien tai, kad taikytose laikinosiose apsaugos priemonėse nurodomas konkretus skaičius – 1 500 000 vnt., nereiškia, kad atsakovė laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo metu, kurios, kaip minėta, galiojo iki 2022 m. lapkričio 29 d., išleidusi atitinkamai 80 000 ir 100 000 vnt. naujų akcijų emisiją, kurios vienos kaina 1 Eur, t. y. bendrovės įstatinį kapitalą padidinus kitu akcijų skaičiumi, teismo nustatyto draudimo nepažeidė.

32.       Tačiau tiek įstatymas, tiek kasacinio teismo praktika reikalauja, jog VAS sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui, todėl, teismo vertinimu, šiuo atveju ginčijamų sprendimų, priimtų galiojant nurodytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, t. y. 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose, panaikinimas, konstatavus, jog minėti sprendimai tiesiogiai nepažeidžia nei bendrovės, nei ieškovės teisių ir/ar nedaro jiems žalos, įvertinus ir aplinkybę, jog nurodytos laikinosios apsaugos priemonės neužilgo po minėtų sprendimų priėmimo buvo panaikintos, t. y. 2022 m. lapkričio 29 d., būtų pernelyg formalus ir neatitiktų bendrovės bei akcininkų interesų pusiausvyros. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovės reikalavimo dėl ginčijamų sprendimų, priimtų 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose, panaikinimo teismas nusprendė netenkinti.

33.       Teismas atmetė ir ieškovės reikalavimą panaikinti 2022 m. spalio 28 d. susirinkime priimtus sprendimus. Ieškovės nurodytą aplinkybę, t. y., kad minėto susirinkimo protokole atskirai nenurodyti/neišskirti priimti sprendimai, teismas vertino, kaip mažareikšmį rašybos/protokolo pildymo formalų pažeidimą, kuris nesudaro pagrindo naikinti minėto susirinkimo metu priimtų sprendimų, nes iš jo turinio akivaizdžiai matoma už kokius sprendimus buvo balsuojama ir atitinkamai kokie sprendimai buvo priimti. Šią aplinkybę patvirtina ir tai, kad ieškovė, ginčydama priimtus sprendimus, akivaizdžiai suprato kokie sprendimai buvo priimti nurodyto susirinkimo metu.

34.       Dėl ieškovės argumentų, kad ji nebuvo tinkamai informuota apie 2022 m. spalio 28 d. VAS organizavimą, teismas nustatė, kad ieškovei 2022 m. spalio 5 d. pranešimas apie šaukiamą 2022 m. spalio 28 d. bendrovės VAS 2022 m. spalio 6 d. buvo siunčiamas paštu jos tuo metu registruotos buveinės adresu (duomenys neskelbtini) (tą patvirtina ir Juridinių asmenų registro duomenys), tačiau faktiškai nebuvo įteiktas.

35.       ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas apie VAS sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki VAS dienos. Teismo vertinimu, ieškovei registruotu paštu išsiuntus pranešimą apie organizuojamą VAS jos registruotos buveinės adresu (ir laikantis nurodyto termino) laikytina, jog ji apie susirinkimą buvo informuota tinkamai. Teismų praktikoje ne kartą išaiškinta, jog juridinis asmuo turi ne tik atskleisti duomenis JAR apie savo buveinę, bet ir pasirūpinti, kad jo buveinėje būtų sudarytos sąlygos priimti siunčiamą korespondenciją. Duomenų apie buveinės adresą neatnaujinimas JAR ar neužtikrinimas priimti korespondenciją nurodytu adresu reiškia, kad juridinis asmuo elgiasi nerūpestingai ir sąmoningai prisiima riziką būti neinformuotam ir kartu neigiamus tokių veiksmų padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-14-1075/2018).

36.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismas sprendė, kad ieškovės ieškiniai laikytini nepagrįstais ir neįrodytais, todėl atmestini. 

37.       Netenkinęs ieškinių, teismas šioje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones (2022 m. lapkričio 22 d., 2023 m. vasario 13 d. ir 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimis) nusprendė, sprendimui įsiteisėjus, panaikinti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 150 straipsnio 2 dalis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo teisiniai argumentai

38.       Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „STADT PROPERTY“ (toliau – apeliantė) prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. birželio 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą –pilnai patenkinti ieškovės UAB „STADT PROPERTY“ 2025 m. balandžio 22 d. patikslintą ieškinį ir pripažinti negaliojančiais minėtus UAB Riverside Development VAS nutarimus, priteisti apeliantės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

38.1.                      Ieškiniais ginčijama dalis atsakovės VAS nutarimų, kuriais iš esmės buvo nutarta dėl dviejų ginčo klausimų, t. y. naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą nustatyti 1 akcija lygu 1 Eur ir bendrovės vadovo darbo užmokestį padidinti iki 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius) už 1 darbo valandą per dieną. Byloje nėra ginčijama, kad bendrovė turi teisę išleisti naują akcijų emisiją, ar formuoti savo kapitalą. Nėra ginčijama, kad naujos akcijų emisijos kainą ar vadovo atlyginimą nustato bendrovės VAS, o ne kitas subjektas.

38.2.                      Ieškiniu ginčijami minėti VAS nutarimai yra neteisėti, nes jie atitinka CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytus negaliojimo pagrindus ir yra priimti pažeidžiant šioje normoje nustatytus protingumo ir sąžiningumo principus. Be to, 2022 m. spalio 28 d., 2022 m. lapkričio 23 d. nutarimai priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms dėl emisijos kainos 1 akcija lygu 1 Eur nustatymo draudimo, t. y. pažeidus imperatyvias teisės normas (kas yra savarankiškas CK 2.82 str. 4 dalies nutarimų ginčijimo pagrindas).

38.3.                      Ginčo ribas sudaro iš esmės aplinkybės, kad ginčijami nutarimai negali daryti žalos apeliantės (akcininko) interesams ir iš esmės sumažinti jos turimų akcijų (bet ne akcijų vienetų, kas nėra ginčo dalykas) vertę bei sudaryti sąlygas apeliantės sąskaita nepagrįstai praturtėti balsų daugumą turinčiam akcininkui UAB „MULBERRY Trade“, ko atsakovė ir trečiasis asmuo nesąžiningai ir neteisėtai siekia. Ginčijamais nutarimais negali būti sukurta situacija, kuomet bendrovės vadovui nustatomas neprotingas ir nesąžiningas atlyginimas, tokiu būdu siekiant iš bendrovės pasisavinti akcininkų įneštas lėšas ne siekiant bendros abiejų akcininkų naudos, o tik UAB „MULBERRY Trade“ vadovo ir buvusio bendrovės vadovo O. S. interesų.

38.4.                      Apeliantė atkreipė dėmesį, kad bendrovei akcijų emisijos kainos klausimas, t. y. ginčo klausimas tarp akcininkų, teisine prasme yra absoliučiai nesvarbus, nes bendrovei, kaip juridiniam asmeniui, nėra jokio skirtumo, ar jos įstatinis kapitalas, pavyzdžiui, 100 000 Eur bus padidintas išleidus 100.000,00 vienetų akcijų, ar 25.500,00 vienetų akcijų. Todėl apeliantė ginčija nustatytą akcijų emisijos kainą. Jos vertinimu, bendrovės interesas niekaip nebūtų pažeistas, jeigu akcijų emisijos kaina būtų nustatyta kita, todėl teismas turėjo analizuoti ar bendrovės interesus pažeistų vienoks ar kitoks akcijų emisijos kainos dydis.

38.5.                      Atsakovės ir trečiojo asmens sistemingi veiksmai, kuriais jie siekia pakenkti apeliantei ir jos sąskaita nepagrįstai praturtėti, yra ne kas kita, kaip akivaizdus piktnaudžiavimas teise, ką apeliantė įrodė byloje, tačiau teismas iš esmės netyrė ir nenagrinėjo bylos aplinkybių ir dėl to priėmė nepagrįstą sprendimą. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus sprendimą būtų užkirstas kelias sumažinti apeliantei priklausančių akcijų vertę kelias dešimtis kartų, o bendrovės akcininkai turėtų priimti sprendimus dėl tokios emisijos kainos ir dėl bendrovės vadovo atlyginimo, kurie atitiktų CK 2.82 straipsnio 4 dalyje suformuluotus protingumo ir sąžiningumo kriterijus. Nuginčijus VAS nutarimus, analogiškais klausimais dėl emisijos kainos galės būti rengiamas naujas susirinkimas ir balsuojama laikantis teisės aktų reikalavimų ir teismo pateiktų išaiškinimų. Analogiškai kaip ir dėl vadovo darbo užmokesčio.

38.6.                      Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad VAS sprendimai turi atitikti sąžiningumo ir protingumo (CK 1.5 straipsnis) principus, tuo patvirtino, kad VAS sprendimų prerogatyva nėra absoliuti. Byloje nėra ginčo, jog atsakovė nepažeidė vienintelės imperatyvios normos, nustatančios, jog naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina negali būti mažesnė už nominalią vertę (ABĮ 45 straipsnio 2 dalis). Byloje keliamas ginčas dėl to, jog naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina neatitinka protingumo, sąžiningumo, ekonomiškumo, teisingumo ir kitų principų, kas yra savarankiškas (nepriklausantis nuo ABĮ 45 straipsnio 2 dalies) pagrindas nuginčyti VAS nutarimus pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį.

38.7.                      Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad visi ginčijami nutarimai buvo inicijuoti ir priimti balsų daugumą turinčio atsakovės akcininko trečiojo asmens. Tiek atsakovės, tiek trečiojo asmens atstovas tas pats asmuo, direktorius O. S., tuo tarpu įsiteisėjusių teismo procesinių sprendimų pagrindu konstatuota, jog nuo 2021 m. lapkričio 29 d. O. S. buvo neteisėtas atsakovės vadovas.

38.8.                      Teismas akivaizdžiai supainiojo įstatinio kapitalo didinimo klausimą ir akcijų emisijos kainos nustatymo klausimą. Padarė išvadą, kad ginčijamais nutarimais jokia žala bendrovei negalėjo būti padaryta, kadangi bendrovei jokio skirtumo, ar už vieną naujai išleistą akciją bus numatyta 1 Eur ar 400 Eur. Ginčo dėl susirinkimų sprendimų punktų didinti įstatinį kapitalą byloje nebuvo, tačiau teismas, padarė išvadą ne dėl šio punkto naudingumo bendrovei, o dėl emisijos kainos dydžio. Tuo tarpu pagal apeliacinės instancijos teismo išaiškinimus, pirmosios instancijos teismui buvo nustatyta pareiga bylą nagrinėjant iš naujo įvertinti, ar bendrovės interesas būtų pažeistas, jeigu įstatinis kapitalas nebūtų didinamas konkrečia emisijos kaina. Padaręs išvadą, kad apeliantės reikalavimas dėl kitokios akcijų emisijos kainos nustatymo negali būti žalingas bendrovei, teismas turėjo įvertinti, ar vienokios ar kitokios akcijų emisijos kainos nustatymas sukels pasekmes apeliantei. Šiuo aspektu apeliantė byloje pagrindė jos turtinių teisių pažeidimą, kuris pasireiškia tuo, jog ginčijami nutarimai neatitinka protingumo ir sąžiningumo reikalavimų dėl tinkamos naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo. Apeliantė pateikė skaičiavimus, kaip pasireiškia jos turtinių teisių pažeidimas, paaiškinimus, koks yra neigiamas skirtumas jos turtiniams interesams, rėmėsi 2024 m. balandžio 9 d. ekspertizės aktu bei ankstesne praktika, kad bendrovei išleidžiant naujų akcijų emisiją ir nustatant emisijos kainą, ji niekuomet nebuvo lygi nominaliai vertei. Tačiau teismas nurodytų aplinkybių nevertino, todėl neatskleidė bylos esmės. 

38.9.                      Teismas tik deklaratyviai nurodė, kad apeliantė neva nenori priimti investavimo sprendimo ir tariamai vilkina bendrovės projekto įgyvendinimą, tačiau netyrė ir nevertino, su kokiu ginčijamų nutarimų ekonominiu rezultatu apeliantė nesutinka. Teismas padarė nelogišką išvadą, kad neva apeliantė prieštarauja projekto vystymui (nors apeliantė būtent ir tapo bendrovės akcininke dėl projekto vystymo), kas net nėra šio ginčo dalykas. Tai, kad apeliantė nesutinka su jos turtinių teisių pažeidimu ir tuo, kad kitas akcininkas balsų dauguma daro neprotingus ir nesąžiningus sprendimus niekaip neimplikuoja to, jog neva apeliantė nesiekia įgyvendinti projekto.

38.10.                      Sprendime nėra pateikta jokių duomenų, kurie leistų pagrįsti teismo išvadą dėl akcininkų įnašų sumokėjimo (net nevertinant to, kad 1 vnt. naujai išleistų akcijų emisijos kaina 1 Eur pažeidžia būtent apeliantės interesus ir tai turėjo būti nagrinėjama) „naudingumo“ bendrovei tikslu tęsti NT projektą. Teoriškai, pinigų sumokėjimas už naujai išleistas akcijas, padidintų bendrovės įstatinį kapitalą ir leistų bendrovei vykdyti veiklą. Tačiau sprendimas negali būti priimtas teoriniu pagrindu. Ginčo aspektu teismas iš viso nevertino, koks būtų įneštų lėšų už naujai išleistas akcijas „naudingumas“ – byloje nėra jokio verslo plano, statybų kainų, išlaidų / sąnaudų ir pan. skaičiavimo, iš ko būtų galima matyti, kad akcininkų įnašai būtų leidę naudingai vystyti NT projektą. Teismas netyrė atsakovės ir trečiojo asmens siūlomo „investavimo sprendimo“ ir jo naudingumo bendrovei. Todėl nėra aišku, kuo remiantis padarė išvadą, kad būtent atsakovės ir trečiojo asmens „investavimo sprendimas“ yra naudingas bendrovei. Apeliantei jokie duomenys apie tai, kokia planuojama nauda iš tokio „investavimo sprendimo“ nebuvo pateikti, jų nėra ir byloje. Šių duomenų apeliantė neturi ir negali jų gauti, kadangi UAB „MULBERRY Trade“ atsisakė juos pateikti.

38.11.                      Atsakovė pradėjo didinti įstatinį kapitalą savo nuožiūra ir pageidavimais nuo 2022 m. spalio mėn. Apeliantės buvęs vadovas E. H. nuo 2021 m. lapkričio 2 d. negalėjo turėti jokių duomenų apie projektą, kadangi nuo minėtos datos O. S. neteisėtai save pasiskyrė bendrovės vadovu. Teismas ignoravo faktą, kad ne apeliantė turi duomenis apie projektą ir apie lėšų poreikį. Apeliantė neturi galimybės su kuo nors lyginti galimos grąžos, nes nėra pateikiamas ekonominis atliktinų investicijų pagrindimas. Atsakovė nei viename procesiniame dokumente nėra nurodžiusi, kaip ir kada atsipirks akcininkų įdėtos papildomos lėšos. Be to, teismas iš viso nevertino to, kad naujų akcijų išleidimas ir jų apmokėjimas yra tik vienas iš būdų pritraukti kapitalą, jeigu bendrovei yra reikalingi pinigai, tai gali būti įgyvendinama ir per paskolos suteikimą bendrovei. Teismas nepaneigė ir aplinkybės, kad NT projektas galėjo būti parduotas tokioje išvystymo stadijoje, kokia yra ir nėra jokio būtinumo jį akcininkams tęsti bet kokiomis sąlygomis, kadangi galutiniame rezultate neaišku, kuris variantas būtų naudingesnis. Nors teismas padarė eilę išvadų dėl ginčijamų sprendimų tariamo „naudingumo“ bendrovei, tačiau savo išvadų visiškai nepagrindė jokiais leistinais ir objektyviais duomenimis, tuo pažeisdamas CPK normas.

38.12.                      Teismas sprendime nurodė tikrovės neatitinkančius teiginius, kad apeliantė nuo tapimo bendrovės akcininke faktiškai finansiškai niekaip neprisidėjo prie bendrovės veiklos, neprisidėjo prie projekto vystymo finansiškai. Darydamas tokias niekuo nepagrįstas išvadas teismas akivaizdžiai paviršutiniškai pasirėmė atsakovės ir trečiojo asmens teiginiais, bet neįsigilino į bylą ir jos iš esmės nenagrinėjo. Teismas niekaip nepagrindė savo teiginio, kad apeliantė turėjo finansiškai prisidėti prie bendrovės veiklos ir įnešti kažkokį turtą, skolinti lėšas bendrovei ir kad kažko nebūtų įvykdęs, ką privalėjo. Šis teiginys neatitinka 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų, be to, byloje net nėra jokio ginčo/pareikšto reikalavimo, kad apeliantė nebūtų įvykdžiusi kokių nors savo, kaip akcininkės pareigų.

38.13.                      Teismas teigia, kad apeliantė „nesumokėjo akcijų pirkimo kainos premijos“. Tačiau byloje nėra ginčijamos 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos ar jų vykdymas. Tuo tarpu premijos mokėjimas ar nemokėjimas yra išimtinai minėtos sutarties vykdymo klausimas. Pateikdamas nurodytą vertinimą, teismas akivaizdžiai išėjo už ginčo ribų ir pasisakė dėl aplinkybių, dėl kurių nėra pareikšta jokių reikalavimų. Trečiasis asmuo bandė šią sutartį nuginčyti, bet jo ieškinys buvo atmestas kaip nepagrįstas. Be to, teismas visiškai ignoravo faktą, kad projekto išvystymas ir realizavimas yra ir apeliantės interesas, kadangi į projektą ji atėjo su tikslu jį išvystyti ir realizuoti bei gauti pelną. Premijos sumokėjimas ir buvo atidėtas akcininkams sutarus tą padaryti po eilės aptartų sąlygų įvykdymo. Apeliantė pažymėjo, kad nuo 2021 m. lapkričio 29 d. ji neturi priėjimo prie jokių bendrovės dokumentų, bendrovė ir akcininkas UAB „MULBERRY Trade“ jai neteikė jokios objektyvios informacijos apie projektą ir jo realią padėtį. Apeliantė neturi jokių realių galimybių daryti įtaką projekto vystymui ir realizavimui, nes sprendimus vien savo balsais priima didysis akcininkas. Tuo tarpu UAB „MULBERRY Trade“ turi galimybę pateikti su projektu susijusią dokumentaciją, verslo planą, įnašų naudingumo pagrindimą, priimti sąžiningus ir protingus VAS sprendimus dėl akcijų emisijos kainos, gali paskolinti bendrovei lėšas ir pan., tačiau pagal teismo logiką, tariamai vienintelis trukdis projektui yra apeliantės VAS sprendimų apskundimas.

38.14.                      Teiginys, jog apeliantė atsisako prisidėti ir prie bendrovės kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas, yra nelogiškas ir neparemtas jokiais byloje esančiais duomenimis. Apeliantė skundžia ne įstatinio kapitalo didinimą, o naujai išleistų akcijų emisijos kainos nepagrįstumą. Atsakovė siekė pašalinti apeliantę iš bendrovės akcininkų, ginčydama akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kuria ieškovė įsigijo bendrovės akcijas. Apeliantė yra priversta bylinėtis, kadangi atsakovė ir trečiasis asmuo nuolat priiminėjo tuos pačius jos teisėtus turtinius interesus pažeidžiančius nutarimus. Todėl teismo teiginiai reiškia apeliantės teisių gynimo paneigimą ir leidimą kitam akcininkui piktnaudžiauti iš eilės priiminėjant tuos pačius nutarimus, dėl kurių jau vyksta ginčai. Sekant tokia teismo logika, apeliantė yra „bloga akcininkė“ vien tik dėl to, kad reiškia ieškinius gindama savo teises ir savo nuosavybės vertę, nors tokia teisė jai garantuojama CPK 5 straipsniu.

38.15.                      Apeliantė, siekdama išspręsti kilusius ginčus dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos vertės, 2022 m. spalio 24 d. išsiuntė atsakovei ir UAB „MULBERRY Trade“ pranešimą dėl atsakovės VAS inicijavimo pasiūlydama darbotvarkę ir sprendimo projektus padidint atsakovės įstatinį kapitalą. Byloje nebuvo net bandyta paneigti, kuo gi šis apeliantės siūlomas sprendimo projektas (t. y. 250 naujų akcijų išleidžiama už vienos akcijos 400 Eur emisijos kainą) būtų buvęs nenaudingas bendrovei ar kitam akcininkui. Aplinkybė, kad apeliantė siūlė alternatyvą, kaip tik patvirtina, kad ji neprieštaravo įstatinio kapitalo didinimui išleidžiant naujas akcijas, tačiau reikalavo didinimą atlikti taip, kad nebūtų pažeisti jos turtiniai interesai. Apeliantė yra sumokėjusi naujai išleistų akcijų emisijos kainą pagal 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. sprendimus, nors ir aiškiai teigė, kad nepritaria emisijos kainai. Teismas ignoravo šias aplinkybes ir sprendime neteisingai vertino apeliantės elgesį, kuris šiuo atveju aiškiai parodo, jog apeliantė neginčija naujai išleidžiamų akcijų vienetų skaičiaus, bet siekia, kad už vieną akcijos vienetą būtų nustatyta protinga ir sąžininga emisijos kaina.

38.16.                      Teismas deklaratyviai teigia, kad apeliantė siekia sau finansinės naudos, tačiau teismas neatskleidė, kokia yra apeliantės siekiama finansinė nauda ir kokia jos piniginė išraiška. Sprendime teismas iš esmės visą savo dėmesį koncentravo tik į tai, kad bendrovei reikia lėšų ir kad neva apeliantė nenori prisidėti prie investavimo, tačiau teismas nevertino ginčo esmės, kad ginčijami nutarimai negali daryti žalos apeliantės kaip akcininkės interesams, iš esmės sumažinti jos turimų akcijų vertę bei sudaryti sąlygas jos sąskaita nepagrįstai praturtėti kitam (didžiajam) akcininkui. Būtent šis aspektas yra esminis, nes kaip ir nustatė pats teismas, bendrovė akcijų emisijos kainos atžvilgiu buvo indiferentiška.

38.17.                      Dalyvavimas naujai išleidžiamų akcijų emisijos įsigijime yra akcininko teisė, bet ne pareiga. Teismas nepriėjo prie išvados, kad išleidžiant naują akcijų emisiją gali nuvertėti esamų akcininkų akcijų vertė (sumažėti turto vertė, bet ne akcijų skaičius bendrame akcijų skaičiuje, kas yra du skirtingi dalykai). Apeliantė neturi prisiimti savo nuosavybės nuvertėjimo rizikos (esminio turimų akcijų nuvertėjimo), jeigu ir nedalyvautų organizuojamuose naujų akcijų išpirkimuose. Taip pat teismas nepriėjo išvados (jos taip pat negalėjo prieiti), kad balsų daugumą turintis akcininkas iš naujai išleistos akcijų emisijos kainos įgyvendinimo gali praturtėti kitų akcininkų sąskaita (gauti naudą „atėmus“ ją iš kitų akcininkų nuosavybės vertės). Teismas net ir nevertino šių esminių aplinkybių, dėl ko priėmė visiškai nemotyvuotą ir neteisėtą sprendimą.

38.18.                      CK 2.82 straipsnio 4 dalyje yra įtvirtinti atskiri savarankiški imperatyvūs kriterijai, kurių pagrindu vertintinas ginčijamų nutarimų neteisėtumas, t. y., kad pagal UAB „MULBERRY Trade“ ir bendrovės sugalvotą nesąžiningą schemą vien tik 2023 m. rugpjūčio 9 d. nutarimu dėl emisijos kainų yra daugiau nei 80 kartų sumažinama dabar turimų apeliantės akcijų vertė (nuo 1 247 891,84 Eur iki 14 630,87 Eur), o UAB „MULBERRY Trade“ apeliantės sąskaita iš esmės pasididina savo akcijų vertę net 2 330 260,97 Eur suma, nors atsakovė būtų įnešusi ženkliai mažesnę sumą (maksimali suma, kurią apskritai reiktų įnešti, yra 1 097 000 Eur, bet ne 2 330 260,97 Eur, kokią finansinę naudą atsakovė įgytų po jos sugalvotų nutarimų, kuriuos ji kartoja jau ketvirtame susirinkime iš eilės). Nepagrįstai sumažinta apeliantės turimų akcijų vertė daro jai žalą, kadangi jos vienos akcijos vertė po tokio veiksmo (vien tik dėl 2023 m. rugpjūčio 9 d. sprendimo) iš esmės taptų beveik 80 kartų mažesnė. Jeigu įstatinis kapitalas būtų didinamas vadovaujantis sąžiningai naujai išleistų akcijų emisijos kaina, tokiu atveju apeliantės turtiniai interesai nenukentėtų. Sumokėjus 1 Eur už naujas akcijas (pagal susirinkime nustatytą emisijos kainą), asmuo įgytų už 1 Eur turtinę teisę realiai į 400 Eur vertės akciją. Byloje yra įrodyta esant realią galimybę už emisijos akcijas (jų vieną vienetą) gauti ir mokėti didesnę kainą nei 1 Eur. Todėl UAB „MULBERRY Trade“ yra akivaizdžiai nesąžiningas, kadangi siekia už 1 Eur įgyti ženkliai daugiau kainuojančias akcijas.

38.19.                      Kaip minėta, pagal ABĮ nominali vertė ir emisijos kaina nėra tapatūs institutai. Apeliantė įrodė, kad reali akcijos vertė VAS dienai buvo apie 400 kartų didesnė nei nustatoma jos emisijos kaina, kas aiškiai įrodo atsakovės ir trečiojo asmens veiksmo kryptingumą ne į deklaruojamą būtinumą akumuliuoti papildomas lėšas bendrovės veiklai, o dirbtinai didinti akcijų skaičių siekiant sumažinti apeliantei priklausančių akcijų paketo vertę, ją prisiskiriant sau. Šių išvadų atsakovė neginčijo, neatsakė į klausimą ir teismas netyrė, kuo bendrovei ir / ar kitam akcininkui yra „palankiau“ nurodoma emisijos kaina (1 Eur), bet ne apeliantės ir teismo eksperto nustatyta akcijos kaina (apie 400 Eur). Nepaneigta ir apeliantės išvada, kad tokia emisija yra racionaliausia, kadangi išleidžiama 2 500,00 vnt. (vietoje 1 000 000,00 vienetų) naujų akcijų, kurių vienos emisijos kaina yra 400 Eur (1 000 000 Eur / 400 Eur). Tokiu būdu gaunamas toks pats finansinis rezultatas ir kartu nėra pažeidžiami apeliantės turtiniai interesai. Teismas nevertino, kokia turėtų būti protinga ir sąžininga akcijų emisijos kaina ir, jeigu ji neva sąžininga tokia, kad 1 vnt. akcijos lygu 1 Eur, tai nėra aišku kokiais įrodymais remiantis teismas padarė šią išvadą.

38.20.                      Nei sąžiningumo, nei protingumo principų neatitinka situacija, kad dėl nedalyvavimo naujos emisijos akcijų pirkime, apeliantės akcijų paketo vertė sumažėja ir kitam akcininkui atitenka tas skirtumas, kuriuo sumažėjo apeliantės akcijų vertė, t. y. UAB „MULBERRY Trade“ akcijų paketo vertė padidėja ne dėl to, kad ji įneša papildomų lėšų į įstatinį kapitalą, o dėl to, kad dalį vertės perima iš apeliantės. Šią aplinkybę pagrindžia apeliantės skaičiavimai, kurių teismas netyrė ir nevertino. Teismas pažymėjo, kad jei apeliantei nepatinka investiciniai sprendimai, ji galėjo ne tik nepirkti naujai išleistų akcijų, bet ir parduoti savo turimas akcijas kitam akcininkui. Šiuo vertinimu, teismas neįsigilino į aplinkybę, kaip yra sumažinama apeliantės turimų akcijų vertė ir kas kardinaliai sumažina jo akcijų kainą bei patvirtino tai, kad mažasis akcininkas iš viso neturi teisės ginti savo nuosavybės. Jei vienas iš akcininkų nusprendžia nedalyvauti naujai išleistų akcijų pirkime, nuo to akcininko jau turimų akcijų vertė negali sumažėti (nors tokiu atveju procentinė turimų akcijų išraiška, kurios pagrindu balsuojama ir pan., sumažėja) ir kitas akcininkas dėl to negali praturtėti.

38.21.                      Apeliantė pažymėjo, kad sprendime cituojama teismu praktika nėra susijusi su šia nagrinėjama byla, kadangi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008 ratio decidendi akivaizdžiai nesutampa, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015, savo ratio decidendi nagrinėjamu atveju yra visiškai neaktuali. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1026-794/2024 sprendė klausimus, kurie šioje nagrinėjamojoje byloje tarp šalių iš viso net nėra ginčo dalykas. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014, pateikta teisės aiškinimo taisyklė, kad atitikimas nominalui ir pirmumo teisės atšaukimas nėra vieninteliai atvejai (kriterijai) vertinti emisijos kainos nustatymą, būtent šią aplinkybę apeliantė ir siekia įrodyti nagrinėjamoje byloje. Kitą teismo išvadą – kad sprendimas turi nepažeisti akcininko teisių – apeliantė pagrindė teismo ekspertizės nustatytais skaičiais, kuriais ji įrodinėjo savo kaip akcininkės teisių pažeidimą, de facto perimant jai priklausančių akcijų vertę.

38.22.                      Teismo išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pažeidimas yra formalus, kadangi VAS sprendimais nebuvo pažeisti nei bendrovės, nei apeliantės interesai, o laikinosios apsaugos priemonės ne už ilgo buvo panaikintos, įteisina imperatyvių įstatymo normų pažeidinėjimą be jokių iš to sekančių pasekmių bei paneigia laikinųjų apsaugos priemonių, kaip instituto, prasmę ir tikslą. Ginčijamų nutarimų priėmimo metu (2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose) laikinosios apsaugos priemonės galiojo ir dėl to byloje ginčo nėra. Tai, kad laikinosios apsaugos priemonės vėliau buvo panaikintos, nekeičia fakto, jog ginčijami nutarimai yra priimti joms galiojant. Kitu atveju būtų formuojama ydinga praktika, kad ginčo dalyviai galėtų sudarinėti sandorius ar priimti sprendimus esant imperatyviems ribojimams, kurie taps teisėti, jeigu laikinosios apsaugos priemonės bus panaikintos.

38.23.                      Nors teismas padarė išvadą, kad apeliantė apie 2022 m. spalio 28 d. VAS organizavimą buvo informuota tinkamai, su tuo nėra pagrindo sutikti. Byloje nėra įrodymų, kurie pagrįstų, jog bendrovė būtų realiai perdavusi kurjeriams 2022 m. spalio 5 d. pranešimą ir kad kurjeriai būtų neįteikę pranešimo bei grąžinę dokumentus atsakovei. Pranešimas, kad pagal apeliantės 2022 m. spalio 24 d. prašymą VAS yra organizuojamas 2022 m. lapkričio 23 d., jai atsakovės vadovo buvo atsiųstas 2022 m. spalio 31 d. el. paštu, tuo pačiu el. laišku atsakovės atstovas „lyg tarp kitko“ persiuntė atsakovės įvykusio 2022 m. spalio 28 d. VAS protokolą, nurodydamas, kad terminas pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį „baigiasi penktadienį“. El. paštu atsakovė ir trečiasis asmuo su apeliante net nebandė susisiekti ir informuoti apie rengiamą 2022 m. spalio 28 d. susirinkimą, nors iki tol tarp šalių buvo susiklosčiusi praktika informuoti vieni kitus ir elektroniniu paštu. Be to, atsakovė ir trečiasis asmuo bei jų atstovai gerai žinojo, kadangi apeliantės vadovas 2022 m. spalio mėn. komunikavo tiek su O. S., tiek su jo atstovais, kad apeliantės vadovas nuo 2022 m. spalio 12 d. išvyksta į užsienį ir 2022 m. spalio 28 d. jo Lietuvoje nebus, todėl šiuo aspektu teismo padarytos išvados yra grindžiamos tik prielaidomis. 

38.24.                      Dėl kitų išvestinių su naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymu susijusių nutarimų (dėl naujų akcijų išleidimo pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos, dėl įstatų pakeitimo ir naujos redakcijos įstatų patvirtinimo, dėl įgaliojimų vadovui suteikimo) negaliojimo, apeliantė nurodė, kad tenkinus ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiais priimtus nutarimus dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos, minėti nutarimai būtų neįgyvendinami (nebūtų galima atlikti nurodytuose nutarimuose nustatytų veiksmų), todėl ir jie turi būti pripažinti negaliojančiais tuo pačiu teisiniu pagrindu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

38.25.                      Dėl bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymo, apeliantė nurodė, kad nutarimu nustatytas bendrovės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas. Tai, kad bendrovės tikslas yra išvystyti projektą, niekaip nereiškia, kad vadovo atlyginimas po mokesčių turi būti 7 000 Eur/ mėn. dirbant vieną darbo valandą per dieną, kadangi skaičiuojant pilną darbo laiką toks atlyginimas reikštų apie 50 000 Eur „į rankas“ per mėnesį. 2023 m. rugpjūčio 9 d. VAS protokole jokių aplinkybių, kad vadovo atlyginimas didinamas dėl projekto vystymo apimčių, net nėra. VAS sprendimas dėl atlyginimo nustatymo yra priimtas jau esant konkrečiam direktoriui ir nuspręsta keisti tik vieną jo būtinąją darbo sąlygą – darbo užmokestį. Dėl kitų sąlygų pakeitimo, t. y. darbo laiko, sprendimo nėra priimta.

38.26.                      Atsakovė ir trečiasis asmuo nepateikė jokių objektyvių tokio dydžio atlyginimą pagrindžiančių priežasčių, išskyrus tariamą infliaciją ir rinkos situaciją, kas iki šiol byloje net nebuvo įrodinėta. Nurodytas mėnesinis darbo užmokestis yra neadekvatus ir neatitinka bendrovės praktikos, be to, yra negrįstas kokių nors už vieną valandą per dieną esminių vadovo funkcijų pasikeitimu. 2021 m. lapkričio 29 d. VAS antruoju darbotvarkės klausimu buvo nustatytas 826,45 Eur/ mėn. (bruto) atlyginimas. Bendrovė projektą vysto nuo 2019 m., tai reiškia, kad 2021 m. lapkričio 29 d. metu sprendžiant dėl projekto vystymo ir su tuo susijusių bendrovės vadovo funkcijų, šios funkcijos jau buvo įvertintos ir nustatytas darbo užmokestis, kuris buvo mokamas už projekto vystymą. Kaip minėta, nei darbo valandos, nei funkcijos nebuvo keistos, kas reiškia, jog lieka tas pats 20 val. per mėnesį arba 1 val. per dieną darbo laikas. Tačiau už vieną darbo valandą vietoje 41,32 Eur (826,45 Eur / 20 val.) numatyta mokėti net 350 Eur (7 000 Eur/ 20 val.). Toks darbo užmokestis bendrovėje turint tik vieną eilę metų besitęsiantį projektą yra nepagrįstas ir byloje nėra pateikta nei vieno įrodymo, kad toks atlyginimas būtų adekvatus, realus. Be to, priimtas nutarimas yra žalingas bendrovei, kadangi sukuria prielaidas nepagrįstai iššvaistyti bendrovės lėšas.

38.27.                      Pasisakydamas, kad 2021 m. lapkričio 29 d. VAS nustatytas vadovo darbo užmokestis 826,45 Eur/mėn. neatitiko protingumo ar sąžiningumo principų, teismas išėjo už ginčo ribų, kadangi byloje nėra ginčijama ir vertinama, ar 2021 m. lapkričio 29 d. VAS priimtas nutarimas yra (ne)teisėtas. Teismas abstrakčiai teigė, jog reikia patirti išlaidas, NT projektas didelės apimties ir vadovo atlyginimas yra nesusijęs su vadovo asmeniu, o pasak teismo vadovas pasikeitė (tokie duomenys apeliantei nėra žinomi), tačiau teismas turi vertinti tas aplinkybes, kurios buvo ginčijamo sandorio metu. Apeliantė pažymėjo, kad sprendimą dėl bendrovės vadovo O. S. darbo užmokesčio didinimo jis priėmė pats asmeniškai. Tokie veiksmai buvo atlikti Vilniaus miesto apylinkės teismui 2023 m. birželio 8 d. sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) panaikinus bendrovės 2021 m. lapkričio 29 d. VAS nutarimą dėl O. S. išrinkimo bendrovės vadovu ir pripažinus, kad O. S. pats save asmeniškai nuo 2021 m. lapkričio 29 d. išsirinko neteisėtai ir negalėjo būti bendrovės vadovu. Šias išvadas patvirtino ir Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuri yra galutinė ir įsiteisėjusi. Byloje nebuvo įrodinėjama, kad bendrovei atstovaus kitas vadovas ir kad jo kompetencija, darbo apimtys ir pan. bus kitokios. Be to, O. S. nemoka lietuvių kalbos, todėl akivaizdu, kad jis pats neatliks funkcijų, o samdys trečiuosius asmenis. Tuo tarpu akcininkų sprendimu padidintas atlyginimas yra toks, kad už jį vadovas turėtų visas funkcijas atlikti pats, kadangi vadovui nesuprantant ir nemokant lietuvių kalbos, sklandaus ir efektyvaus projekto vystymo objektyviai neįmanoma užtikrinti.

39.       Atsakovė UAB Riverside Development ir trečiasis asmuo UAB „MULBERRY Trade“ bendru atsiliepimų į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti iš apeliantės atsakovei ir trečiajam asmeniui patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

39.1.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad jokios žalos ginčijami VAS sprendimai apeliantei nesukėlė ir nesukels. Apeliantė tiesiog siekia išvengti investavimo į atsakovės veiklą. Nors tokia teisę ji neabejotinai turi, tačiau atsisakydama investuoti, ji privalo patirti teisėtas tokio verslo sprendimo pasekmes. Šių pasekmių apeliantė akivaizdžiai siekia išvengti, t. y. ji pageidauja ir neinvestuoti į verslą, ir iš esmės išlaikyti savo dalį versle nepakitusia. Todėl CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisės principams prieštarauja ne ginčijami VAS sprendimai, o pati apeliantės pozicija.

39.2.                      Apeliacinės instancijos teismai, grąžinę bylas pagal apeliantės ieškinius nagrinėti iš naujo, nurodė, kad teisingam bylos išnagrinėjimui būtina išsiaiškinti aplinkybes, ar VAS metu priimti sprendimai dėl akcijų emisijos kainos nustatymo sukėlė neigiamus padarinius bendrovei ir (ar) jos akcininkams, ar tokiais sprendimais buvo padaryta žala bendrovei ir/ar ieškovei. Kitaip tariant, aukštesnės instancijos teismai pagrįstai sprendė, kad ginčo VAS sprendimų pripažinimas negaliojančiais galimas tik nustačius esmines neigiamas pasekmes šalims.

39.3.                      VAS priimami sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais dėl: a) procedūrinių taisyklių pažeidimo; b) sprendimų turinio neteisėtumo, tačiau tik tuo atveju, jei šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. Priešingu atveju būtų neteisėtai įsiterpiama į akcininko diskrecijos teisę savo nuožiūra įgyvendinti savo paties nuosavybės kontrolę, kiltų grėsmė bendrovės veiklai.

39.4.                      VAS sprendimai didinti atsakovės įstatinį kapitalą, išleidžiant naujų akcijų emisiją nominalo verte, nepažeidžia apeliantės teisių bei teisėtų interesų. Apeliantė iš esmės teigia, kad ta pati finansavimo suma atsakovei turėjo būti suteikta leidžiant ne 1 000 000 vnt. nominalios (1 Eur) vertės atsakovės akcijų, o tik 250 vnt. akcijų 400 Eur/vnt. verte. Tačiau tokia apeliantės pozicija stokoja pagrįstumo. Vadovaujantis ABĮ, bendrovės VAS turėjo teisę nuspręsti, kuriuo iš ABĮ 49 straipsnio 2 dalyje numatytų būdų turi būti didinamas atsakovės įstatinis kapitalas. Pasirinkęs įstatinį kapitalą didinti išleidžiant naujas akcijas, VAS taip pat turėjo teisę savo nuožiūra nustatyti naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą. Kadangi akcininkų tarpusavio santykiai valdant bendrovę (savo investicijas) savo esme yra civiliniai teisiniai santykiai, kuriems taikomi dispozityvumo ir šalių autonomijos principai, atsakovės akcininkų ABĮ nustatyta tvarka išreikšta valia dėl įstatinio kapitalo didinimo būdo, o taip pat ir naujų akcijų emisijos kainos negali būti paneigta. Apeliantė akivaizdžiai siekia neteisėtai primesti savo (smulkiojo akcininko) valią stambiajam akcininkui (trečiajam asmeniui) dėl atsakovės valdymo, tačiau vien apeliantės nesutikimas su trečiojo asmens, turinčio ABĮ 49 straipsnio 2 dalyje ir 20 straipsnio 1 dalies 7 punkte numatytiems sprendimams priimti būtiną balsų daugumą, valia nereiškia VAS sprendimų neteisėtumo ir negali sudaryti pagrindo naikinti teisėtus VAS sprendimus.

39.5.                      ABĮ nuostatos nustato tik vieną reikalavimą naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainai – ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Byloje nėra ginčo, kad ginčijami VAS sprendimai nuo šio (vienintelio) imperatyvaus ABĮ reikalavimo nenukrypo – naujai išleidžiamų atsakovės akcijų emisijos kaina atitinka jų nominalią vertę. Todėl VAS sprendimai savo turiniu nepažeidžia ABĮ nuostatų ir/arba CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų principų.

39.6.                      Apeliantė neįrodė ir pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad ginčo VAS sprendimai – naujų akcijų išleidimas nominalia verte – būtų žalingi ieškovei. Vien pats naujų akcijų išleidimas, nepriklausomai nuo jų emisijos kainos, neturi jokios neigiamos įtakos akcininko teisėms. Bendrovės nuosavas kapitalas atspindi santykį tarp bendrovės turto ir jos įsipareigojimų. Kuo didesnis yra nuosavas kapitalas, tuo didesnė yra ir akcininkų dalis (nuosavybė) bendrovėje. Tai reiškia, kad augantis atsakovės nuosavas kapitalas per se neturi neigiamos įtakos apeliantės nuosavybei. Netgi priešingai, didinant įstatinį kapitalą (o kartu ir nuosavą kapitalą), didėja akcininko nuosavybės dalis. Išvadą byloje teikusi ekspertė atsakovės akcijų vertę skaičiavo kaip santykį tarp atsakovės turto ir skolų, kas savo esme atitinka nuosavo kapitalo apibrėžimą.

39.7.                      Apeliantė pagal ABĮ 49 straipsnio 5 dalį turėjo teisę įsigyti proporcingą naujai išleidžiamų atsakovės akcijų dalį. Pasinaudojus šia teise, t. y. sudarius akcijų pasirašymo sutartį ir apmokėjus akcijų emisijos kainą, apeliantės dalis (33,01 proc.) atsakovėje išliktų nepakitusi. Tokiu atveju apeliantei priklausytų ta pati atsakovės dalis (tie patys 33,01 proc.), tačiau pati akcininkės turimos dalies vertė būtų proporcingai padidėjusi dėl paaugusio atsakovės nuosavo kapitalo.

39.8.                      Apeliantės argumentai, kad nustatant naujų atsakovės akcijų emisijos kainą jų nominalios vertės pagrindu sumažės jos turimų akcijų vertė, yra nepagrįsti. Akcijų vertė nėra nei garantuota, nei fiksuota – ji priklauso nuo bendrovės veiklos rezultatų, rinkos aplinkos bei finansavimo sąlygų. ABĮ nesuteikia akcininkui teisės reikalauti, kad jo turimų akcijų vertė išliktų nepakitusi. Akcininko teisė yra dalyvauti bendrovėje proporcingai jo įsigytoms akcijoms, o akcijų vertės pokyčiai (tiek sumažėjimas, tiek padidėjimas) yra natūrali ūkinės veiklos rizika, kurią patiria visi akcininkai proporcingai. Kapitalo didinimo tikslas nėra nustatyti ar „patvirtinti“ atsakovės akcijų vertę. Jo paskirtis – užtikrinti, kad atsakovė gautų reikiamą finansavimą projektui plėtoti. Todėl reali atsakovės akcijų vertė ateityje priklausys ne nuo emisijos kainos nustatymo būdo, o nuo to, ar atsakovė sėkmingai įgyvendins savo vystomą projektą bei nuo ekonominės situacijos Lietuvoje.

39.9.                      Apeliantės reikalavimas, kad emisija būtų vykdoma pagal dabartinę atsakovės akcijų vertę, iš esmės reiškia, kad ji siekia gauti naudos nedalyvaudama kapitalo didinime. Kitaip tariant, ji nori, kad kitas akcininkas investuotų į atsakovę, vystytų projektą o apeliantės turimų akcijų vertė pakiltų be papildomų įnašų iš jos pusės. Tokia pozicija yra nesuderinama su sąžiningo bendradarbiavimo principu ir rodo, kad apeliantė nėra suinteresuota realiai finansuoti atsakovės projektą ir tą įrodo visuma faktinių aplinkybių, kurias ir tyrė bei tinkamai įvertino pirmosios instancijos teismas.

39.10.                      Vien atsakovės įstatinio kapitalo padidinimas, nepriklausomai nuo to, ar naujos akcijos išleidžiamos nominalo verte, ar ne, neturi absoliučiai jokios įtakos apeliantės teisėms bei teisėtiems interesams. Jos nuosavybės dalis bendrovėje dėl naujų akcijų išleidimo ir jų emisijos kainos per se niekaip nepasikeis, kadangi akcininko vertės bendrovėje pasikeitimą gali nulemti ne naujų akcijų emisija (ar kaina), o akcininko sprendimas neįsigyti naujai išleistų akcijų. Kadangi apeliantės dalies versle pokytį nulemia būtent jos pačios sprendimas neįsigyti naujai išleidžiamų akcijų, ginčo VAS sprendimai patys savaime apeliantei nesukelia jokios žalos.

39.11.                      Apeliantė neturi (ir niekada neturėjo) jokio ketinimo ar intereso investuoti į atsakovę ir jos veiklą (projekto vystymą), o tik nesąžiningai siekia išlaikyti kuo didesnę nuosavybės atsakovės dalį bei pretenduoti į kuo didesnę (nepelnytą) naudą – atsakovės veiklos rezultatą. Tačiau, kaip minėta, naujai išleidžiamų akcijų skaičiaus bei emisijos kainos nustatymas yra išimtinė VAS kompetencija, todėl vienašališkiems sprendimams priimti būtinos balsų daugumos neturinčios apeliantės pageidavimai negali nulemti ginčo VAS sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Ypač tuo atveju, kuomet apeliantė akivaizdžiai piktnaudžiauja akcininko teisėmis ir trikdo bendrovės veiklą.

39.12.                      Kad ginčijamais VAS sprendimais ne tik nebuvo, bet ir nebus padaryta žala apeliantei (dar daugiau – būtent apeliantė daro žalą bendrovei), patvirtina ir po ginčo VAS sprendimų priėmimo įvykusios aplinkybės, dar kartą įrodančios tikruosius (kenkėjiškus) apeliantės šios bylos inicijavimo tikslus. 2024 m. vasario 8 d. apeliantės vadovas ir vienintelis akcininkas E. H. perleido visas jam priklausiusias apeliantės akcijas bendrovei Havoc AG, įregistruotai ir veikiančiai Šveicarijoje. Trečiojo asmens ir atsakovės 2025 m. kovo 10 d. rašytiniuose paaiškinimuose išsamiai paaiškinta ir pagrįsta dokumentais, kad nuo 2024 m. galutiniai ieškovės naudos gavėjai yra V. G. (teistas už finansinius nusikaltimus ir šiuo metu yra suimtas įtariant padarius sukčiavimo, papirkimo ir nusikalstamu būdu gauto turto legalizavimo nusikalstamas veikas) ir I. T. (neskundžiamu teismo sprendimu pripažinta neatitinkančia nacionalinio saugumo interesų, jai taip pat pareikšti įtarimai dėl galimo papirkimo, pinigų plovimo ir didelės vertės turto pasisavinimo). Iki apeliantės akcininko pasikeitimo, apeliantė jau buvo iškėlusi prieš atsakovę 4 civilines bylas, iš kurių 3 buvo tuo metu besitęsiančios. Joks apdairus ir sąžiningas verslininkas nebūtų įsigijęs apeliantės akcijų (kai apeliantė iki šios dienos turi 1 321 340 Eur įsiskolinimą trečiajam asmeniui už įsigytas atsakovės akcijas, kuris turės būti sumokėtas realizavus atsakovės vystomą projektą), prieš tai nesusitikęs su atsakovės atstovais ir nepasidomėjęs jos finansine būkle, vystomu projektu ir poreikiu finansuoti atsakovės veiklą. Tuo tarpu apeliantės atstovai (naujieji ieškovės naudos gavėjai) iki šiol nė karto nesusisiekė nei su atsakovės, nei su trečiojo asmens atstovais. Apeliantės teiginiai, kad teismas nevertino, koks būtų įneštų lėšų už naujai išleistas akcijas „naudingumas“, tik patvirtina, kad tikrasis apeliantės bylinėjimosi tikslas yra reideriavimas (svetimo verslo grobimas – neteisėtas, manipuliatyvus būdas perimti įmonės kontrolę ar nuosavybę). Įsivertinti, ar atsakovės vystomas projektas yra ar bus pelningas, kaip rūpestingi verslininkai, turėjo apeliantė ir jos naudos gavėjai, prieš įsigydami atsakovės akcijas, o ne teismas.

39.13.                      Teigdama, jog esama alternatyvių būdų gauti finansavimą atsakovės NT projektui plėtoti, apeliantė nutyli NT rinkoje susiklosčiusią praktiką: NT projektų vystyme pirmiausia akcininkai privalo investuoti nuosavą dalį (paprastai ne mažiau kaip 40 proc. visos projekto vertės) per bendrovės kapitalo didinimą ir tik po to galima siekti bankinio ar kito išorės finansavimo. Tokiu būdu parodoma, kad patys akcininkai tiki vystomu projektu, rizikuoja savo nuosavomis lėšomis. Apeliantė puikiai žino, kad nuo tada, kai V. G. ir I. T. tapo vienais iš atsakovės naudos gavėjų, atsakovė neturi realios galimybės gauti išorės finansavimo dėl šių asmenų blogos reputacijos bei keliamos grėsmės nacionaliniam saugumui. Todėl, atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, bet kokie apeliantės teiginiai dėl ginčo VAS sprendimais jai tariamai padarytos ar kilsiančios žalos neturi jokio teisinio ir faktinio pagrindo.

39.14.                      Teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad patys ginčo VAS sprendimai žalos apeliantei nesukelia, o tokios žalos riziką suponuoja pačios apeliantės sprendimas neįsigyti naujai išleidžiamų akcijų. Lygiai taip pat teismas pagrįstai įžvelgė pačios apeliantės nesąžiningumą neprisidedant ir neketinant prisidėti prie atsakovei būtino finansavimo, o siekiant finansinės naudos tik sau. Apeliacinio skundo motyvai šių pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumo ir teisėtumo nepaneigia.

39.15.                      Ginčo VAS sprendimai didinti atsakovės vadovo darbo užmokestį nepažeidžia apeliantės teisių ar teisėtų interesų, kadangi apeliantė nepagrindė savo pozicijos, kad 7 000 Eur darbo užmokestis vadovui, kuris užtikrins didelės vertės ir specifinio pobūdžio NT projekto vystymą, yra neprotingas (ypač įvertinus tai, kad aukšto lygio vadovas turės būti pritrauktas „iš išorės“, t. y. pats nebus atsakovės akcininku).

39.16.                      Apeliantė nutyli aplinkybę, kad atsakovėje susiklostė vadinamoji „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėtis, kadangi atsakovės vadovas negali būti paskirtas, kadangi tai gali įvykti tik akcininkų (apeliantės ir trečiojo asmens) sutarimu, kurio jau kurį laiką neįmanoma pasiekti. Be to, apeliantė neįrodė, kad paskirtasis 7 000 Eur darbo užmokestis (kas savo esme atitinka 3 vidutinius bruto darbo užmokesčius) neatitiktų atsakovės veiklos, būtų neprotingai didelis, neatitiktų rinkoje tokio tipo vadovų atlyginimo. Atsakovės veikla yra itin specifinė ir reikalaujanti specialių žinių sudėtingo NT projekto vystymui. Anksčiau nustatyto (viso labo apie 850 Eur) darbo užmokesčio kvalifikuotam vadovui akivaizdžiai nepakako, nes per dvejus vadovavimo atsakovei metus E. H., dirbdamas už tokį darbo užmokestį, nesugebėjo bent kiek reikšmingiau pasistūmėti link NT projekto išvystymo. Be to, ankstesniam vadovui E. H. nustatytas darbo užmokestis buvo žemesnis dėl to, kad jis gavo galimybę prisijungti prie projekto ir įsigyti reikšmingą atsakovės akcijų dalį su atidėtu mokėjimu. E. H. atėjo į kelių milijonų vertės (kuriuos visus investavo trečiasis asmuo) projektą vos už kelis tūkstančius eurų.

39.17.                      Apeliantės samprotavimai dėl vadovui paskirtos darbo laiko normos yra teisiškai nereikšmingi, nes darbo sutartyje yra numatyta, kad darbo laikas yra 30 valandų per savaitę. Lietuvos Respublikos Darbo kodekso 103 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinio asmens vadovas savo darbo laiką tvarko pats, o tai reiškia, kad atsakovės vadovas jam pavestas funkcijas vykdys taip ir tokiu grafiku, kiek tai bus būtina rezultatui pasiekti.

39.18.                      Nurodydama, kad O. S. netinkamai vykdė vadovo funkcijas ir laiku nepateikė finansinių ataskaitų tvirtinimui, ieškovė nutyli, kad ji pati visais atvejais nepagrįstai prieštaravo atsakovės finansinių ataskaitų tvirtinimui. Apeliantės teiginiai dėl vadovo funkcijų rodo apeliantės patirties ar žinių dėl verslo vystymo ir vadovo funkcijų stoką. Akcininkai, nustatydami vadovo atlyginimą, vertina vadovo lyderystę, patirtį ir gebėjimą užtikrinti įmonės augimą ar sėkmingą projekto išvystymą, o ne kalbos žinias ar gebėjimą savarankiškai atlikti teisinius veiksmus. Apeliantė nepaaiškino, kodėl, jei jau O. S., jos teigimu, „nemoka lietuvių kalbos, nesupranta verslo aplinkos ir reguliavimo“, ji nusprendė iš viso investuoti į atsakovę. Be to, ne apeliantė sukūrė atsakovę ir įnešė į ją kelių milijonų eurų vertės projektą, o būtent O. S..

39.19.                      Nagrinėjant bylą pirmąja instancija apeliantė neįrodinėjo ir neįrodė, kad nustatytas darbo užmokestis prieštarautų CK 1.5 straipsniui, todėl teismas tokios išvados taip pat nepadarė. Vien deklaratyvus apeliantės nesutikimas su tokiu sprendimu nesudaro jo keitimo ar naikinimo pagrindo.

39.20.                      Teismas pagrįstai nustatė faktą, kad pranešimas apie 2022 m. spalio 28 d. VAS buvo siunčiamas apeliantės registruotu buveinės adresu. Šį faktą patvirtina byloje esantys įrodymai. Pranešimas faktiškai nebuvo įteiktas apeliantei, kadangi apeliantė nesugebėjo užtikrinti jai adresuotos korespondencijos priėmimo savo pačios registruotos buveinės adresu. Šią aplinkybę ji pripažino apeliaciniame skunde. Apeliantės procesiniuose dokumentuose iki šiol nurodomas jos buveinės adresas nesutampa su šiuo metu registruotu buveinės adresu. Apeliantė nėra nė karto informavusi apie savo pakeistą buveinės adresą, kas byloja apie pačios aplaidų elgesį. Apeliantės neteisėtas elgesys nulėmė tai, kad jai galimai nebuvo žinoma apie 2022 m. spalio 28 d. VAS, tačiau šio (nežinojimo) fakto ji negali panaudoti prieš atsakovę ir/arba trečiąjį asmenį, kadangi pranešimas jai buvo išsiųstas tinkamai.

39.21.                      Teismas nustatė faktą, kad 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. VAS sprendimai buvo priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms ir konstatavo  buvus formalų pažeidimą. Nors atsakovė ir trečiasis asmuo bylos nagrinėjimo metu laikėsi pozicijos, kad ginčijamų VAS sprendimų priėmimo metu minėtos laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pažeistos, kadangi jų objektas buvo konkretus ir specifinis ir negalėjo būti aiškinamas plečiamai, vis dėlto, net teismui ir nesutikus su tokiu vertinimu, teismas pagrįstai nustatė, kad jei pažeidimas ir buvo, jis yra tik formalus ir nėra pakankamas, kad pateisintų ginčo VAS sprendimų panaikinimą, kadangi ginčo VAS sprendimai nesukėlė žalos nei apeliantei, nei atsakovei, o pačios laikinosios apsaugos priemonės netrukus buvo panaikintos. Nenustačius žalos fakto, pats „pažeidimas“ tampa išimtinai formalus ir nesudaro pagrindo pripažinti minėtus VAS sprendimus neteisėtais.

39.22.                      Be to, apeliantė apskritai nenurodo, kada/kaip 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. VAS sprendimų priėmimas, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, būtų sukėlęs apeliantei žalą. Apeliantė tik samprotauja apie teismo sprendimo privalomumo principą ir neva ydingą sprendimu formuojamą praktiką, nutyli (slepia) objektyvų faktą, kad laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos, nes reikalavimai, kuriems užtikrinti jos buvo taikytos, buvo atmesti. Ginčo VAS sprendimai negali būti pripažinti neteisėtais dėl to, kad pati apeliantė neteisėtai laikinosiomis apsaugos priemonėmis trikdė atsakovės veiklą.

39.23.                      Priešingai nei teigia apeliantė, sprendimas ne formuoja naują ir neva neteisėtą praktiką, o kaip tik atitinka kasacinio teismo išaiškinimus šios kategorijos bylose. Būtent pati apeliantė, siekdama neteisėtų ir nepagrįstų reikalavimų tenkinimo (inter alia, atsakovės veiklos trikdymo), neatsižvelgia į teismų praktiką ir apeliaciniu skundu sąmoningai nutyli teisiškai reikšmingas aplinkybes.

39.24.                      Apeliantė akivaizdžiai piktnaudžiauja teise, o tai sudaro savarankišką jos reikalavimų atmetimo pagrindą. Jau minėta, kad atsakovė per apeliantę siejama su kriminalinį šleifą turinčiais asmenimis ir jų (abejotina) reputacija, todėl atsakovė neturi realių galimybių susirasti naujų verslo partnerių ar gauti išorinio finansavimo. Tokia situacija itin apriboja jos veiklos galimybes. Faktiškai vieninteliu įmanomu atsakovės veiklos (NT projekto vystymo) finansavimo šaltiniu lieka atsakovės akcininkai (jų papildomi įnašai), tačiau apeliantė lėšų į atsakovės veiklą įnešti neketina. Be to, sistemingai nepagrįstai teikia ieškinius bei reikalavimus taikyti laikinąsias apsaugos priemones, tuo užkirsdama kelią trečiajam asmeniui finansuoti atsakovės veiklą. Nors apeliantės akcijos naujajam savininkui (V. G. ir I. T. kontroliuojamai Šveicarijos bendrovei) buvo perleistos dar 2024 m. vasario 8 d., iki dabar joks apeliantei atstovaujantis asmuo nebandė susisiekti su trečiuoju asmeniu, jo atstovais. Apeliantė, kaip smulkioji atsakovės akcininkė, neturi jokio noro rūpintis bendrove ir prisidėti prie jos veiklos vykdymo, nesiekia jokių konstruktyvių sprendimų, kaip išeiti iš susidariusios aklavietės, o siekia tik teisinio „šantažo“ būdu pasipelnyti, gaunant įspūdingą sumą už turimą akcijų dalį, niekaip neprisidėjusi prie esamos atsakovės vertės sukūrimo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

40.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

41.       Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra kitų aplinkybių, dėl kurių būtų pagrindas peržengti skundo ribas (CPK 329 straipsnis 2, 3 dalys). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

42.       Apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo teisėtumo.

43.       Ieškovė teigė, kad ginčijamas visuotinio akcininkų sprendimas nustatyti naujai išleidžiamų akcijos nominalią vertę 1 Eur nepagrįstai sumažina jos turimų akcijų vertę ir tuo daro žalą ieškovei, t. y. ieškovės vienos akcijos vertė po visų naujų akcijų išleidimo iš esmės taptų daugiau nei 100 kartų mažesnė (nuo 400 Eur iki 3,9 Eur). Ieškovės teigimu, toks sprendimas pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus.

Dėl naujų akcijų išleidimo didinant bendrovės įstatinį kapitalą ir jų emisijos kainos nustatymo

44.       Byloje nustatyta, kad ieškovė 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš trečiojo asmens įsigijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė buvo 1 Eur ir sumokėjo 3 302 Eur, o 1 321 340 Eur akcijų kainos premijos mokėjimą atidėjo iki tada, kai bendrovė išvystys nekilnojamojo turto projektą, dėl kurio ir buvo įsteigta. Taigi, ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „MULBERRY Trade“ yra bendrovės UAB Riverside Development akcininkai: ieškovė valdo 33 %, o trečiasis asmuo – 67 % akcijų. Turėdamas balsų daugumą, trečiasis asmuo priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais 1 097 000 Eur suma, t. y. nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų ir nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei. Ieškovė savo sprendimo projektu siūlė atsakovės įstatinį kapitalą padidinti išleidžiant 250 vnt. naujų akcijų emisiją ir nustatyti, kad vienos akcijos emisijos kaina yra 400 Eur (jos teigimu, tai akcijų rinkos vertė).

45.       Byloje ieškovė siekia, kad būtų nustatyta, jos manymu, protinga ir sąžininga emisijos kaina. Ieškovė teigia nenorinti įsigyti naujų akcijų, nes tai esą yra jos teisė, tačiau kartu siekia apginti turimų akcijų nuosavybės teisę, neprarandant esminės jų vertės dalies. Pasak ieškovės, dėl jos akcijų vertės sumažėjimo susidarantį skirtumą pinigine išraiška perima daugumos akcininkas – jis, jos teigimu, gauna naudą neįnešdamas atitinkamo ekvivalento į bendrovę.

46.       Ieškovės vertinimu, yra nesąžininga, kad vien dėl to, jog ji nedalyvauja naujos emisijos akcijų įsigijime, jos akcijų paketo vertė sumažėja, o tuo pačiu kitas akcininkas neva perima tą vertės dalį. Ieškovė teigia, kad taip trečiojo asmens akcijų paketo vertė padidėja ne dėl to, kad jis įneša papildomų lėšų į bendrovės kapitalą, o dėl to, kad neva perima dalį ieškovės turimų akcijų vertės.

47.       Su apeliantės argumentais sutikti nėra pagrindo.

48.       Bendrovių teisės doktrinoje pripažįstama, kad akcija suteikia jos savininkui teisių triadą: teisę dalyvauti valdant bendrovę, jei įstatymai nenustato kitaip, teisę gauti pelno dalį dividendo forma ir teisę į likviduojamos bendrovės grynojo turto dalį. Šios teisės tiesiogiai siejasi su akcininkų dalyvavimu formuojant bendrovės kapitalo struktūrą. Pagal ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punktą būtent visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, nustatyti naujai išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą, taip pat priimti sprendimus dėl konvertuojamųjų obligacijų išleidimo. Taigi teisinis reglamentavimas aiškiai patvirtina, kad akcininkai per visuotinį susirinkimą sprendžia tiek dėl įstatinio kapitalo pokyčių, tiek dėl naujų akcijų emisijos kainos.

49.       Tuo pačiu ABĮ 45 straipsnio 2 dalis nustato, kad akcijų emisijos kaina negali būti mažesnė už jų nominalią vertę, tačiau įstatymuose nenurodyta jokių kitų kriterijų, kuriais remiantis turėtų būti pagrindžiama konkreti emisijos kaina. Kaip pažymėjo pirmosios instancijos teismas ir išaiškino Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008, konkrečios emisijos kainos nustatymas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva. Vis dėlto ši diskrecija nėra absoliuti: visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai privalo atitikti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, įtvirtintus CK 1.5 straipsnyje ir 2.82 straipsnio 4 dalyje. Taigi ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punktas ir 45 straipsnio 2 dalis turi būti taikomi sistemiškai kartu su civilinės teisės principais, užtikrinant, kad akcininkų sprendimai būtų sąžiningi ir pagrįsti.

50.       Apeliantė teigia, kad teismas iškreipė tikrąją ginčo esmę: vietoj to, kad įvertintų, ar 1 Eur emisijos kaina yra sąžininga ir ar ji nepažeidžia akcininko teisių, teismas be pagrindo padarė nelogišką išvadą, jog sprendimai yra naudingi Bendrovei (sprendimo 72 p.), tačiau teismas neištyrė ir neįvertino mažojo akcininko patiriamų nuostolių, nors būtent šie nuostoliai sudaro esminį ginčo objektą.

51.       Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismo sakinio formuluotė, jog „bendrovei nesvarbu, ar emisijos kaina yra 1 Eur ar 400 Eur“, nėra tiksli pažodžiui, tačiau suprantama, kad bendrovei aktualiausia yra ne pati emisijos kaina kaip skaičius, bet tai, kokį faktinį kapitalo kiekį ji gaus projekto finansavimui. Vertinant ieškovės ir atsakovės pasiūlytus kapitalo didinimo variantus, skirtumas yra esminis: pagal ieškovės pasiūlymą bendrovė surinktų 100 000 Eur, o pagal atsakovės pasiūlymą – 1 097 000 Eur. Tai reiškia, kad atsakovės modeliu bendrovė gautų beveik milijonu eurų daugiau realaus finansavimo. Todėl logiška ir pagrįsta daryti išvadą, kad bendrovei visapusiškai naudingiau didinti įstatinį kapitalą tokiu būdu, kuriuo ji realiai surenka 1 097 000 Eur, o ne 100 000 Eur, nes taip būtų labiau užtikrinamos projekto tęstinumo galimybės.

52.       Vis dėlto, nepaisant to, kad Bendrovei naudingesnis atsakovės pasiūlytas įstatinio kapitalo didinimo variantas, būtina atskirai įvertinti smulkiojo akcininko (ieškovės) interesus, nes esminis ginčas šioje byloje yra nustatyti, ar atsakovės pasiūlyta emisijos kaina atitinka protingumo ir sąžiningumo reikalavimus akcininkams.

53.       Teisėjų kolegija pažymi, jog akcininkas neturi teisės į nekintamą turimų akcijų procentinę dalį, nes įstatinio kapitalo didinimas yra įprastas ir teisėtas bendrovės veiklos procesas. Akcijų skaičiaus pasikeitimas, dėl kurio proporcingai sumažėja atskiro akcininko balsų dalis, pats savaime nelaikytinas teisės pažeidimu, jeigu akcininkui užtikrinama galimybė šiame procese dalyvauti tokiomis pačiomis sąlygomis kaip ir kitiems akcininkams. Nagrinėjamu atveju ieškovei buvo sudarytos visos sąlygos pasinaudoti pirmumo teise įsigyti naujas akcijas ta pačia emisijos kaina, kuri yra lygi nominaliai akcijos vertei ir nustatyta vienoda visiems akcininkams – 1 Eur už akciją. Tai reiškia, kad jokių diskriminacinių ar išskirtinių sąlygų daugumos akcininkui nebuvo taikoma, o ieškovė galėjo išlaikyti savo dalį bendrovėje, jeigu būtų pasirinkusi investuoti papildomai. Tačiau ji pati sąmoningai ir aiškiai atsisako dalyvauti emisijoje, remdamasi tuo, kad investuoti papildomą kapitalą yra jos pasirinkimo teisė. Tokiomis aplinkybėmis akcijų vertės ir atitinkamai balsų proporcijų pasikeitimas laikytinas tiesiogine ieškovės pačios priimto ekonominio sprendimo pasekme, o ne daugumos akcininko nesąžiningo elgesio rezultatu. Akcininkas, nusprendęs nedalyvauti kapitalo didinime, natūraliai prisiima riziką, kad jo turimų akcijų santykinė reikšmė sumažės, nes bendrovės kapitalo struktūra keičiasi. Priešingai, akcininkas, kuris įneša papildomas lėšas į bendrovės kapitalą, prisiima didesnę finansinę riziką ir investicinę naštą, todėl jo dalies padidėjimas nėra „nemokamas vertės perėmimas“, kaip teigia apeliantė, bet atitinka įstatyme įtvirtintus proporcingumo ir lygiateisiškumo principus. Todėl apeliantės teiginiai, kad trečiasis asmuo perima ieškovės turimos akcijų vertės dalį ar kad jo akcijų paketo vertė didėja ieškovės sąskaita, yra nepagrįsti ir neatitinka nei faktinių aplinkybių, nei teisės normų, reglamentuojančių kapitalo didinimą ir akcininkų tarpusavio santykius.

54.       Ieškovė savo pateiktame sprendimo projekte siūlė didinti įstatinį kapitalą išleidžiant 250 naujų akcijų, kurių emisijos kaina būtų 400 Eur už akciją. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad tam, jog pagrįstų savo įrodinėjamas aplinkybes, pirmosios instancijos teismui pateikė konkrečius skaičiavimus, rėmėsi teismo 2024 m. balandžio 9 d. ekspertizės aktu dėl akcijų rinkos vertės, pateikė paaiškinimus ieškinyje, kuriuos grindė Bendrovės finansiniais duomenimis, o taip pat ir ankstesne praktika Bendrovei išleidžiant naujų akcijų emisiją ir nustatant emisijos kainą, kuri niekuomet nebuvo lygi nominaliai vertei, tačiau nei vienos iš šių aukščiau nurodytų aplinkybių dėl ieškovės turtinių interesų pažeidimo ir tuo pagrindu sąžiningumo bei protingumo principų pažeidimo teismas nevertino.

55.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės teiginiais, nes jie nepagrįsti ir prieštarauja bylos medžiagai. Teismas vertino tiek ekspertizės išvadą, tiek pateiktus duomenis apie NT projektą, tiek apeliantės pateiktus skaičiavimus, tačiau pagrįstai sprendė, kad šie duomenys nepatvirtina ieškovės teisių pažeidimo CK 2.82 straipsnio 4 dalies prasme.

56.       Vis dėlto būtina pažymėti, kad emisijos kainos nustatymas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, o ne individualaus akcininko teisė ar prerogatyva, todėl vien faktas, jog apeliantė pateikė savo pačios pasirinktus skaičiavimus ar prielaidomis grįstas išvadas, nesukuria teismui pareigos remtis subjektyviu akcininko vertės suvokimu, todėl teismas pagrįstai įvertino įrodymus pagal jų įrodomąją galią, o ne pagal apeliantės lūkesčius. Akcijų emisijos sąlygos nustatomos balsų dauguma, o daugumos priimti sprendimai yra teisėti, jeigu jie priimami laikantis procedūrų ir nepažeidžiant mažumos lygiateisiškumo principo. Pats faktas, kad daugumos sprendimas skiriasi nuo mažumos siūlymo, nesudaro pagrindo pripažinti jį neteisėtu.

57.       Nors ieškovė remiasi nepriklausomos ekspertizės aktu, kuriame nustatyta 400 Eur akcijos vertė, tačiau teisėjų kolegijos nuomone, toks ekspertizės aktas negali būti laikomas pagrindu nustatyti naujų akcijų emisijos kainą, nes ekspertė vertino tik bendrovės turto vertę, bet ne realią akcijų rinkos vertę ar investicinį patrauklumą. Įmonė yra nuostolinga, negeneruoja teigiamų pinigų srautų, todėl akcijų vertės negalima apskaičiuoti veiklos pelningumo pagrindu, o turto požiūrio metodai atskleidžia tik teorinę balansinę vertę, kuri neturi tiesioginės reikšmės emisijos kainai. Kapitalo didinimo esmė – pritraukti lėšų rizikingai ir nuostolingai bendrovei, todėl emisijos kaina turi atitikti realią investicinę riziką, o ne balansines vertes. Tokiu atveju rinkos logika diktuoja, kad emisijos kaina pagrįstai gali būti labai maža, nes investuotojas prisiima didelę riziką. Todėl 1 Eur emisijos kaina šios bendrovės finansinių aplinkybių kontekste yra ekonomiškai motyvuota, teisiškai pagrįsta ir neprieštarauja akcininkų interesų pusiausvyrai.

58.       Apeliantė nepagrįstai teigia, kad teismas neva ignoravo ankstesnę bendrovės praktiką išleidžiant akcijas didesne nei nominalia kaina. Vis dėlto akcijų emisijos kainos nustatymas yra kiekvieno konkretaus laikotarpio ekonominės situacijos ir akcininkų sprendimo klausimas, todėl ankstesni sprendimai savaime nesukuria teisinio precedento ar pareigos kiekvieną naują emisiją išleisti ta pačia ar panašia kaina. Įstatymas nedraudžia Bendrovei ir akcininkams priimti sprendimus pagal aktualią finansinę, investicinę ir projekto vystymo situaciją.

59.       Atsižvelgiant į tai, ieškovės teiginys, kad naujų akcijų emisijos kaina privalo būti nustatyta 400 Eur už vienetą, yra nepagrįstas. Bendrovė neprivalo taikyti tokios emisijos kainos vien dėl to, kad ją siūlo ieškovė ar kad egzistuoja ekspertizės aktas. Teismo vertinimu, daugumos nustatyta 1 Eur emisijos kaina atitinka bendrovės faktinę finansinę situaciją, kapitalo poreikį bei teisėtai priimtą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Pirmiausia, bendrovė šiuo metu neturi jokių veiklos pajamų, nėra užbaigusi NT projekto, dėl kurio apskritai buvo įsteigta, neturi suformuoto ar sukaupto turto, kuris galėtų ženkliai kelti jos vertę. Tai reiškia, kad bendrovės reali dabartinė ekonominė vertė yra minimali, o bet kokia projekcinė ar teorinė vertė galėtų atsirasti tik įvykdžius numatytą NT projektą. Todėl kapitalo pritraukimas už nominalią ar arti nominalios esančią kainą ankstyvame vystymo etape yra įprasta, logiška ir verslo praktika pagrįsta priemonė. Antra, pati ieškovė savo veiksmuose yra pripažinusi, kad bendrovės vertė pradiniame etape yra labai nedidelė. Įsigydama 33 proc. akcijų, ji sumokėjo tik 3 302 Eur, o daugiau kaip 1,3 mln. Eur akcijų kainos premijos mokėjimą atidėjo iki momento, kai bendrovė realiai pasieks rezultatą – įgyvendins NT projektą. Tai reiškia, kad pati ieškovė iš esmės sutiko, jog dabartinė bendrovės vertė yra maža ir tik ateityje, projektui pavykus, ji galėtų tapti žymiai didesnė. Kitaip tariant, ieškovė pati pripažino, kad dabartiniu momentu bendrovės akcijos nėra vertos didelės sumos, o jų tikroji vertė yra siejama su ateities sėkme. Ši aplinkybė leidžia daryti aiškią išvadą: ieškovės pozicija, jog dabartinė emisijos kaina turi būti 400 Eur, nesiderina su jos pačios ankstesniais finansiniais įsipareigojimais ir elgesiu. Jei ieškovė būtų laikiusi, kad bendrovės vertė jau šiandien yra didelė, ji nebūtų atidėjusi 1,3 mln. Eur kainos dalies iki tikėtino projekto rezultato. Trečia, naujos emisijos kaina turi būti grindžiama faktine bendrovės finansine būkle, o ne jos ateities potencialu, kuris nėra materializavęsis. Būtent todėl 1 Eur emisijos kaina šiuo etapu atitinka įprastas verslo ir investavimo praktikas – ankstyvos stadijos bendrovės vertinamos minimaliai, o reali vertė sukuriama tik vėliau, įgyvendinus projektus ir sukaupus turtą. Todėl darytina pagrįsta išvada, kad 1 Eur emisijos kaina atspindi realią bendrovės dabartinę vertę, o ne hipotetinius ateities lūkesčius. Ši kaina neprieštarauja nei ekonominei logikai, nei bendrovės finansinei būklei, nei ieškovės pačios prisiimtiems įsipareigojimams ir ankstesniam vertės vertinimui. Be to, nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad teismas neva rėmėsi „teorinėmis“ prielaidomis dėl kapitalo didinimo naudingumo Bendrovei. Teismas vertino ginčijamų sprendimų esmę – tai, kad naujų akcijų emisija didina Bendrovės įstatinį kapitalą ir suteikia Bendrovei papildomų lėšų projekto finansavimui. Tai nėra teorinis, o įstatyme expressis verbis įtvirtintas kapitalo didinimo tikslas (ABĮ 49 straipsnis). Įstatymas tiesiogiai numato, kad kapitalo didinimas yra vienas iš būdų finansuoti bendrovės veiklą, todėl teismas pagrįstai rėmėsi šia įstatymo nuostata kaip objektyviu ir pakankamu pagrindu pripažinti sprendimų naudą Bendrovei.

60.       Ieškovės teiginys, kad teismas turėjo vertinti verslo planus, statybų kainas ar projekto kaštų detalius skaičiavimus, taip pat yra teisiškai nepagrįstas. Teismas netikrina akcininkų priimtų verslo sprendimų ekonominio pagrįstumo, jis tik vertina, ar sprendimas priimtas teisėtai, laikantis procedūrų ir nepažeidžiant akcininkų teisių. Teismas neturi nagrinėti investicijų grąžos, rizikos analizės, pelno projekcijų ar alternatyvių finansavimo būdų. Akcininkų sprendimai dėl investicijų ir projekto tęstinumo yra verslo rizikos sritis, kuri įstatymų leidėjo aiškiai atskirta nuo teismo kompetencijos. Todėl ieškovo teiginiai, kad teismas turėjo vertinti statybų kainas, verslo planą, projektų kaštus ar galimą pelningumą, yra teisiškai klaidingi ir neatitinka teismų praktikos šios rūšies ginčuose.

61.       Ieškovė teigia, kad neturėjo duomenų apie projekto naudingumą, tačiau pagal CPK 178 straipsnį būtent ji privalėjo įrodyti turtinių teisių pažeidimą. Todėl jeigu jai kaip akcininkei buvo reikalingi papildomi duomenys, ji galėjo pasinaudoti ABĮ 18 straipsnyje nustatyta teise gauti informaciją, prašyti teismo išreikalauti dokumentus ar inicijuoti papildomų įrodymų rinkimą. Tačiau ieškovė to nedarė, todėl negali remtis savo pačios pasyviu elgesiu kaip argumentu, pateisinančiu įrodymų stoką ar perkelti įrodinėjimo pareigą kitiems bylos dalyviams.

62.       Ieškovės teiginys, kad kapitalą galima pritraukti ir paskolos forma, nekeičia fakto, kad ABĮ aiškiai numato, jog kapitalo didinimas yra teisėtas ir įprastas finansavimo būdas. Sprendimą dėl konkretaus finansavimo būdo pasirenka akcininkų dauguma ir teismas neturi teisės nurodyti akcininkams rinktis kitą finansavimo būdą. Įstatymas nenumato, kad akcininkai privalėtų teikti paskolas, jeigu jie pasirenka investiciją į nuosavą kapitalą. Todėl teiginys, kad galima buvo skolintis, neturi jokios teisinės reikšmės.

63.       Pažymėtina, ir tai, kad sprendimas, ar tęsti projektą, ar jį parduoti, yra išimtinai strateginis verslo sprendimas, patenkantis į akcininkų kompetenciją, o ne į teismo funkcijas. Teismas vertina sprendimo teisėtumą, o ne komercinį optimalumą. Ta aplinkybė, kad NT projektai teoriškai gali būti parduodami bet kurioje vystymo stadijoje, nereiškia, jog akcininkai privalo rinktis pardavimo scenarijų. Įstatymas nedraudžia akcininkams tęsti projekto, investuoti į jo plėtrą ir siekti didesnės ilgalaikės grąžos. Verslo logikos egzistavimas pats savaime negali būti naudojamas kaip argumentas, verčiantis akcininkus vykdyti būtent tą sprendimą, kurio pageidauja  smulkusis akcininkas. Todėl ieškovės nurodyta aplinkybė dėl alternatyvios galimybės parduoti projektą nėra teisiškai reikšminga sprendžiant dėl ginčijamų sprendimų teisėtumo ir negali pakeisti akcininkų daugumos valios.

64.       Nėra pagrindo sutikti su apeliantės teiginiu, kad trečiasis asmuo esą „perima“ ieškovės turimų akcijų vertę. Trečiasis asmuo neperima ieškovės sukurtos ar turimos vertės, nes jis iš ieškovės nieko negauna. Priešingai – jis įneša papildomą kapitalą į bendrovę, t. y. padidina bendrovės turtą savo lėšomis, o ieškovė tokiu būdu savo įnašo nedidina. Todėl trečiojo asmens akcijų dalies padidėjimas atsiranda ne ieškovės sąskaita, o todėl, kad jis prisiima papildomą finansinę riziką ir investuoja į bendrovę, kai ieškovė sąmoningai atsisako naudotis jai suteikta pirmumo teise. Taip pat pažymėtina, kad kapitalo didinimas nėra jau sukurtos vertės perskirstymas tarp akcininkų. Tai – naujos vertės sukūrimas bendrovei, nes į bendrovę ateina papildomas turtas (pinigai), o ne akcininkai tarpusavyje pasidalija esamą turtą. Naujos akcijos suteikiamos tik tokiam akcininkui, kuris realiai įneša papildomų lėšų. Ieškovė jokių naujų įnašų neatlieka, todėl akivaizdu, kad ji ir negali gauti tos naujai sukurtos bendrovės vertės dalies. 

65.       Ieškovės teiginiai, kad jos turimų akcijų vertė sumažėja dėl trečiojo asmens veiksmų, neatitinka tikrosios situacijos. Jeigu akcijų vertė mažėja, tai vyksta todėl, kad bendrovės dabartinė vertė iki kapitalo pritraukimo yra minimali, nes bendrovė faktiškai nevykdo veiklos, neturi pajamų ir nėra sukūrusi turto, o  ieškovė pati atsisako investuoti papildomai, nors turi tokią galimybę tomis pačiomis sąlygomis kaip ir daugumos akcininkas. Todėl vertės proporcijų pokytis yra ne kito akcininko nesąžiningumo, o pačios ieškovės sprendimo nedalyvauti kapitalo didinime pasekmė. 

66.       Be to, kapitalo didinimo nauda pirmiausia tenka pačiai Bendrovei, nes būtent ji gauna papildomą kapitalą, reikalingą veiklai ir projektui finansuoti. Tik vėliau, jeigu bendrovė sėkmingai įgyvendins NT projektą ir taps vertingesnė, akcijų vertė augs visiems akcininkams, tačiau proporcingai jų įnašams. Tai reiškia, kad trečiasis asmuo gaus naudą tik tuo atveju, jeigu projektas pavyks – ir tik todėl, kad jis šiandien investuoja bei prisiima su tuo susijusią riziką. Ieškovė tokios rizikos neprisiima, kadangi papildomo kapitalo neinvestuoja. Todėl daryti išvadą, kad trečiasis asmuo gauna „nemokamą vertę“, nėra jokio teisinio pagrindo. Trečiasis asmuo savo investicijomis didina bendrovės kapitalą, o ne perima ieškovės vertę, kurios pati ieškovė papildomai nekuria.

67.       Joks teisės aktas nenumato pareigos akcininkui dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo didinime. Tačiau lygiai taip pat joks teisės aktas neįpareigoja daugumos akcininko užtikrinti, kad mažumos akcininko procentinė akcijų dalis visuomet liks tokia pati. Kapitalo didinimas savo prigimtimi reiškia, kad akcininkų santykinės dalys gali kisti, jei ne visi akcininkai pasinaudoja jiems suteikta pirmumo teise įsigyti naujai išleidžiamų akcijų. Tai yra įprasta ir teisėta akcinės bendrovės veiklos dalis, pripažįstama tiek teismų praktikoje, tiek įstatymuose. Jeigu akcininkas sąmoningai atsisako dalyvauti naujoje emisijoje, t. y. nenori investuoti papildomai, jis prisiima natūralias tokio sprendimo pasekmes. Tai nėra jo teisių pažeidimas – tai yra ekonominės logikos ir savanoriškų pasirinkimų rezultatas. Tas, kuris investuoja daugiau, prisiima didesnę finansinę riziką, todėl turi teisę į proporcingai didesnę būsimą naudą (jei tokia atsiras). Tas, kuris investuoti atsisako, atitinkamai prisiima riziką, kad jo turimos akcijos taps mažesne visos bendrovės dalimi.

68.       Nagrinėjamu atveju nėra jokių objektyvių pagrindų teigti, kad buvo pažeistos ieškovės teisės ar kad daugumos akcininko veiksmai buvo nesąžiningi. Ieškovei buvo suteikta pirmumo teisė įsigyti naujas akcijas – tai pagrindinis teisinis kriterijus sprendžiant, ar mažumos akcininko teisės nebuvo pažeistos. Ji galėjo pirkti akcijas tomis pačiomis sąlygomis kaip ir daugumos akcininkas. Emisijos kaina yra vienoda visiems akcininkams, todėl diskriminacijos ar nevienodo elgesio nėra. Nėra įrodymų, kad akcijų kaina buvo nustatyta nesąžiningai ar siekiant sukelti žalą ieškovei. Kaina atitinka faktinę bendrovės finansinę būklę, kuri yra silpna (bendrovė nevykdo veiklos, neturi pajamų, nebaigtas pagrindinis projektas). Ieškovė pati atsisako investuoti papildomai, nors jai tokia galimybė suteikta. Todėl būtent jos pačios pasirinkimas lemia jos dalies sumažėjimą, o ne trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai. Daugumos akcininkas neperima jokios ieškovės sukurtos vertės, nes į bendrovę įneša naują kapitalą ir prisiima papildomą riziką. Jis gauna daugiau akcijų todėl, kad investuoja daugiau, o ne todėl, kad būtų perkelta kokia nors ieškovės turima vertė.

69.       Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytus argumentus, nėra pagrindo teigti, kad buvo pažeisti sąžiningumo, protingumo ar lygiateisiškumo principai. Daugumos akcininkas į bendrovę realiai įneša papildomą kapitalą ir prisiima su tuo susijusią riziką, o ieškovei buvo sudarytos visiškai vienodos galimybės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti naujas akcijas už tą pačią 1 Eur emisijos kainą. Ieškovė sąmoningai pasirinko nedalyvauti kapitalo didinime, todėl jos balsų dalies sumažėjimas yra jos pačios ekonominio sprendimo, o ne nesąžiningų daugumos veiksmų pasekmė. Pagal ABĮ 17 straipsnį visų akcijų nominalioji vertė išlieka ta pati, todėl ir balsavimo teisės už vieną akciją struktūra nesikeičia: kiekviena 1 Eur nominalios vertės akcija suteikia vieną balsą. Kitaip tariant, vieno balso kaina nesikeičia, visos naujai išleistos akcijos, kurių nominali vertė yra 1 Eur (tokia pati, kokia yra ir ieškovės turimų akcijų nominali vertė) suteikia tokį patį balsų skaičių, kaip ir ankstesnės akcijos ir nesuteikia jokiems akcininkams išskirtinių pranašumų.

70.       Nėra pagrindo sutikti ir su ieškovės teiginiu, kad teismas „deklaratyviai“ kartojo apie ieškovės nenorą priimti investicinį sprendimą. Priešingai, pirmosios instancijos teismas įvertino objektyvius duomenis, kad ieškovė atsisako dalyvauti kapitalo didinime, siūlo alternatyvius sprendimus, kurie neatitinka daugumos akcininkų valios ir bendrovės pasirinktos vystymo strategijos ir faktiškai ilgą laiką neprisidėjo prie projekto finansavimo, nors projektas reikalauja reikšmingų investicijų. Todėl pagrįstai darytina išvada, kad apeliantės pozicija yra labiau susijusi su jos pačios ekonominiais lūkesčiais ir subjektyvia turto vertės interpretacija, o ne su realiu teisių pažeidimu.

71.       Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė niekaip neprisideda prie bendrovės veiklos, projekto vystymo ir taip pat prie Bendrovės kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas. Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas, analizuodamas ieškovės realų įsitraukimą į bendrovės veiklą, neperžengė bylos ribų. Ši aplinkybė buvo tiesiogiai reikšminga vertinant, ar ginčijami sprendimai pažeidžia ieškovės teises (CK 2.82 straipsnio 4 d.). Vertindamas sąžiningumo ir protingumo principus, teismas privalėjo įvertinti visų akcininkų faktinį elgesį, įskaitant ir tai, ar mažumos akcininkas pats prisidėjo prie bendrovės finansavimo. Tai nėra kaltinimas pareigų nevykdymu – tai faktinių aplinkybių, svarbių teisių pusiausvyrai įvertinti, konstatavimas.

72.       Iš teismo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas nevertino akcijų kainos premijos mokėjimo teisėtumo ar pačios akcijų pirkimo pardavimo sutarties vykdymo, o tik konstatavo akivaizdžią faktinę aplinkybę – premijos sumokėjimas yra tiesiogiai susietas su projekto vystymu, o ieškovės keliami ginčai ir kapitalo didinimo blokavimas objektyviai prisideda prie projekto delsimo. Toks vertinimas buvo atliktas ne dėl ieškovės sutarties vykdymo, bet siekiant nustatyti, ar ieškovė iš tiesų veikia projektą remdama ar priešingai – savo veiksmais trukdo jo įgyvendinimui. Ši aplinkybė buvo būtina teismui įvertinant tikruosius šalių interesus bei tai, ar ginčijami sprendimai pažeidžia ieškovės teises. Apibendrinus, teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė faktiškai neprisideda prie bendrovės finansavimo ir veiklos tęstinumo, o šis vertinimas buvo reikalingas siekiant nustatyti interesų  santykį ir objektyviai įvertinti ginčo esmę.

73.       Papildomai pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismo sprendime cituota teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008; Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1026-794/2024; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 ir kt.) savo turiniu atitinka ginčo teisinius klausimus, susijusius su akcininkų teisių įgyvendinimu, kapitalo didinimo procedūromis ir bendrovės interesų apsauga. Pirmosios instancijos teismas sprendimo 81 punkte detaliai paaiškino, kokiais motyvais ir kokiais aspektais remiasi nurodyta teismų praktika, pabrėždamas jos aktualumą vertinant ginčo teisinius santykius, todėl šios praktikos pasirinkimas ir teismo pateikti paaiškinimai rodo, kad buvo remiamasi bendrosiomis, panašaus pobūdžio ginčuose taikomomis teisės aiškinimo taisyklėmis. Dėl to cituota praktika nagrinėjamoje byloje laikytina aktualia tiek, kiek ji padeda atskleisti ginčo teisinį kontekstą ir vertinimo kriterijus, taikomus akcininkų tarpusavio santykiams ir bendrovės sprendimų teisėtumui įvertinti.

74.       Apibendrinus konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovės – kaip akcininkės – interesai nagrinėjamu atveju nėra pažeisti, o priimti akcininkų susirinkimo sprendimai atitinka sąžiningumo ir protingumo principus.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimo

75.       Ieškovė teigė, kad 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. akcininkų sprendimai yra niekiniai, nes jie buvo priimti pažeidžiant teismo taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kurios draudė didinti UAB „Riverside Development“ įstatinį kapitalą išleidžiant naują 1 500 000 akcijų emisiją.

76.       Atsižvelgiant į bylos faktines aplinkybes, teisinį reguliavimą ir proporcingumo bei teisinio tikrumo principus, teisėjų kolegija sprendžia, jog šiuo konkrečiu atveju pagrįstai konstatuota, kad formalus LAP pažeidimas nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus akcininkų susirinkimo sprendimus.

77.       Kasacinio teismo praktika numato, kad reiškiant reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, be kita ko reikia įrodyti ir tai, kad yra pateisinamas interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-111-421/2022). Vadinasi, net ir nustačius imperatyvios normos pažeidimą, būtina įvertinti, ar šis pažeidimas iš tiesų lėmė sandorio negaliojimą ir ar buvo pažeistas įstatymo saugomas interesas, o ne tik formaliai pažeista procedūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-480/2010). Tai reiškia, kad ieškovas privalo įrodyti pateisinamą interesą, kurį siekia apginti, taip pat kad imperatyvios normos pažeidimas jam realiai sukėlė neigiamas padarinius ir turėjo materialios įtakos sandorio (šiuo atveju – VAS sprendimo) teisėtumui ir rezultatui.

78.       Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, kad ginčijami VAS sprendimai pakenkė jos turtinėms ar neturtinėms teisėms ir kad sprendimų priėmimas galiojant LAP sukėlė jai realių neigiamų pasekmių. Papildomai pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės labai greitu laiku (2022 m. lapkričio 29 d.) apskritai buvo panaikintos, nes ieškovės ieškinys, kuriam užtikrinti jos taikytos, buvo atmestas. Dėl to pats jų taikymas negali būti laikomas aplinkybe, suteikiančia ieškovei teisę kvestionuoti ginčijamų VAS sprendimų teisėtumą. Todėl ieškovės reikalavimas pripažinti ginčijamus VAS nutarimus niekiniais dėl imperatyvių normų pažeidimo yra nepagrįstas ir atmestinas.

Dėl netinkamo informavimo apie šaukiamą akcininkų visuotinį susirinkimą

79.       Ieškovė taip pat įrodinėjo, kad ji nebuvo tinkamai informuota apie 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, todėl jai buvo užkirsta galimybė jame dalyvauti.

80.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika patvirtina, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, išsiųstas registruotu laišku, yra tinkamas ir pakankamas akcininko informavimo būdas. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalį, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3168-378/2020). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytų pranešimų įteikimo būdų pasirinkimas, įskaitant registruoto laiško siuntimą, įvykdo pareigą tinkamai informuoti akcininką apie susirinkimą. Praktikoje pripažįstama, kad pranešimų siuntimas registruotu paštu yra tinkamas informavimo būdas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e2AT-48-489/2016).

81.       Byloje nustatyta, kad ieškovui 2022 m. spalio 5 d. buvo siunčiamas pranešimas registruotu paštu apie 2022 m. spalio 28 d. organizuojamą bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą jo tuo metu registruotos buveinės adresu. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (ABĮ 42 straipsnis) toks pranešimo siuntimo būdas laikomas tinkamu ir pakankamu akcininko informavimui apie susirinkimą, o pats akcininkas atsako už korespondencijos priėmimą. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pranešimai apie visuotinį akcininkų susirinkimą, išsiųsti registruotu laišku akcininkų nurodytais buveinės adresais, yra laikomi tinkamu informavimo būdu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e2AT-48-489/2016). Todėl pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad pranešimas buvo išsiųstas laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų ir ieškovei buvo sudaryta galimybė dalyvauti susirinkime  bei pasinaudoti jai įstatymo suteiktomis teisėmis.

82.       Ieškovė teigia, kad pranešimas faktiškai nebuvo įteiktas, o bendrovė ir trečioji šalis „nesistengė“ informuoti elektroniniu paštu. Tačiau įstatyme nustatyta forma – registruotu paštu – yra pakankama ir teisės aktuose nenustatyta pareiga akcininkus informuoti papildomomis priemonėmis, pavyzdžiui, elektroniniu paštu. Ankstesnė šalių praktika naudotis elektroniniu paštu negali keisti įstatymo reikalavimų. Be to, elektroninio pranešimo siuntimas, nors ir galimas, nėra teisiškai būtinas, todėl ieškovo teiginiai, jog jis „nebuvo tinkamai informuotas“, remiasi tik prielaidomis ir negali paneigti fakto, kad pranešimas registruotu paštu buvo išsiųstas.

83.       Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo konstatuota, kad ieškovas buvo tinkamai informuotas apie visuotinį akcininkų susirinkimą, yra teisiškai pagrįstas, grindžiamas įstatymo nuostatomis ir bylai aktualiais faktais. Ieškovo prielaidomis grįsti teiginiai, kad jis nebuvo informuotas, yra nepagrįsti ir negali sudaryti pagrindo sprendimą naikinti ar keisti. Sprendžiant iš bylos duomenų, teismas objektyviai įvertino tiek pranešimo siuntimo formą, tiek ieškovo galimybes gauti informaciją, todėl jo išvada atitinka teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus.

Dėl bendrovės vadovo atlygio dydžio nustatymo

84.       Ieškovė teigė, kad aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl vadovo atlyginimo yra neteisėtas, nes 7 000,00 Eur atlyginimas esą yra neprotingas, nesąžiningas ir neatitinka Bendrovės veiklos rezultatų. 

85.       ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad bendrovės vadovą renka ir jo atlyginimą nustato bendrovės valdyba, stebėtojų taryba ar visuotinis akcininkų susirinkimas. Darbo užmokestis – tai atlygis už darbuotojo atliekamą darbą, kurį lemia darbo kiekis ir kokybė, įmonės veiklos rezultatai, darbo paklausa ir pasiūla darbo rinkoje. Nors įstatymai neriboja darbo sutarties šalių teisių sulygti dėl darbo užmokesčio dydžio (išskyrus minimalų), vadovo atlyginimo nustatymas turi būti pagrįstas ir atitikti bendrovės interesus.

86.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bendrovės tikslus, projekto apimtį ir mastą, vadovo funkcijų sudėtingumą bei rinkos sąlygas, pagrįstai konstatavo, kad nustatytas atlyginimas atitinka protingumo ir sąžiningumo principus. Ieškovė teigia, kad atlyginimo padidinti nebuvo pagrindo, nes darbo laikas ar funkcijos nepasikeitė. Tačiau pažymėtina, kad atlyginimo dydis turi atitikti bendrovės vadovo atsakomybę, kompetencijų poreikį, rinkos sąlygas ir projekto mastą, o ne tik darbo valandas. Teisiškai nėra privaloma, kad atlyginimo padidinimas būtų tiesiogiai susietas su darbo laiko padidėjimu, nes svarbiausias kriterijus yra funkcijų ir atsakomybės pobūdis bei projekto įgyvendinimo rizikos valdymas. 

87.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su ieškovės teiginiu, kad atlyginimas „išnaudojamas vadovui, o ne projekto įgyvendinimui“. Pažymėtina, kad tokio dydžio atlyginimas užtikrina kvalifikuoto vadovo motyvaciją ir leidžia tinkamai organizuoti projekto vystymą, o tai atitinka akcininkų tikslus – efektyvų projekto įgyvendinimą. Pažymėtina, kad kvalifikuotas, kompetentingas ir atsakingas vadovas yra vienas iš esminių bet kurio stambaus projekto sėkmės veiksnių. Tokiam vadovui nustatytas atlyginimas nėra įmonės lėšų švaistymas – priešingai, tai yra būtina investicija į efektyvų ir profesionalų projekto valdymą. Projekto mastas, finansinis sudėtingumas, būtinybė derėtis su institucijomis, kontrahentais, užtikrinti teisinių ir techninių procesų koordinavimą objektyviai reikalauja aukštos kvalifikacijos vadovo, kurio darbo rinka yra konkurencinga. Todėl tokio dydžio atlyginimas užtikrina vadovo motyvaciją, atsakomybę ir nuolatinį įsitraukimą, kas tiesiogiai lemia projekto progresą. Be to, atlyginimo dydis yra akcininkų kompetencijos dalykas, ir akcininkų valia nukreipta į projekto vertės kūrimą, o ne jos mažinimą – todėl nėra pagrindo manyti, kad jie nustatytų atlyginimą, prieštaraujantį jų pačių interesams. Priešingai, adekvatus vadovo atlyginimas akcininkų interesus gintų, nes prisideda prie sklandaus projekto įgyvendinimo ir rizikų mažinimo.

88.       Šiame kontekste svarbu paminėti ir atsakovės atsiliepime nurodytą aplinkybę, kad ankstesniam vadovui E. H. nustatytas 826,45 Eur darbo užmokestis buvo žemesnis dėl to, kad E. H. gavo galimybę prisijungti prie projekto ir įsigyti reikšmingą atsakovės akcijų dalį su atidėtu mokėjimu. E. H. atėjo į kelių milijonų vertės (kuriuos visus investavo trečiasis asmuo) projektą vos už kelis tūkstančius eurų. Kitaip tariant, šis atlyginimas buvo nustatytas labiau kaip kompensacinė priemonė už investicinę galimybę, o ne kaip objektyvus vadovo darbo įvertinimas. Ankstesnio atlyginimo dydis nėra pagrįstas realia vadovo atsakomybe, projekto valdymo rizika ar darbo apimtimi, todėl neturėtų būti laikomas kriterijumi vertinant 2023 m. nustatytą atlyginimą, jo adekvatumą ir protingumą. Kaip nurodė atsakovė, nustatant tokio dydžio atlyginimą vertinama vadovo lyderystė, patirtis ir gebėjimas užtikrinti įmonės augimą ar sėkmingą projekto išvystymą. Apeliantės argumentai dėl vadovui nustatytos darbo laiko normos yra nepagrįsti ir teisiškai neturi reikšmės ginčo vertinimui. Atsakovė ir trečiasis asmuo savo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad darbo sutartyje numatyta, jog vadovo darbo laikas yra 30 valandų per savaitę, o pagal Darbo kodekso 103 straipsnio 1 dalį juridinio asmens vadovas pats organizuoja ir paskirsto savo darbo laiką. Tai reiškia, kad vadovas gali dirbti tiek ir taip, kiek būtina jam pavestoms funkcijoms tinkamai vykdyti ir rezultatui pasiekti, nepriklausomai nuo formaliai nustatytos darbo laiko normos. Jei ateityje paaiškėtų, kad projektui įgyvendinti būtina keisti vadovo darbo sąlygas, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti atitinkamus sprendimus, kuriuos ieškovė, esant pagrindui, turėtų teisę ginčyti įstatymo nustatyta tvarka. Tačiau tokios hipotetinės aplinkybės negali būti pagrindas konstatuoti esamo VAS sprendimo neteisėtumą. Todėl pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tokios srities vadovų vidutinį atlyginimą šalyje, jiems keliamus reikalavimus ir atsakomybes,  pagrįstai konstatavo, kad 2023 m. nustatytas darbo užmokestis atitinka protingumo ir sąžiningumo principus bei realias vadovo funkcijas ir projekto mastą.

89.       Ieškovės argumentai dėl tariamo interesų konflikto, esą O. S. pats sau padidino atlyginimą ir dėl to nutarimas yra neteisėtas, nėra teisiškai pagrįsti ir nesudaro pagrindo pripažinti VAS sprendimo negaliojančiu. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, ginčijamu nutarimu nustatytas vadovo atlyginimas nėra siejamas su konkrečiu asmeniu, t. y. atlyginimo dydis nustatytas pareigybei, o ne O. S. kaip fiziniam asmeniui. Vadovas gali keistis, ir nagrinėjamu atveju jis faktiškai ir pasikeitė. Todėl net ir darant prielaidą, kad sprendimą priimant O. S. ėjo vadovo pareigas, nustatytas atlyginimas nebūtinai būtų taikomas jam pačiam – jis taikomas tam vadovui, kurį paskirs akcininkai ateityje. Kita vertus, atsakovė nurodė, kad bendrovės vadovas privalo būti skiriamas abiejų akcininkų sutarimu, tai reiškia, jog nei vienas akcininkas negali vienašališkai paskirti vadovo. Tai pašalina ieškovės nurodomą riziką, jog vienas akcininkas (šiuo atveju trečiasis asmuo) pasinaudos sprendimu piktnaudžiavimui – bet koks vadovas, kuriam būtų taikomas nustatytas atlyginimas, gali būti paskirtas tik vienbalsiu akcininkų sprendimu. Vadinasi, atlyginimo dydis negali būti laikomas priemone, skirta tik O. S. asmeniniam interesui tenkinti. Ieškovės argumentai dėl O. S. kalbos nemokėjimo, specialistų samdymo ar tariamo lėšų neracionalumo yra nepagrįsti, deklaratyvūs ir neturi teisinės reikšmės nustatant vadovo atlyginimo protingumą ar ginčijamo VAS sprendimo galiojimą.

90.       Apibendrinant, apeliantės argumentai dėl nustatyto vadovo atlyginimo dydžio nepagrįstumo, interesų konflikto ar tariamo lėšų neracionalaus naudojimo yra deklaratyvūs ir teisiškai nereikšmingi. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino projekto mastą, vadovo atsakomybės lygį, rinkos sąlygas bei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją ir pagrįstai konstatavo, kad 2023 m. nustatytas atlyginimas atitinka protingumo ir sąžiningumo principus. Ginčijamas atlyginimas nustatytas pareigybei, o ne konkrečiam asmeniui, o vadovas nagrinėjamu atveju skiriamas vienbalsiu akcininkų sutarimu, todėl nėra pagrindo sprendimą laikyti neteisėtu ar pažeidžiančiu ieškovės teises.

Dėl procesinės bylos baigties

91.       Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Dėl kitų apeliaciniame skunde dėstomų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo vertinimui.

92.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, nepažeidė materialiosios ir proceso teisės normų, kasacinio teismo formuojamos praktikos, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo argumentais keisti arba naikinti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

93.       Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

94.       Ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, todėl jos patirtos bylinėjimosi išlaidos iš atsakovės nepriteistinos.

95.       Atsakovės UAB Riverside Development ir trečiojo asmens UAB „MULBERRY Trade“ atstovai pateikė prašymą priteisti atsakovei UAB Riverside Development 484 Eur, o trečiajam asmeniui UAB „MULBERRY Trade“ – 6 231,50 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Nurodė, kad atsakovė už nuomonę dėl mediacijos patyrė 484 Eur išlaidas, o trečiasis asmuo už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą – 6 231,50 Eur.

96.       Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), maksimali už prašymo (nuomonės) pateikimą galima priteisti suma, apskaičiuojama taikant nustatytus koeficientus ir remiantis Lietuvos statistikos departamento skelbiamu užpraėjusio ketvirčio vidutiniu mėnesiniu bruto darbo užmokesčiu šalies ūkyje, yra 954,80 Eur. Kadangi atsakovės UAB „Riverside Development“ patirtos išlaidos neviršija šios maksimalios sumos, 484 Eur išlaidos atsakovei iš priteistinos iš ieškovės.

97.       Trečiasis asmuo nurodo, kad jo patirtos išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytą maksimalų dydį, tačiau remiantis Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ESTT) formuojama praktika, gali būti priteisiamos ir didesnės nei Rekomendacijose numatytos išlaidos. Vadovaujantis ESTT išaiškinimais, negalima pateisinti teisės normų, kuriose nustatyti fiksuoti tarifai yra gerokai mažesni už vidutinius toje valstybėje narėje faktiškai taikomus advokato paslaugų tarifus. Aptariamame sprendime ESTT taip pat konstatavo, kad turi būti užtikrinama, jog bylą pralaimėjusi šalis padengtų bent pakankamai didelę ir tinkamą laimėjusiosios šalies faktiškai patirtų pagrįstų išlaidų dalį (2016 m. liepos 28 d. ESTT sprendimo byloje C-57/15, 26, 30 punktai).

98.       Trečiojo asmens argumentai, kuriais remiantis prašoma priteisti didesnes, nei Rekomendacijose nustatytos, išlaidas, yra nepagrįsti. ESTT praktika nenurodo besąlygiškos pareigos nacionaliniams teismams priteisti visas faktiškai patirtas išlaidas ar viršyti nacionaliniuose teisės aktuose įtvirtintus maksimalius dydžius. ESTT yra pažymėjęs, kad išlaidų atlyginimo mechanizmas turi užtikrinti protingą pusiausvyrą ir negali lemti akivaizdžiai neproporcingo išlaidų perkėlimo pralaimėjusiai šaliai. Tačiau ši praktika savaime nepaneigia valstybės narės teisės nustatyti maksimalius išlaidų dydžius, ypač kai šie dydžiai yra pakankamai aukšti, diferencijuoti ir suteikia realią galimybę atlyginti pagrįstas bylinėjimosi išlaidas.

99.       Trečiojo asmens teiginiai, kad bylinėjimosi išlaidos turi būti priteistos visa prašoma apimtimi vien dėl to, jog ginčas yra sudėtingas ir procesiniai dokumentai – didelės apimties, o byla sujungta iš kelių procesų, nėra teisiškai pagrįsti. Pirma, nei CPK, nei Rekomendacijos nesuteikia teismui teisės nepaisyti nustatytų maksimalių dydžių vien todėl, kad byla reikalauja daugiau advokato darbo laiko. Priešingai – maksimalūs dydžiai yra įtvirtinti būtent tam, kad būtų užtikrintas išlaidų proporcingumas ir apsaugotas pralaimėjusios šalies interesas, neleidžiant jai būti pernelyg apsunkintai dėl laimėjusios šalies pasirinktų ar ekonomiškai neefektyvių paslaugų apimties. Taip pat pažymėtina, kad sujungtų bylų nagrinėjimas, didesnė dokumentų apimtis ar sudėtingesni teisiniai klausimai savaime nesuponuoja pareigos teismui viršyti nustatytas kompensavimo ribas. Tokios aplinkybės yra įprastos daugelyje civilinių ginčų, o Rekomendacijos, nustatydamos pakankamai aukštus maksimalius dydžius, jau iš anksto įvertina skirtingų bylų specifikos galimybę. Be to, pats trečiasis asmuo nurodo, kad ekonomiškumo tikslu jo procesinė pozicija teikiama kartu su atsakovės pozicija viename dokumente – tai tik patvirtina, kad papildomų, maksimalias ribas  viršijančių išlaidų neatsirado. Civilinė byla jau kartą nagrinėta apeliacinės instancijos teisme, tačiau vien šis faktas nėra kriterijus, leidžiantis taikyti išimtinį nukrypimą nuo maksimalių dydžių. Teismų praktika nuosekliai laikosi pozicijos, kad bylos sudėtingumas pats savaime nėra pakankamas pagrindas viršyti Rekomendacijose nustatytas ribas, jeigu nėra įrodoma, kad faktinės išlaidos yra objektyviai būtinos ir neproporcingumas tarp faktinių ir kompensuotinų išlaidų būtų pernelyg didelis – tačiau to trečiasis asmuo neįrodė. Todėl trečiojo asmens argumentai dėl tariamos pareigos viršyti Rekomendacijų ribas nesudaro pagrindo nukrypti nuo įtvirtintų nacionalinių taisyklių.

100.       Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, maksimali už atsiliepimo parengimą priteistina suma yra 3 103,10 Eur. Kadangi trečiasis asmuo prašo priteisti didesnę sumą, nei leidžia Rekomendacijos, o nukrypimui nuo maksimalių dydžių nėra pagrindo, jo prašymas tenkintinas iš dalies – priteistinos 3 103,10 Eur bylinėjimosi išlaidos.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. birželio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „STADT PROPERTY“, juridinio asmens kodas 300094255, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“, juridinio asmens kodas 304910695, 484 Eur (keturis šimtus aštuoniasdešimt keturis eurus), trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „MULBERRY Trade“, juridinio asmens kodas 302998700, – 3 103,10 Eur (tris tūkstančius šimtą tris eurus 10 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjos                                                            Laima Kriaučiūnaitė 

                                                           Diana Labokaitė

                                                           Edita Šliumpienė