Civilinė byla Nr. e2-676-933/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00308-2023-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.5; 3.4.3.7.3; 3.4.3.11

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. rugpjūčio 23 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „Argentina“ ir uždarosios akcinės bendrovės 4K PLUS ENTERPRISE LTD atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 17 d. nutarties, kuria iš dalies patenkintas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administratorių kompanija“ skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ 2024 m. balandžio 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimų antruoju, ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju, septintuoju ir aštuntuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, suinteresuoti asmenys Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė DDV Trans, uždaroji akcinė bendrovė „Belvista“, V. V., 

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „ECORNUS“ (toliau – ir bendrovė) iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto administratorių kompanija“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 27 d.

2.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 13 d. nutartimi buvo patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2023 m. spalio 20 d., 2023 m. lapkričio 8 d., 2023 m. lapkričio 15 d. bei 2023 m. lapkričio 29 d. nutartimis. Didžiausios bendrovės kreditorės UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD reikalavimas, kuris sudaro daugiau kaip 90 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, buvo patvirtintas ir įsiteisėjo 2024 m. vasario 27 d., Lietuvos apeliaciniam teismui 2024 m. vasario 27 d. priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. e2-162-934/2024.

3.       2024 m. balandžio 19 d. įvyko bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „ECORNUS“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo (balsavo raštu) aštuoni kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 3 112 484,61 Eur, o tai sudaro 99,81 proc. visų kreditorių reikalavimų (3 118 337,93 Eur). Minėto kreditorių susirinkimo metu buvo nuspręsta (nurodomi tik ginčui aktualūs sprendimai):

3.1.                      kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti kreditorės UAB „Argentina“ atstovą; kreditorių susirinkimo pirmininkui perleidus savo kreditorinį reikalavimą, jį įgijęs asmuo tampa kreditorių susirinkimo pirmininku (antrasis klausimas);

3.2.                      patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę teikimo kreditoriams tvarką, išskyrus tvarkos 10 punktą, kuris išdėstomas taip: „10. Šios tvarkos 6 punkte nurodyta informacija kreditoriui (bendrovės dalyviui) suteikiama per 3 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos“ (ketvirtasis klausimas);

3.3.                      patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, išskyrus tvarkos 13 ir 14 punktus, kurie išdėstomi taip: „13. Su visais pageidaujamais dokumentais kreditorius turi teisę susipažinti atvykęs nemokumo administratoriaus nurodytu adresu: Kęstučio 41A, Vilnius. Dokumentai pagal rašytinius prašymus kreditoriui pateikiami susipažinimui ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos. Susipažinimo su dokumentais datą ir laiką nemokumo administratorė turi suderinti su kreditoriumi ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos. Jeigu kreditoriui, jo prašymu, daromos popierinės dokumentų kopijos, už vieno lapo kopiją nustatomas 0,10 Eur mokestis. 14. Kreditoriaus rašytiniu prašymu dokumentai turi būti išsiųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu per 3 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos.“ (penktasis klausimas);

3.4.                      atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė tinkamai nedetalizavo ir nepagrindė prašomos administravimo išlaidų sąmatos, bei į tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi buvo nustatyta 1 200 Eur pradinių administravimo išlaidų sąmata, nustatyti 5 000 Eur dydžio BUAB „ECORNUS“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą (t. y. nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės išregistravimo), neskaitant bazinio ir kintamo atlyginimo nemokumo administratorei. Pasiūlyti nemokumo administratorei, esant didesnių bankroto administravimo išlaidų poreikiui, kreditorių susirinkimui pateikti detalizuotą administravimo išlaidų sąmatą, nurodant atskiras tokių išlaidų rūšis ir joms reikalingas sumas. Taip pat pasiūlyti nemokumo administratorei pateikti išsamų tokių išlaidų pagrindimą pagal atskiras išlaidų rūšis; Bazinį atlyginimą nemokumo administratorei nustato teismas; Kintamas atlyginimas nemokumo administratorei apskaičiuojamas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) nustatyta tvarka; teismo patvirtintą bazinį atlygį nemokumo administratoriui išmokėti kreditoriams patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą (šeštasis klausimas);

3.5.                      atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė nepateikė visos šiam klausimui priimti būtinos išsamios informacijos, bei į tai, kad BUAB „ECORNUS“ šiuo metu gauna pajamas už jai priklausančio turto nuomą, o tai, kreditorių susirinkimo nuomone, yra įmonei naudinga, atidėti klausimo dėl ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu vykdymo nagrinėjimą kitam kreditorių susirinkimui. Pasiūlyti nemokumo administratorei kitam kreditorių susirinkimui pateikti išsamius paaiškinimus dėl galimybės vykdyti ūkinę komercinę veiklą – patalpų ir kilnojamojo turto nuomą (nurodant kokios pajamos būtų gaunamos iš tokios veiklos). Taip pat pasiūlyti nemokumo administratorei kitam kreditorių susirinkimui pateikti išsamius paskaičiavimus (bei juos pagrindžiančius dokumentus), kiek kainuotų įmonės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto išlaikymas, jeigu ūkinė komercinė veikla nebūtų vykdoma, įskaitant: 1) patalpų ir kilnojamojo turto apsaugą; 2) su patalpomis susijusius mokesčius (įskaitant komunalinius mokesčius); 3) patalpų ir kilnojamojo turto priežiūrą; 4) patalpų ir kilnojamojo turto draudimą ir t. t. (septintasis klausimas);

3.6.                      kreiptis į teismą dėl JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pratęsimo 3 mėnesiams, kad kreditoriai galėtų tinkamai įvertinti taikos sutarties ir (ar) restruktūrizavimo bylos iškėlimo galimybes (aštuntasis klausimas).

4.       2024 m. gegužės 6 d. nemokumo administratorė pateikė skundą dėl 2024 m. balandžio 19 d. BUAB „ECORNUS“ pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimų antruoju, ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju ir septintuoju bei aštuntuoju darbotvarkės klausimais, panaikinimo. Skundu prašyta:

4.1.                      pripažinti negaliojančiu 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole darbotvarkės antruoju klausimu priimtą sprendimą, patvirtinant bendrovės nemokumo administratorės pateiktą bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą – Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) atstovą;

4.2.                      pripažinti negaliojančiais 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole darbotvarkės ketvirtuoju ir penktuoju klausimais priimtus sprendimus, patvirtinant bendrovės nemokumo administratorės pateiktą informacijos apie nemokumo procesą, juridinio asmens finansinę būklę ir nemokumo proceso administravimo išlaidų tvarką;

4.3.                      pripažinti negaliojančiu 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole darbotvarkės šeštuoju klausimu priimtą sprendimą, grąžinant bendrovės administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą bendrovės kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo;

4.4.                      pripažinti negaliojančiu 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole darbotvarkės šeštuoju klausimu priimtą sprendimą, patvirtinant bendrovės nemokumo administratorės pateiktą bendrovės sprendimo projektą – nevykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos bendrovės bankroto proceso metu;

4.5.                      pripažinti negaliojančiu 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės pakartotinio kreditorių susirinkimo protokole darbotvarkės aštuntuoju klausimu priimtą sprendimą, patvirtinant bendrovės nemokumo administratorės pateiktą bendrovės sprendimo projektą – kreiptis į teismą dėl nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto priėmimo;

4.6.                      priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5.       Skunde dėl kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo nurodyta, kad kreditorių pasiūlyta bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūra yra netinkama. Kreditorių susirinkimo pirmininke išrinkta ne tik kreditorė, kurios finansinio reikalavimo teisėtumo klausimas yra ginčijamas kitoje civilinėje byloje (civilinė byla Nr. e2-935-803/2024), bet ir dėl to, kad UAB „Argentina“ yra vadovaujama asmens, kuris yra pripažintas kaltu, jog nesąžiningais veiksmais nulėmė kito juridinio asmens, t. y. BUAB „Sopranai“, bankrotą. Tai kelia pagrįstų abejonių dėl kreditorių susirinkimo pirmininkės objektyvumo ir sąžiningumo. 

6.       Skunde dėl kreditorių susirinkimo ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais patvirtintos informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos ir nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų kreditoriams tvarkos nustatymo teigiama, kad kreditorių pasiūlyta patvirtinti informacijos ir dokumentų teikimo tvarka neatitinka protingumo principų ir sukuria situaciją, kuomet bendrovės kreditoriai ir bendrovės dalyvis gali piktnaudžiauti savo teisėmis, o kartu ir nepagrįstai didinti bendrovės administravimo išlaidas bei nepagrįstai apkrauti nemokumo administratorę. 

7.       Skunde dėl kreditorių susirinkimo šeštuoju klausimu dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo nurodyta, kad kreditorių priimtas sprendimas šeštuoju darbotvarkės klausimu yra neteisėtas, nes kreditorių pasiūlyta administravimo išlaidų suma bus akivaizdžiai per maža, jog vykdyti ir baigti bendrovės nemokumo procesus. Nemokumo administratorė detaliai pagrindė visas išlaidas, taip pat pateikė informaciją apie vykstančius teisminius procesus, teisminius procesus vykstančius arbitraže, taip pat ir nesąžiningą kreditorių veiksmų, įskaitant ir UAB „Argentina“ veikimą priešingai bendrovės interesams, kai nesant pagrindų nušalinti bendrovės nemokumo administratorę vis tiek yra siekiama ją nušalinti ir yra inicijuojami procesai teisme, dėl ko bendrovei yra būtina pirkti teisines paslaugas apginti bendrovės interesus dėl nesąžiningų bendrovės kreditorių ir buvusio jos vadovų veiksmų. Patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata neatitinka JANĮ 75 straipsnio 1 dalies, 77 straipsnio reikalavimų, todėl nurodytas kreditorių susirinkimo sprendimas naikintinas visa apimtimi ir, atsižvelgiant į tai, kad administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas priskirtinas kreditorių susirinkimo kompetencijai, šis klausimas grąžintinas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

8.       Skunde dėl kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo pažymėta, kad bendrovės veiklos vykdymas yra neįmanomas dėl bendrovės kreditorių UAB „Belvista“ bei UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir buvusio jos vadovo nesąžiningų veiksmų bendrovės atžvilgiu, neperduodant bendrovės nemokumo administratorei bendrovei priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto ir (ar) sudarant kliūtis jį perimti. Didžioji dalis bendrovės kilnojamojo ir nekilnojamojo turto 2023 m. kovo 16 d. nuomos sutartimi buvo išnuomota UAB „Belvista“. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. spalio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1000-407/2023 konstatavo, kad 2023 m. kovo 16 d. nuomos sutartis yra pasibaigusi nuo 2023 m. rugpjūčio 28 d., tačiau UAB „Belvista“ atsisako perduoti nemokumo administratorei bendrovės turtą ir toliau jį valdo bei naudoja savo veikloje. Be to, UAB „Belvista“ yra inicijavusi procesą arbitražo teisme, kuriuo siekiama trukdyti nemokumo administratorei perimti iš UAB „Belvista“ jos valdomą ir naudojamą bendrovės turtą, kad bendrovės nemokumo administratorė juo negalėtų disponuoti. Tokios aplinkybės patvirtina, kad nėra įmanomas ūkinės komercinės veiklos vykdymas, kadangi bendrovė nedisponuoja jai priklausančiu nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu dėl nesąžiningų kreditorių ir buvusio bendrovės vadovo veiksmų, todėl kreditorių priimtas sprendimas naikintinas, patvirtinant nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimo projektą – nevykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu.

9.       Skunde dėl kreditorių susirinkimo sprendimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto nurodyta, kad kreditorių priimtas sprendimas aštuntuoju darbotvarkės klausimu yra nepagrįstas ir priimtas tik dėl to, kad būtų vilkinamas bendrovės bankroto procesas, dėl ko nesąžininga bendrovės kreditorė UAB „Belvista“ galėtų naudotis bendrovei priklausančiu nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu. Kreditorių sprendimas, kuris yra priimtas aštuntuoju darbotvarkės klausimu, naikintinas, patvirtinant nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimo projektą, t. y. kreiptis į teismą dėl nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto priėmimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 17 d. nutartimi BUAB „ECORNUS“ nemokumo administratorės UAB „Bankroto administratorių kompanija“ skundą patenkino iš dalies: paliko nepakeistą kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu dėl pirmininko kandidatūros išrinkimo; panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais ir patvirtino nemokumo administratorės pasiūlytą tvarką dėl informacijos ir dokumentų teikimo; panaikino sprendimą šeštuoju darbotvarkė klausimu ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo; panaikino sprendimą septintuoju darbotvarkės klausimu ir patvirtino nemokumo administratorės sprendimo projektą nevykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu; panaikino sprendimą aštuntuoju darbotvarkės klausimu ir patvirtino nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimo projektą kreiptis į teismą dėl nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto priėmimo.

11.       Teismas laikė nepagrįstais nemokumo administratorės argumentus, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-935-803/2024 yra ginčijamas UAB „Argentina“ finansinis reikalavimas. Teismas pažymėjo, kad UAB „Argentina“ finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 13 d. nutartimi, kuri yra galiojanti. Teismas vertino, kad UAB „Argentina“ yra BUAB „ECORNUS“ kreditorė, todėl galėjo būti išrinkta kreditorių susirinkimo pirmininke. JANĮ normos kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūros rinkimui kriterijų vertinimo sąžiningumo aspektu nenumato, todėl teismas skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu dėl pirmininko kandidatūros atmetė kaip nepagrįstą.

12.       Teismas sutiko su nemokumo administratorės argumentais, kad trumpesnio nei 7 darbo dienų termino dėl informacijos ir dokumentų teikimo kreditoriams nustatymas neatitiktų protingumo principo, neužtikrintų tuo metu esančios aktualios informacijos pateikimo kreditoriams, o tai sąlygotų ginčų kilimą, dar didesnės įtampos, sumaišties tarp administratoriaus ir didžiųjų bendrovės kreditorių kilimą. Kadangi kreditoriai nepagrindė, kad nemokumo administratorės pasiūlyta tvarka pažeistų kreditorių interesus, teismas nutarė panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais ir patvirtinti nemokumo administratorės informacijos ir dokumentų teikimo tvarką.

13.       Teismas sutiko su kreditorių „Argentina“, UAB ir UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD argumentais, kad nemokumo administratorės prašoma patvirtinti 50 000 Eur administravimo išlaidų suma nebuvo tinkami detalizuota, pagrįsta atitinkamais duomenimis. Iki pirmojo kreditorių susirinkimo nurodytoms kaip patirtoms 8 680,69 Eur administravimo išlaidoms pagrįsti pateikta tik banko sąskaita, tačiau nepateikta sutarčių, sąskaitų, duomenų, leidžiančių kreditoriams spręsti, kad teisinės paslaugos ar kitos paslaugos buvo pasirinktos iš kelių pasiūlymų, pagrindžiant pasirinkimo tikslingumą. Su skundu teismui nepateikta ir patirtas teisines išlaidas patvirtinantys įrodymai. Į ateitį nukreiptos administravimo išlaidos nepagrįstos konkrečiais duomenimis, kurie leistų įvertinti būsimų išlaidų dydį. Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė nepagrindė prašomų patvirtinti administravimo išlaidų dydžio visoje apimtyje tiek jau patirtų pagal faktą, tiek būsimų ateityje. Nesant minėtų duomenų, kreditoriai neturi galimybės efektyviai įvertinti nemokumo administratorės nurodomų bankroto proceso administravimo išlaidų būtinumo ir pagrįstumo, dėl ko bankroto procesas gali būti neekonomiškas ir neoperatyvus. Kreditoriai patvirtino 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui (pradedant nuo bankroto bylos iškėlimo), nepagrindžiant, kuo remiantis patvirtino būtent tokią sumą, nors ji ženkliai mažesnė nei administratoriaus deklaruotos kaip jau patirtos administravimo išlaidos. Teismas, atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą šeštuoju darbotvarkė klausimu ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

14.       Teismas nustatė, kad nemokumo administratorei nebuvo perduotas bendrovei priklausantis turtas, taip pat nesudarytos galimybės tinkamai vykdyti bankroto procedūras, patekti į patalpas, įvertinti jų bei įrengimų būklę, atlikti ūkinės komercinės veiklos vykdymo tikslingumo analizę. Teismas sutiko su nemokumo administratorės argumentais, kad bendrovės kreditorės UAB „Belvista“ veiksmai, neperduodant nemokumo administratorei turto bei sudarant kliūtis jį perimti, neleidžia vykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos. Be to, teismas nustatė, kad teismo patvirtinti BUAB „ECORNUS” kreditorių finansiniai reikalavimai siekia 3 118 378,71 Eur, tarp jų didžiausios kreditorės UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD finansinis reikalavimas siekia 2 522 523,56 Eur. Ši kreditorė yra ir įkaito turėtoja, kuriai įkeistos komercinės paskirties patalpos su įrengimais, ji yra kreipusi į teismą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, siekiant neperduoti nemokumo administratorei UAB „Belvista” užimtų patalpų, jas paliekant UAB „Belvista” žinioje. Kreditorė UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD, kaip įkaito turėtoja, privalo turėti informaciją apie nuomojamas patalpas, kaip ir gauti informaciją apie jų išlaikymo kaštus ir pan. Atsižvelgiant į tai, kad šios kreditorės balsais iš esmės nulemiami visi kreditorių susirinkimo priimami sprendimai, ji galėjo pateikti savo preliminarius paskaičiavimus dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo tikslingumo. Teismo vertinimu, kreditorė nepagrįstai siekia šią pareigą permesti išimtinai nemokumo administratorei, kuriai apsunkintos galimybės šią informaciją gauti. Be to, buvo pradėtos bendrovės bankroto procedūros ne teismo tvarka, kurios teismo sprendimu buvo pripažintos neteisėtomis dėl procedūrinių pažeidimų, todėl šios aplinkybės patvirtina, jog nei bendrovės akcininkas, nei didžiausi kreditoriai nematė galimybių bendrovės restruktūrizavimui, ūkinės veiklos tęsimui. Teismas panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą septintuoju darbotvarkės klausimu, tenkindamas nemokumo administratorės sprendimo projektą nevykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu.

15.       Teismas, atsižvelgęs į tai, kad iki teisminio bankroto bylos iškėlimo bendrovei, buvo pradėtos bendrovės bankroto procedūros ne teismo tvarka, nutarė, kad bendrovė neturėjo realių galimybių tęsti veiklos, o bendrovės akcininkas bei didžiausi kreditoriai nematė galimybių bendrovės restruktūrizavimui. Kreditoriai veikia išimtinai UAB „Belvista“, o ne bendrovės ir visų kitų jos kreditorių interesais, todėl teismas sutiko su nemokumo administratorės argumentais, kad tokiu sprendimu tik būtų vilkinamas bendrovės bankroto procesas, o UAB „Belvista“ galėtų naudotis bendrovei priklausančiu nekilnojamuoju ir kilnojamuoju turtu, nors nuomos sutartis yra pasibaigusi, siekiant neteisėtai pelnytis bendrovės sąskaita. Teismas nutarė kreditorių sprendimą, kuris yra priimtas aštuntuoju darbotvarkės klausimu, panaikinti, patvirtinant nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimo projektą, t. y. kreiptis į teismą dėl nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto priėmimo.

16.       Teismas, įvertinęs, kad buvo skundžiami šeši kreditorių susirinkimo sprendimai, o skundas patenkintas dėl penkių sprendimų, nutarė, kad nemokumo administratorės skundas patenkintas 83,33 proc. ir atitinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

17.       Suinteresuoti asmenys UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Argentina“ atskiraisiais skundais (kurių turinys yra identiškas, todėl jie aprašomi kartu) prašo: panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 17 d. nutartį dalyje dėl BUAB „ECORNUS“ 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų penktuoju, šeštuoju, septintuoju ir aštuntuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, ir šioje dalyje priimti naują procesinį sprendimą – nemokumo administratorės skundą dėl BUAB „ECORNUS“ 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo penktuoju darbotvarkės klausimu patenkinti iš dalies, patvirtinant nemokumo administratorės pasiūlytą nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, išskyrus tvarkos 14 punktą, kuris išdėstomas taip: „kreditoriaus rašytiniu prašymu Dokumentai turi būti išsiųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu per 7 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos“, o kitoje dalyje skundą atmesti; panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 17 d. nutartį dalyje, kuria UAB DDV Trans iš UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD“, UAB „Argentina“ ir UAB „Belvista“ priteista po 322,65 Eur bylinėjimosi išlaidų, ir dalyje, kuria UAB „Argentina“ priteista 250,05 Eur bylinėjimosi išlaidų iš BUAB „ECORNUS“ administravimui skirtų lėšų, ir perskirstyti bylinėjimosi išlaidas atsižvelgiant į šiame skunde išdėstytus argumentus bei skundo išnagrinėjimo rezultatą. Nurodomi šie esminiai argumentai:

17.1.                      Pirmosios instancijos teismas nors panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą penktuoju darbotvarkės klausimu visa apimtimi, tačiau neargumentavo nemokumo administratorės parengtos tvarkos ir kreditorių susirinkimo patvirtintos tvarkos skirtumo, t. y. dokumentų teikimo popierine ir elektronine forma. Nėra aišku, kodėl teismas panaikino visą naujai parengtą 14 punktą. Kreditorių įsitikinimu, nemokumo administratorės parengta tvarka siekiama apsunkinti galimybę kreditoriams susipažinti su administravimo išlaidų pagrindimo dokumentais, paliekant būtent nemokumo administratorei teisę nuspręsti, kad dokumentai bus teikiami tik popierine forma už juos dar imant ir mokestį – 10 ct už vieną dokumento puslapį. Tokia nemokumo administratorės pasiūlyta ir teismo patvirtinta tvarka yra neprotinga, neteisinga ir neobjektyvi – ji sudaro galimybes nemokumo administratorei piktnaudžiauti – vieniems kreditoriams dokumentai bus teikiami el. paštu, o kiti (nemokumo administratorei nepalankūs) kreditoriai, norėdami susipažinti su dokumentais, turi vykti į administratorės buveinę ir darytis popierines dokumentų kopijas (mokant po 10 ct už vieną puslapį).

17.2.                      Nors pirmosios instancijos tesimas nurodė, kad nutartis dalyje dėl administravimo išlaidų tvirtinimo neskundžiama, tačiau pagal JANĮ 75 straipsnio 3 dalį, neskundžiama tik teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo.

17.3.                      Pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo patvirtinta 5 000 Eur bankroto administravimo išlaidų sąmata. Kreditorių susirinkimas apskritai neprivalėjo argumentuoti savo sprendimo dėl konkretaus sąmatos dydžio nustatymo. Kreditorių įsitikinimu, kreditorių susirinkimas, manydamas, kad nemokumo administratorė iš dalies (t. y. dėl 5 000 Eur) pagrindė prašomą administravimo išlaidų sąmatą, turėjo teisę ją atitinkamoje dalyje ir patvirtinti, nepateikdama tam papildomų argumentų. Teismas, sutikdamas su kreditorių susirinkimo pozicija, kad nemokumo administratorė nepagrindė prašomos 50 000 Eur administravimo išlaidų sumos, turėjo atmesti administratorės skundą dėl sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo. Be to, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu visa apimtimi, t. y. šiuo klausimu priimtu sprendimu kreditorių susirinkimas ne tik patvirtino 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą, tačiau ir išsprendė kitus klausimus, dėl kurių (ne)teisėtumo apskritai nepasisakė.

17.4.                      Teisę spręsti dėl ūkinės komercinės veiklos (ne)vykdymo bankroto proceso metu kreditorių susirinkimui suteikia JANĮ 63 straipsnio 2 dalis. Būtent bendrovės kreditorių susirinkimas, o ne nemokumo administratorė turi teisę spręsti šį klausimą ir priimti vienokį ar kitokį sprendimą. Bendrovės kreditorių susirinkimas nepriėmė sprendimo vykdyti ūkinę komercinę veiklą, tačiau nutarė šio klausimo svarstymą atidėti, kadangi dėl informacijos trūkumo nebuvo įmanoma priimti jokio sprendimo. Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui iki šiol nepateikė paaiškinimų (prognozių), kada turtas gali būti perimtas iš UAB „Belvista“ ir nesvarsto galimo veiklos (nuomos) vykdymo, kai turtas bus perimtas. Be to, nemokumo administratorė taip pat nepateikė konkrečių skaičiavimų, kokią naudą bendrovė gautų ir gauna šiuo metu ne tik tiesiogiai iš turto nuomos, bet ir iš to, kad nuomininkė dengia (dengtų) turto priežiūros, aptarnavimo, apsaugos kaštus, visus komunalinius mokesčius. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo pozicija, kad atitinkamus duomenis apie ūkinės komercinės veiklos vykdymo finansinę naudą (kaštų-naudos analizę) kreditorių susirinkimui turi pateikti kreditorė UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD. Pirma, kreditorė tokiais duomenimis nedisponuoja ir jų net objektyviai negalėtų jų gauti. Antra, tai yra būtent nemokumo administratorės pareiga, nes būtent nemokumo administratorė, įgyvendindama bendrovės valdymo organo teises ir pareigas, disponuoja bendrovės turtu ir gali gauti visą susijusią informaciją. Trečia, pati nemokumo administratorė neteigė, kad tokios informacijos (paskaičiavimų) kreditorių susirinkimui negali pateikti, kad jos negali gauti iš turto nuomininkės UAB „Belvista“.

17.5.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, kad nėra galimybių sudaryti taikos sutartį ir (ar) iškelti BUAB „ECORNUS“ restruktūrizavimo bylą. Pirma, kreditorių susirinkimo teisę kreiptis į teismą dėl termino priimti nutartį likviduoti įmonę dėl bankroto pratęsimo 3 mėnesiams numato JANĮ 83 straipsnio 1 dalis. Sprendimą (ne)pratęsti šį terminą priima ne kreditorių susirinkimas, tačiau teismas jau vertindamas pačio kreipimosi pagrįstumą (t. y termino pratęsimo pagrindų egzistavimą). Antra, bendrovės bankroto bylą nagrinėjantis teismas 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi atmetė kreditoriaus V. V. prašymą priimti nutartį likviduoti įmonę dėl bankroto, nurodydamas, kad nėra pagrindo taip skubiai pereiti į likvidavimo stadiją ir, jog įmonės kreditorių susirinkimui turi būti sudaryta galimybė priimti sprendimus dėl taikos sutarties sudarymo. Trečia, didžiausių bendrovės kreditorių UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Belvista“ finansiniai reikalavimai buvo nepagrįstai ginčijami nemokumo administratorės, o teismo nutartys dėl jų patvirtinimo įsiteisėjo tik vasario pabaigoje ir kovo pabaigoje. Šiuo metu yra rengiamas bendrovės restruktūrizavimo plano projektas, todėl nutarties dėl bendrovės likvidavimo priėmimas galimą įmonės restruktūrizavimą sužlugdytų, nes jis nebegalėtų būti inicijuojamas. Tai nebūtų naudinga nei bendrovei, nei jos kreditoriams, neatitiktų bankroto proceso efektyvumo principo.

17.6.                      Pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pirma, pirmosios instancijos teismas bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimą penktuoju darbotvarkės klausimu panaikino visa apimtimi, tačiau neargumentavo, kodėl panaikina sprendimo dalį, kuria buvo pakeistas nemokumo administratoriaus pasiūlytos nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos 14 punktas (dėl dokumentų teikimo elektronine/popierine forma). Antra, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad nemokumo administratorės skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu buvo patenkintas visiškai ir atitinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Kadangi teismas iš esmės pripažino, kad nemokumo administratorė nepagrindė prašomos 50 000 Eur bankroto administravimo išlaidų sąmatos ir kad kreditoriai pagrįstai tokios sąmatos nepatvirtino, negalima laikyti, jog nemokumo administratorės skundas buvo patenkintas. Be to, nors teismas panaikino sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu visa apimtimi (įskaitant ir 6.2, 6.3 papunkčius), tačiau dėl sprendimų 6.2 ir 6.3 papunkčiais panaikinimo nepasisakė.

18.       Atsiliepimu į suinteresuotų asmenų UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Argentina“ atskiruosius skundus suinteresuotas asmuo UAB DDV Trans prašo atskiruosius skundus atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 17 d. nutartį palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas šiais argumentais:

18.1.                      Atskirųjų skundų argumentai, kad nemokumo administratorė gali piktnaudžiauti dokumentų teikimo tvarka, siekdama apsunkinti kreditorių galimybes gauti administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus, grindžiami išimtinai pačių apeliančių subjektyviu vertinimu ir deklaratyviais pasvarstymais.

18.2.                      Nors pirmosios instancijos teismas atskirai nepasisakė dėl nemokumo administratorės parengtos tvarkos 14 punkto, tačiau iš nutarties turinio galima spręsti, kad pirmosios instancijos teismas visą nemokumo administratorės parengtą dokumentų pateikimo tvarką įvertino kaip atitinkančią protingumo, sąžiningumo principus, užtikrinančią nemokumo administratorės ir kreditorių interesų pusiausvyrą. Tvarkos 13 punkte numatyta, kad 0,10 Eur mokestis už vieno lapo kopiją taikomas tik tada, kai kreditoriui, jo paties prašymu, yra daromos popierinės dokumentų kopijos. Tvarkoje yra apibrėžta kokiais atvejais gali būti taikomas 0,10 Eur mokestis už vieną dokumento lapo kopiją. Nemokumo administratorės parengta dokumentų pateikimo tvarka yra teisinga, protinga, užtikrina administratoriaus ir kreditorių interesų pusiausvyrą.

18.3.                      Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad nemokumo administratorės prašoma patvirtinti administravimo išlaidų sąmata nebuvo pakankamai detalizuota, o kreditorių patvirtinta 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmata visam bankroto proceso laikotarpiui akivaizdžiai mažesnė nei jau šiuo metu bankroto proceso metu patirtos administravimo išlaidos, pagrįstai panaikino skundžiamą sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu ir klausimą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Kreditoriai, patvirtinę 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui, nei priimdami teismo panaikintą sprendimą, nei atskirajame skunde nepagrindė bei nemotyvavo, kodėl, jų vertinimu, 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmata visam bankroto procesui yra pakankama ir pagrįsta.

18.4.                      Pirmosios instancijos teismo pozicija, kad dėl susiklosčiusios situacijos, kai bendrovės turtas nėra perduotas nemokumo administratorei, o dėl arbitražo teismo yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės, bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymas yra negalimas, yra pagrįsta.

18.5.                      Aplinkybė, kad po skundžiamos nutarties priėmimo suinteresuoti kreditoriai galimai pradėjo rengti restruktūrizavimo plano projektą, nesudaro pagrindo spręsti, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino skundžiamos nutarties priėmimo metu egzistavusias bendrovės bankroto bylos aplinkybes. Teismo nutartis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo įsiteisėjo dar 2023 m. liepos 27 d., todėl kreditoriai turėjo pakankami laiko įvertinti taikos sutarties ir (ar) restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovei galimybes. Reikšminga šio klausimo sprendimui aplinkybė, kad iki teisminio bankroto bylos iškėlimo bendrovei, pačios bendrovės iniciatyva, pritariant ir didžiausiems kreditoriams, buvo pradėtos bendrovės bankroto procedūros ne teismo tvarka, kurios teismo sprendimu buvo pripažintos neteisėtomis dėl procedūrinių pažeidimų.

18.6.                      Nepagrįsti apeliančių teiginiai dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, paskirstymo. Tai, kad pirmosios instancijos teismas atskirai nepasisakė dėl kreditorių susirinkimo patvirtintos nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos 14 punkto, nereiškia, jog sprendimas buvo panaikintas iš dalies. Iš skundžiamos nutarties turinio galima spręsti, kad pirmosios instancijos teismas visą nemokumo administratorės parengtą dokumentų pateikimo tvarką įvertino kaip atitinkančią protingumo, sąžiningumo principus, užtikrinančią nemokumo administratorės ir kreditorių interesų pusiausvyrą, įskaitant ir tvarkos 14 punktą. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas, tenkinęs nemokumo administratorės skundą, klausimą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, nesudaro pagrindo sutikti su nepagrįstais apeliantų argumentais, jog skundas buvo atmestas arba patenkintas iš dalies. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos rezultatą ir teisingai paskirstė šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų

19.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).

20.       Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 338 straipsnis). Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskiruosius skundus (kurių turinys yra identiškas), remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais.

21.       Atskirieji skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria panaikinti 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimai, priimti penktuoju, šeštuoju, septintuoju bei aštuntuoju darbotvarkės klausimais.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimų (ne)panaikinimo

22.       JANĮ 55 straipsnyje reglamentuojamas kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimų apskundimas ir panaikinimas. Pagal JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

23.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad pagal JANĮ 55 straipsnio nuostatas kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022 38 punktas).

24.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenustatė procedūrinių pažeidimų, kad, priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo sprendimus, būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarka. Atskirajame skunde taip pat nėra nurodyta argumentų, kurie būtų siejami su kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarka. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimu, nepadaryta, o skundžiamus kreditorių susirinkimo sprendimus vertina materialiniu (turinio) aspektu.

25.       Teismų praktikoje pažymima, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios bendrovės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-53-450/2022). Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1593-241/2020).

26.       Bendrovės nemokumo administratorė pareiškė skundą dėl 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų antruoju, ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju, septintuoju bei aštuntuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo. Pirmosios instancijos teismas nemokumo administratorės skundą patenkino iš dalies: paliko nepakeistą 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą antruoju darbotvarkės klausimu, o kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju, septintuoju bei aštuntuoju darbotvarkės klausimais panaikino. Suinteresuoti asmenys (kreditorės UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Argentina“) atskiraisiais skundais kvestionuoja pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria teismas panaikino 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus penktuoju, šeštuoju, septintuoju bei aštuntuoju darbotvarkės klausimais. Toliau apeliacinės instancijos teismas pasisakys dėl kiekvieno iš skundžiamų sprendimų.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo penktuoju darbotvarkės klausimu

27.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2024 m. balandžio 19 d. buvo sušauktas bendrovės kreditorių susirinkimas, kurio penktuoju klausimu buvo sprendžiama „Dėl nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos nustatymo“.

28.       Nemokumo administratorė pasiūlė kreditorių susirinkimo sprendimo projektą: patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą Nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką. „Už“ nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimą balsavo 2,76 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 97,24 proc.

29.       Bendrovės kreditoriai UAB „Argentina“, UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Belvista“ balsavimo raštu biuletenyje penktuoju darbotvarkės klausimu pasiūlė: patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą Nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, išskyrus tvarkos 13 ir 14 punktus, kurie išdėstomi taip: „13. Su visais pageidaujamais dokumentais kreditorius turi teisę susipažinti atvykęs nemokumo administratoriaus nurodytu adresu: Kęstučio 41A, Vilnius. Dokumentai pagal rašytinius prašymus kreditoriui pateikiami susipažinimui ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos. Susipažinimo su dokumentais datą ir laiką nemokumo administratorė turi suderinti su kreditoriumi ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos. Jeigu kreditoriui, jo prašymu, daromos popierinės dokumentų kopijos, už vieno lapo kopiją nustatomas 0,10 Eur mokestis. 14. Kreditoriaus rašytiniu prašymu dokumentai turi būti išsiųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu per 3 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos.“ „Už“ kreditorių pateiktą sprendimo projektą balsavo 97,24 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 2,76 proc.

30.       Atsižvelgęs į minėtas aplinkybes, bendrovės kreditorių susirinkimas penktuoju darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, išskyrus tvarkos 13 ir 14 punktus, kurie išdėstomi taip: „13. Su visais pageidaujamais dokumentais kreditorius turi teisę susipažinti atvykęs nemokumo administratoriaus nurodytu adresu: Kęstučio 41A, Vilnius. Dokumentai pagal rašytinius prašymus kreditoriui pateikiami susipažinimui ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos. Susipažinimo su dokumentais datą ir laiką nemokumo administratorė turi suderinti su kreditoriumi ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos. Jeigu kreditoriui, jo prašymu, daromos popierinės dokumentų kopijos, už vieno lapo kopiją nustatomas 0,10 Eur mokestis. 14. Kreditoriaus rašytiniu prašymu dokumentai turi būti išsiųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu per 3 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos.“

31.       Pirmosios instancijos teismas panaikino 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimą penktuoju darbotvarkės klausimu ir patvirtino nemokumo administratorės pasiūlytą nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, nustatęs, kad būtent nemokumo administratorės pasiūlyta tvarka atitinka protingumo, sąžiningumo principus, užtikrina administratoriaus ir kreditorių interesų pusiausvyrą. Teismo vertinimu, trumpesnio nei 7 darbo dienų termino dėl informacijos ir dokumentų teikimo kreditoriams nustatymas neatitiktų protingumo principo, neužtikrintų tuo metu esančios aktualios informacijos pateikimo kreditoriams, o tai sąlygotų ginčų kilimą. Be to, teismo įsitikinimu, kreditoriai nepagrindė, kad nemokumo administratorės siūlyta tvarka pažeistų kreditorių interesus.

32.       Apeliantės atskiraisiais skundais prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 17 d. nutarties dalį dėl BUAB „ECORNUS“ 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto penktuoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – nemokumo administratorės skundą dėl bendrovės 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo penktuoju darbotvarkės klausimu patenkinti iš dalies, patvirtinant nemokumo administratorės pasiūlytą nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, išskyrus tvarkos 14 punktą, kuris išdėstomas taip: „kreditoriaus rašytiniu prašymu dokumentai turi būti išsiųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu per 7 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos“, o kitoje dalyje skundą atmesti.

33.       Apeliantės atskiruosiuose skunduose nors ir neginčija pirmosios instancijos teismo įvertinimo, kad trumpesnio nei 7 darbo dienų termino dėl informacijos ir dokumentų teikimo kreditoriams nustatymas neatitiktų protingumo principo, neužtikrintų tuo metu esančios aktualios informacijos pateikimo kreditoriams ir kt., tačiau teigia, jog pirmosios instancijos teismas neargumentavo kreditorių susirinkimo patvirtintos nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos 14 punkto (dalyje dėl dokumentų teikimo formos – popierine/elektronine forma) panaikinimo. Apeliančių vertinimu, nemokumo administratorės pasiūlytos ir teismo patvirtintos tvarkos 14 punktas yra neprotingas, neteisingas ir neobjektyvus – jis sudaro galimybes nemokumo administratorei piktnaudžiauti, paliekant teisę nuspręsti, kad vieniems kreditoriams dokumentai bus teikiami el. paštu, o kiti turės vykti į nemokumo administratorės buveinę ir darytis popierines dokumentų kopijas (mokant po 10 ct už vieną puslapį).

34.       Nemokumo administratorės pasiūlytos Nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos 13 punkte numatyta, kad „su visais pageidaujamais dokumentais kreditorius turi teisę susipažinti atvykęs nemokumo administratoriaus nurodytu adresu: Kęstučio 41A, Vilnius. Dokumentai pagal rašytinius prašymus kreditoriui pateikiami susipažinimui ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos. Susipažinimo su dokumentais datą ir laiką nemokumo administratorė turi suderinti su kreditoriumi ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos. Jeigu kreditoriui, jo prašymu, daromos popierinės dokumentų kopijos, už vieno lapo kopiją nustatomas 0,10 Eur mokestis.“ Minėtos tvarkos 14 punkte numatyta: „Kreditoriaus  rašytiniu prašymu dokumentai taip pat gali būti išsiųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu per 7 darbo dienas nuo rašytinio prašymo gavimo dienos.“ 

35.       Nors pirmosios instancijos teismas skundžiamame procesiniame sprendime atskirai nepasisakė dėl bendrovės nemokumo administratorės pasiūlytos Nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos 14 punkto, t. y. dokumentų teikimo elektronine forma (ne)privalomumo, tačiau, kaip matyti iš skundžiamos nutarties turinio dėl kreditorių susirinkimo sprendimo ketvirtuoju ir penktuoju darbotvarkės klausimais teisėtumo, teismas nutarė, kad nemokumo administratorės pasiūlytos tvarkos (tiek Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę teikimo kreditoriams tvarka, tiek Nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarka) atitinka protingumo, sąžiningumo principus, užtikrina nemokumo administratorės ir bendrovės kreditorių interesų pusiausvyrą. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, toks pirmosios instancijos teismo vertinimas iš tikrųjų reiškia, kad teismas atsižvelgė į visus minėtų tvarkų punktus ir nutarė jas patvirtinti visa apimtimi.

36.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamą tvarką, neturi pagrindo sutikti su apeliančių teiginiais, kad nemokumo administratorės parengta Nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarka yra siekiama apsunkinti galimybę kreditoriams susipažinti su administravimo išlaidų pagrindimo dokumentais. Visų pirma, apeliančių argumentai apie nemokumo administratorės sąmoningą piktnaudžiavimą ir siekį apsunkinti kreditorių galimybes gauti administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus, yra deklaratyvūs, grįsti tik subjektyviu supratimu, todėl atmestini kaip teisiškai nepagrįsti. Antra, kaip matyti iš Nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos, numatyti du alternatyvūs dokumentų gavimo būdai: popierinių kopijų gavimas ir dokumentų gavimas el. paštu. Taigi, ši tvarka yra racionali ir užtikrina visų kreditorių galimybes susipažinti su pageidaujamais dokumentais. Šiuo atveju taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad abiejų apeliančių buveinių adresai nurodomi Vilniuje, o susipažinimo su dokumentais adresas taip pat nurodomas Vilniuje, Kęstučio 41A, todėl realizuoti teisę susipažinti su norimais dokumentais problemų neturėtų kilti. Trečia, sąlygos, kad „<...> dokumentai taip pat gali būti išsiųsti jo nurodytu elektroninio pašto adresu <...> realizavimą kiekvienu atveju lemia ir pačių dokumentų forma, jų kiekis ir pan. Apeliantės atskiruosiuose skunduose nenurodė pagrįstų argumentų, kurių pagrindų būtų galima vertinti, kad nemokumo administratorės pateikta tvarka yra neteisėta, prieštarauja imperatyviems protingumo, sąžiningumo, teisingumo, skaidrumo principams.

37.       Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes konstatuojama, kad ginčijama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl kreditorių susirinkimo sprendimo penktuoju darbotvarkės klausimu yra pagrįsta ir teisėta, todėl jos naikinti atskirųjų skundų argumentais nėra pagrindo.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu

38.       2024 m. balandžio 19 d. bendrovės kreditorių susirinkimo metu šeštuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“.

39.       Nemokumo administratorė pateikė siūlymą: „1. Patvirtinti bendrą iki 50 000 Eur (įskaitant PVM) dydžio BUAB „ECORNUS“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės išregistravimo, neskaitant bazinio ir kintamo atlyginimo nemokumo administratoriui. 2. Bazinį atlyginimą nemokumo administratoriui nustato teismas. Kintamas atlyginimas nemokumo administratoriui apskaičiuojamas JANĮ nustatyta tvarka. 3. Teismo patvirtintą bazinį atlygį nemokumo administratoriui išmokėti tokia tvarka: ½ dalį išmokėti įsiteisėjus teismo nutarčiai likviduoti BUAB „ECORNUS“ dėl bankroto ir likusią ½ išmokėti kreditoriams patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.” „Už“ nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimą balsavo 2,76 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 97,24 proc.

40.       Bendrovės kreditoriai UAB „Argentina“, UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Belvista“ balsavimo raštu biuletenyje pasiūlė šį sprendimo projektą: „Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė tinkamai nedetalizavo ir nepagrindė prašomos administravimo išlaidų sąmatos, bei į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi buvo nustatyta 1 200 Eur pradinių administravimo išlaidų sąmata, nustatyti 5 000 Eur dydžio BUAB „ECORNUS“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės išregistravimo, neskaitant bazinio ir kintamo atlyginimo nemokumo administratoriui. Pasiūlyti nemokumo administratoriui, esant didesnių bankroto administravimo išlaidų poreikiui, kreditorių susirinkimui pateikti detalizuotą administravimo išlaidų sąmatą, nurodant atskiras tokių išlaidų rūšis ir joms reikalingas sumas. Taip pat pasiūlyti nemokumo administratoriui pateikti išsamų tokių išlaidų pagrindimą pagal atskiras išlaidų rūšis. 2. Bazinį atlyginimą nemokumo administratoriui nustato teismas. Kintamas atlyginimas nemokumo administratoriui apskaičiuojamas JANĮ nustatyta tvarka. 3. Teismo patvirtintą bazinį atlygį nemokumo administratoriui išmokėti kreditoriams patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.“ „Už“ kreditorių pateiktą sprendimo projektą balsavo 97,24 proc. proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 2,76 proc.

41.       Bendrovės kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą: „atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė tinkamai nedetalizavo ir nepagrindė prašomos administravimo išlaidų sąmatos, bei į tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi buvo nustatyta 1 200 Eur pradinių administravimo išlaidų sąmata, nustatyti 5 000 Eur dydžio bendrovės bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą (t. y. nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės išregistravimo), neskaitant bazinio ir kintamo atlyginimo nemokumo administratorei. Pasiūlyti nemokumo administratorei, esant didesnių bankroto administravimo išlaidų poreikiui, kreditorių susirinkimui pateikti detalizuotą administravimo išlaidų sąmatą, nurodant atskiras tokių išlaidų rūšis ir joms reikalingas sumas. Taip pat pasiūlyti nemokumo administratorei pateikti išsamų tokių išlaidų pagrindimą pagal atskiras išlaidų rūšis. 2. Bazinį atlyginimą nemokumo administratoriui nustato teismas. Kintamas atlyginimas nemokumo administratoriui apskaičiuojamas JANĮ nustatyta tvarka. 3. Teismo patvirtintą bazinį atlygį nemokumo administratoriui išmokėti kreditoriams patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.“

42.       Pirmosios instancijos teismas panaikino minėtą kreditorių susirinkimo sprendimą ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Teismas konstatavo, kad: i) nemokumo administratorės prašoma patvirtinti 50 000 Eur administravimo išlaidų suma nebuvo tinkami detalizuota, pagrįsta atitinkamais duomenimis tiek jau patirtų pagal faktą, tiek būsimų ateityje; ii) nors kreditoriai patvirtino 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui, pradedant skaičiuoti nuo bankroto bylos iškėlimo, tačiau nepagrindė, kuo remiantis patvirtino būtent tokią sumą, nors ji ženkliai mažesnė nei nemokumo administratorės deklaruotos kaip jau faktiškai patirtos administravimo išlaidos.

43.       Apeliantės, nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nurodo argumentus dėl: i) kreditorių teisės skųsti nutartį dalyje dėl administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtinimo; ii) kreditorių susirinkimas priimtame sprendime neprivalėjo argumentuoti savo sprendimo dėl konkretaus sąmatos dydžio nustatymo – detalizuoti ir pagrįsti prašomą sąmatą yra nemokumo administratorės, bet ne kreditorių susirinkimo pareiga; kreditorių susirinkimas, manydamas, kad nemokumo administratorė iš dalies (t. y. dėl 5 000 Eur) pagrindė prašomą administravimo išlaidų sąmatą, turėjo teisę ją atitinkamoje dalyje ir patvirtinti, nepateikdamas tam papildomų argumentų; iii) teismas, sutikdamas su kreditorių susirinkimo pozicija, kad nemokumo administratorė nepagrindė prašomos 50 000 Eur administravimo išlaidų sumos, turėjo atmesti nemokumo administratorės skundą dėl sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo; iv) teismas nepagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu visa apimtimi, nes kreditorių susirinkimas ne tik patvirtino 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą, tačiau ir išsprendė kitus klausimus, tačiau teismas dėl jų nutartyje nepasisakė.

44.       Nėra pagrindo nesutikti su apeliančių argumentais, kad šiuo atveju kreditorės turi teisę skųsti pirmosios instancijos teismo nutartį ir dalyje dėl administravimo išlaidų. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismui panaikinus kreditorių susirinkimo sprendimą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir šį klausimą grąžinus iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui, klausimas dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dydžio nėra išsprendžiamas iš esmės, t. y. tokia nutartis nelaikytina teismo nutartimi dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo tiesiogine šios sąvokos prasme (lot. stricto sensu). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad įstatymų leidėjui JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje įtvirtinus išimtį iš bendrosios taisyklės, jog pirmosios instancijos teismo nutartys bylose pagal skundus dėl kreditorių susirinkimo sprendimų gali būti skundžiamos apeliacine tvarka (JANĮ 31 straipsnis), tik teismo nutartims dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, darytina išvada, kad teismo nutartis, kuria ši sąmata nėra patvirtinama, grąžinant šį klausimą iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui, pagal JANĮ nuostatas gali būti skundžiama apeliacine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-823/2022 19 punktas; 2023 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-166-781/2023 17 punktas). Taigi, nors pirmosios instancijos teismas skundžiamos nutarties rezoliucinėje dalyje nepagrįstai nurodė, kad nutartis dalyje dėl administravimo išlaidų tvirtinimo neskundžiama, toliau pasisakoma dėl atskirųjų skundų esmės aptariamu klausimu.

45.       Pagal JANĮ 75 straipsnio 1 dalį, paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Pagal JANĮ 75 straipsnio 2 dalį, bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą.

46.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojęs JANĮ pakeitė iki tol galiojusį ĮBĮ, administravimo išlaidų instituto teisinis reguliavimas pakito, tačiau pagrindinės nuostatos, apibrėžiančios administravimo išlaidas ir jų sąmatos tvirtinimo kompetenciją priskiriančios kreditorių susirinkimui, iš esmės nepakito – administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją, kuri grindžiama ir veiksminga teismo kontrole sprendžiant ginčus dėl administravimo išlaidų sąmatos dydžio, t. y. šiuo klausimu lieka aktuali iki tol formuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022).

47.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius dokumentus; atitinkamai kreditorių susirinkimas, tvirtindamas administravimo išlaidų sąmatą, turi nustatyti tokias administravimo išlaidų ribas, kurios leistų administratoriui atlikti administravimo procedūras ir netrikdyti bankroto bylos nagrinėjimo eigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

48.       Kreditorių susirinkimas, įvertinęs administratoriaus nurodytas jau patirtas ir būsimas išlaidas, tvirtina administravimo išlaidų sąmatą. Pareiga motyvuotai pagrįsti tokių išlaidų ir jų dydžio būtinumą tenka administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą. Atitinkamai kreditorių susirinkimas dėl konkrečių išlaidų ir jų sumų dydžio tvirtinimo ar netvirtinimo turi nuspręsti motyvuotai, atsižvelgdamas į tai, kokios yra objektyvios išlaidų atsiradimo priežastys, vadovaudamasis geros moralės nuostatomis, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Kreditorių susirinkimas turi teisę dėl atsiradusių naujų aplinkybių (papildomų išlaidų) pildyti šią sąmatą, nustatytos išlaidos, esant objektyvioms priežastims, gali būti didinamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-518/2013).

49.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į nurodytą teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką, neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais, kad, tvirtindamas administravimo išlaidų sąmatą, kreditorių susirinkimas priimtame sprendime neprivalėjo argumentuoti savo sprendimo dėl konkretaus sąmatos dydžio nustatymo. Bendrovės administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas yra ne tik kreditorių susirinkimo teisė, bet ir pareiga, todėl priešingai nei teigia apeliantės, kreditorių susirinkimas, įgyvendindamas jam suteiktą kompetenciją ir spręsdamas dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos nustatymo, turi įvertinti objektyvias išlaidų atsiradimo priežastis ir vadovaudamasis geros moralės nuostatomis, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais motyvuotai nuspręsti dėl konkrečių išlaidų ir jų sumų dydžio tvirtinimo ar netvirtinimo.

50.       Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas, nustatęs 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą, savo sprendimą grindė tik tuo, kad nemokumo administratorė tinkamai nedetalizavo ir nepagrindė prašomos patvirtinti 50 000 Eur administravimo išlaidų sąmatos, o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi buvo nustatyta 1 200 Eur pradinių administravimo išlaidų sąmata. Sutinkama su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad toks kreditorių susirinkimo sprendimas yra priimtas nepagrindžiant, kuo remiantis kreditoriai patvirtino būtent 5 000 Eur administravimo išlaidų sąmatą.

51.       Nėra pagrindo sutikti su apeliančių teiginiais, kad teismas, pritardamas kreditorių susirinkimo pozicijai, jog nemokumo administratorė tinkamai nepagrindė prašomos patvirtinti 50 000 Eur sąmatos, turėjo atmesti nemokumo administratorės skundą dėl sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, o ne grąžinti kreditorių susirinkimui šį klausimą nagrinėti iš naujo. Kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas ne tik nutarė, kad nemokumo administratorė nepagrindė 50 000 Eur administravimo išlaidų sumos, tačiau ir vertino, kad kreditoriai, patvirtindami 5 000 Eur administravimo sąmatą, tokio savo sprendimo tinkamai neargumentavo. Taigi, esant tokioms nustatytoms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu ir klausimą dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

52.       Apeliančių teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu visa apimtimi, nors skundžiamoje nutartyje dėl sprendimo antro ir trečio punktų nepasisakė, vertintini kritiškai. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad minėti punktai yra neatsiejamai susiję su pirmuoju kreditorių susirinkimo sprendimo šeštuoju darbotvarkės klausimu, nes juose išsprendžiami klausimai (dėl nemokumo administratorės atlygio ir jo mokėjimo tvarkos), susiję su bankroto proceso administravimo išlaidomis, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą šeštuoju darbotvarkės klausimu visa apimtimi ir visus klausimus, susijusius su bankroto proceso administravimo išlaidomis grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu

53.       2024 m. balandžio 19 d. bendrovės kreditorių susirinkimo metu septintuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama „Dėl ūkinės komercinės veiklos“. 

54.       Nemokumo administratorė pasiūlė sprendimo projektą: „Nevykdyti UAB „ECORNUS“ ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu“. „Už“ nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimą balsavo 2,76 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 97,24 proc.

55.       Bendrovės kreditoriai UAB „Argentina“, UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Belvista“ balsavimo raštu biuletenyje pasiūlė ir balsavo už šį sprendimo projektą: „Siūlomas alternatyvus sprendimo projektas: Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė nepateikė visos šiam klausimui priimti būtinos išsamios informacijos, bei į tai, kad BUAB „Ecornus“ šiuo metu gauna pajamas už jai priklausančio turto nuomą, o tai, kreditorių susirinkimo nuomone, yra įmonei naudinga, atidėti klausimo dėl ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu vykdymo nagrinėjimą kitam kreditorių susirinkimui. Pasiūlyti nemokumo administratorei kitam kreditorių susirinkimui pateikti išsamius paaiškinimus dėl galimybės vykdyti ūkinę komercinę veiklą – patalpų ir kilnojamojo turto nuomą (nurodant kokios pajamos būtų gaunamos iš tokios veiklos). Taip pat pasiūlyti nemokumo administratorei kitam kreditorių susirinkimui pateikti išsamius paskaičiavimus (bei juos pagrindžiančius dokumentus), kiek kainuotų įmonės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto išlaikymas, jeigu ūkinė komercinė veikla nebūtų vykdoma, įskaitant: 1) patalpų ir kilnojamojo turto apsaugą; 2) su patalpomis susijusius mokesčius (įskaitant komunalinius mokesčius); 3) patalpų ir kilnojamojo turto priežiūrą; 4) patalpų ir kilnojamojo turto draudimą ir t. t.“ „Už“ kreditorių pateiktą sprendimo projektą balsavo 97,24 proc. proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 2,76 proc.

56.       Bendrovės kreditorių susirinkimas nusprendė: „atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorė nepateikė visos šiam klausimui priimti būtinos išsamios informacijos, bei į tai, kad BUAB „Ecornus“ šiuo metu gauna pajamas už jai priklausančio turto nuomą, o tai, kreditorių susirinkimo nuomone, yra įmonei naudinga, atidėti klausimo dėl ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu vykdymo nagrinėjimą kitam kreditorių susirinkimui. Pasiūlyti kreditorių susirinkimui pateikti išsamius paaiškinimus dėl galimybės vykdyti ūkinę komercinę veiklą – patalpų ir kilnojamojo turto nuomą (nurodant kokios pajamos būtų gaunamos iš tokios veiklos). Taip pat pasiūlyti nemokumo administratoriui kitam kreditorių susirinkimui pateikti išsamius paskaičiavimus (bei juos pagrindžiančius dokumentus), kiek kainuotų įmonės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto išlaikymas, jeigu ūkinė komercinė veikla nebūtų vykdoma, įskaitant: 1) patalpų ir kilnojamojo turto apsaugą; 2) su patalpomis susijusius mokesčius (įskaitant komunalinius mokesčius); 3) patalpų ir kilnojamojo turto priežiūrą; 4) patalpų ir kilnojamojo turto draudimą ir t. t.“

57.       Pirmosios instancijos teismas panaikino minėtą kreditorių susirinkimo sprendimą ir patvirtino nemokumo administratorės sprendimo projektą – nevykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu. Teismas konstatavo, kad bendrovės kreditorės UAB „Belvista“ veiksmai, neperduodant nemokumo administratorei bendrovės turto bei sudarant kliūtis jį perimti, neleidžia vykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos. Be to, didžiausios bendrovės kreditorės UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD veiksmai taip pat nepatvirtina siekio bendrovei naudingu būdu tęsti ūkinės – komercinės veiklos.

58.       Apeliantės atskiruosiuose skunduose nesutinka su minėtais pirmosios instancijos teismo argumentais. Apeliančių nuomone, spręsti dėl ūkinės komercinės veiklos (ne)vykdymo bankroto proceso metu JANĮ 63 straipsnio 2 dalis suteikia kreditorių susirinkimui, todėl būtent bendrovės kreditorių susirinkimas, o ne nemokumo administratorė turi teisę spręsti šį klausimą ir priimti vienokį ar kitokį sprendimą. Be to, bendrovės kreditorių susirinkimas nepriėmė sprendimo vykdyti ūkinę komercinę veiklą, tačiau nutarė šio klausimo svarstymą atidėti, pasiūlant nemokumo administratorei kitam kreditorių susirinkimui pateikti informaciją dėl ūkinės komercinės veiklos (ne)vykdymo tikslingumo. Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą dėl ūkinės-komercinės veiklos ir patvirtino nemokumo administratorės pasiūlytą projektą, kad veikla nebūtų vykdoma nesant jokios tokiam sprendimui priimti informacijos.

59.       Pagal JANĮ 2 straipsnio 21 punktą, ūkinė komercinė veikla – tai gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais. Remiantis JANĮ 63 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau nei ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka. Sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 63 straipsnio 2 dalis).

60.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1712-553/2020 išaiškino, kad lingvistinis bei loginis JANĮ 63 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos teisės normos aiškinimas sudaro pagrindą išvadai, jog sprendimas tęsti bankrutuojančio juridinio asmens ūkinę komercinę veiklą turi būti pagrįstas tuo, kad nurodytos veiklos vykdymas šio asmens kreditoriams bus naudingesnis nei įprastinė kreditorių finansinių reikalavimų bankroto procese tenkinimo praktika – bendrovei priklausančio turto pardavimas ar perdavimas, o tokį pagrindimą turėtų pateikti nemokumo administratorius. Tai, kad JANĮ 63 straipsnio 2 dalis nustato, jog sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas, nesudaro pagrindo manyti, kad kreditorių susirinkimui priimant nurodytą sprendimą siūlymas tęsti bankrutuojančio juridinio asmens ūkinę komercinę veiklą neturėtų būti pagrįstas pirmiau nurodytu įvertinimu dėl veiklos vykdymo didesnės naudos kreditoriams nei atsiskaitymas su jais kitais įstatyme nustatytais būdais. Kadangi nemokumo administratorius disponuoja bankrutuojančios bendrovės turtu ir informacija apie jos veiklą, finansiniais duomenimis, be to, bankroto procese atstovauja ne tik bankrutuojančios bendrovės, bet ir jos kreditorių interesus (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 3 punktas), būtent jis gali ir turi objektyviai įvertinti, ar bendrovės ūkinės komercinės veiklos tęsimas bendrovės kreditoriams būtų labiau naudingas nei bendrovės turto pardavimas ar perdavimas.

61.       Pažymėtina, kad JANĮ nėra išvardyta konkrečių duomenų, kuriuos nemokumo administratorius turėtų pateikti kreditorių susirinkimui, sprendžiančiam dėl bankrutuojančio juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos vykdymo. Tačiau įstatyme aiškiai nurodyta, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau nei ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka.

62.       Minėta, kad kreditorių susirinkimo teisė spręsti tam tikrus su nemokumo procesu susijusius esminius klausimus yra kreditorių autonomijos principo išraiška (žr. šios nutarties 25 punktą). Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). Pagal JANĮ 43 straipsnio 4 punktą kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš juridinio asmens valdymo organų, vykstant restruktūrizavimo procesui, ir nemokumo administratoriaus. Tuo atveju, jeigu nemokumo administratoriaus kreditorių susirinkimui pateikta informacija nėra pakankama, išsami, kreditoriai turi teisę kreiptis į nemokumo administratorių su prašymu pateikti papildomą informaciją, taip pat ir kreditorių susirinkimo metu įpareigoti nemokumo administratorių pateikti papildomą informaciją raštu kitam kreditorių susirinkimui ir pan.

63.       Nagrinėjamu atveju 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės kreditorių susirinkimas septintuoju darbotvarkės klausimu balsuodamas „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlytą projektą „Nevykdyti UAB „ECORNUS“ ūkinės komercinės veiklos bankroto proceso metu“, nusprendė atidėti šio klausimo nagrinėjimą kitam kreditorių susirinkimui ir nemokumo administratorei pasiūlė kreditorių susirinkimui pateikti išsamius paaiškinimus dėl galimybės vykdyti ūkinę komercinę veiklą bei išsamius paskaičiavimus, kiek kainuotų įmonės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto išlaikymas, jeigu ūkinė komercinė veikla nebūtų vykdoma. Taigi, 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės kreditorių susirinkimo metu klausimas dėl bendrovės ūkinės komercinės veiklos (ne)vykdymo nebuvo išspręstas iš esmės, nes kreditorių susirinkimas, manydamas, kad nemokumo administratorės pateiktų duomenų nepakanka klausimui dėl tolimesnės bendrovės ūkinės komercinės veiklos (ne)vykdymo spręsti, pasiūlė nemokumo administratorei pateikti išsamesnius duomenis.

64.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos nutarties motyvus, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimą septintuoju klausimu, konstatuodamas, jog bendrovės kreditorės UAB „Belvista“ veiksmai, neperduodant nemokumo administratorei turto bei sudarant kliūtis jį perimti, neleidžia vykdyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos, tai yra, pirmosios instancijos teismas vertino ne kreditorių susirinkimo priimto sprendimo, kuriuo klausimas dėl bendrovės ūkinės komercinės veiklos (ne)vykdymo buvo atidėtas kitam kreditorių susirinkimui ir nemokumo administratorei pasiūlyta pateikti papildomus duomenis, pagrįstumo klausimą, o klausimą dėl bendrovės ūkinės komercinės veiklos (ne)vykdymo išnagrinėjo iš esmės.

65.       Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, 2024 m. balandžio 19 d. bendrovės kreditorių susirinkimo metu priimtas sprendimas septintuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas teisėtai, nepažeidžiant nei kreditorių, bei bendrovės interesų, siekiant išsiaiškinti, ar ūkinės komercinės veiklos (patalpų ir kilnojamojo turto nuoma) vykdymas yra efektyvus ir bus pasiekti bankroto proceso tikslai. Be to, vien ta aplinkybė, kad galbūt vienas iš kreditorių pats turi tam tikrą informaciją sprendžiamu klausimu, nesudaro pagrindo naikinti ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimo, nes tik įvertinus apskritai visą svarbią klausimui informaciją būtent kreditorių susirinkime turėtų būti priimamas atitinkamas sprendimas dėl klausimo esmės. Todėl minėtos aplinkybės sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą išspręsti iš esmės – atmesti nemokumo administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu

66.       2024 m. balandžio 19 d. bendrovės kreditorių susirinkimo metu aštuntuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama „Dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto“. 

67.       Nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui pasiūlė kreiptis į teismą dėl nutarties likviduoti UAB „ECORNUS“ dėl bankroto priėmimo, tačiau „už“ nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimo projektą balsavo 2,76 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ – 97,24 proc. 

68.       Kreditorė UAB DDV trans balsavimo raštu biuletenyje pritarė nemokumo administratorės pasiūlymo projektui ir pasiūlė papildomą sprendimą: „2. Atsižvelgiant į nemokumo administratoriaus pateiktą informaciją spręsti klausimą dėl pagrindo kreiptis į teismą dėl UAB „ECORNUS“ bankroto pripažinimo tyčiniu.“

69.       Bendrovės kreditorės UAB „Argentina“, UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Belvista“ balsavimo raštu biuletenyje pasiūlė alternatyvų sprendimo projektą: kreiptis į teismą dėl JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pratęsimo 3 mėnesiams, kad kreditoriai galėtų tinkamai įvertinti taikos sutarties ir (ar) restruktūrizavimo bylos iškėlimo galimybes, „už“ kurį balsavo 97,24 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos.

70.       Bendrovės kreditorių susirinkimas aštuntuoju darbotvarkės klausimu nusprendė: kreiptis į teismą dėl JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pratęsimo 3 mėnesiams, kad kreditoriai galėtų tinkamai įvertinti taikos sutarties ir(ar) restruktūrizavimo bylos iškėlimo galimybes.

71.       Pirmosios instancijos teismas panaikino minėtą sprendimą ir patvirtino nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimo projektą kreiptis į teismą dėl nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto priėmimo. Teismas atsižvelgė į tai, kad: i) dar iki teisminio bankroto bylos iškėlimo bendrovei, pačios bendrovės iniciatyva, pritariant didžiausiems kreditoriams, 2022 m. vasario mėn. buvo pradėtos bendrovės bankroto procedūros, taigi, bendrovės akcininkui ir kreditoriams nematant galimybių bendrovės restruktūrizavimui; ii) kreditoriai nepateikė duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti apie galimybę sudaryti taikos sutartį.

72.       Apeliantės UAB „Argentina“, UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu. Apeliančių nuomone: i) kreditorių susirinkimo teisę kreiptis į teismą dėl termino priimti nutartį likviduoti įmonę dėl bankroto pratęsimo 3 mėnesiams konkrečiai numato JANĮ 83 straipsnio 1 dalis, todėl kreditorių susirinkimo priimtas sprendimas iš principo negali būti vertinamas kaip neteisėtas; ii) bendrovės bankroto bylą nagrinėjantis teismas dar 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi atmetė kreditoriaus V. V. prašymą priimti nutartį likviduoti įmonę dėl bankroto, konstatuodamas, kad nėra pagrindo taip skubiai pereiti į bendrovės likvidavimo stadiją; iii) teismo nutartys dėl didžiausių bendrovės kreditorių UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Belvista“ finansinių reikalavimų patvirtinimo įsiteisėjo tik vasario pabaigoje ir kovo pabaigoje, o tai reiškia, kad iki to laiko kreditorių derybos dėl taikos sutarties sudarymo ir (ar) restruktūrizavimo proceso inicijavimo net negalėjo prasidėti. Šiuo metu yra baigiamas rengti BUAB „ECORNUS“ restruktūrizavimo plano projektas.

73.       Pagal JANĮ 83 straipsnio 1 dalį, teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Teismas turi teisę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis).

74.       Teisinė įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto koncepcija iš esmės nepasikeitė, todėl sprendžiant klausimą dėl bendrovės likvidavimo dėl bankroto teisėtumo ir pagrįstumo, atsižvelgiama ir iki JANĮ įsigaliojimo šiuo klausimu suformuotą teismų praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-773-450/2020). Kasacinis teismas, aiškindamas įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto sąlygas, yra konstatavęs, kad pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį ją likviduoti, kai yra šios sąlygos: 1) įsiteisėjusi nutartis dėl kreditorių ar dalies kreditorių reikalavimo patvirtinimo; 2) nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta dalis kreditorių reikalavimų, įsiteisėjimo dienos praėjo 3 mėnesiai; 3) nepriimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo; 4) nepratęstas 3 mėnesių terminas taikos sutarčiai sudaryti. Jeigu trys mėnesiai praėjo ir terminas nepratęstas, tai teismas vykdo ĮBĮ nustatytą procedūrą ir savo iniciatyva sprendžia dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo dėl bankroto, nelaukdamas kreditorių ar administratoriaus iniciatyvos. Esant šioms ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nustatytoms sąlygoms aišku, kad įmonės veikla neatnaujinama ir kreditoriai nesiekia jos atnaujinti, todėl teismas turi veikti pagal įstatymo nurodymus ex officio (savo iniciatyva) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Jeigu po pirmosios teismo nutarties, kuria patvirtinta dalis kreditorių reikalavimų, įsiteisėjimo dienos praėjo trys mėnesiai ir teismo nebuvo prašoma ar teismas nepratęsė termino taikos sutarčiai sudaryti, tai pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį ją likviduoti dėl bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 8 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2008).

75.       Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis nagrinėjamam klausimui taikytinu teisiniu reguliavimu, jo aiškinimo ir taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika, konstatuoja, kad šiuo atveju egzistuoja visos sąlygos, kurioms esant teismas, suėjus įstatyme numatytiems terminams ir negavęs prašymo nutraukti bendrovės bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, turėjo ex officio spręsti dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto: i) nutartis, kuria patvirtintas pirminis bendrovės kreditorių sąrašas (2023 m. spalio 13 d.), įsiteisėjo 2023 m. spalio 26 d.; ii) nuo minėtos teismo nutarties, kuria patvirtinta dalis kreditorių reikalavimų, įsiteisėjimo dienos praėjo 3 mėnesiai; iii) nemokumo administratorė nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį.

76.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, kad kreditorių susirinkimas nusprendė netvirtinti nemokumo administratorės siūlymo kreiptis į teismą dėl nutarties likviduoti bendrovę dėl bankroto priėmimo, o priėmė kitokį ginčijamą sprendimą, neužkerta kelio teismui įvertinus visas aplinkybes, spręsti klausimo dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

77.       Nors apeliantės teigia, kad bendrovės bankroto bylą nagrinėjantis teismas 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi jau atmetė kreditoriaus V. V. prašymą priimti nutartį likviduoti įmonę dėl bankroto, nurodydamas, jog nėra pagrindo taip skubiai pereiti į likvidavimo stadiją ir, kad įmonės kreditorių susirinkimui turi būti sudaryta galimybė priimti sprendimus dėl taikos sutarties sudarymo, tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės negali paneigti teismo teisės spręsti dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Be to, minėta nutartis buvo priimta dar 2024 m. balandžio 11 d., taigi, bendrovės kreditoriai turėjo pakankamai laiko priimti sprendimus dėl taikos sutarties sudarymo, tačiau tokių duomenų nepateikė.

78.       Apeliančių argumentai, kad šiuo metu yra rengiamas bendrovės restruktūrizavimo planas yra niekuo nepagrįsti, deklaratyvūs teiginiai, kuriais vadovautis nėra pagrindo. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad pagal JANĮ 104 straipsnio 1 dalį, už restruktūrizavimo plano parengimą atsako juridinio asmens vadovas, todėl ne bendrovės kreditoriai, o nemokumo administratorė, bankroto proceso metu įgyvendinanti juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas (JANĮ 56 straipsnio 2 dalis), rengia bendrovės restruktūrizavimo planą.

79.       Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl kreditorių susirinkimo sprendimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu yra pagrįsta ir teisėta, todėl jos naikinti nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

80.       CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.

81.       Nemokumo administratorė teikė skundą dėl 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų antruoju, ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju, septintuoju bei aštuntuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo. Pirmosios instancijos teismas nemokumo administratorės skundą patenkino iš dalies: paliko nepakeistą 2024 m. balandžio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą antruoju darbotvarkės klausimu, o kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju, septintuoju bei aštuntuoju darbotvarkės klausimais panaikino.

82.       Civilinę bylą išnagrinėjus apeliacinės instancijos teisme ir panaikinus pirmosios instancijos teismo nutartį dalyje dėl kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto septintuoju darbotvarkės klausimu, bei šį klausimą išsprendus iš esmės – atmetus nemokumo administratorės skundo dalį minėtu klausimu, apeliacinės instancijos teismas perskirsto bylinėjimosi išlaidas, šalių patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

83.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad dalyvaujančių byloje asmenų pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas atliktinas įvertinus šioje byloje susiklosčiusį galutinį procesinį rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-265-421/2019 81 punktas). Patenkintos (atmestos) ieškinio reikalavimų dalies ir visų ieškinyje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų kiekybinė išraiška nustatoma turtinių reikalavimų atveju – pagal ieškinio sumos nustatymo taisykles (CPK 85 straipsnio 1 dalis), neturtinių – pagal pareikštų savarankiškų reikalavimų vienetų skaičių. Jeigu reikalavimai yra skirtingų rūšių ir neįmanoma nustatyti tikslios matematinės patenkintų (atmestų) reikalavimų dalies santykio su visais pareikštais reikalavimais proporcijos, teismas bylinėjimosi išlaidų priteisimo proporcijas nustato vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-415/2016).

84.       Minėta, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų penktuoju ir šeštuoju darbotvarkės klausimais, pagrįstai juos panaikino visa apimtimi. Atsižvelgus į tai, nėra pagrindo šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų vertinti apeliančių nurodoma proporcija, o apeliančių atskirųjų skundų argumentai dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo atmetami kaip nepagrįsti.

85.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, kad pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas dalyje dėl kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto septintuoju klausimu, yra panaikinamas, atmetant nemokumo administratorės skundą šiuo klausimu, laikytina, kad iš šešių skundžiamų sprendimų skundas patenkintas tik dėl keturių, o tai sudaro 66,67 proc.

86.       Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).

87.       Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. sprendimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 2 punkte numatyta, kad, nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, rekomenduojama atsižvelgti ne tik į maksimalius dydžius, bet taip pat ir į bylos sudėtingumą, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, advokato darbo laiko sąnaudas bei kitas svarbias aplinkybes. Rekomendacijų 7 punkte nustatyta, kad rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

88.       Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme suinteresuotas asmuo UAB DDV Trans patyrė 1 161,60 Eur (įskaitant PVM) bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro atsiliepimo į nemokumo administratorės skundą parengimas ir pateikimas. Kadangi už suteiktą teisinę pagalbą suinteresuotas asmuo UAB DDV Trans sumokėjo 2024 m. birželio 7 d., laikytina, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos (1 161,60 Eur) neviršija Rekomendacijų 8.2 papunktyje nustatyto rekomenduojamo dydžio (2 110,3 Eur × 2,5 = 5 275,75 Eur) už atsiliepimo į skundą parengimą. Įvertinus patenkintų ir atmestų skundo reikalavimų santykį, suinteresuotam asmeniui UAB DDV Trans iš UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD, UAB „Argentina“ ir UAB „Belvista“ lygiomis dalimis priteistina 774,44 Eur (1 161,60 Eur × 66,67 proc.).

89.       Be to, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme suinteresuotas asmuo UAB „Argentina“ patyrė 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro atsiliepimo į nemokumo administratorės skundą parengimas. Kadangi už suteiktą teisinę pagalbą suinteresuotas asmuo UAB „Argentina“ sumokėjo 2024 m. birželio 10 d., laikytina, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos (1 500 Eur) neviršija Rekomendacijų 8.2 papunktyje nustatyto rekomenduojamo dydžio (2 110,3 Eur × 2,5 = 5 275,75 Eur) už atsiliepimo į skundą parengimą. Įvertinus patenkintų ir atmestų skundo reikalavimų santykį, suinteresuotam asmeniui UAB „Argentina“ iš BUAB „ECORNUS“ administravimui skirtų lėšų priteistina 499,95 Eur (1 500 Eur × 33,33 proc.).

Dėl procesinės bylos baigties

90.       Kiti atskirųjų skundų argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).

91.       Teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, panaikindamas kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą septintuoju darbotvarkės klausimu, netinkamai įvertino skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo esmę, todėl padarė nepagrįstą išvadą dėl minėto sprendimo nepagrįstumo ir neteisėtumo. Nustatyti pažeidimai lėmė neteisėtos ir nepagrįstos nutarties dalies, kuria panaikintas kreditorių susirinkimo sprendimas, priimtas septintuoju darbotvarkės klausimu, priėmimą. Todėl yra pagrindas skundžiamą nutartį pakeisti – nutarties dalį dėl septintojo kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – nemokumo administratorės skundo dalį, kuria ginčijamas septintuoju darbotvarkės klausimu priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas, atmesti, o likusią skundžiamos nutarties dalį palikti nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme

92.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

93.       Suinteresuoti asmenys UAB DDV Trans ir UAB „Argentina“ pateikė teismui prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, priteisimo. Apeliančių atskirieji skundai buvo patenkinti iš dalies – atskirieji skundai buvo pateikti dėl keturių kreditorių susirinkimo sprendimų, patenkintas dėl vieno, todėl buvo patenkinta 25 proc., o atmesta – 75 proc. atskirųjų skundų reikalavimų.

94.       Apeliantė UAB „Argentina“ pateikė teismui duomenis, kad bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro atskirojo skundo rengimas. Kadangi už suteiktą teisinę pagalbą sumokėta 2024 m. rugpjūčio 20 d., laikytina, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos (1 000 Eur) viršija Rekomendacijų 8.15 papunktyje nustatytą rekomenduojamą dydį (2 161 Eur × 0,4 = 864,40 Eur) už atskirojo skundo parengimą.  Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, mažinamos iki nustatyto rekomenduojamo dydžio. Įvertinus tai, kad UAB „Argentina“ atskirasis skundas buvo patenkintas 25 proc., todėl jai iš BUAB „ECORNUS“ administravimui skirtų lėšų priteisiama 125,03 Eur (864,40 Eur × 25 proc.).

95.       Suinteresuotas asmuo UAB DDV Trans pateikė teismui duomenis, kad bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme patyrė 968 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimas ir pateikimas. Už suteiktą teisinę pagalbą sumokėta 2024 m. rugpjūčio 13 d., todėl laikoma, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos (968 Eur) viršija Rekomendacijų 8.16 papunktyje nustatytą rekomenduojamą dydį (2 161 Eur × 0,4 = 864,40 Eur) už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, mažinamos iki nustatyto rekomenduojamo dydžio. Įvertinus tai, kad buvo atmesta 75 proc. atskirųjų skundų reikalavimų, suinteresuotam asmeniui UAB DDV Trans iš apeliančių UAB 4K PLUS ENTERPRISE LTD ir UAB „Argentina“ lygiomis dalimis priteisiama 648,30 Eur (864,40 Eur × 75 proc.).

Lietuvos apeliacinis teismas

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 17 d. nutartį pakeisti – nutarties dalį dėl 2024 m. balandžio 19 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu panaikinti ir šį klausimą išspręsti iš esmės – atmesti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administratorių kompanija“ skundo dalį dėl 2024 m. balandžio 19 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimo septintuoju darbotvarkės klausimu, o likusią nutarties dalį palikti nepakeistą.

Priteisti lygiomis dalimis iš suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės 4K PLUS ENTERPRISE LTD, juridinio asmens kodas 305742567, uždarosios akcinės bendrovės „Argentina“, juridinio asmens kodas 304295686, ir uždarosios akcinės bendrovės „Belvista“, juridinio asmens kodas 304072103, suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei DDV Trans, juridinio asmens kodas 302641303, 774,44 Eur (septynių šimtų septyniasdešimt keturių eurų 44 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

Priteisti iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“, juridinio asmens kodas 302560246, administravimui skirtų lėšų suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Argentina“, juridinio asmens kodas 304295686, 499,95 Eur (keturių šimtų devyniasdešimt devynių eurų 95 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

Priteisti iš suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės 4K PLUS ENTERPRISE LTD, juridinio asmens kodas 305742567, ir uždarosios akcinės bendrovės „Argentina“, juridinio asmens kodas 304295686, suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei DDV Trans, juridinio asmens kodas 302641303, lygiomis dalimis 648,30 Eur (šešių šimtų keturiasdešimt aštuonių eurų 30 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“, juridinio asmens kodas 302560246, administravimui skirtų lėšų suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Argentina“, juridinio asmens kodas 304295686, 125,03 Eur (vieno šimtų dvidešimt penkių eurų 3 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjas                                                                        Irmantas Šulcas