Civilinė byla Nr. e2A-603-553/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00600-2019-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.1; 2.6.7; 3.3.1.11

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. balandžio 19 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Finiens“ ir atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Sorita“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Kardos“ bei uždarosios akcinės bendrovės ,,Linsana“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Sorita“, uždarajai akcinei bendrovei „Kardos“, uždarajai akcinei bendrovei „Linsana“, N. K. (N. K.), B. B., S. P., V. D. (V. D.) ir V. Ū. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Nikosparta“, V. K., notarė Auksė Poškuvienė, notarė Lilija Šilerienė, notarė Jūratė Klepackienė, notaras Augustas Rasimavičius, notarė Jurgita Šukienė, A. M..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Finiens“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Reniva“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė:

1.1.                      pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio 26 ieškinyje nurodytas laikotarpiu nuo 2014 m. spalio 30 d. iki 2015 m. birželio 30 d. sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis ieškovei UAB „Finiens“ priklausęs nekilnojamasis turtas buvo perleistas atsakovei UAB „Sorita“, bei 2 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas 2019 m. balandžio 25 d. ir 2019 m. gegužės 10 d., kuriomis dalį ginčo nekilnojamojo turto atsakovė UAB „Sorita“ perleido atsakovei UAB „Kardos“;

1.2.                      pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovių UAB „Sorita“ ir UAB „Linsana“
2017 m. kovo 2 d. sudarytą sutartinės hipotekos sutartį su visais pakeitimais;

1.3.                      pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovų UAB „Sorita“ ir N. K., B. B., S. P., V. D. ir V. Ū. sudarytą 2017 m. vasario 9 d. sutartinės hipotekos sutartį;

1.4.                      pripažinti niekine ir negaliojančia atsakovų UAB „Sorita“ ir UAB „Kardos“ sudarytą 2019 m. balandžio 25 d. sutartinės hipotekos sutartį, jeigu teismas manytų, kad nurodyta sutartis nėra pasibaigusi kitais pagrindais;

1.5.                      taikyti restituciją ir grąžinti ieškovės nuosavybėn ginčo sutartimis perleistą nekilnojamąjį turtą, o atsakovei UAB „Kardos“ grąžinti į atsakovę UAB „Sorita“ 1 197 210 Eur reikalavimo teisę;

1.6.                      teismui pripažinus, kad atsakovė UAB „Kardos“ yra sąžininga įgijėja, taikyti restituciją, grąžinant dalį ginčo nekilnojamojo turto ieškovei, o kitoje dalyje priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „Sorita“ 1 162 571,38 Eur sumą, kaip kompensaciją už UAB „Kardos“ perleistą nekilnojamąjį turtą.

2.       Ieškovė nurodė, kad pagal paminėtas 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis pardavė atsakovei UAB „Sorita“ turto iš viso už 2 130 164,88 Eur. Ginčijamos turto pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos suklastotų ieškovės UAB „Finiens“ vienintelio akcininko sprendimų pagrindu. Šios sutartys pripažintinos negaliojančiomis pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnį, kadangi prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Pagal ieškovės įstatus Sutartims sudaryti buvo būtini ieškovės vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ sutikimai (sprendimai), tačiau 9 akcininko atstovės N. R. pasirašyti laikotarpiu nuo 2014 m. rugsėjo 22 d. iki 2015 m. birželio 26 d. sprendimai (sutikimai) dėl nekilnojamojo turto perleidimo sandorių sudarymo, pateikti sandorius tvirtinusiems notarams, kaip konstatuota Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos atliekant ikiteisminį tyrimą Nr. 03-6-00037-17 rašysenos ekspertizės – Lietuvos teismo ekspertizės centro 2018 m. rugpjūčio 7 d. specialisto išvadoje, taip pat teismo šioje byloje paskyrus ekspertizę Lietuvos teismo ekspertizės centro pateiktame
2021 m. balandžio 9 d. Ekspertizės akte, nebuvo pasirašyti OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R., t. y. šie sprendimai yra suklastoti. Nustačius, kad ieškovės vienintelio akcininko sprendimai, kurių pagrindu buvo sudarytos šios sutartys, buvo suklastoti, sutartys prieštarautų imperatyvioms Lietuvos Respublikos Baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 300 straipsnio nuostatoms.

3.       Ieškovė taip pat nurodė, kad atsakovė UAB „Sorita“, sudarydama sandorius, buvo nesąžininga, kadangi jos direktorius S. I. R. yra Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD direktorius ir įmonės vardu Vilniaus apygardos teisme ginčydamas akcijų perleidimo sutartį įrodinėjo, kad būtent minėta Bulgarijos įmonė dar 2013 m. rugpjūčio 30 d. įsigijo visas ieškovės akcijas bei tapo vienintele tikrąja ieškovės akcininke, todėl jam negalėjo nekilti abejonių, kodėl sudarant byloje ginčijamas sutartis buvo pateikti kito ieškovės vienintelio akcininko atstovo pasirašyti sprendimai dėl ieškovės turto pardavimo.

4.       Ieškovės teigimu, nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys taip pat prieštarauja juridinio asmens teisnumui pagal CK 1.82 straipsnį, kadangi jos sudarytos be ieškovės valios, be jos vienintelio akcininko pritarimo, atsakovė buvo nesąžininga ir apie tai žinojo. Kilus teisminiam ginčui, UAB „Sorita“ perleido UAB „Kardos“ dalį nekilnojamojo turto, kurį įgijo negaliojančių sandorių pagrindu. Nors abi atsakovės yra ieškovės kreditoriai bankroto byloje, tačiau nei ieškovė, nei kiti jos kreditoriai negali nukentėti ir prarasti teisę į savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą iš turto, kurį ieškovės nemokumo administratorė bando susigrąžinti nagrinėjamoje byloje, todėl ir šių atsakovių sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys pripažintinos niekinėmis ir negaliojančiomis. Pripažinus minėtas sutartis negaliojančiomis, ieškovei grąžintina nuosavybės teisė į visą jomis perleistą nekilnojamąjį turtą, o atsakovei UAB „Kardos“ grąžintina reikalavimo teisė į atsakovę UAB „Sorita“ bendrai 1 197 210 Eur sumai, nes pagal jų tarpusavio sudarytas sutartis už turtą buvo atsiskaityta šalims atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymus, sumažinant UAB „Sorita“ skolą UAB „Kardos“, bet neatliekant realių mokėjimų. Jeigu teismas spręstų, kad UAB „Kardos“ buvo sąžininga, ieškovei turėtų būti grąžinama nuosavybės teisė tik į UAB „Kardos“ neperleistą nekilnojamąjį turtą, tuo tarpu iš atsakovės ieškovei priteistina 1 162 571,38 Eur suma, kaip negrąžintino turto ekvivalentas, apskaičiuota pagal tarp ieškovės ir atsakovės sudarytose sutartyse nurodytas turto kainas. Taikant restituciją atsakovei UAB „Sorita“ jokios piniginės lėšos ir/ar reikalavimo teisės į ieškovę negrąžintinos, kadangi atsakovė į bylą nepateikė dokumentų, patvirtinančių pinigų sumokėjimą. Negaliojančiomis pripažintinos ir hipotekos sutartys, kadangi jomis negalėjo būti įkeistas nekilnojamasis turtas, kurį atsakovė UAB „Sorita“ įgijo neteisėtai.

5.       Atsakovė UAB „Sorita“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti sandorių prieštaravimą imperatyvioms teisės normoms, kadangi nustačius, jog akcininko sprendimus pasirašė ne N. R., galima būtų spręsti dėl akcininko sprendimų negaliojimo, bet ne dėl pirkimo–pardavimo sutarčių negaliojimo. Ginčo sandoriai yra sudaryti teisėtai – notarine forma, sandorį sudarė ir pasirašė ieškovės ir atsakovės teisėti vadovai. Nėra duomenų, kad būtų priimtas įsiteisėjęs teismo nuosprendis, kuriame būtų konstatuota, jog ieškovės akcininko sprendimai, kuriais išreikšta akcininko valia sudaryti ginčo sandorius, yra suklastoti. Tokiu būdu teiginys, kad sandoris prieštarauja BK 300 straipsniui, nesant įsiteisėjusio nuosprendžio, nepagrįstas.

6.       Atsakovės teigimu, net jeigu ekspertas nustatytų, kad akcininkų sprendimus pasirašė ne N. R., to nepakaktų sandoriams nuginčyti CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes būtina nustatyti, kad atsakovė UAB „Sorita“ tikrai buvo nesąžininga ir žinojo, kad akcininko sprendimus pasirašė ne N. R.. Jokių įrodymų apie UAB „Sorita“ nesąžiningumą nėra. Atsakovės vadovo įsitikinimas, kad būtent jo vadovaujama Bulgarijos įmonė „Statum EOOD“ yra tikroji ir vienintelė ieškovės akcininkė, teisiškai nepakeičia ieškovės akcininko. Atsakovės vadovas S. I. R. tai suprato ir negalėjo tikėtis, kad būtent jo kaip akcininko sprendimas reikalingas ginčo sandorių sudarymui, nes teisiškai įregistruota akcininkė buvo būtent OOO „Nasa-stroi“, atstovaujama N. R., kurios pasirašyti sprendimai ir buvo pateikti notarui ginčo sandorių sudarymui.

7.       Atsakovė taip pat nurodė, kad kitoje tarp šalių nagrinėtoje byloje, kurioje ieškovė ginčijo su atsakove sudarytus paskolos ir hipotekos sandorius tuo pačiu pagrindu – kaip prieštaraujančius ieškovės teisnumui, sudarytus nesant vienintelio akcininko pritarimo ir jo atstovo parašo suklastojimo, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e3K-3-292-611/2020) panaikino žemesnių instancijų teismų sprendimus, kuriais ieškinys buvo patenkintas ir išaiškino, kad tam, jog atsakovė būtų pripažinta tikrai veikusi nesąžiningai, turėjo būti nustatyta, kad ji žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas pasirašė hipotekos sutartį neturėdamas vienintelio akcininko pritarimo, o pateiktas pritarimas yra suklastotas, tačiau teismai netinkamai sprendė dėl kontrahento nesąžiningumo ir dėl to byla galėjo būti neteisingai išnagrinėta.

8.       Atsakovės UAB „Sorita“ teigimu, tuo atveju, jei teismas nuspręstų ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais, taikytina ne vienašalė, o dvišalė restitucija, ieškovei priteisiant ginčo turtą, o atsakovei priteisiant už turtą sumokėtus pinigus. Byloje pateikti pirminiai buhalteriniai dokumentai, patvirtinantys, kad atsakovė su ieškove pagal ginčo sutartis atsiskaitė. Atsakovė UAB „Sorita“ taip pat pažymėjo, kad ieškovė nepagrįstai ginčija sutartinės hipotekos sandorius, kadangi ieškovė nebuvo jų šalimi, šių sandorių galiojimą ieškovė sieja išimtinai su pirminių turto pirkimo–pardavimo sutarčių galiojimu, kurių negaliojimo pagrindų neįrodė, todėl hipotekos sandorių galiojimo klausimas yra išvestinis ir nenagrinėtinas. Hipotekos sandorių nuginčijimas pažeistų sąžiningų hipotekos kreditorių interesus, kurių nesąžiningumo ieškovė net neįrodinėja.

9.       Atsakovė UAB „Kardos“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti iš esmės tais pačiais argumentais, kaip ir atsakovė UAB „Sorita“. Papildomai pažymėjo, kad ieškovė nenurodė jokių aplinkybių, kurios leistų teigti, jog atsakovė UAB „Kardos“, sudarydama sutartis su UAB „Sorita“, elgėsi nesąžiningai. UAB „Kardos“ kreditorinis reikalavimas BUAB „Finiens“ bankroto byloje buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 31 d. ir 2020 m. gegužės 11 d. nutarčių pagrindu, t. y. praėjus daugiau kaip 7 mėnesiams nuo ginčijamų sutarčių sudarymo. Nors UAB „Kardos“ buvo žinoma, kad BUAB ‚Finiens“, kuri ankščiau buvo parduoto nekilnojamojo turto savininku, jau iškelta bankroto byla, tačiau šį turtą įmonė buvo perleidusi UAB „Sorita“ daugiau kaip prieš 3 metus iki 2019 m. balandžio 25 d. ir 2020 m. gegužės 10 d. sutarčių sudarymo, jokie turto perleidimo apribojimai viešame registre nebuvo įregistruoti. Kadangi ieškovės ir UAB „Kardos“ dėl ginčijamo nekilnojamojo turto jokie prievoliniai santykiai nesieja, turtas iš UAB „Kardos“ gali būti išreikalautas tik pagal vindikacijos taisykles, įtvirtintas CK 4.95-4.97 straipsniuose. Kadangi UAB „Kardos“ laikytina sąžiningu nekilnojamojo turto įgijėju, šis turtas iš jos negali būti išreikalautas. Dalis nekilnojamojo turto, kuris šiuo metu priklauso UAB „Sorita“, ir kurį nori susigrąžinti ieškovė, sutartine hipoteka yra įkeistas UAB „Kardos“, todėl hipoteka liktų galioti net ir tuo atveju, jei turtas būtų grąžintas ieškovei. Atsakovė UAB „Kardos“ pažymėjo, kad žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), UAB „Sorita“
2019 m. gegužės 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perleido UAB „Kardos“, todėl šioje dalyje sklypo hipoteka pripažintina pasibaigusia CK 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punkto, 4.224 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.

10.       Atsakovė UAB „Linsana“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad yra UAB „Sorita“ hipotekos kreditorė, kurios naudai įkeistas UAB „Sorita“ priklausantis nekilnojamasis turtas, ir reikalavimo teisę į UAB „Sorita“ įgijo notarinės formos reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pagrindu. Įkeistas nekilnojamasis turtas areštuotas antstolio A. B. 2020 m. rugpjūčio 26 d. arešto aktu vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/00758, kurioje vykdomas išieškojimas išieškotojo UAB „Linsana“ naudai iš skolininkės UAB „Sorita“. Paskolų suteikimas UAB „Sorita“ nėra ginčijamas, todėl galiojant pagrindinei prievolei pagal paskolos sutartis, nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiais hipotekos sandorius, nes tai yra šalutinė prievolė, tiesiogiai susieta ne su ginčijamomis nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimis, o su paskolų sutartimis, kurių vykdymas ir užtikrintas hipoteka.

11.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.

12.       Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 5 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo
2019 m. spalio 10 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas nevertino ir nenagrinėjo ieškovės argumentų dėl galimo akcininko sprendimų klastojimo, kas leistų spręsti, ar ginčo nekilnojamojo turto perleidimo sandoriai iš tiesų prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), t. y. pagrindiniams sutarčių teisės principams ir (ar) BK 300 straipsniui, nevertino argumentų dėl galimo atsakovės nesąžiningumo ir ginčo sandorių teisėtumo CK 1.82 straipsnio aspektu, netyrė ir nevertino aplinkybių, ar atsakovė atsiskaitė su ieškove pagal nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, nereikalavo iš šalių pateikti tinkamų atsiskaitymo už įsigytą nekilnojamąjį turtą pagrindžiančių buhalterinių dokumentų, nevertino argumentų, jog dalis nekilnojamojo turto yra perleista UAB „Kardos“.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

13.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiomis 26 ieškinyje nurodytas laikotarpiu nuo 2014 m. spalio 30 d. iki
2015 m. birželio 30 d. tarp ieškovės BUAB „Finiens“ ir atsakovės UAB „Sorita“ sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis; pripažino negaliojančiomis tarp atsakovės UAB „Sorita“ ir atsakovės UAB „Kardos“ 2019 m. balandžio 25 d. ir 2019 m. gegužės 10 d. sudarytas ieškinyje nurodytas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis; taikė restituciją ir grąžino ieškovei BUAB „Finiens“ nuosavybės teise iš atsakovių UAB „Sorita“ ir UAB „Kardos“ ginčo sutartimis perleistą nekilnojamąjį turtą; priteisė iš ieškovės BUAB „Finiens“ atsakovei UAB „Sorita“ pagal sutartis gautus 83 365 Eur; grąžino atsakovei UAB „Kardos“ reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Sorita“ 1 197 210 Eur sumai; pripažino negaliojančiomis 2017 m. vasario 9 d. tarp UAB „Sorita“, kaip skolininkės ir įkaito davėjos, ir N. K., B. B., S. P., V. D. ir V. Ū., kaip hipotekos kreditorių, sudarytą Maksimalios hipotekos sutartį su vėlesniais pakeitimais ir papildymais,
2017 m. kovo 2 d. tarp UAB „Sorita“, kaip skolininkės ir įkaito davėjos, bei A. M., kaip hipotekos kreditoriaus, sudarytą Maksimalios hipotekos sutartį su vėlesniais pakeitimais ir papildymais, 2019 m. balandžio 24 d. tarp UAB „Sorita“, kaip skolininko ir įkaito davėjos, bei UAB „Kardos“, kaip hipotekos kreditoriaus, sudarytą Sutartinės hipotekos sutartį, išskyrus dalį dėl žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), hipotekos; kitą ieškinio dalį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

14.       Teismas sprendė, kad tiek ieškovės atstovo paaiškinimais, tiek byloje esančiais rašytiniais įrodymais, tiek teismo ekspertizės išvada, tiek liudytojos N. R. parodymais laikytina įrodyta ir nustatyta aplinkybė, kad iš esmės visi ieškovės UAB „Finiens“ vienintelio akcininko OOO „Nasha – stoi“, atstovaujamo vadovės N. R., išduoti ir pasirašyti sprendimai – sutikimai dėl ginčijamų 26 pirkimo–pardavimo sandorių objektu buvusio nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo, kurie buvo būtini pagal įmonės Įstatus sudarant tokio pobūdžio sandorius ir kurių pagrindu ir buvo sudaryti minėti sandoriai, buvo suklastoti, priimti nesant OOO „Nasha – stoi“ valios, be jo žinios. Kadangi sandoriai – tai sąmoningi laisva valia atliekami veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), t. y. sąmoningai laisva valia yra imperatyviai būtinas kiekvienas sandorio elementas, o nagrinėjamoje byloje konstatuojama, kad UAB „Finiens“ priklausiusio nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoriai buvo sudaryti nesant esminio ieškovės valios elemento – siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, darytina išvada dėl tokių sandorių prieštaravo imperatyvioms teisės normoms, pamatiniams sutarčių teisės (laisvės) principams ir jų neteisėtumo. Tokiu būdu ieškovės UAB „Finiens“ ieškinio reikalavimas dėl tokių pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo ab initio negaliojančiomis ir niekinėmis CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, tenkintinas.

15.       Teismas sprendė, kad pripažinus neteisėtomis ir negaliojančiomis minėtas 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, atsiranda teisinis pagrindas kaip prieštaraujančias imperatyvioms įstatymo normoms pripažinti negaliojančiomis ir tarp UAB „Sorita“ bei UAB „Kardos“ sudarytas 2019 m. balandžio 25 d. bei 2019 m. gegužės 9 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, kadangi nebūdama teisėta tokio turto savininke, UAB „Sorita“ negalėjo perleisti jo pirkimo–pardavimo sutartimis jokiems kitiems asmenims, šiuo atveju – UAB „Kardos“ (CK 1.80 straipsnis, 4.37 straipsnis).

16.       Pasisakydamas dėl ieškovės reikalavimo pripažinti sandorius negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnį, teismas pažymėjo, kad tokiu atveju būtina nustatyti ir kitą privalomąją sąlygą – kontrahento (kitos sandorio šalies) nesąžiningumą. Teismas pripažino, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog sudarydama ginčo pirkimo–pardavimo sutartis UAB „Sorita“ buvo nesąžininga, o būtent kad žinojo ar/ir negalėjo nežinoti, jog UAB „Finiens“ vardu sudaromos sutartys pažeidžia imperatyvias teisės normas, įmonės Įstatus, kad pateikti vienintelio įmonės akcininko sprendimai yra suklastoti ir neatitinka to akcininko valios. Atsižvelgiant į tai, nėra teisinio pagrindo pripažinti ieškovės ginčijamas 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis pagal CK 1.82 straipsnį, t. y. kaip sandorius, prieštaraujančius privataus juridinio asmens teisnumui.

17.       Teismas sprendė, kad nagrinėjamoje byloje jokių duomenų ir įrodymų apie galimai nesąžiningus atsakovės UAB „Kardos“ veiksmus ginčo sandorių sudarymo metu ir vėliau nėra, atsakovės UAB „Kardos“ sąžiningumas nepaneigtas ir preziumuojamas. Kita vertus, pirminė turto savininkė UAB „Finiens“ ginčo turtą prarado dėl nusikalstamos veikos. Nepaisant to, kad iki šiol joks asmuo (asmenys) nebuvo pripažintas kaltu padaręs minėtą BK 300 straipsnio 1 dalyje numatytą nusikalstamą veiką, byloje nėra duomenų apie priimtą apkaltinamąjį nuosprendį jokio asmens (asmenų) atžvilgiu dėl šios veikos arba kokiam nors asmeniui pareikštus įtarimus, šiuo metu ikiteisminis tyrimas yra sustabdytas pagal Lietuvos Respublikos Baudžiamojo proceso kodekso 31 straipsnį, pagal kasacinio teismo praktiką tai nepanaikina pačios nusikalstamos veikos buvimo / padarymo fakto, kaip tokio, t. y. nepaneigia to, jog šiuo atveju buvo padaryta nusikalstama veika, dėl kurios UAB „Finiens“ ir prarado nuosavybės teisę į ginčo nekilnojamąjį turtą.

18.       Teismas pripažino, kad visos byloje nustatytos faktinės aplinkybės bei teismų praktikos išaiškinimai imperatyvių CK normų kontekste, taip pat teisingumo ir sąžiningumo principai sudaro pagrindą visą neteisėtais / niekiniais sandoriais atsakovėms UAB „Sorita“ ir UAB „Kardos“ perleistą dėl nusikalstamos veikos nekilnojamąjį turtą, taikant restituciją, grąžinti natūra jo buvusiai teisėtai savininkei – UAB „Finiens“, atitinkamai iš ieškovės grąžinant atsakovei UAB „Sorita“, o iš UAB „Sorita“ grąžinant atsakovei UAB „Kardos“ visa tai, ką jos buvo gavusios pagal ginčo sandorius.

19.       Teismo nuomone, nagrinėjamu atveju byloje yra įrodyta ir pakankamais įrodymais patvirtinta, jog pagal ginčo pirkimo–pardavimo sutartis ieškovė UAB „Finiens“ iš atsakovės UAB „Sorita“ dar faktiškai iki pačių pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo arba jų sudarymo dieną bendrai buvo gavusi 83 365 Eur (41 745 + 41 620) lėšų.

20.       Teismas sprendė, kad atsakovės UAB „Sorita“ pateikti rašytiniai įrodymai – tuometinio UAB „Finiens“ vadovo A. K. vienasmeniškai pasirašyti 2016  m. birželio 13 d. patvirtinimai bei atsakovės UAB „Sorita“ 2021 m. sausio 21 d. pranešimas ieškovei apie priešpriešinių reikalavimų įskaitymą – bei juose esantys duomenys, jų tikrumas ir atitikimas tikrovei visų nagrinėjamoje byloje nustatytų faktinių aplinkybių bei esančių įrodymų kontekste teismui kelia pagrįstų abejonių ir jie, teismo nuomone, negali būti laikomi pakankamai ir patikimai įrodančiais UAB „Sorita“ atsiskaitymo pagal ginčo nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis su UAB „Finiens“ faktą.

21.       Nagrinėjamoje byloje tiek dabartiniai hipotekos kreditoriai UAB „Linsana“ ir UAB „Kardos“, tiek ir pirminiai hipotekos kreditoriai N. K., B. B., S. P., V. D. , V. Ū. ir A. M. laikyti sąžiningomis hipotekos sandorio šalimis. Visose hipotekos sutartyse skolininkė UAB „Sorita“ patvirtino, kad įkeičiami daiktai priklauso jai nuosavybės teise, neperleisti kitiems asmenims, neareštuoti, nėra jokių apribojimų disponuoti daiktais ar jokių kitokių taikomų suvaržymų, jog UAB „Sorita“ yra pilnai atsiskaičiusi už įkeičiamą turtą, sutarčių sudarymas neprieštarauja jokiems privalomiems teisės aktams, teismo sprendimams, pagal su trečiaisiais asmenimis sudarytas sutartis prisiimtiems įsipareigojimams, nepažeidžia kitų trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Atsižvelgęs į nurodytas byloje nustatytas aplinkybes, taip pat įvertinęs, kad sutartinės hipotekos sandoriai nagrinėjamu atveju pripažįstami negaliojančiais tokiu pagrindu, už kurį hipotekos kreditoriai neatsako, teismas sprendė, kad sąžiningiems hipotekos kreditoriams šiuo atveju negali kilti neigiami teisiniai padariniai, ir jų atžvilgiu paliktinos galioti hipotekos kreditorių teisės.

22.       Spręsdamas klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų valstybei priteisimo teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes dėl atsakovų kaltės dėl sudarytų pirkimo–pardavimo bei hipotekos sandorių nebuvimo, jų sąžiningumo, tą aplinkybę, kad nors formaliai jų statusas yra atsakovų, tačiau faktiškai sandoriai pripažinti negaliojančiais ne dėl šių asmenų kokių nors nesąžiningų ir neteisėtų veiksmų bei kaltės, o pirmiausia dėl pačios ieškovės UAB „Finiens“ valios sudaryti sandorius, kaip būtinojo jų elemento, nebuvimo, teismas, vadovaudamasis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, 96 straipsnio 5 dalimi, sprendė, kad yra pagrindas nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių ir bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų į valstybės biudžetą, kurių realiai ir pati ieškovė UAB „Finiens“ nepatyrė, nepriteisti.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

23.       Atsakovė UAB „Linsana“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1.                      Ieškovė patikslintu ieškiniu (be kitų reikalavimų) prašė pripažinti 2017 m. vasario 9 d. ir 2017 m. kovo 2 d. hipotekos sandorius negaliojančiais. Ieškovė nenurodė nei faktinio, nei teisinio hipotekos sandorių ginčijimo pagrindų. Hipotekos sandorių pripažinimas negaliojančiais, nesant faktinio ir teisinio pagrindo, neabejotinai pažeidžia atsakovės UAB „Linsana“, kaip hipotekos kreditorės teises, nes panaikinus hipotekos sandorius, UAB „Linsana“ netenka prievolių pagal paskolos sutartis, užtikrinimo.

23.2.                      Hipotekos sandoris yra šalutinė prievolė, tiesiogiai susieta ne su ginčijamomis nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimis, o su paskolų sutartimis, kurių vykdymas ir užtikrintas hipoteka. Vien teismo nurodytų hipoteka įkeisto turto sandorių pripažinimas niekiniais ir negaliojančiais, nėra pagrindas naikinti hipoteką, nes tai turėtų neigiamų pasekmių civilinių teisinių santykių stabilumui ir patikimumui, paneigtų hipotekos esmę (glaudų hipotekos ryšį su daiktu) ir hipotekos sandorio šalių teisėtus lūkesčius, šiuo atveju, UAB „Linsana“ teisėtą lūkestį atgauti skolą iš įkeisto turto.

24.       Ieškovė BUAB „Finiens“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo
2021 m. gruodžio 28 d. sprendimą pakeisti – iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinti motyvus, kuriais ieškovės reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu buvo atmesti ir konstatuoti, kad teismo sprendimo rezoliucinės dalies 1 punkte išvardinti sandoriai pripažįstami negaliojančiais taip pat ir kaip prieštaraujantys juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis); panaikinti sprendimo dalį, kuria iš ieškovės BUAB „Finiens“ atsakovei UAB „Sorita“ priteista pagal sutartį gauta 83 365 Eur suma; panaikinti sprendimo dalį, kurioje, pripažinus negaliojančiomis UAB „Sorita“ sudarytas sutartinės hipotekos sutartis, nurodyta, kad lieka galioti hipotekos kreditorių teisių perėmėjų teisės; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

24.1.                      Teismas, pasisakydamas dėl atsakovės UAB „Sorita“ sąžiningumo, neįvertino ieškovės nurodytų aplinkybių, kad tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Sorita“ 9 mėnesių laikotarpiu buvo sudaryti daugkartiniai nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoriai, kuriais ieškovei priklausęs turtas buvo perleidžiamas atsakovės nuosavybėn, už jį neatsiskaitant. Neabejotina, kad sandorio šalis, sudaranti daug ir didelės vertės sandorių, turi įvertinti, ar yra įvykdytos visos tokių sandorių sudarymo sąlygos, įskaitant pareigą įvertinti, ar yra gauti visi teisės aktuose ir pardavėjo steigimo dokumentuose reikalaujami pritarimai ir sutikimai.

24.2.                      Atsakovė UAB „Sorita“, būdama sąžininga ir žinodama apie teisme vykstantį ginčą, kuriame ginčijama Juridinių asmenų registre įregistruoto akcininko nuosavybė į akcijas, įskaitant teisę priimti įmonės steigimo dokumentuose numatytus sprendimus dėl įmonės turto pardavimo, turėjo išsiaiškinti, ar ieškovė iš tiesų priėmė sprendimus dėl turto pardavimo, žinodama riziką, kad visi sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais.

24.3.                      Atsakovė UAB „Sorita“ 83 365 Eur kainos dalies sumokėjimą įrodinėjo V. K. vienašališkai išrašytais kasos pajamų orderio kvitais, nors šis asmuo sutartis tvirtinusiems notarams pateikė suklastotus ieškovės akcininko sprendimus.

24.4.                      Atsakovė UAB „Sorita“ suabejoti sutarčių sudarymo metu V. K. pateiktų ieškovės akcininko sprendimų tikrumu ir patikimumu turėjo ir dėl to, kad ieškovės akcininko – Rusijos Federacijoje įsteigtos ir veikiančios įmonės OOO „Nasha-stroi“ tariamai surašyti ir patvirtinti dokumentai buvo parengti tik lietuvių kalba.

24.5.                      Teismo posėdyje atsakydamas į ieškovės atstovo klausimus UAB „Sorita“ atstovas negalėjo paaiškinti, kokios priežastys sudarė pagrindą atsiskaitymui tarp dviejų verslo subjektų naudoti išimtinę atsiskaitymų grynaisiais pinigais tvarką. Tai, kad šios ūkinės operacijos nebuvo apskaitytos Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje (pinigų plovimo prevencijos tikslais) sudaro pakankamą pagrindą abejoti tokių ūkinių operacijų realumu ir jas atspindinčių dokumentų tikrumu.

24.6.                      Nuo 2015 m. birželio 26 d. iki 2015 m. birželio 29 d. sudarytose pirkimo–pardavimo sutartyse pateikti patvirtinimai apie atitinkamų sumų sumokėjimą prieš pasirašant sutartis neatitinka tikrovės, nes tokių sumų grynaisiais pinigais sumokėjimas fiksuotas tik
2015 m. birželio 30 d. kasos pajamų orderio kvite, tai yra jau po atitinkamų sutarčių sudarymo ir notarinio patvirtinimo.

24.7.                      Susipažinus su į bylą pateiktų atsakovės UAB „Linsana“ 2018 m. birželio 26 d. sudarytų reikalavimo teisių perleidimo sutarčių turiniu matyti, kad reikalavimo teisės į UAB „Sorita“ kartu su jas užtikrinančiais sutartinės hipotekos sandoriai buvo įgytos pradiniams kreditoriams sumokant visą reikalavimo sumą. Tikėtina, kad tokių sandorių sudarymo tikslas buvo ne įgyti pinigines lėšas pagal įgytus reikalavimus į atsakovę UAB „Sorita“, o įgyti daiktinę teisę – hipotekos teisę į atsakovei UAB „Sorita“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, dėl kurio perleidimo sandorių jau buvo pradėtas ginčas teisme. Taigi, toks 2018 m. birželio 26 d. sandorių sudarymo tikslas gali būti vertinamas kaip atsakovės UAB „Sorita“ interesų tenkinimas, apsunkinant išieškojimo nukreipimą į teisminio ginčo objektu esantį turtą.

24.8.                      Vertinant atsakovės UAB „Kardos“ sąžiningumą, sudarant 2019 m. balandžio 24 d. hipotekos sandorį, svarbu yra tai, kad bylos nagrinėjimo iš esmės metu UAB „Kardos“ atstovas nurodė, jog hipotekos sandoris buvo sudarytas, užtikrinant UAB „Sorita“ įsipareigojimus pagal 2019 m. sausio mėn. išduotus vekselius, tačiau negalėjo nurodyti, kokių konkrečių ūkinių operacijų ar sandorių pagrindu buvo išduotas 2019 m. sausio 18 d. paprastasis neprotestuotinas vekselis 1 680 000 Eur sumai ir pripažino, kad tikėtinai ši prievolė atsirado ne iš pagrindinės pastatų administravimo veiklos.

24.9.                      Atsakovė UAB „Kardos“ prieš sandorių sudarymą turėjo objektyvų pagrindą patikrinti istorinius Nekilnojamojo turto registro duomenis, o iš jų turėjo realią galimybę sužinoti tiek apie buvusį šio turto savininką ir teisme nagrinėjamoje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, tiek apie tebesitęsiantį teisminį ginčą, galintį turėti įtakos UAB „Kardos“ kaip nekilnojamojo turto ir hipotekos teisės įgijėjo teisėms ir interesams.

25.       Atsakovė UAB „Kardos“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

25.1.                      Teismas imperatyvia norma, kuri buvo pažeista UAB „Sorita“ ir UAB „Finiens“ sudarant nekilnojamojo turto perleidimo sutartis, laikė CK 1.63 straipsnio 1 dalį, tačiau ši įstatymo norma negali būti laikoma imperatyvia.

25.2.                      Sudarant ginčo sandorius tarp UAB „Sorita“ ir UAB „Finiens“ buvo pateikti UAB „Finiens“ vienintelio akcininko sprendimai. Nors vėliau buvo nustatyta, kad UAB „Finiens“ vienintelio akcininko sprendimuose nurodyto akcininko atstovo parašai yra suklastoti, tačiau šis faktas turėtų būti traktuojamas tik kaip juridinio asmens valios trūkumas. Todėl šiuo atveju ginčo santykiams teismas privalėjo taikyti ne CK 1.80 straipsnio, o CK 1.82 straipsnio nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą.

25.3.                      Nustačius, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“, teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu, o taip pat pripažino, kad nėra pagrindo laikyti minėtas sutartis negaliojančiomis pagal CK 1.82 straipsnį, teismas neturėjo pagrindo tenkinti ir ieškinio reikalavimų dėl pirkimo–pardavimo sutarčių, sudarytų tarp ieškovo BUAB „Finiens“ ir atsakovo UAB „Kardos“, pripažinimo negaliojančiomis.

25.4.                      Nors ginčo sandorius UAB „Finiens“ vardu pasirašė bendrovės vadovas, tačiau byloje nėra duomenų, kad jam ar kokiam nors kitam asmeniui būtų pareikšti įtarimai dėl dokumento suklastojimo ar panaudojimo. Taigi, vien tik tas faktas, vienintelio akcininko sprendimus pasirašė ne tuose dokumentuose nurodytas asmuo, nesudaro pagrindo teigti, kad buvo padaryta nusikalstama veika, numatyta BK 300 straipsnyje.

26.       Atsakovė UAB „Sorita“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

26.1.                      Faktinė aplinkybė, kad UAB „Finiens“ vienintelio akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovės N. R. sutikimuose sudaryti sutartis yra ne N. R. parašas, nekeičia teisinės ginčo santykių kvalifikacijos ir iš esmės reiškia akcininko pritarimo nebuvimą, t. y. UAB „Finiens“ valios trūkumą.

26.2.                      Tiek UAB „Sorita“, tiek UAB „Kardos“ pripažintos sąžiningomis sandorio šalimis, tačiau teismas nepagrįstai šių aplinkybių nelaikė reikšmingomis ir nusprendė, kad sandorio negaliojimui CK 1.80 straipsnio pagrindu šalies nesąžiningumas lemiamos įtakos neturi.

26.3.                      Hipotekos sandorius pripažinus negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, teismo sprendime turi būti įvardinta ir konkreti imperatyvi įstatymo nuostata, kurią pažeidžia šie sandoriai, o to nepadarius, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, teismo sprendimas laikytinas nepakankamai pagrįstu.

26.4.                      Nagrinėjamoje byloje nebuvo ginčijamos paskolos sutartys ir paprastasis neprotestuotinas vekselis, kurių įvykdymas užtikrintas hipoteka, jie yra nenuginčyti, galiojantys, todėl hipotekos sandoriai negali būti pripažinti niekiniais ir negaliojančiais.

26.5.                      UAB „Sorita“ už sutarčių pagrindu įsigytą ginčo turtą sumokėjo visą kainą ir šioje byloje yra pateikti visi kainos sumokėjimą patvirtinantys įrodymai. Ieškovė BUAB „Finiens“ nebuvo pareiškusi reikalavimo dėl 2016 m. sausio 18 d. reikalavimo perleidimo sutarties ir atlikto įskaitymo negaliojimo, jo neginčijo viso bylos nagrinėjimo metu, todėl pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, teismui net nebuvo pagrindo nagrinėti ir nustatinėti aplinkybių, kokiu pagrindu atsirado reikalavimo teisė ir pan.

26.6.                      Skundžiamu sprendimu iš atsakovės nepagrįstai priteistos bylinėjimosi išlaidos kitiems proceso dalyviams ir valstybei. Atsakovė UAB „Sorita“ turėtų būti atleista nuo visų bylinėjimosi išlaidų, nes, kaip matyti iš teismo motyvų, ne dėl atsakovės kaltės ar nesąžiningumo, o dėl pačios ieškovės valios sudaryti sandorius nebuvimo, sandoriai pripažinti negaliojančiais. Teismui nusprendus nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų atlyginimo taisyklių ir nepriteisti žyminio mokesčio, ši taisyklė turi būti taikoma visoms byloje patirtoms bylinėjimosi išlaidoms.

26.7.                      Kartu su apeliaciniu skundu UAB „Sorita“ teikia dokumentus, patvirtinančius reikalavimo teisės į ieškovę atsiradimo pagrindą, kurių pateikimo būtinybė iškilo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo.

27.       Trečiasis asmuo UAB „Nikosparta“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo ieškovės BUAB „Finiens“ apeliacinį skundą tenkinti, o atsakovų UAB „Linsana“, UAB „Sorita“ ir UAB „Kardos“ apeliacinius skundus atmesti. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodomi tokie argumentai:

27.1.                      Byloje yra surinkti įrodymai, kad sudarant UAB „Finiens“ nekilnojamojo turto perleidimo UAB „Sorita“ sandorius buvo panaudoti suklastoti UAB „Finiens“ akcininko sprendimai dėl turto pardavimo, todėl tokie sandoriai nėra laikomi teisėtais ir galiojančiais. Taip pat teisėtais negali būti pripažinti ir po šios bylos iškėlimo UAB „Sorita“ sudaryti ginčo nekilnojamojo turto tolesnio perleidimo bei hipotekos sandoriai, kuriais akivaizdžiai siekta neteisėtų tikslų – apsunkinti šioje byloje priimto teismo sprendimo vykdymą, t. y. ginčo turto grąžinimą BUAB „Finiens“ nuosavybėn.

27.2.                      Trečiasis asmuo sutinka su ieškovės BUAB „Finiens“ apeliacinio skundo argumentais, kad šiuo atveju egzistuoja pagrindas ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais ir CK 1.82 straipsnio pagrindu.

27.3.                      Trečiasis asmuo palaiko poziciją, kad byloje nėra patikimų įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „Sorita“ atsiskaitė (visiškai ar iš dalies) su UAB „Finiens“ už ginčijamomis pirkimo–pardavimo sutartimis įsigytą nekilnojamąjį turtą, tokiu būdu nėra pagrindo taikant restituciją UAB „Sorita“ naudai priteisti jokių lėšų iš bankrutuojančios įmonės.

28.       Ieškovė UAB „Finiens“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo atsakovių apeliacinius skundus atmesti, o ieškovės apeliacinį skundą tenkinti; tuo atveju, jei bus tenkintas atsakovės UAB „Sorita“ apeliacinio skundo prašymas dėl papildomų įrodymų prijungimo, taip pat prijungti prie bylos ieškovės kartu su atsiliepimu į apeliacinius skundus pateikiamus dokumentus ir kreiptis į Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą su prašymu pateikti duomenis, ar ūkinės operacijos grynaisiais pinigais, kurios yra užfiksuotos atsiliepime nurodytuose atsakovės UAB „Sorita“ dokumentuose, buvo teisės aktų nustatyta tvarka deklaruotos už pinigų plovimo kontrolę atsakingoje institucijoje; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodomi tokie argumentai:

28.1.                      Atsakovė UAB „Sorita“ neatsižvelgia į susiklosčiusią išskirtinę situaciją – ginčijami turto perleidimo sandoriai buvo sudaryti pateikus suklastotus akcininko sprendimus. Taigi, ginčo sandoriai buvo sudaryti dėl apgaulės panaudojimo, o ne dėl sprendimų priėmimo procedūrų bendrovėje pažeidimo.

28.2.                      Teismas sprendime išsamiai ir tinkamai pagrindė, kodėl teisės aktuose įtvirtintų esminių sandorių sudarymo sąlygų (tarp jų ir tinkamas sutarties valios sudaryti sandorį išreiškimas) nebuvimas vertintinas imperatyvių teisės normų, reglamentuojančių sandorių sudarymo tvarką ir sąlygas, pažeidimu.

28.3.                      Teismo sprendimas taikyti restituciją natūra, kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančios sandorio pasekmę, neprieštarauja kasacinio teismo praktikai.

28.4.                      Atsakovė UAB „Sorita“ nepagrįstai apeliacinės instancijos teismui teikia naujus įrodymus. Ieškovė viso bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu laikėsi nuoseklios pozicijos ir nepripažino ginčo sutartyse numatytos kainos sumokėjimo ieškovei fakto. Tuo tarpu vien konkrečių nuorodų į teisės normas, reglamentuojančias atsiskaitymo tarp verslo subjektų (juridinių asmenų) tvarką, pateikimas, negali būti vertinamas kaip naujai paaiškėjusios aplinkybės ar nauji duomenys. Be to, pirmą kartą bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas, grąžindamas bylą nagrinėti iš naujo, pasiūlė šalims pateikti atsiskaitymo už įsigytą iš ieškovės nekilnojamąjį turtą faktą patvirtinančius įrodymus.

28.5.                      Tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas priims į bylą kartu su apeliaciniu skundu teikiamus įrodymus, ieškovė prašo kreiptis į Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą su prašymu pateikti informaciją, ar kompetentingi ūkines operacijas grynaisiais pinigais atlikę subjektai deklaravo jas teisės aktų nustatyta tvarka (pagal Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymą).

29.       Trečiasis asmuo notarė Auksė Poškuvienė atsiliepime į apeliacinius skundus prašo apeliacinių skundų tenkinimo klausimą spręsti Lietuvos apeliacinio teismo nuožiūra pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes ir galiojantį teisinį reglamentavimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodomi tokie argumentai:

29.1.                      Visi ieškovės ginčijamų sandorių sudarymui reikalingi dokumentai notarei buvo pateikti, o sandorių patvirtinimui nebuvo jokių faktinių ir/ar teisinių kliūčių, todėl jie buvo teisėtai ir pagrįstai patvirtinti.

29.2.                      Notarė neturėjo jokių objektyvių galimybių prieš patvirtindama ginčo sandorius nustatyti, kad ieškovės vienintelio akcininko sprendimai buvo suklastoti, nesant šio akcininko valios, be jo žinios.

29.3.                      Jei šių aplinkybių dėl suklastotų parašų negalėjo žinoti atsakovė UAB „Sorita“, atitinkamai jos negalėjo būti žinomos ir sandorius patvirtinusiai notarei.

30.       Atsakovė UAB „Kardos“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo ieškovės BUAB „Finiens“ apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. sprendimą pakeisti pagal atsakovės UAB „Kardos“ apeliacinio skundo reikalavimus. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodomi tokie argumentai:

30.1.                      Byloje nėra jokių duomenų ir įrodymų, ir nei vienas iš dalyvaujančių byloje asmenų nekvestionavo ir neginčijo hipotekos kreditorių, tarp jų ir UAB „Kardos“ sąžiningumo.

30.2.                      Hipotekos sandorių sudarymo metu įkeičiamo nekilnojamojo turto savininku viešajame registre buvo nurodyta būtent atsakovė UAB „Sorita“, ir nei Nekilnojamojo turto registre, nei kituose viešuosiuose registruose nebuvo duomenų dėl savininko disponavimo turtu ribojimų, suvaržymų. Jokiame teisės akte nėra nurodyta, kad sandorio šalys turėtų tikrinti ne tik istorinius viešojo registro duomenis, bet ir domėtis civilinių bylų, kuriose anksčiau buvo taikyti apribojimai sandorio objektams, baigtimi.

30.3.                      Tiek 2019 m. balandžio 24 d. hipotekos sandorį, tiek 2019 m. balandžio 25 d. ir
2019 m. gegužės 10 d. sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis UAB „Kardos“ sudarė, siekdama arba užtikrinti savo reikalavimus (hipotekos sandorio atžvilgiu), arba priimti dalinį prievolės įvykdymą (pirkimo–pardavimo sutarčių atžvilgiu) iš UAB „Sorita“ pagal pastarosios prievoles, kylančias iš vekselių, kas ir buvo nurodyta sudarytose sutartyse.

31.       Atsakovė UAB „Sorita“ atsiliepime į ieškovės BUAB „Finiens“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į nurodomi tokie argumentai:

31.1.                      Net ir nustačius, kad ieškovės akcininko sprendimus pasirašė ne akcininko OOO „Nasa-stroi“ atstovė N. R., ši aplinkybė nepakankama sandorio nuginčijimui CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes būtina nustatyti ir kitą sąlygą, t. y. kad atsakovė UAB „Sorita“, sudarydama ginčo sandorius, tikrai buvo nesąžininga. Byloje nėra jokių duomenų, kad UAB „Sorita“, sudarydama sandorius, žinojo, kad notarui pateiktus akcininkų sprendimus pasirašė ne N. R., ši aplinkybė paaiškėjo tik šios civilinės bylos nagrinėjimo metu atlikus ekspertizę.

31.2.                      Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs, kad UAB „Sorita“ žinojo arba turėjo žinoti apie suklastotus akcininko sprendimus ir remdamasis tarp tų pačių šalių Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. priimtoje nutartyje civilinėje byloje
Nr. e3K-3-292-611/2020 pateiktais išaiškinimais, pagrįstai nepripažino sandorių negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Priešingai, nei teigia ieškovė, minėtoje byloje ir nagrinėjamoje byloje faktinės aplinkybės yra analogiškos, abejose bylose sandoriai ginčijami tais pačiais faktiniais ir teisiniais pagrindais, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje pateiktais išaiškinimais.

31.3.                      Dokumentų parengimas tik lietuvių kalba atsakovei UAB „Sorita“ nesukėlė ir negalėjo sukelti jokių abejonių, nes ieškovė yra sudariusi ir kitų sandorių, kurių sudarymui taip pat buvo reikalingi akcininko sprendimai, ir visi jie būdavo parengti tik lietuvių kalba. Be to, atsakovė UAB „Sorita“ buvo įsitikinusi, kad visus dokumentus patikrins notaras, pareikalaus papildomų dokumentų, jei jie bus reikalingi.

31.4.                      Ieškovė nepagrįstai ginčija sprendimo dalį dėl UAB „Sorita“ naudai priteistos 83 365 Eur sumos iš BUAB „Finiens“. Byloje yra pateikti ne tik V. K. pasirašyti patvirtinimai apie visišką atsiskaitymą, bet ir BUAB „Finiens“ pirminiai apskaitos dokumentai – pajamų orderių kvitai, kurie vienareikšmiškai patvirtina pinigų gavimo faktą sprendimą dėl UAB „Sorita“ naudai priteistos 83 365 Eur sumos iš BUAB „Finiens“.

31.5.                      Kadangi pinigai buvo perduoti V. K., tai pajamų orderio kvitą jis ir pasirašė. Be to, kasos pajamų orderio galiojimui visiškai pakanka pinigus gavusio ir sumokėjusio asmens parašų.

31.6.                      Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas neįpareigoja privačių juridinių asmenų pranešti Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybai apie įvykusias grynųjų pinigų operacijas, kurių suma yra lygi arba viršija 15 000 Eur. Nei ieškovė BUAB „Finiens“, nei atsakovė UAB „Sorita“, nepatenka į šiame įstatyme išvardintų asmenų sąrašą, kuriems tokia pareiga nustatyta.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

32.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl naujų įrodymų prijungimo ir įrodymų išreikalavimo

33.       Atsakovė UAB „Sorita“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus –
2012 m. kovo 14 d. preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį; UAB „Finiens“
2012 m. kovo 14 d. kasos pajamų orderio kvitą Nr. 57; UAB „Finiens“ 2012 m. kovo 15 d. kasos pajamų orderio kvitą Nr. 59; UAB „Grangeras“ 2012 m. kovo 14 d. kasos išlaidų orderį
Nr. 03/14; UAB „Grangeras“ 2012 m. kovo 15 d. kasos išlaidų orderį Nr. 03/15;
2014 m. spalio 22 d. Reikalavimo perleidimo sutartį.

34.       Ieškovė UAB „Finiens“ atsiliepime į atsakovės UAB „Sorita“ pateikė prašymą, tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas priims į bylą kartu su apeliaciniu skundu teikiamus atsakovės UAB „Sorita“ naujus įrodymus, kreiptis į Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą su prašymu pateikti informaciją, ar naujai atsakovės UAB „Sorita“ pateiktuose įrodymuose nurodyti ūkines operacijas grynaisiais pinigais atlikę subjektai (UAB „Grangeras“, UAB „Finiens“) deklaravo jas teisės aktų nustatyta tvarka.

35.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti, ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

36.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad dalyvaujantys byloje asmenys bendriausia prasme neturi teisės teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – neperžengiant apeliacinio skundo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus ir jais remtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019).

37.       Iš atsakovės UAB „Sorita“ apeliacinio skundo argumentų matyti, kad pateiktas naujais įrodymais ji iš esmės siekia pagrįsti, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę UAB „Finiens“, todėl po 2016 m. sausio 21 d. pranešimo ieškovei UAB „Finiens“ apie atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 2 019 227,57 Eur sumai nebeliko skolinga ieškovei. Atsakovės teigimu, būtinybė teikti naujus įrodymus atsirado tik po skundžiamo sprendimo priėmimo, kadangi pirmosios instancijos teismas nepripažino 2016 m. sausio 18 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi įgytos UAB „Sorita“ reikalavimo teisės į ieškovę.

38.       Teisėjų kolegijos vertinimu, visus naujai pateiktus įrodymus atsakovė UAB „Sorita“ galėjo pateikti pirmosios instancijos teismui. Atkreiptinas dėmesys, kad pirmą kartą bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas 2020 m. spalio 5 d. nutartyje nurodė, jog pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų tirti ir vertinti aplinkybes dėl atsakovės UAB „Sorita“ tinkamo atsiskaitymo su ieškove už įsigytą nekilnojamąjį turtą, siūlyti šalims pateikti tinkamus atsiskaitymo faktą patvirtinančius įrodymus (buhalterinius dokumentus). Iš bylos duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 21 d. nutartimi, be kita ko, pasiūlė atsakovei UAB „Sorita“ iki 2020 m. lapkričio 20 d. pateikti teismui atsiskaitymo už įsigytą iš ieškovės nekilnojamąjį turtą faktą patvirtinančius įrodymus (buhalterinius dokumentus, t. y. sąskaitas, banko mokėjimų nurodymus, grynųjų pinigų priėmimo kvitus, kasos išlaidų/pajamų orderius ir pan.), tačiau nustatytu terminu atsakovė UAB „Sorita“ tokių įrodymų neteikė. Išdėstytos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pagrindą konstatuoti, kad atsakovė UAB „Sorita“ naujus įrodymus pateikė pavėluotai, todėl nėra pagrindo jų prijungti prie bylos.

39.       Netenkinus atsakovės UAB „Sorita“ prašymo dėl įrodymų prijungimo, atitinkamai netenkinamas ir ieškovės prašymas dėl įrodymų, kuriais ieškovė siekia paneigti atsakovės pateiktų įrodymų pagrįstumą, išreikalavimo.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu

40.       Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Finiens“ (pardavėja) laikotarpiu nuo 2014 m. spalio 30 d. iki 2015 m. birželio 30 d. sudarė 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis pardavė atsakovei UAB „Sorita“ (pirkėjai) nekilnojamąjį turtą (žemės sklypus, ūkinius pastatus, garažus (boksus), gyvenamuosius namus ir kt.) iš viso už 2 130 164,88 Eur. Sudarant minėtas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, ieškovę atstovavo tuometinis bendrovės direktorius V. K.. Minėtose nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartyse nurodyta, kad už įsigytą nekilnojamąjį turtą UAB „Sorita“ su ieškove atsiskaitė iš dalies, t. y. dalį kainos sumokėjo prieš pasirašant sutartis, o likusią kainos dalį (arba visą kainos dalį) įsipareigojo sumokėti iki tam tikro sutartyse nustatyto termino.

41.       Ieškovė nagrinėjamoje byloje įrodinėjo, kad minėti sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, kadangi buvo sudaryti suklastojus vienintelio ieškovės akcininko sprendimus, taigi nesant ieškovės valios, todėl yra pagrindas juos pripažinti negaliojančiais (CK 1.80 straipsnis).

42.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad įstatymo norma yra imperatyvi; antra, kad sandoris šią imperatyviąją įstatymo normą pažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-6-915/2015; 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 ir kt.).

43.       Šią bylą apeliacine tvarka nagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 5 d. nutartyje, kuria grąžino bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, nurodė, kad šiuo atveju tik nustačius, jog ginčo sutartys buvo sudarytos remiantis suklastotų vienintelio akcininko sprendimų pagrindu, galima būtų spręsti, ar akcininko, taigi ir vienos iš sandorių šalies – ieškovės UAB „Finiens“  – valia sudaryti ginčo sutartis buvo tinkamai išreikšta. Nustačius, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos UAB „Finiens“ vadovui pateikus suklastotus akcininko sprendimus, t. y. ne tik veikiant ultra vires (viršijus įgaliojimus), bet ir galimai apgaulingai sudarius įspūdį, kad veikia teisėtai (pagal bendrovės Įstatus), būtų pakankamas pagrindas konstatuoti, kad ginčijamos sutartys yra niekiniai sandoriai, nes prieštarauja pagrindiniams sutarčių teisės principams – nebuvo vienos iš nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių šalies valios išreiškimo. Tokiu atveju būtų pagrindas spręsti dėl sandorių (ne)galiojimo pagal CK 1.80 straipsnyje įtvirtintą nuostatą, t. y. dėl sandorių prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms.

44.       Pagal UAB „Finiens“ Įstatų 13 punkto 17 papunktį, 14 punktą, 15 punkto 10 papunktį, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pritarimo bendrovės vadovui sudaryti ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, ir bendrovės vadovas (direktorius) priima sprendimus dėl tokio turto perleidimo, tik jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas; jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.

45.       Byloje nustatyta, kad UAB „Finiens“ vienintelio akcininko, valdančio 100 procentų bendrovės akcijų – Rusijos Federacijos įmonės OOO „Nasa-stroi“, atstovaujamos direktorės N. R., 2014 m. rugsėjo 22 d., 2015 m. vasario 12 d., 2015 m. balandžio 15 d.,
2015 m. balandžio 22 d., 2015 m. balandžio 23 d., 2015 m. birželio 12 d.,
2015 m. birželio 16 d. ir 2015 m. birželio 26 d. sprendimais nuspręsta parduoti atsakovei UAB „Sorita“ ieškovei priklausiusius nekilnojamojo turto objektus už atitinkamą kainą, įgalioti bendrovės vadovą V. K. pasirašyti pirkimo–pardavimo sutartis ir visus dokumentus, susijusius su šiais sandoriais. Būtent šių OOO „Nasa – stroi“, atstovaujamo N. R., kaip vienintelio UAB „Finiens“ akcininko, sprendimų pagrindu ir buvo sudarytos nurodytos 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys tarp UAB „Finiens“, kurią atstovavo vadovas – direktorius V. K., ir atsakovės UAB „Sorita“.

46.       Pirmosios instancijos teismas, remdamasis tiek ieškovės atstovo paaiškinimais, tiek byloje esančiais rašytiniais įrodymais, tiek teismo ekspertizės išvada, tiek liudytojos N. R. parodymais, pripažino, kad iš esmės visi ieškovės UAB „Finiens“ vienintelio akcininko OOO „Nasha – stoi“, atstovaujamo vadovės N. R., išduoti ir pasirašyti sprendimai – sutikimai dėl minėtų 26 pirkimo–pardavimo sandorių objektu buvusio nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo, kurie buvo būtini pagal įmonės Įstatus sudarant tokio pobūdžio sandorius ir kurių pagrindu ir buvo sudaryti minėti sandoriai, buvo suklastoti, priimti nesant OOO „Nasha – stoi“ valios, be jo žinios. Nei ieškovė, nei atsakovės pateiktuose apeliaciniuose skunduose šios pirmosios instancijos teismo konstatuotos aplinkybės neginčija.

47.       Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad ginčijami sandoriai sudaryti ieškovei UAB „Finiens“, kaip juridiniam asmeniui, laisvai ir tinkamai nesuformavus ir neišreiškus savo valios dėl teisinio rezultato (atitinkamo nekilnojamojo turto perleidimo atsakovės UAB „Sorita“ nuosavybėn), taigi nesant esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, padarė išvadą, kad tokie sandoriai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, pamatiniams sutarčių teisės (laisvės) principams ir yra neteisėti.

48.       Atsakovė UAB „Sorita“ apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė teismų praktikoje suformuluotą reikalavimą, pripažįstant sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, nurodyti konkrečią imperatyvią įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja. Atsakovė UAB „Kardos“, taip pat nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada dėl sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, nurodo, kad skundžiamame sprendime minima CK 1.63 straipsnio 1 dalies norma nėra imperatyvi.

49.       Pasisakydama dėl minėtų apeliacinių skundų argumentų, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisės normą sandorio negaliojimas yra siejamas su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t. y. su vienareikšmiškai įstatyme įtvirtintomis nuostatomis, kuriomis siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką. Imperatyvi įstatymo nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Imperatyvios teisės normos yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti, todėl sandoriai, pažeidžiantys tokias normas, yra niekiniai. Pripažįstant sandorius negaliojančiais pagal komentuojamą straipsnį, būtina nurodyti ir konkrečią imperatyvią normą, kuriai sandoris prieštarauja.

50.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad sandoriais laisva valia siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), t. y. sąmoningai laisva valia yra imperatyviai būtinas kiekvienas sandorio elementas. Lietuvos apeliacinis teismas, grąžindamas bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo,
2020 m. spalio 5 d. nutartyje nurodė, kad veiksmai, neturintys esminio valios elemento, t. y. siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas, negali būti pripažįstami sandoriais, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, yra niekiniai.

51.       Byloje neginčijamai nustatyta, kad UAB „Finiens“ priklausiusio nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoriai buvo sudaryti suklastotų ieškovės vienintelio akcininko sprendimų pagrindu, taigi ieškovei UAB „Finiens“, kaip juridiniam asmeniui, laisvai ir tinkamai nesuformavus ir neišreiškus savo valios dėl teisinio rezultato (atitinkamo nekilnojamojo turto perleidimo atsakovės UAB „Sorita“ nuosavybėn). Darytina išvada, kad ginčijami sandoriai sudaryti nesant esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas. Taigi, šiuo atveju nustačius vienos iš sandorių šalių esminio valios elemento nebuvimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tokie sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir pagrindiniams sutarčių teisės principams – nėra CK 1.63 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto privalomo sandorio elemento.

52.       Atsakovės UAB „Kardos“ teigimu, nors byloje buvo nustatyta, kad UAB „Finiens“ vienintelio akcininko sprendimuose nurodyto akcininko atstovo parašai yra suklastoti, tačiau šis faktas turėtų būti laikomas kaip juridinio asmens valios trūkumas, todėl ginčo santykiams pirmosios instancijos teismas privalėjo taikyti ne CK 1.80 straipsnio, o CK 1.82 straipsnio nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą.

53.       Su tokiu atsakovės UAB „Kardos“ vertinimu teisėjų kolegija nesutinka. Pagal kasacinio teismo praktiką, juridinio asmens organo kompetencijos pažeidimas reiškia, kad sandoris turi valios trūkumą, kuris gali būti pašalintas juridiniam organui pritarus jo sudarymui (CK 1.79, 2.84 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-17/2011). Šiuo atveju ginčo sandoriai buvo sudaryti ne dėl vidinių sprendimų priėmimo procedūrų ieškovės įmonėje pažeidimo, o būtent dėl apgaulės panaudojimo (dokumento suklastojimo ir suklastoto dokumento pateikimo), kas šiuo atveju reiškia, kad sandoriai sudaryti ieškovei laisvai ir tinkamai nesuformavus ir neišreiškus savo valios dėl teisinio rezultato (atitinkamo nekilnojamojo turto perleidimo atsakovės UAB „Sorita“ nuosavybėn). Todėl nėra pagrindo sutikti su atsakove UAB „Kardos“, kad šuo atveju ieškovė sandorius ginčyti gali būti tik CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu

54.       Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

55.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas).

56.       Nagrinėjamos bylos atveju aktuali yra trečioji nustatytina sąlyga (dėl kontrahento nesąžiningumo), nes ginčo dėl to, kad sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, nėra. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs, jog, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

57.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pripažino, kad nėra pakankamo, objektyviais įrodymais patvirtinto pagrindo konstatuoti, jog sudarydama ginčo pirkimo–pardavimo sutartis UAB „Sorita“ buvo nesąžininga, o būtent kad žinojo ar/ir negalėjo nežinoti, jog UAB „Finiens“ vardu sudaromos sutartys pažeidžia imperatyvias teisės normas, įmonės Įstatus, kad juos sudarydamas įmonės vadovas peržengia savo kompetencijos ribas, kad sandoriai sudaromi nesant jiems būtino vienintelio įmonės akcininko sprendimo ir pritarimo dėl tokių sandorių sudarymo, kad pateikti vienintelio įmonės akcininko sprendimai yra suklastoti ir neatitinka to akcininko valios.

58.       Ieškovė UAB „Finiens“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada dėl atsakovės UAB „Sorita“ sąžiningumo, apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino ieškovės nurodytų aplinkybių, jog tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Sorita“ 9 mėnesių laikotarpiu buvo sudaryti daugkartiniai nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoriai, kuriais ieškovei priklausęs turtas buvo perleidžiamas atsakovės nuosavybėn, už jį tinkamai neatsiskaitant, todėl neabejotina, kad atsakovė UAB „Sorita“ turėjo įvertinti, ar yra įvykdytos visos tokių sandorių sudarymo sąlygos. Be to, ieškovės teigimu, atsakovė  „Sorita“, būdama sąžininga ir žinodama apie teisme vykstantį ginčą, kuriame ginčijama Juridinių asmenų registre įregistruoto akcininko nuosavybė į akcijas, įskaitant teisę priimti įmonės steigimo dokumentuose numatytus sprendimus dėl įmonės turto pardavimo, turėjo išsiaiškinti, ar ieškovė iš tiesų priėmė sprendimus dėl turto pardavimo, žinodama riziką, kad visi sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais.

59.       Teisėjų kolegijos vertinimu, sprendžiant dėl atsakovė UAB „Sorita“ (ne)sąžiningumo, aplinkybė, kad 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoriai buvo sudaryti per 9 mėnesių laikotarpį, pati savaime nepatvirtinta atsakovės nesąžiningumo. Ieškovė į bylą nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovė UAB „Sorita“ žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas pasirašė sandorius, neturėdamas vienintelio akcininko pritarimo, o pateiktas pritarimas yra suklastotas.

60.       Vien aplinkybė, kad vienintelio ieškovės akcininko OOO „Nasha – stroi“, kuris yra Rusijos Federacijoje registruota bendrovė, sprendimai buvo surašyti lietuvių kalba, nesudaro pagrindo spręsti, kad atsakovė UAB „Sorita“ turėjo suabejoti jų tikrumu. Kaip teisingai pažymi atsakovė UAB „Sorita“, visus sandorius tvirtino notaras, kuris neabejotinai tikrino visus reikalingus dokumentus sandoriams sudaryti, tarp jų ir akcininko sprendimus dėl nekilnojamojo turto pardavimo, tačiau jų tikrumu nesuabejojo. Aplinkybė, kad pagal ginčo sandorius nebuvo atsiskaitoma, taip pat nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės UAB „Sorita“ nesąžiningumo, kadangi iš minėtų sandorių matyti, jog dalinis atsiskaitymas buvo vykdomas prieš sandorio sudarymą, o kitą dalį atsakovė UAB „Sorita“ įsipareigojo sumokėti po 1 metų nuo sandorių sudarymo. Taigi, sudarant paskutinį ieškovės ginčijamą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorį, atsakovės UAB „Sorita“ prievolė visiškai atsiskaityti už pirmuoju sandoriu įsigytą nekilnojamąjį turtą dar nebuvo suėjusi.

61.       Be to, kaip buvo konstatuota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje Nr. e3K-3-292-611/2020 tarp tų pačių šalių, kurioje buvo sprendžiamas kitų panašiu laikotarpiu ieškovės UAB „Finiens“ bei UAB „Sorita“ sudarytų sandorių, nesant vienintelio ieškovės akcininko pritarimo, teisėtumo/galiojimo klausimas, tai, jog ginčo sutartys buvo sudarytos pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, savaime nepatvirtina atsakovės UAB „Sorita“ žinojimo apie ginčijamų sutarčių sudarymą pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, ir tam, jog atsakovė galėtų būti pripažinta kaip tikrai veikusi nesąžiningai, turi būti nustatyta, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas pasirašė sutartis, neturėdamas vienintelio akcininko pritarimo, o pateiktas pritarimas yra suklastotas. Šiuo atveju ieškovei tokių aplinkybių neįrodžius, nėra pagrindo konstatuoti atsakovės UAB „Sorita“ nesąžiningumą.

62.       Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės nurodomos aplinkybės, kad UAB „Sorita“ direktorius S. I. R., kuris taip pat yra Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD direktorius, šios įmonės vardu Vilniaus apygardos teisme ginčydamas akcijų perleidimo sutartį, įrodinėjo, jog būtent minėta Bulgarijos įmonė dar 2013 m. rugpjūčio 30 d. įsigijo visas ieškovės akcijas bei tapo vienintele tikrąja ieškovės akcininke, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nevertino kaip patvirtinančios atsakovės UAB „Sorita“ nesąžiningumą.

63.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų pirmosios instancijos teismas nustatė, kad su ieškiniu dėl 2017 m. liepos 4 d. OOO „Nasha – stroi“ ir OOO „Kartblansh“ sandorio dėl UAB ‚Finniens“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ieškovės nuosavybės teisių į UAB „Finiens“ akcijas pripažinimo Bulgarijos Respublikos įmonės „Statum“ EOOD Į Vilniaus apygardos teismą kreipėsi tik 2017 m. rugpjūtį (civilinė byla
Nr. e2-1636-661/2018), t. y. praėjus 2-3 metams po nagrinėjamoje byloje ginčijamų ieškovės UAB „Finiens“ ir atsakovės UAB „Sorita“ sudarytų nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorių. Taigi, sudarant ginčo sandorius nei UAB „Sorita“, nei Bulgarijos Respublikos įmonė „Statum“ EOOD ieškovės akcijų priklausomybės (akcininko statuso) būtent OOO „Nasha – stroi“ nekvestionavo ir neginčijo. Be to, kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, jeigu atsakovė UAB „Sorita“ iš tikrųjų būtų laikiusi, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Finiens“ akcininkė buvo ne OOO „Nasha – stroi“, o minėta Bulgarijos Respublikos įmonė, nėra aišku ir logiškai paaiškinama, kodėl sudarant sandorius ji nereikalavo būtent šios įmonės sprendimo/pritarimo sandoriams, kodėl buvo akceptuoti ir nekvestionuoti pateikti būtent OOO „Nasha – stroi“, kaip vienintelio UAB „Finiens“ akcininko, sprendimai.

64.       Įvertinus šias aplinkybes, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nėra objektyvių įrodymų, kurie leistų teismui pagrįstai suabejoti UAB „Sorita“, kaip pirkėjos, sąžiningumu, kurie paneigtų įstatyme įtvirtintą sąžiningumo prezumpciją, o vien subjektyvūs pačios ieškovės paaiškinimai apie atsakovės nesąžiningumą nėra pakankamas pagrindas tokiam nesąžiningumui konstatuoti bei patvirtinti.

Dėl restitucijos taikymo

65.       Pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalį pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms pripažinto negaliojančiu sandorio turtinės pasekmės, nustatant, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo padarinių.

66.       CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintinas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pagal CK 6.146 – 6.147 straipsnių nuostatas restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais, jį apskaičiuojant taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti; kai grąžintinas turtas sunaikintas arba perleistas, asmuo privalo atlyginti turto vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos metu, atsižvelgiant į tai, kuriuo metu to turto vertė buvo mažiausia; jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę.

67.       Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau jis negali gauti ir daugiau, nei turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis bylos Nr. 3K-3-570/2009).

68.       Atsižvelgiant į nurodytas teisės normas, pirmosios instancijos teismas, pripažinęs negaliojančiomis ginčijamas 26 tarp BUAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, sprendė, kad ieškovei BUAB „Finiens“ turėtų būti grąžinamas natūra neteisėtai UAB „Sorita“ nuosavybėn perleistas nekilnojamasis turtas, įskaitant ir tą, kuriuo ji vėliau disponavo.

69.       Bylos duomenys patvirtina, kad dalis pagal niekiniais pripažintus tarp BUAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ sudarytus sandorius atsakovei UAB „Sorita“ parduoto nekilnojamojo turto vėliau atsakovės UAB „Sorita“ buvo perleista atsakovei UAB „Kardos“. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovės UAB „Kardos“ sąžiningumas nepaneigtas ir preziumuojamas.

70.       Ieškovė BUAB „Finiens“ apeliaciniame skunde su pirmosios instancijos teismo išvada dėl atsakovės UAB „Kardos“ sąžiningumo nesutinka ir nurodo, kad atsakovė UAB „Kardos“ prieš sandorių sudarymą turėjo objektyvų pagrindą patikrinti istorinius Nekilnojamojo turto registro duomenis, o iš jų turėjo realią galimybę sužinoti tiek apie buvusį šio turto savininką ir teisme nagrinėjamoje byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones, tiek apie tebesitęsiantį teisminį ginčą, galintį turėti įtakos UAB „Kardos“ kaip nekilnojamojo turto ir hipotekos teisės įgijėjo teisėms ir interesams. Tačiau, kaip teisingai pažymi atsakovė UAB „Kardos“, įstatymas nenumato sandorio šalies pareigos tikrinti istorinius Nekilnojamojo turto registro duomenis. Byloje neginčijamai nustatyta, kad sandorių sudarymo metu viešuose registruose nebuvo jokių duomenų/žymų/įrašų nei apie inicijuotą civilinę bylą, nei apie kokius nors taikomus ginčo turtui disponavimo apribojimus. Todėl teisėjų kolegijos sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad nors UAB „Kardos“ nebuvo maksimaliai atidi, sudarydama ginčo sandorius, nes tuo metu jau galėjo žinoti apie teisme inicijuotą nagrinėjamą civilinę bylą dėl ieškovės su atsakove UAB „Sorita“ sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais, tačiau vien ši aplinkybė pati savaime nesudaro pagrindo teismui spręsti apie UAB „Kardos“ nesąžiningumą.

71.       Atsakovė UAB „Kardos“ apeliaciniame skunde teigia, kad net ir pripažinus tarp ieškovės BUAB „Fineins“ ir atsakovų sudarytas sutartis negaliojančiomis, nekilnojamasis turtas, kuris pagal ginčijamas sutartis buvo perleistas UAB „Kardos“, iš UAB „Kardos“ negalėjo būti išreikalautas, nes ji laikytina sąžininga šio turto įgijėja. Be to, atsakovė UAB „Kardos“ apeliaciniame skunde akcentuoja, kad nors ginčo sandorius UAB „Finiens“ vardu pasirašė bendrovės vadovas, tačiau byloje nėra duomenų, kad jam, ar kokiam nors kitam asmeniui būtų pareikšti įtarimai dėl dokumento suklastojimo ar panaudojimo. Taigi, atsakovės teigimu, vien tik tas faktas, kad vienintelio akcininko sprendimus pasirašė ne tas dokumentuose nurodytas asmuo, nesudaro pagrindo teigti, kad buvo padaryta nusikalstama veika, numatyta BK 300 straipsnio. Su tokiais atsakovės UAB „Kardos“ argumentais teisėjų kolegija sutikti neturi pagrindo.

72.       CK 6.153 straipsnyje nurodyta, kad sąžiningi tretieji asmenys, pagal atlygintinį sandorį įgiję nuosavybės teise grąžintiną turtą, gali panaudoti šį sandorį prieš asmenį, kuris reikalauja restitucijos. CK 1.80 straipsnio 4 dalyje numatyta, turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, išskyrus šio kodekso 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse numatytus atvejus. Atitinkamai CK 4.96 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad iš sąžiningo įgijėjo negali būti išreikalautas nekilnojamasis daiktas, išskyrus atvejus, kai savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų nusikaltimo.

73.       Iš bylos duomenų nustatyta, kad Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje 2017 m. rugsėjo 29 d. buvo pradėtas ir atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 06-2-0037817 pagal požymius nusikalstamų veikų, numatytų BK 182 straipsnio 1 dalyje (sukčiavimas), 221 straipsnio 1 dalyje (deklaracijos, apskaitos ar kito dokumento nepateikimas), 222 straipsnio 1 dalyje (apgaulingas apskaitos tvarkymas), 300 straipsnio 1 dalyje (dokumento klastojimas) būtent dėl UAB „Finiens“ akcininkės OOO „Nasa-stroi“ sprendimų (pasirašytų jos vadovės N. R.) dėl nekilnojamojo turto pardavimo, kurių pagrindu per laikotarpį nuo 2014 m. spalio 30 d. iki 2015 m. birželio 30 d. ir buvo sudaryti nagrinėjamoje byloje ginčijami nekilnojamojo turto perleidimo sandoriai dėl UAB „Finiens“ priklausiusių nekilnojamojo turto objektų pardavimo UAB „Sorita“, klastojimo. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos Vilniaus apygardos valdybos Nusikalstamų veikų tyrimo skyriaus 2021 m. lapkričio 12 d. raštas patvirtina, kad šiuo metu ikiteisminis tyrimas yra sustabdytas pagal Baudžiamojo proceso kodekso 31 straipsnį.

74.       Teisėjų kolegija visų pirma pažymi, kad CK 4.96 straipsnio 2 dalyje naudojama padaryto nusikaltimo sąvoka įstatymo leidėjo nėra susieta su apkaltinamojo nuosprendžio priėmimu. Be to, civilinių ir baudžiamųjų įstatymų skirtinga paskirtis bei skirtingi teisinio reglamentavimo principai lemia netapačią tam tikrų teisės institutų ir sąvokų reikšmę civiliniuose ir baudžiamuosiuose teisiniuose santykiuose.

75.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai, remdamasis kasacinio teismo praktika, sprendė, kad aplinkybė, jog ikiteisminis tyrimas šiuo metu yra sustabdytas pagal Baudžiamojo proceso kodekso 31 straipsnį, nepanaikina pačios nusikalstamos veikos buvimo / padarymo fakto, kaip tokio, t. y. nepaneigia to, jog šiuo atveju buvo padaryta nusikalstama veika, dėl kurios BUAB „Finiens“ ir prarado nuosavybės teisę į ginčo nekilnojamąjį turtą. Teismų praktikoje išaiškinta, kad baudžiamojo proceso įstatymuose nustatyta pakankamai objektyvių pagrindų, kuriems esant baudžiamasis procesas apskritai negali būti pradedamas, o pradėtas turi būti nutrauktas, nors nusikaltimas ir buvo padarytas (pvz., kaltininkui mirus; suėjus baudžiamosios atsakomybės senaties terminui; nusikaltimą padarius asmeniui, turinčiam imunitetą nuo baudžiamosios jurisdikcijos; asmeniui iki pavojingos veikos padarymo dar neturėjus tokio amžiaus, kuriam suėjus pagal įstatymus galima baudžiamoji atsakomybė ir kt.; BPK 3 straipsnis). Be to, galimi objektyvūs pagrindai, dėl kurių ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje negali būti baigtas (pvz., jei nežinia, kur yra kaltinamasis; jeigu kaltinamasis suserga psichine ar kita sunkia liga; jeigu nenustatomas trauktinas baudžiamojon atsakomybėn asmuo; jeigu iš užsienio valstybės neišduodamas kaltinamasis ir pan.). Nurodytos nuostatos dėl netapačių tam tikrų teisės institutų sąvokų, reikšmės ir taikymo pasekmių skirtumų baudžiamuosiuose ir civiliniuose santykiuose, kas realiai paaiškinama tuo, kad esminiai skirtingi baudžiamųjų ir civilinių įstatymų tikslai bei paskirtis lemia tai, jog ir civilinėje byloje gali būti konstatuojamas nusikalstamos veikos faktas, nors vykdytame baudžiamajame procese ir nepriimamas nuosprendis, kuris tampa kvalifikuojančiu požymiu sprendžiant dėl civilinės atsakomybės taikymo ir jos ribų. Dėl to aiškinimas, kad CK 4.96 straipsnio 2 dalyje nustatytas kvalifikuojantis požymis – padaryto nusikaltimo faktas, kurį nustačius galima išreikalauti nekilnojamąjį turtą ir iš sąžiningo įgijėjo, gali būti konstatuotas tik teismo apkaltinamuoju nuosprendžiu, yra nepagrįstas. Toks faktas gali būti konstatuotas nagrinėjant bylą civilinio proceso tvarka, nors vykdytame baudžiamajame procese ir nenustatytas konkretus nusikaltimą padaręs asmuo, ir tai negalės būti laikoma asmens nekaltumo prezumpcijos principo pažeidimu, nes joks asmuo teismo sprendimu neapkaltinamas nusikaltimo padarymu, o tik konstatuojamas nusikalstamos veikos faktas, kuris atskirais įstatymų nustatytais atvejais yra būtinas civilinių santykių teisiniam kvalifikavimui. Pripažinus, kad CK 4.96 straipsnio 2 dalyje nustatytas kvalifikuojantis požymis turi būti konstatuotas tik apkaltinamuoju teismo nuosprendžiu, ir esant objektyviems pagrindams, dėl kurių ikiteisminis tyrimas ar jo pabaigimas negalimi ir dėl to nenustatomas ar neįvardijamas nusikalstamą veiką padaręs asmuo, reikštų, kad esant šiems pagrindams savininkas niekada negalėtų apginti savo nuosavybės teisių civilinio proceso tvarka ir išsireikalauti turtą, prarastą be savo valios. Taigi, nusikaltimo fakto konstatavimas galimas ir bylą nagrinėjant civilinio proceso tvarka, neįvardijant konkretaus, galimai kalto dėl nusikaltimo padarymo asmens, jei šis klausimas dėl objektyvių priežasčių neišsprendžiamas vykdyto baudžiamojo proceso nustatyta tvarka priimant nuosprendį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-154/2007).

76.       Pažymėtina, kad apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Kardos“ pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, jog sandoriai buvo sudaryti pateikus suklastotus vienintelio akcininko sprendimus. Būtent šių sandorių pagrindu nuosavybės teisė į ginčo turtą perėjo UAB „Sorita“, kuri vėliau dalį turto perleido UAB „Kardos“.

77.       Tiek konstitucinėje jurisprudencijoje, tiek ir teismų praktikoje, kuria rėmėsi ir pirmosios instancijos teismas, yra išaiškinta, kad CK 4.96 straipsnio 2 dalies taikymui įgijėjo sąžiningumo ar nesąžiningumo vertinimas neturi teisinės reikšmės. Įgijėjo sąžiningumas dar nereiškia, kad daiktą jis valdo teisėtai ir kad jis negali būti iš jo išreikalautas savininkui, kai daikto savininkas daikto valdymą prarado ne savo valia, o dėl kitų asmenų nusikaltimo. Daiktinės teisės normų kontekste sąžiningo įgijėjo ir savininko interesų kolizija sprendžiama atsižvelgiant į pagrindo, kuriuo daiktas įgytas, pobūdį ir valdymo praradimo aplinkybes. Tuo atveju, kai asmuo įgyja turtą, nežinodamas ir negalėdamas žinoti, jog savininkas jį prarado dėl kito asmens (kitų asmenų) padaryto nusikaltimo, tokio turto įgijimas negali būti traktuojamas kaip savaime sukuriantis turto įgijėjui nuosavybės teises. Nustatęs aplinkybes, jog daikto savininkas ginčo nekilnojamojo turto valdymą prarado dėl padaryto nusikaltimo, atsiranda teisinis pagrindas net ir sąžiningą įgijėją laikyti neteisėtu valdytoju ir daiktą iš jo išreikalauti. Tokiu atveju prioritetiškai ginamos pradinio savininko teisės, o sąžiningo įgijėjo teisių gynyba yra ribojama (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2008 m. spalio 30 d. nutarimas „Dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 4.96 str. 2 d. atitikties Lietuvos Respublikos Konstitucijai“ ir jame pateiktas minėtos teisės normos aiškinimas; Lietuvos apeliacinio teismo
2013 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-940/2013).

78.       Atsižvelgiant į minėtus išaiškinimus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs aplinkybes, jog ginčo sandoriais perleistų daiktų savininkas (ieškovė) daiktų valdymą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo, turėjo teisinį pagrindą atsakoves UAB „Kardos“ ir UAB „Sorita“ (sąžiningas įgijėjas) laikyti neteisėtomis valdytojomis ir ginčo sandoriais perleistą nekilnojamąjį turtą iš jų išreikalauti.

79.       Vertindamas tai, ką pagal 26 ginčo pirkimo–pardavimo sutartis už perleistą nekilnojamąjį turtą iš UAB „Sorita“ buvo gavusi pati ieškovė BUAB „Finiens“, pirmosios instancijos teismas, remdamasis bylos duomenimis, konstatavo, kad atsakovė UAB „Sorita“ tik iš dalies atsiskaitė su ieškove ir iš viso už parduodamus nekilnojamojo turto objektus jai yra sumokėjusi 83 365,50 Eur. Teisėjų kolegija neturi pagrindo su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutikti.

80.       Iš į bylą pateikto BUAB „Finiens“ 2015 m. balandžio 24 d. kasos pajamų orderio kvito Nr. 251, matyti, kad ieškovei už ginčo sutartimi įsigytą pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvo sumokėta 41 745 Eur. Atsižvelgęs į tai, kad pačioje 2015 m. balandžio 24 d. gamybinio pastato pirkimo–pardavimo sutartyje nustatyta šio pastato bendra kaina – 278 300 Eur; ir pačioje sutartyje taip pat patvirtinama, kad būtent 41 745 Eur daikto kainos dalis buvo pardavėjo gauta iš pirkėjo prieš pasirašant šią sutartį ir pardavėjas neturi jokių pretenzijų pirkėjui dėl minėtos sumos, tokios pinigų sumos sumokėjimo faktas papildomai patvirtintas pirminiu buhalterinės apskaitos dokumentu – sandorio sudarymo dieną išrašytu 2015 m. balandžio 24 d. kasos pajamų orderiu, šios pinigų sumos sumokėjimo ieškovei už perkamą turtas faktas pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė pakankamai įrodytu byloje.

81.       Byloje taip pat yra pateiktas BUAB „Finiens“ 2015 m. birželio 30 d. kasos pajamų orderio kvitas Nr. 254, kuriame nurodyta, kad iš UAB „Sorita“ paimta viso 41 620 Eur už ginčijamomis pirkimo–pardavimo sutartimis įsigytus orderyje išvardintus žemės sklypus, nurodant atitinkamo žemės sklypo, už kurį atsiskaitoma, unikalų numerį bei už jį mokamą konkrečią pinigų sumą. Atsižvelgęs į tai, kad pačiose turto pirkimo–pardavimo sutartyse, kuriomis buvo parduoti minėti žemės sklypai, buvo pardavėjos BUAB „Finiens“ patvirtinta būtent apie nurodytų konkrečių pinigų sumų gavimą iš pirkėjos UAB „Sorita“ prieš pasirašant sutartis grynais pinigais, ir tiek šiose sutartyse, tiek pateiktame į bylą 2015 m. birželio 30 d. kasos pajamų orderyje nurodytos sumos visiškai sutampa, teismas sprendė, kad būtent tokių pinigų sumų už atitinkamus nekilnojamojo turto objektus sumokėjimo ieškovei faktas laikytinas pakankamai įrodytu byloje.

82.       Ieškovė BUAB „Finiens“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada dėl atsakovės UAB „Sorita“ dalinio atsiskaitymo, apeliaciniame skunde pažymi, kad nurodyti kasos pajamų orderiai buvo išrašyti tuometinio ieškovės direktoriaus V. K.. Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismui suabejojus kitų ieškovės direktoriaus V. K. išduotų dokumentų tikrumu, kuriais atsakovė UAB „Sorita“ įrodinėjo atsiskaitymo su ieškove pagal ginčo sandorius faktą, teismas neturėjo pagrindo ir šių kasos pajamų orderių vertinti kaip įrodymų, patvirtinančių UAB „Sorita“ dalinį atsiskaitymą.

83.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant dėl pinigų gavimo fakto nustatymo, kai kartu yra pateikiamas kasos pajamų orderis (kasos pajamų orderio kvitas), atitinkantis Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių reikalavimus, šalis, teigianti, kad pinigai nebuvo sumokėti, privalo tai įrodyti, pateikdama šią savo poziciją pagrindžiančius duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-334-823/2019).

84.       Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad atsakovės UAB „Sorita“ į bylą pateikti kasos pajamų orderiai yra pasirašyti pinigus sumokėjusio ir juos priėmusio asmens bei atitinka Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių reikalavimas. Todėl, remiantis nurodyta kasacinio teismo praktika, ieškovė, kvestionuodama šių atsakovės UAB „Sorita“ įrodinėjamų mokėjimo atlikimo faktą ar abejodami pateiktų kasos pajamų orderio teisėtumu, turėjo imtis atitinkamų procesinių priemonių – kreiptis dėl šių apskaitos dokumentų teisėtumo įvertinimo (CPK 184 straipsnis), pateikti duomenis, paneigiančius atsakovės UAB „Sorita“ nurodomas aplinkybes apie atliktą atsiskaitymą ir patvirtinančius ieškovės keliamas abejones (nurodomas prielaidas).

85.       Nagrinėjamu atveju neginčijamai nustatyta, kad pateiktuose pirminiuose buhalterinės apskaitos dokumentuose – kasos išlaidų pajamų orderiuose nurodytos sumos visiškai sutampa su nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartyse mokėtinomis sumomis. Nors ieškovė akcentuoja, kad atsakovės UAB „Sorita“ atstovas teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti, kokios priežastys sudarė pagrindą atsiskaitymui tarp dviejų verslo subjektų – juridinių asmenų – naudoti išimtinę atsiskaitymų grynaisiais pinigais tvarką, tačiau pažymėtina, kad toks atsiskaitymas buvo numatytas notaro patvirtintose ginčo sutartyse, o atsisakyti grynaisiais pinigais nėra draudžiama.

86.        Abejones dėl kasos pajamų orderių tikrumo ieškovė taip pat grindžia aplinkybe, kad atliktos ūkinės operacijos grynaisiais pinigais nebuvo deklaruotos/nebuvo pranešta Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai pinigų plovimo prevenciniais tikslais. Tačiau ieškovės BUAB „Finiens“ nurodomos aplinkybės nėra pagrįstos jokiais įrodymais. Pažymėtina, kad ieškovė, teigdama, kad kreipėsi į Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybą dėl tokių duomenų gavimo, prašymo išreikalauti duomenis ar apie tokias ūkines operacijas buvo informuotos už pinigų plovimo kontrolę atsakingos institucijos, įrodymų pirmosios instancijos teismui neteikė.

87.       Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad kasos pajamų išlaidų orderius pasirašė tuometis atsakovės direktorius V. K., taip pat nepaneigia jų teisėtumo. Tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktų įrodymų visetą, nelaikė patikimais įrodymais kitų vienasmeniškai V. K. pasirašytų dokumentų, kurie nėra pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai, įrodančių atsakovės UAB „Sorita“ atsiskaitymą su ieškove, nesudaro pagrindo abejoti šių ieškovės diktoriaus pasirašytų kasos pajamų orderių tikrumu, juolab kad ieškovė tinkamomis įrodinėjimo priemonėmis jų teisėtumo nepaneigė.

88.       Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad atsakovė UAB „Sorita“, įrodinėdama visišką atsiskaitymą pagal ginčo sutartis, pateikė teismui tuometinio UAB „Finiens“ vadovo V. K. rašytinius 2016 m. birželio 13 d. Patvirtinimus, kuriuose jo atstovaujama ir vadovaujama UAB „Finiens“ patvirtino, jog UAB „Sorita“ tinkamai įvykdė prievoles ir pilnai atsiskaitė (sumokėjo pilną kainą) už juose nurodytą nekilnojamąjį turtą. Atsakovė taip pat pateikė 2016 m. sausio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria UAB „Sorita“ įgijo iš Bulgarijos įmonės „Statum“ EOOD reikalavimo teisę į BUAB „Finiens“ 2 245 190,50 Eur dydžio skolą, bei 2016 m. sausio 21 d. UAB „Sorita“ Pranešimą ieškovei apie atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 2 019 227,57 Eur sumai, nurodant, kad UAB „Sorita“ turi reikalavimo teisę į BUAB „Finiens“ pagal minėtą 2016 m. sausio 18 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, tuo tarpu UAB „Sorita“ skolinga BUAB „Finiens“ viso
2 019 227,57 Eur pagal minėtas 26 nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartis, todėl, atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą pastarajai sumai, UAB „Sorita“ nebeskolinga BUAB „Finiens“ pagal jas, o BUAB „Finiens“ skola atsakovei UAB „Sorita“ sumažinta iki
223 962,96 Eur.

89.       Vis dėlto, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šie atsakovės UAB „Sorita“ pateikti rašytiniai įrodymai bei juose esantys duomenys, jų tikrumas ir atitikimas tikrovei visų nagrinėjamoje byloje nustatytų faktinių aplinkybių bei esančių įrodymų kontekste kelia pagrįstų abejonių ir jie, teismo nuomone, negali būti laikomi pakankamai ir patikimai įrodančiais UAB „Sorita“ atsiskaitymo pagal ginčo nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis su BUAB „Finiens“ likusioje dalyje faktą. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamoje byloje visiškai nėra jokių duomenų ir įrodymų apie UAB „Sorita“ iš Bulgarijos įmonės „Statum“ EOOD perimtos reikalavimo teisės pobūdį, turinį, realų buvimą ir egzistavimą, t. y. iš ko, kokio sandorio, kokių santykių pagrindu, kada buvo kilusi „Statum“ EOOD reikalavimo teisė į BUAB „Finiens“, kuri minėta sutartimi vėliau buvo perleista UAB „Sorita“ ir kurios pagrindu vėliau UAB „Sorita“ atliko priepriešinių reikalavimų įskaitymą, taip atsiskaidydama už didžiąją dalį įsigyto turto. Iš bylos duomenų matyti, kad minėta Reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo atlygintinė, tačiau atsakovė nepateikė į bylą jokių įrodymų, kad už įsigytą reikalavimo teisę sumokėjo šios teisės pardavėjui, teismo posėdyje atsakovės UAB „Sorirta“ atstovė negalėjo nurodyti ir patvirtinti atsiskaitymo fakto.

90.       Ieškovės UAB „Sorita“ teigimu, pirmosios instancijos teismui nusprendus savo iniciatyva nepripažinti Reikalavimo perleidimo ir įskaitymo sandorių, lygiai taip pat savo iniciatyva teismas turėjo pareigą ištirti, išnagrinėti ir įvertinti visas aplinkybes, tarp jų ir pirminius dokumentus. Atsakovė UAB „Sorita“ pažymi, kad jos atstovė paskutinio teismo posėdžio metu patvirtino, jog pirminiai reikalavimo teisės atsiradimo dokumentai neabejotinai yra, tačiau teismas net nepasiūlė atsakovei UAB „Sorita“ juos pateikti, todėl šiuo atveju nėra faktinio pagrindo konstatuoti akivaizdaus 2016 m. sausio 18 d. Reikalavimo teisės perleidimo sandorio negaliojimo. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais ieškovės apeliacinio skundo argumentais ir pažymi, kad pirmą kartą bylą apeliacine tvarka nagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas
2020 m. spalio 5 d. nutartyje nurodė, jog tinkamą atsiskaitymą pagal nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis galėtų patvirtinti teismui pateikti buhalteriniai dokumentai, t. y. sąskaitos, banko mokėjimų nurodymai, grynųjų pinigų priėmimo kvitai, kasos išlaidų/pajamų orderiai ir pan.

91.       Kaip jau buvo minėta, pirmosios instancijos teismas 2020 m. spalio 21 d. nutartimi, be kita ko, pasiūlė atsakovei UAB „Sorita“ iki 2020 m. lapkričio 20 d. pateikti teismui atsiskaitymo už įsigytą iš ieškovės nekilnojamąjį turtą faktą patvirtinančius įrodymus (buhalterinius dokumentus, t. y. sąskaitas, banko mokėjimų nurodymus, grynųjų pinigų priėmimo kvitus, kasos išlaidų/pajamų orderius ir pan.), tačiau pirmosios instancijos teismo nustatytu terminu atsakovė UAB „Sorita“ jokių įrodymų nepateikė. Atsakovė UAB „Sorita“ 2020 m. lapkričio 20 d. pateikė pirmosios instancijos teismui pranešimą, kuriame nurodė, kad byloje yra pateikti visi dokumentai, įrodantys, jog atsakovė UAB „Sorita“ yra pilnai atsiskaičiusi su ieškove pagal ginčo sutartis ir ieškovei neskolinga, todėl atsakovė pakartotinai šių dokumentų neteikia ir teismo prašo nagrinėjant bylą vertinti atsakovės anksčiau pateiktus ir byloje esančius įrodymus. Taigi, atsakovė jokių įrodymų apie tinkamą atsiskaitymą pagal reikalavimo perleidimo sutartį, dėl kurio abejones viso proceso metu kėlė ieškovė, pirmosios instancijos teismui nepateikė. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nėra pakankamų bei patikimų duomenų ir įrodymų apie likusios pinigų sumos už UAB „Sorita“ įsigytą nekilnojamąjį turtą BUAB „Finiens“ naudai sumokėjimą, yra teisėta ir pagrįsta.

Dėl hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais

92.       Iš bylos duomenų nustatyta, kad tam tikras UAB „Sorita“ ginčo sutartimis įsigytas nekilojamasis turtas šiuo metu yra įkeistas atsakovėms UAB „Kardos“ ir UAB „Linsana“. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiais sutartinės hipotekos sandorius, kuriais ginčo turtas buvo įkeistas, išskyrus kiek tai yra susiję su žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), hipoteka, kuri laikytina pasibaigusia CK 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punkto, 4.224 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, t. y. sutapus įkaito davėjui ir kreditoriui.

93.       Atsakovė UAB „Linsana“ apeliaciniame skunde nurodo, kad vien teismo nurodytų hipoteka įkeisto turto sandorių pripažinimas niekiniais ir negaliojančiais, nėra pagrindas naikinti hipoteką, nes tai turėtų neigiamų pasekmių civilinių teisinių santykių stabilumui ir patikimumui, paneigtų hipotekos esmę. Atsakovės UAB „Linsana“ teigimu, hipotekos sandorių pripažinimas negaliojančiais nesant faktinio ir teisinio pagrindo, neabejotinai pažeidžia jos, kaip hipotekos kreditorės teises, nes panaikinus hipotekos sandorius, UAB „Linsana“ netenka prievolių pagal paskolos sutartis, užtikrinimo. Teisėjų kolegija su tokiais atsakovės UAB „Linsana“ argumentais neturi pagrindo sutikti.

94.       Hipoteka – esamo ar būsimo skolinio įsipareigojimo įvykdymą užtikrinantis nekilnojamojo daikto įkeitimas, kai įkeistas daiktas neperduodamas kreditoriui (CK 4.170 straipsnio 1 dalis). Įkaito davėju pagal hipotekos sandorį gali būti hipotekos objektu esančio nekilnojamojo daikto savininkas (CK 4.170 straipsnio 2 dalis), nes tik turto savininkui priklauso teisė valdyti, naudoti turtą ir juo disponuoti, ir niekas prieš savininko valią šio turto negali paimti, apriboti nuosavybės teisę, išskyrus įstatymus ir teismo sprendimą (CK 4.37 – 4.39 straipsniai). Taip pat ir CK 4.206 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad įkaito davėjas turi būti įkeičiamojo daikto savininkas arba asmuo, kuriam priklauso turtinė teisė, esanti įkeitimo objektu, išskyrus atvejus, kada įstatymas nustato, kad įkeitimo objektas gali būti įgytas įkaito davėjo nuosavybėn ateityje. Taigi, įkaito davėju pagal hipotekos sandorį gali būti tik įkeičiamo daikto savininkas, o teisės normos, nustatančios, jog daiktą įkeisti gali tik jo savininkas, yra imperatyvios.

95.       Nagrinėjamu atveju ginčijamos tarp BUAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ sudarytos 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys, kurių pagrindu UAB „Sorita“ nuosavybės teise įsigijo, o vėliau ir įkeitė tam tikrą nekilnojamąjį turtą, pripažintinos niekinėmis ir negaliojančiomis, kaip imperatyvioms teisės normos prieštaraujantys sandoriai. Tai reiškia, jog UAB „Sorita“ ginčo turto savininke tapo neteisėtai. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, nebūdama teisėta tokio turto savininke, atsakovė UAB „Sorita“ negalėjo juo disponuoti, be kita ko, ir įkeisti savo turtinių prievolių kreditorių naudai įvykdymui užtikrinti, todėl yra teisinis pagrindas pripažinti negaliojančiais ir sutartinės hipotekos sandorius.

96.       Kita vertus, CK 4.197 straipsnio 6 dalyje, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas tik iš dalies tenkindamas ieškovės ieškinį (palikdamas galioti hipotekos kreditorių teisę), nustatyta, kad sąžiningo hipotekos kreditoriaus teisė lieka galioti net ir tuo atveju, kai hipotekos sandoris pripažįstamas negaliojančiu tokiu pagrindu, už kurį hipotekos kreditorius neatsako. Ši teisės norma nustato hipotekos kreditoriaus, kaip daiktinės teisės turėtojo, teisės gynimo būdą, kai nuginčijamas hipotekos sandoris (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16-706/2015).

97.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad ir tais atvejais, kai ginčijama įkaito davėjo nuosavybės teisė į hipoteka įkeistą daiktą, hipotekos kreditorius, kaip trečiasis asmuo pagal nuosavybės įgijimo sandorį, gali gintis kaip sąžiningas hipotekos (daiktinės teisės) įgijėjas, prašydamas palikti jam hipotekos teisę, jei apie pažeidimus, kurie buvo padaryti įkaito davėjo įgyjant nuosavybę, hipotekos kreditorius nežinojo ir negalėjo žinoti. Sąžiningu gali būti pripažįstamas tas kreditorius, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo dėl hipotekos sandorio sąlygų ir objekto, galimų negaliojimo pagrindų. Tokie duomenys gaunami iš įvairių šaltinių, pirmiausia iš turto savininko ar jo atstovo paaiškinimų, iš registrų ar kitų asmenų, oficialių ir privačių šaltinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3- 168/2007). Hipotekos kreditorius, prašydamas teismo jam palikti hipotekos teisę pagal CK 4.197 straipsnio 6 dalį, turi įrodyti, jog faktiškai nežinojo ir negalėjo žinoti hipotekos sandorio teisinių trūkumų, sudariusių pagrindą tokį sandorį pripažinti negaliojančiu, ir turi teisę prašyti teismo ginti jo, kaip sąžiningo kreditoriaus, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2015;
2007 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-134/2007).

98.       Taigi pagal kasacinio teismo praktiką, sprendžiant dėl hipotekos kreditoriaus interesų gynimo CK 4.197 straipsnio 6 dalies pagrindu, hipotekos kreditoriaus sąžiningumas vertinamas būtent sudaryto hipotekos sandorio kontekste, t. y. vertinamos aplinkybės, susijusios su hipotekos kreditoriaus žinojimu ir (ar) turėjimu žinoti apie aplinkybes, susijusias su hipotekos sandorio teisiniais trūkumais.

99.       Teisėjų kolegijos vertinimu, bylos duomenys nesudaro pagrindo spręsti, kad hipotekos kreditorės UAB „Linsana“ ir UAB „Kardos“ apie aplinkybes, dėl kurių UAB „Sorita“ su ieškove sudaryti sandoriai šioje byloje pripažinti negaliojančiais, žinojo ar galėjo žinoti. Tačiau ieškovė BUAB „Finiens“ laikosi nuomonės, kad nagrinėjamoje byloje svarbu įvertinti hipotekos sutarčių tikslą, kadangi, ieškovės vertinimu, bylos duomenys leidžia spręsti, jog jie nebuvo skirti atsakovių UAB „Linsana“ ir UAB „Kardos“ įprastinės (pagrindinės) veiklos užtikrinimui. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad šioje byloje nėra vertinami atsakovės UAB „Sorita“ sudarytų sutarčių, iš kurių kylančių reikalavimų užtikrinimui buvo sudarytos hipotekos sutartys, galiojimas, jos nėra nuginčytos (tokių duomenų nepateikta). Todėl aplinkybės, kokiu tikslu šios sutartys buvo sudarytos, nesant duomenų, kad hipotekos kreditorės UAB „Linsana“ ir UAB „Kardos“ apie BUAB „Finiens“ vienintelio akcininko suklastotus sprendimus žinojo ar galėjo žinoti, nėra reikšmingos.

100.       Be to, ieškovė BUAB „Finiens“ su pirminiu ieškiniu dėl 26 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis kreipėsi į teismą jau po to, kai UAB „Sorita“, kaip tuometinė ginčo turto savininkė, buvo sudariusi 2017 m. vasario 9 d. ir 2017 m. kovo 2 d. hipotekos sandorius su hipotekos kreditoriais – fiziniais asmenimis, tuo tarpu
2019 m. balandžio 24 d. sutartinės hipotekos sandoris su UAB „Kardos“ buvo sudarytas dar nesant byloje priimto jokio procesinio sprendimo, kuriuo byla būtų išnagrinėta iš esmės, nesant byloje pritaikytų jokių laikinųjų apsaugos priemonių ginčo turto atžvilgiu, UAB „Kardos“ apskritai dar nesant dalyvaujančiu byloje asmeniu. Visose hipotekos sutartyse skolininkė UAB „Sorita“ patvirtino, kad įkeičiami daiktai priklauso jai nuosavybės teise, neperleisti kitiems asmenims, neareštuoti, nėra jokių apribojimų disponuoti daiktais ar jokių kitokių taikomų suvaržymų, jog UAB „Sorita“ yra pilnai atsiskaičiusi už įkeičiamą turtą, sutarčių sudarymas neprieštarauja jokiems privalomiems teisės aktams, teismo sprendimams, pagal su trečiaisiais asmenimis sudarytas sutartis prisiimtiems įsipareigojimams, nepažeidžia kitų trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Linsana“ ir UAB „Kardos“ laikytinos sąžiningomis hipotekos sandorių šalimis, todėl joms negali kilti neigiami teisiniai padariniai, ir jų atžvilgiu paliktinos galioti hipotekos kreditorių teisės.

101.       Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje teisingai aiškino ir taikė materialinės bei proceso teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą, kurį pakeisti ar panaikinti apeliacinių skundų argumentais nėra pagrindo, todėl jis paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 331 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

102.       Bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės ieškinio tenkinimo iš dalies atveju įtvirtintos CPK 93 straipsnio 2 dalyje. Tokiu atveju bylinėjimosi išlaidos ieškovui priteisiamos proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

103.       CPK 93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas.

104.       Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad teismas, spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir nustatęs, jog konkrečiu atveju bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimas, atsižvelgiant į bylos baigtį, nereikštų sąžiningo bylinėjimosi išlaidų byloje paskirstymo, turėtų vadovautis CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatomis, leidžiančiomis nukrypti nuo šio straipsnio 1–3 dalyse įtvirtintų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į šalių procesinį elgesį ir priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-375-916/2015). Ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas ir ar bylinėjimosi išlaidų susidarymo priežastys yra tokios, kad gali lemti nukrypimą nuo bendrųjų išlaidų paskirstymo taisyklių, kiekvieną kartą individualiai pagal faktinę situaciją sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių išimties, nustatytos CPK 93 straipsnio 4 dalyje, teismas turi taikyti ir bendruosius teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus, nepažeisti teisingos šalių interesų pusiausvyros.

105.       Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes dėl atsakovų kaltės dėl sudarytų pirkimo–pardavimo bei hipotekos sandorių nebuvimo, jų sąžiningumo, tą aplinkybę, kad nors formaliai jų statusas yra atsakovų, tačiau faktiškai sandoriai pripažinti negaliojančiais ne dėl šių asmenų kokių nors nesąžiningų ir neteisėtų veiksmų bei kaltės, teismas, sprendė, kad nagrinėjamu atveju teisinga ir sąžininga nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių ir bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų į valstybės biudžetą, kurių realiai ir pati ieškovė BUAB „Finiens“ nepatyrė, nes buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, nepriteisti.

106.       Atsakovė UAB „Sorita“ apeliaciniame skunde teigia, kad teismui nusprendus nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų atlyginimo taisyklių ir nepriteisti žyminio mokesčio, ši taisyklė turi būti taikoma visoms byloje patirtoms bylinėjimosi išlaidoms ir bylinėjimosi išlaidos iš UAB „Sorita“ nepriteistos, nes UAB „Sorita“ buvo sąžininga ir jos kaltės ar nesąžiningumo byloje nenustatyta.

107.       Teisėjų kolegija, nesutikdama su tokiais apeliantės argumentais, pažymi, kad atsakovė UAB „Sorita“, turėdama priešingą materialinį teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, viso bylos nagrinėjimo metu su ieškiniu nesutiko, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą priteisti iš atsakovės ieškovės, taip pat ir trečiųjų asmenų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą notarams Auksei Poškuvienei ir Augustui Rasimavičiui. Tokios išvados nepaneigia ir aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas nepriteisė iš atsakovės UAB „Sorita“ žyminio mokesčio, mokėtino į valstybės biudžetą. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas įvertino aplinkybę, kad žyminio mokesčio išlaidų ieškovė BUAB „Finiens“ nepatyrė, todėl sprendė, kad teisinga ir sąžininga nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių. Šiuo atveju byloje nebuvo konstatuotas ieškovės ir trečiųjų asmenų netinkamas procesinis elgesys ar piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, tokių aplinkybių nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas, todėl darytina išvada, kad ieškovė ir tretieji asmenys įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, kurios pagrįstai priteistos iš bylą pralaimėjusių atsakovių.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

108.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog šaliai, kurios naudai yra priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Nagrinėjamu atveju, atmetus ieškovės ir atsakovių apeliacinius skundus, kiekvienai iš jų lieka apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.

109.       Trečiasis asmuo notarė Auksė Poškuvienė apeliacinės instancijos teismui pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 438,63 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kad nurodytos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio nustatyto maksimalaus dydžio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, atmetus ieškovės ir atsakovių UAB „Sorita“, UAB „Kardos“, UAB „Linsana“ apeliacinius skundus, trečiajam asmeniui notarei Auksei Poškuvienei bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš visų apeliančių lygiomis dalimis – po 109,66 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Finiens“ ir atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Sorita“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Kardos“ bei uždarosios akcinės bendrovės ,,Linsana“ po 109,66 Eur (vieną šimtą devynis eurus, 66 ct) bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui Vilniaus miesto 35-ojo notaro biuro notarei Auksei Poškuvienei.

Teisėjos                                                                Romualda Janovičienė

                                                                                Laima Ribokaitė

                                                                        Aldona Tilindienė