Civilinė byla Nr. e2A-147-357/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07587-2024-4
Procesinio sprendimo kategorijos 2.6.1.6.1.; 2.6.11.1.; 3.2.4.4.; 3.2.4.11.; 3.3.1.14.; 3.3.1.19.1.; 3.3.1.21.
šiaulių apygardos teismas
N u t a r t i s
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. balandžio 2 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės (pirmininkė ir pranešėja), Egidijaus Mockevičiaus ir Birutės Simonaitienės, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „NID group“ ir D. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-12435-1090/2024, pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilson statyba“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Start invest“, ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „NID group“ ir D. K. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Vilson statyba“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Start invest“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, pareikštu atsakovams UAB „NID group“ ir D. K., kuriuo prašė: 1) pripažinti 2022 m. lapkričio 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp UAB „Vilson statyba“, UAB „NID group“ ir D. K., negaliojančia ir taikyti restituciją; 2) priteisti ieškovei iš atsakovės UAB „NID group“ 28 002,24 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškiniui pagrįsti nurodė, kad 2023 m. birželio 22 d. Klaipėdos apygardos teismui iškėlus UAB „Vilson statyba“ bankroto bylą ir paskirtai nemokumo administratorei susipažinus su ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis, pareikštais kreditorių reikalavimais nustatyta, kad 2021 m. gruodžio 23 d. ieškovė įsigijo du mobiliuosius namelius už 33 602,70 Eur kainą, o 2022 m. birželio 30 d. ieškovė perleido du mobiliuosius namelius UAB „NID group“ už 28 002,24 Eur kainą. Duomenų, kad atsakovė būtų atsiskaičiusi su ieškove už du mobiliuosius namelius, nemokumo administratorei nebuvo perduota, tačiau perduota 2022 m. lapkričio 30 d. Trišalė tarpusavio skolų užskaitymo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Sutartis), pagal kurią ieškovė perleido atsakovui D. K. 22 906,78 Eur reikalavimą į atsakovę, perleidus reikalavimą ieškovė ir atsakovas D. K. įskaitė priepriešinius tarpusavio reikalavimus, taip ieškovė atsiskaitė su D. K., o atsakovė liko skolinga atsakovui D. K. 22 906,78 Eur sumą. Sutarties sudarymo metu atsakovas D. K. buvo ieškovės ir atsakovės vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas, taip pat atsakovės akcininkas, todėl trišalis sandoris sudarytas ir pasirašytas vieno ir to paties atstovo D. K., o tą pačią dieną, kai sudaryta Sutartis, priimtas ir ieškovės akcininkų sprendimas atsakovą D. K. atleisti iš ieškovės vadovo pareigų. Ieškovė taip pat nurodė, jog ieškovės bankroto byloje šiuo metu patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma 564 078,00 Eur, o iki Sutarties sudarymo ieškovė buvo neatsiskaičiusi ir mokėjimo terminai buvo suėję su UAB „Framels“ – 53 452,00 Eur sumai, taip pat ieškovė skolinga UAB „Pajūrio pamatai“ už statybos rangos darbus – 263 485,52 Eur. Pažymėjo, kad ieškovės ir atsakovų sudarytas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių interesus, nes pagal sandorį pasibaigė atsakovės prievolė ieškovei, tuo pačiu atsakovas D. K. gavo prievolės įvykdymą pirmiau už kitus ieškovės kreditorius. Be to, ginčijamas sandoris pablogino ieškovės finansinę būklę, nes ieškovė, būdama nemoki, turėdama pirmesnės eilės kreditorių, nei atsakovas D. K., neteko didelės vertės turtinės teisės, kas turėjo įtakos ieškovės nemokumui ir gebėjimui atsiskaityti su kreditoriais, todėl toks sandoris pripažintinas negaliojančiu actio Pauliana ieškinio pagrindu.
3. Atsakovai UAB „NID group“ ir D. K. su ieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti, iš ieškovės nemokumo administravimui skirtų lėšų atsakovų naudai priteisti jų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai nurodė, kad UAB „Vilson statyba“ steigimas buvo tikslinis, t. y. siekiant vystyti nekilnojamojo turto – viešbučio paskirties pastatų komplekso, adresu (duomenys neskelbtini), statybą ir vystymą, o projekto finansavimas buvo numatytas iš skolintų lėšų ir investuotojų pritraukimo, kas yra teisiškai reikšminga vertinant įmonės finansinę padėtį ir turimus įsipareigojimus ginčijamo sandorio sudarymo metu, o taip pat ir paties sandorio sudarymo aplinkybes. Be to, nekilnojamojo turto vystymo projektas buvo planuojamas ir vykdomas ant dalies žemės sklypo, priklausančio UAB „Voster“, kuri tiesiogiai susijusi buvo su Š. šeima (L. Š., V. Š.), todėl akcininkų sutartyje atsirado L. Š. įsipareigojimas užtikrinti, kad UAB „Voster“ perleistų dalį jai priklausančio žemės sklypo UAB „Vilson statyba“. Įsteigus UAB „Vilson statyba“, D. K. buvo paskirtas įmonės vadovu, pradėjo vystyti projektą, tačiau prisijungus vis dar nebuvo gautas statybos leidimas, todėl buvusio projekto klaidos ir statybos leidimo gavimas projektui vystyti užtruko, o 2022 m. vasario mėn. prasidėjo karas Ukrainoje, ir tai iš esmės padarė neigiamą įtaką projekto vystymui, investuotojų pritraukimui. Siekdama projekto vystymo ir akcininkų susitarimo vykdymo, atsakovė UAB „NID group“ toliau investavo į projektą ir išleido apie 200 000,00 Eur savo lėšų, be to, buvo gautas finansavimo patvirtinimas iš Magnus kredito unijos 2,2 mln. Eur sumai, tačiau, gavus finansavimo patvirtinimą, V. Š. nurodė, kad jis ir be atsakovų indėlio bei pastangų turi finansavimą, todėl iškėlė papildomas sąlygas, kad atsakovai privalo jam sumokėti 1 mln. Eur dydžio kompensaciją arba pasitraukti iš projekto vystymo be jokio pelno, tik grąžinus jau investuotus pinigus. Atsakovai nutarė pasitraukti iš projekto vystymo, matydami galinčius kilti ir jau kylančius ginčus bei partnerių nesąžiningumą. Atsakovų pasitraukimas iš projekto vystymo ir ieškovės valdymo vyko susitarus, kad bent bus grąžintos atsakovų investuotos (išleistos) lėšos, ir tokių sutarčių, kaip kad ginčijama, buvo sudaryta ne viena ir ne su vienu kreditoriumi, kadangi toks buvo buvusių akcininkų susitarimas, ir tokiu būdu atsakovai padėjo ieškovei, o ne pablogino jos padėtį. Ieškovė taip ir negavo trūkstamo finansavimo, todėl buvo pasirinktas kelias iškelti įmonei bankroto bylą, bandant visą atsakomybę dėl to versti buvusiam akcininkui ir vadovui D. K.. Šalys 2022 m. gruodžio 12 d. pasirašė Tarpusavio atsiskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje šalys aptarė kreditorės atsakovės UAB „NID group“ pasitraukimo iš projekto vystymo sąlygas ir, be kita ko, šalys konstatavo, kad atsakovė UAB „NID group“ 2022 m. lapkričio 30 d. sutartimi yra perėmusi 22 906,78 Eur dydžio skolą, tačiau minėtos sutarties ieškovė nevykdė, o naujieji vadovai kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, siekdami patys išvengti atsakomybių ir neteisėtai bei nesąžiningai perkelti projekto vykdymą susijusiai įmonei. Pabrėžė, kad ginčijamos Sutarties esmė buvo būtent ieškovės skolos atsakovui D. K. perėmimas ir perkėlimas atsakovei UAB „NID group“. 2022 m. lapkričio 30 dienai ieškovė neturėjo reikalavimo teisės į atsakovę UAB „NID gruop“, tačiau ieškovė buvo skolinga atsakovei, o taip pat ir atsakovui D. K. tiek už darbo užmokestį (18 025,36 Eur), tiek ir pagal avansines apyskaitas (4 881,42 Eur). Paaiškino, kad atsižvelgiant į tai, jog D. K., kaip akcininko ir investuotojo, pasitraukimo iš įmonės metu ieškovė neturėjo galimybės padengti skolos jam, buvo sutarta, kad skolą, kaip ir kitiems kreditoriams, perims UAB „NID group“. Teigė, kad faktas, jog ginčijamą sandorį pasirašė pats atsakovas D. K., savaime nedaro sandorio negaliojančio ar neteisėto, kadangi atsakovas D. K. tuo metu veikė kaip įmonių atstovas pagal įstatymą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. lapkričio 11 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino 2022 m. lapkričio 30 d. Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp D. K., UAB „Vilson statyba“, ir UAB „NID group“, negaliojančia ab initio ir taikė restituciją, grąžino atsakovui D. K. 22 906,78 Eur reikalavimo teisę UAB „Vilson statyba“ atžvilgiu, o UAB „Vilson statyba“, 22 906,78 Eur reikalavimo teisę UAB „NID Group“ atžvilgiu; priteisė ieškovei BUAB „Vilson statyba“ iš atsakovės UAB „NID group“ 28 002,24 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (28 002,24 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2024 m. gegužės 16 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 250,00 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė ieškovei iš atsakovo D. K. 1 250,00 Eur bylinėjimosi išlaidų; į valstybės biudžetą iš atsakovės UAB „NID group“ priteisė 685,00 Eur, iš atsakovo D. K. priteisė 55,00 Eur sumą.
5. Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-566-889/2023 (naujas bylos Nr. B2-201-889/2024) iškėlė UAB „Vilson statyba“ bankroto bylą, bankrutuojančios UAB „Vilson statyba“ nemokumo administratore paskyrė UAB „Start invest“. BUAB „Vilson statyba“ nemokumo administratorė, patikrinusi UAB „Vilson statyba“ iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, kreipėsi į teismą su reikalavimu pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) 2022 m. lapkričio 30 d. tarp UAB „Vilson statyba“, UAB „NID group“ ir D. K. sudarytą Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Teismas išanalizavęs Sutartį nustatė, kad Sutartyje šalys susitarė dėl to, kad Sutarties sudarymo metu UAB „Vilson statyba“ turėjo 22 906,78 Eur dydžio skolinį įsipareigojimą D. K., o UAB „NID group“ turėjo 22 906,78 Eur dydžio skolinį įsipareigojimą UAB „Vilson statyba“. Sutartimi UAB „NID group“ perėmė UAB „Vilson statyba“ skolinį įsipareigojimą D. K. atžvilgiu ir tokiu būdu UAB „NID group“ užskaitė savo skolinį įsipareigojimą UAB „Vilson statyba“. Sudarius minėtą Sutartį buvo panaikinta UAB „Vilson statyba“ skola D. K. atžvilgiu ir UAB „NID group“ skola UAB „Vilson statyba“ atžvilgiu. Po Sutarties sudarymo UAB „NID group“ liko skolinga D. K. 22 906,78 Eur sumą. Sutarties pasirašymo metu, t. y. 2022 m. lapkričio 30 d., atsakovas D. K. buvo tiek ieškovės UAB „Vilson statyba“, tiek atsakovės UAB „NID group“ vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas, todėl Sutarties sudarymo metu Sutartį visų trijų šalių vardu pasirašė būtent atsakovas D. K.. Sutarties sudarymo dieną, t. y. 2022 m. lapkričio 30 d., ieškovės UAB „Vilson statyba“ akcininkų priimtu sprendimu atsakovas D. K. buvo atleistas iš UAB „Vilson statyba“ vadovo pareigų, o 2023 m. vasario 27 d. UAB „Vilson statyba“ akcininkų sprendimu nauju UAB „Vilson statyba“ vadovu paskirtas V. Š..
6. Teismas, spręsdamas ar ginčo atveju egzistuoja CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visuma, atsižvelgė į Klaipėdos apygardos teismo ieškovės bankroto byloje konstatuotas aplinkybes, kad ataskaitiniu laikotarpiu, t. y. laikotarpiu nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d., UAB „Vilson statyba“ turėjo 12 740,00 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai minėtu laikotarpiu sudarė 1 112 621,00 Eur, t. y. įmonės mokėtinų sumų ir įsipareigojimų vertė turimo turto vertę viršijo beveik šimtą kartų, bei į aplinkybę, jog UAB „Vilson statyba“ bankroto byla buvo iškelta praėjus pusmečiui po ginčijamo sandorio sudarymo, padarė išvadą, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Vilson statyba“ jau buvo nemoki.
7. Iš bylos medžiagos bei Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi BUAB „Vilson statyba“ bankroto byloje buvo patvirtintas BUAB „Vilson statyba“ kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai bendrai 517 032,15 Eur, kurie vėliau Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 28 d., 2024 m. sausio 11 d. nutartimis buvo tikslinami. Teismo vertinimu minėtos aplinkybės patvirtino, jog BUAB „Vilson statyba“ kreditoriai turėjo (turi) neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises BUAB „Vilson statyba“ atžvilgiu.
8. Teismas konstatavo, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kitų UAB „Vilson statyba“ kreditorių interesai, kadangi ginčijamu sandoriu UAB „Vilson statyba“ atsisakė reikalavimo teisės skolininkės UAB „NID group“ atžvilgiu ir tokiu būdu sumažėjo UAB „Vilson statyba“ turto (turtinių teisių) apimtis, taip pat ginčijamu sandoriu nemokios UAB „Vilson statyba“ skolinis įsipareigojimas D. K. atžvilgiu buvo perkeltas mokumą nepraradusiai UAB „NID group“ ir tokiu būdu D. K. įgijo pirmumo teisę į savo reikalavimo patenkinimą kitų UAB „Vilson statyba“ kreditorių atžvilgiu.
9. Teismas pripažino, kad byloje nebuvo įrodyta aplinkybė, jog skolininkė, t. y. UAB „Vilson statyba“, privalėjo sudaryti ginčijamą Sutartį su atsakovais. Šią išvadą teismas padarė remdamasis tuo, kad į bylą nebuvo pateikta įrodymų, jog ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamą Sutartį arba, kad ginčijamos Sutarties sudarymas atitiko gerą verslo praktiką arba kitų UAB „Vilson statyba“ kreditorių interesus.
10. Atsižvelgiant į tai, kad ginčijamą trišalį sandorį visų dalyvių vardu pasirašė tas pats fizinis asmuo – D. K., teismas konstatavo tiek skolininko – UAB „Vilson statyba“, tiek trečiųjų asmenų – D. K. ir UAB „NID group“ nesąžiningumą Sutarties sudarymo metu.
11. Dėl ieškinio senaties teismas nurodė, kad ginčijama Sutartis sudaryta 2022 m. lapkričio 30 d. UAB „Vilson statyba“ bankroto byla iškelta ir nemokumo administratorė paskirta Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 22 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2023 m. liepos 1 d. UAB „Vilson statyba“ nemokumo administratorė su ieškiniu CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu į Vilniaus miesto apylinkės teismą kreipėsi 2024 m. gegužės 13 d. Teismas pažymėjo, kad UAB „Vilson statyba“ nemokumo administratorė, kuri atstovauja ne tik UAB „Vilson statyba“, tačiau ir šios įmonės kreditorių interesus, apie ginčijamą sandorį galėjo sužinoti tik susipažinusi su jai perduotais UAB „Vilson statyba“ finansiniais dokumentais, kurie jai galėjo būti perduoti tik įsiteisėjus Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 22 d. nutarčiai. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas nusprendė, kad UAB „Vilson statyba“ nemokumo administratorė, pareikšdama ieškinį CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu dėl 2022 m. lapkričio 30 d. sudarytos Sutarties pripažinimo negaliojančia, nepraleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.
12. Teismas pripažinęs, kad nagrinėjamu atveju byloje nustatytos visos CK 6.66 straipsnyje nurodytos actio Pauliana sąlygos, ieškovės ieškinį šioje dalyje tenkino, pripažino 2022 m. lapkričio 30 d. Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp UAB „Vilson statyba“, UAB „NID group“ ir D. K., negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento). Pripažinus Sutartį negaliojančia, teismas Sutarties šalių atžvilgiu taikė trišalę restituciją, t. y. atsakovui D. K. grąžino 22 906,78 Eur dydžio reikalavimo teisę UAB „Vilson statyba“ atžvilgiu, o UAB „Vilson statyba“ grąžino 22 906,78 Eur dydžio reikalavimo teisę UAB „NID group“ atžvilgiu. Kadangi byloje nebuvo įrodinėjamas UAB „NID group“ atsiskaitymo su D. K. pagal Sutartį faktas (realumas), teismas šioje dalyje restitucijos klausimo nesprendė.
13. Vertindamas ieškovės reikalavimo priteisti iš atsakovės UAB „NID group“ 28 002,24 Eur skolą už parduotas prekes pagrįstumą, teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Vilson statyba“ 2021 m. gruodžio 23 d. iš UAB „Stakama“ įsigijo du mobiliuosius namelius už 33 602,70 Eur kainą. 2022 m. birželio 30 d. ieškovė pardavė atsakovei UAB „NID group“ du mobiliuosius namelius už 28 002,24 Eur kainą. Nors atsakovė UAB „NID group“ teigė, kad atsakovės prievolė už iš ieškovės įsigytus mobilius namelius pasibaigė atsakovės 2022 m. spalio 27 d. atliktu tarpusavio prievolių įskaitymu, kuriame buvo nurodyta, jog UAB „NID group“ į ieškovės UAB „Vilson statyba“ 199 464,40 Eur įsiskolinimą UAB „NID group“, įskaitė UAB „NID group“ 65 000,00 Eur dydžio įsiskolinimą UAB „Vilson statyba“, nustatant, kad po įskaitymo UAB „Vilson statyba“ skolos UAB „NID group“ likutis sudarė 134 464,40 Eur, tačiau teismas šias aplinkybes pripažino neįrodytomis. Teismas pažymėjo, kad į bylą nebuvo pateikti įrodymai, detalizuojantys tiek UAB „Vilson statyba“ 199 464,40 Eur dydžio įsiskolinimo UAB „NID group“ sandarą, tiek UAB „NID group“ 65 000,00 Eur dydžio įsiskolinimo UAB „Vilson statyba“ sandarą, nurodytų 2022 m. spalio 27 d. tarpusavio skolų suderinimo akte, todėl teismui nebuvo pagrindo pripažinti, jog į atsakovės 65 000,00 Eur dydžio skolą ieškovei buvo įskaičiuota ir atsakovės skola už jai parduotus du mobiliuosius namelius. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendė, jog atsakovė neįrodė aplinkybės, kad 2022 m. spalio 27 d. UAB „NID group“ atliktu vienašaliu tarpusavio skolų suderinimo aktu buvo įskaityta ir atsakovės skola už jai parduotus du mobiliuosius namelius už 28 002,24 Eur kainą, todėl ieškovės ieškinį šioje dalyje taip pat tenkino, priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „NID group“ 28 002,24 Eur skolą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
14. Apeliaciniu skundu atsakovai D. K. ir UAB „NID group“ prašo panaikinti 2024 m. lapkričio 11 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovės BUAB „Vilson statyba“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Start Invest“ ieškinio netenkinti, iš ieškovės nemokumo administravimui skirtų lėšų atsakovų naudai priteisti jų patirtas advokatės atstovavimo išlaidas, kurias pagrindžiantys dokumentai bus pateikti iki bylos išnagrinėjimo pabaigos. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
14.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė actio Pauliana sąlygas, dėl ko priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą panaikinti iš esmės teisėtą sandorį ir taikė restituciją. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Vilson statyba“ jau buvo nemoki. Priešingai nei nurodė teismas, teismo nutartyje dėl nemokumo bylos iškėlimo, buvo vertinamas ne 2022 m. sausio – 2022 m. gruodžio mėn. 31 d. laikotarpis, to nėra nurodyta 2023-06-22 Klaipėdos apygardos teismo nutartyje. Nemokumo byloje buvo pateikti ir vertinami 2023-04-30 finansinės atskaitomybės dokumentai ir laikotarpis 2023 m. sausio – balandžio mėn. Todėl pirmos instancijos teismo interpretavimas dėl nemokumo bylos teismo nutarties turinio ir jos išplėtimas nėra pagrįstas ir teisingas. Taip pat priešingai nei akcentavo teismas, vien tai, kad nuo ginčijimo sandorio sudarymo (2022-11-30) iki nemokumo bylos iškėlimo (2023-06-22) praėjo kiek daugiau nei šeši mėnesiai savaime nereiškia nei to, kad įmonė jau tuo metu buvo nemoki, nei to, kad toks ginčijamas sandoris buvo neteisėtas. Be to, ginčo atveju teismas nenustatė ir nevertino kiek konkrečiai pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo ieškovė. Taip pat teismas nenustatė kurie kiti kreditoriai turėjo pirmumo teisę prieš D. K. (kaip darbuotoją ir atskaitingą asmenį). Kol įmonei nėra iškelta nemokumo ar restruktūrizavimo byla iš esmės nėra jokio privalomo kreditorių reikalavimų vykdymo eiliškumo, todėl teismo išvada, kad ginčijamu sandoriu buvo suteiktas pranašumas vienam iš kreditorių – D. K., apeliantų nuomone, nėra teisinga ir teisiškai pagrįsta. Teismas darydamas tokią išvadą visiškai nevertino atsakovų pateiktų rašytinių įrodymų apie tai, kad ir kitų kreditorių – ieškovės darbuotojų reikalavimo teisės buvo perleistos į UAB „NID group“. Taigi ginčijamas sandoris nebuvo neįprastas ir nebuvo vienetinis, juo taip pat nebuvo pažeisti jokie kitų kreditorių teisėti turtiniai interesai. Taipogi teismo išvada, kad „ Kita vertus, ginčijamu sandoriu nemokios UAB „Vilson statyba“ skolinis įsipareigojimas D. K. atžvilgiu buvo perkeltas mokumą nepraradusiai UAB „NID group“ ir tokiu būdu D. K. įgijo pirmumo teisę į savo reikalavimo patenkinimą kitų UAB „Vilson statyba“ kreditorių atžvilgiu.“ - nėra pagrįsta bylos medžiaga. Ieškovė net neįrodinėjo to, kad UAB „NID group“ buvo ar yra moki, t.y. kad sandoriu reikalavimas buvo perleistas mokiai įmonei. Byloje nebuvo pateikta jokių įrodymų apie UAB „NID group“ Finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu ir net šiuo metu, todėl nėra suprantama, kuo remiantis pirmos instancijos teismas padarė tokias nepagrįstas išvadas. Apeliantų nuomone, faktinės aplinkybės, susijusios su įmonės steigimu ir veiklos pobūdžiu, turėjo teisinės reikšmės nemokumo konstatavimui ir/ar finansinės padėties pablogėjimui dėl ginčijamo sandorio sudarymo, tačiau teismas jų visiškai nevertino. Iki tol kol tokia įmonė (kokia yra/buvo ieškovė) nerealizuoja verslo plano, projekto, ji visada veikia nuostolingai ir turi įsipareigojimų, tačiau savaime negali būti laikoma ir nėra nemoki. Šiuo atveju, ginčijamas sandoris sudarytas ieškovei dar bandant vykdyti projektą, verslo plano įgyvendinimo, akcininkų susitarimų laikotarpiu, todėl tai, kad ji tuo metu turėjo įsipareigojimų tiek atsakovams, tiek ir kitiems kreditoriams, savaime nereiškia ir negali reikšti, kad ji buvo nemoki ir dėl to tokiomis aplinkybėmis sudarytas sandoris buvo neteisėtas. Be to, ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo parengti ir patvirtinti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai, todėl tuometinis vadovas negalėjo žinoti apie konkrečius ieškovės finansinius rodiklius. Vien įsipareigojimų turėjimas, o ypač projektinei įmonei, savaime nereiškia, kad ji nemoki.
14.2. Apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismas darydamas išvadą, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, netinkamai įvertino bylos medžiagą, nepaisė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų dėl ko priėmė neteisingą sprendimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad skolininko finansinė padėtis, kai pasikeičia turimo turto išraiška, bet ne jo vertė, savaime nevertintina kaip pažeidžianti kreditorių teises, nes tokiu atveju kreditoriai gali nukreipti savo reikalavimą į pagal sandorį gautas lėšas. Tačiau kreditorių teisėms gali turėti reikšmės tai, kaip skolininkas nusprendžia disponuoti gautais pinigais. Nustačius aplinkybę, kad skolininkas nebeturi pagal sandorį gautų lėšų ir (ar) kito turto, svarbu nustatyti, kokius sandorius skolininkas sudarė disponuodamas šiomis lėšomis ir (ar) kokį turtą įgijo pagal šiuos sandorius. Tik tokiu atveju teismas galėtų vertinti, ar kreditoriams išliko galimybė tenkinti savo reikalavimus, ar nepažeistos jų teisės. Tik tikslūs duomenys apie skolininko sudarytus sandorius, disponuojant pagal ginčijamą sandorį gautomis lėšomis, sudarytų galimybę kreditoriams įvertinti jų teisėtumą, o esant reikalui – juos ginčyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-372-969/2017). Šio ginčo atveju, tokios sąlygos neegzistuoja, nebuvo įrodytos ir teismo net nebuvo vertinamos, todėl nebuvo pagrindo išvadai apie pažeistas kitų kreditorių teises. Atsakovai dar savo atsiliepime į ieškinį rėmėsi faktinėmis teisiškai reikšmingomis aplinkybėmis, kurių pirmos instancijos teismas visiškai nevertino ir nieko dėl jų įrodomosios reikšmės nepasisakė. Teismas neatsižvelgė į tai, kad UAB „Vilson statyba“ steigimas buvo tikslinis, o projekto finansavimas buvo numatytas iš skolintų lėšų, ir investuotojų pritraukimo. Šie faktai, įmonės veiklos specifika, apeliantų nuomone, buvo ir yra teisiškai reikšmingi, vertinant įmonės finansinę padėtį ir turimus įsipareigojimus ginčijamo sandorio sudarymo metu, o taip pat ir paties sandorio sudarymo aplinkybes bei tariamą „kenksmingumą“ ieškovei ir/ar kitiems jos kreditoriams. Įsteigus UAB „Vilson statyba“ ir pasirašius įmonės akcininkų susitarimą, D. K. buvo paskirtas įmonės vadovu, pradėjo vystyti projektą. Siekdama Projekto vystymo ir akcininkų susitarimo vykdymo, atsakovė UAB „NID group“, veikdama per atsakovą D. K., tiek ir jam asmeniškai, toliau investavo į projektą, t.y. išleido apie 200 000 Eur savo lėšų. 2022 m. atsakovų pasitraukimas iš projekto vystymo ir ieškovės valdymo, vyko susitarus, kad bent jau bus grąžintos atsakovų investuotos (išleistos) lėšos, jei ne tik tiesiogiai, tai visų pirma perimant ieškovės skolas kitiems kreditoriams, ar per tam tikrą laiką. Tokių sutarčių kaip kad ginčijama 2022-11-30 Trišalė skolų užskaitymo sutartis buvo sudaryta ne viena ir ne su vienu kreditoriumi, kadangi toks buvo buvusių akcininkų susitarimas. Byloje buvo pateiktos ir kitos tokios pats skolų užskaitymo sutartys, patvirtinančios atsakovų teiginius, tačiau pirmos instancijos teismas visiškai to nevertino.
14.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai akcentavo ir svarbią reikšmę suteikė tam faktui, jog ginčijamą sandorį abiejų šalių pusėje pasirašė D. K. kaip abiejų šalių atstovas. Apeliantų vertinimu, šis faktas savaime nedaro sandorio negaliojančio ar neteisėto, kadangi atsakovas D. K. tuo metu veikė kaip įmonių atstovas pagal įstatymą, t.y kaip vadovas. Be to, tokį sandorį vėliau patvirtino ir kitas ieškovės vadovas – V. Š. 2022-12-12 Trišalėje sutartyje. Šis faktas ir byloje pateiktas rašytinis įrodymas, apeliantų vertinimu, reikšmingas taip pat ir nesąžiningumo prezumpcijos vertinimui, šalių sąžiningumui. Neteisinga yra pripažinti, kad sudarydamas ginčijamą sandorį ieškovės veikloje susiklosčiusiomis aplinkybėmis, D. K. buvo nesąžiningas, kai tokį sandorį po kurio laiko (netrukus) patvirtino naujasis ieškovės vadovas, su ieškovės akcininku tiesiogiai susijęs asmuo.
14.4. Priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieškovė neįrodė privalomos actio Pauliana sąlygos, t.y., kad ginčijamo sandorio nebuvo privaloma sudaryti. Pirmosios instancijos teismas iš esmės nevertino jokių faktinių aplinkybių, tarp šalių susiklosčiusius teisinių santykių, tiek iki ginčijamo sandorio, tiek ir jo sudarymo metu. Apeliantų nuomone, buvo svarbu įvertinti tai, kad UAB „Vilson statyba“ buvo įsteigta konkrečiam nekilnojamajam projektui vystyti, pasitelkiant susijusius asmenis ir įmones, t.y. UAB „NID Group“, akcininkus D. K., L. Š. ir susijusią įmonę. Atsakovas D. K. iki 2022-11-30 buvo paskirtas ieškovės vadovu, su juo sudaryta darbo sutartis ir jis taip pat buvo atskaitingas asmuo. Kadangi ieškovė neturėjo laisvų apyvartinių lėšų visoms būtinoms projektui vystyti išlaidoms, ne mažą dalį ieškovės išlaidų asmeniškai dengdavo vadovas D. K., o tokios išlaidos buvo apskaitytos kaip skola pagal avansines apyskaitas. Taip pat ieškovės veiklą finansavo ir UAB „NID group“, teikdama paskolas, ką įrodo byloje pateikti rašytiniai įrodymai ir ko neginčijo ieškovės atstovas. Taigi šalis siejo tiek paskolos teikimo, tiek paslaugų santykiai, jos turėjo tarpusavio įsipareigojimų, todėl toks atsiskaitymas, užskaitant tarpusavio skolas ir perleidžiant reikalavimo teises, atsižvelgiant į ieškovės veiklos pobūdį ir akcininkų susitarimas, buvo galimas ir netgi privalomas.
14.5. Atsakovai nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad byloje nebuvo pateikta įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovė UAB „NID group“ buvo atsiskaičiusi su ieškove už mobiliuosius namelius pagal 2022-06-30 PVM sąskaitą – faktūrą Serija (duomenys neskelbtini). Apeliantų nuomone, pirmos instancijos teismas vadovaudamasis įrodymų vertinimo taisyklėmis turėjo pagrindą konstatuoti, kad labiau tikėtina, kad su ieškove pagal 2022-06-30 PVM sąskaitą – faktūrą už parduotus mobiliuosius namelius buvo atsiskaityta. Pažymėtina, kad atsiskaitymai gali būti atliekami ir praktikoje ne retai tarp susijusių ar bendradarbiaujančių įmonių yra atliekami tarpusavio įsipareigojimų įskaitymu, kas šio ginčo atveju ir buvo padaryta. Šiuo atveju atsiskaitymą arba UAB „NID group“ įsiskolinimų ieškovei nebuvimą patvirtino byloje pateikti rašytiniai įrodymai: 2022-10-27 Skolų užskaitymo aktas, 2022-11-30 Tarpusavio skolų užskaitymo sutartis, kurioje buvo nurodyta, kad tuo metu, t.y. 2022-11-30 dienai iki užskaitymo (per laikotarpį nuo 2022-10-27 iki 2022-11-30) UAB „NID group“ skola buvo 22 906,78 Eur, kas nėra ta pati suma, kuri nurodyta 2022-06-30 PVM sąskaitoje – faktūroje; taip pat ir 2022-12-12 Tarpusavio atsiskaitymų sutartis, kurioje konstatuota, kad skolininkas yra UAB „Vilson statyba“, o kreditorius – UAB „NID group“, kurio atžvilgiu skolininkas turi 103 000 Eur dydžio įsiskolinimą dėl negrąžintos paskolos. Tuo atveju, jeigu 2022-12-12 sutarties sudarymo metu ir kreditoriaus UAB „NID group“ bei D. K. pasitraukimo iš projekto vystymo metu UAB „NID group“ būtų buvusi skolinga ieškovei už mobiliuosius namelius, tai būtų aiškiai nurodyta 2022-12-12 sutartyje, aptariant atsiskaitymą ar vėl gi įskaitant šią skolą į negrąžintos paskolos sumą. Pirmosios instancijos teismas iš esmės ir visapusiškai minėtų rašytinių įrodymų neįvertino, dėl ko padarė nepagrįstą išvadą dėl UAB „NID group“ skolos ieškovei.
15. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Vilson statyba“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Star invest”, prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Ieškovė nesutinka su apeliantų argumentais, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas ieškovei nesant nemokiai, todėl ieškovės kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Kasacinis teismas yra pateikęs teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Ieškovės finansinė būklė 2022 metais, t.y. tada kai sudarytas ginčijamas sandoris yra atspindėta 2022 metų ieškovės finansinėje atskaitomybėje, kuri yra pateikta su ieškiniu, joje aiškiai nurodyta, jog 2022 m. ieškovė turėjo turto už 12714 Eur, o įsipareigojimų 1108407 Eur. 2023 m. birželio 22 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartyje, kuria iškelta ieškovei bankroto byla, nurodyta, jog teismui pateikto atsakovės 2023 m. balandžio 30 d. balanso duomenimis įmonė ataskaitiniu laikotarpiu turėjo 12 740 Eur vertės turto ir 1 112 621 Eur mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, šių išvadų pagrindu iškelta ieškovei bankroto byla. Taigi tiek 2022 m. ieškovės finansinėje atskaitomybėje, tiek nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo nurodytas iš esmės vienodas ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis, todėl apeliantų tvirtinimas, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ieškovės finansinę būklę sandorio sudarymo metu yra nepagrįstas. Per laikotarpį nuo sandorio sudarymo iki nemokumo bylos ieškovei iškėlimo, ieškovės finansinė padėtis iš esmės nepasikeitė, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, jog nuo sandorio sudarymo iki nemokumo bylos ieškovei iškėlimo praėjo tik šeši mėnesiai tiesiogiai koreliuoja su teismo pradėjusio ieškovės nemokumo procesą išvada, jog ieškovės finansinė būklė rodo, ieškovė yra nemoki.
15.2. Apeliantai skunde nepagrįstai teigia, jog vertinant ieškovės kreditorių interesų pažeidimą, turėjo būti nustatyta, kiek konkrečiai pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo ieškovė. Nagrinėjamu atveju apeliantai neginčijo aplinkybių, jog ieškovės kreditoriai, kurių reikalavimai yra patvirtinti ieškovės bankroto byloje yra realūs ir jų reikalavimo teisės atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Apeliantai klaidingai įsitikinę, jog norint konstatuoti kreditorių interesų pažeidimą turėjo būti suėję įsipareigojimų kreditoriams įvykdymo terminai. Atsižvelgiant į aktualią CK 6.66 straipsnio taikymo ir aiškinimo praktiką, sutartiniai prievoliniai teisiniai santykiai tarp ieškovės ir jos kreditorių atsirado dar iki ginčijamo sandorio sudarymo ir tokios prievolės nėra iki šiol įvykdytos, tokio fakto visiškai pakanka išvadai, kad ieškovė, kuri veikia visų savo kreditorių interesais, turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, o ar ginčijamo sandorio sudarymo metu prievolės įvykdymo terminai jau buvo suėjęs ar ne, teisinės reikšmės neturi. Todėl ir apeliantų apeliacinio skundo argumentai dėl prievolių įvykdymo terminų reikšmės vertinant kreditoriaus reikalavimo teisės turėjimo klausimą nėra aktualūs. Ginčijama sutartis pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes ieškovė šia sutartimi neteko 22906,78 Eur dydžio turtinės teisės į atsakovę UAB „NID group“, perleidus reikalavimą atsakovo D. K. atliktas įskaitymas buvo skirtas tik tam, kad galima būtų atsiskaityti su juo kaip kreditoriumi pirmiau, nei tai būtų galima padaryti ieškovei išsikėlus bankroto bylą, kartu su kitai kreditoriais. Ginčijamos sutarties sudarymas pablogino ieškovės mokumo būklę, pažeidė ieškovės kreditorių teises nukreipti savo kreditorinių reikalavimų tenkinimą į ieškovės turimas turtines teises, pagal įstatymo nustatytą reikalavimų tenkinimo eilę bei proporcingai turimų kreditorinių reikalavimų daliai. Ieškovė jeigu būtų neperleidusi reikalavimo ir neįskaičiusi priešpriešinių prievolių ir pati įgyvendinusi turtines teises, galėjo gauti lėšų iš atsakovės UAB „NID group“ ir jas skirti visų kreditorių reikalavimų tenkinimui, sudarius ginčijamą susitarimą buvo patenkinti išimtinai tik atsakovo D. K. reikalavimai. Šių aplinkybių apeliantai nepaneigė. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad nors skunde ir apeliuojama, jog nebuvo nustatytas UAB „NID Group“ mokumas, tačiau patys apeliantai nepateikė jokių įrodymų, jog šis juridinis asmuo yra nemokus, kita vertus aplinkybė, kokia buvo UAB „NID group“ finansinė padėtis neturi jokios įtakos CK 6.66 straipsnio taikymui. Apeliantų nurodoma kasacinio teismo praktika civilinėje byloje Nr. e3k-3-372-969/2017 nėra aktuali, nes siūlomo precedento faktinės aplinkybės byloje, nuo šios bylos faktinių aplinkybių esmingai skiriasi. Pagal ginčijamą sandorį ieškovė negavo jokių lėšų, ginčijamu sandoriu tiesiog buvo įskaityti priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai, sudarant galimybė UAB „NID group“ nemokėti skolos ieškovei, o D. K. pasitenkinti reikalavimą iš UAB „NID group“. Dėl ginčijamo sandorio ieškovės galimybės atsiskaityti su kreditoriais pablogėjo, nes ieškovė neteko reikalavimo teisių į UAB „NID group“, tuo pačiu sukurta galimybė D. K. gauti reikalavimo patenkinimą iš UAB „NID group“. Apeliantų skunde nurodomos aplinkybės apie ieškovės įsteigimą, ieškovės tikslus, ir akcininkų ketinimus ir susitarimus nėra teisiškai reikšmingos vertinant ar ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovės kreditorių interesus. Ginčo atveju kreditorių interesų pažeidimo aplinkybės susijusios su ginčijamu sandoriu, bet ne su ieškovės akcininkų tarpusavio susitarimais. Atsakovai pripažino, jog norėjo pasitraukti iš „projekto“ ir siekė savo lėšų susigrąžinimo. Elgdamiesi sąžiningai atsakovai neturėjo siekti patenkinti savo reikalavimų ar išvengti savo prievolių vykdymo ieškovei pirmiau už kitus ieškovės kreditorius. Pažymėtina, kad atsakovė UAB „NID group“ nėra perėmusi ieškovės skolų, kaip kad nurodo apeliacinio skundo 29 dalyje. Trišalių susitarimų pagrįstumo klausimas buvo nagrinėjamas ieškovės bankroto byloje (civilinė byla Nr. eB2-406-889/2024) ir Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi konstatavo, jog iš trišalių susitarimų UAB „NID group“ neatsirado, jokių teisėtų reikalavimų. Tai paneigia atsakovų tvirtinimus, jog jie neva stengėsi padėti ieškovei ir perėmė ieškovės skolas, todėl ginčijamas sandoris buvo naudingas ieškovei ir jos kreditoriams.
15.3. Apeliantai, kaip argumentą nurodo, jog ginčijamas sandoris buvo patvirtintas kito ieškovės vadovo, todėl jis yra teisėtas ir sąžiningas. Tokiais savo argumentais apeliantai neįvertina actio Pauliana esmės, t.y. jog tokiu ieškiniu ginamos kreditorių pažeistos teisės. Tuo tarpu apeliantai savo argumentais siūlo ieškovės (skolininko) sudarytą sandorį laikyti legaliu, vien dėl to, jog pats skolininkas ar jo atstovas sandorį patvirtino. Actio Pauliano ieškinio taikymo aspektu skolininko patvirtinimas sandorio, kuris pažeidžia kreditoriaus interesus, neturi jokios teisinės reikšmės, nes tokių actio Pauliana taikymo sąlygų nėra. Teikdami tokius argumentus, apeliantai mano, jog ginčas vyksta tarp ieškovės akcininkų, tačiau šioje byloje ginčo esmė yra kita – tikrinamas sandoris sudarytas skolininkės (ieškovės), jos kreditorių interesų pažeidimo aspektu, todėl aplinkybės, kaip ieškovės akcininkai susitarė nėra teisiškai reikšmingos.
15.4. Apeliantai nepaneigė nesąžiningumo prezumpcijos. Apeliantai pripažino, jog ginčijamą sandorį sudarant visas šalis atstovavo vienas ir tas pats asmuo – D. K.. Ieškovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovė ir atsakovai sudarydami ginčijamą sutartį buvo nesąžiningi. Šalių nesąžiningumą visų pirma liudija ta aplinkybė, jog sandorio šalis atstovavo vienas ir tas pats asmuo – D. K., kurio interesais ir buvo sudaryta ginčijama sutartis. Tokie ginčijamo susitarimo šalių veiksmai aiškiai atitinka CK 6.67 str. 2, 3 p. nustatytą sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos atvejį. Nesąžiningumo prezumpcijai taikyti pakanka, jog būtų bent viena CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta aplinkybė, todėl nesąžiningumą preziumavus, įrodinėjimo našta, kad sandoris nepažeidžia ieškovės kreditorių interesų, tenka atsakovams. Nagrinėjamu atveju įrodymų, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu elgėsi sąžiningai, apeliantai nepateikė.
15.5. Priešingai nei teigia apeliantai, ieškovė neturėjo teisinės prievolės ir būtinumo sudaryti ginčijamos sutarties, nebuvo pagrindų imperatyvams, dėl kurių tokių ginčijamos sutarties sudarymas gali būti pripažintas kaip privalomas. Apeliacinio skundo teiginiai, jog sandorio šalis siejo pareiga atsiskaityti, todėl sandorio sudarymas buvo privalomas yra nepagrįsti. Ieškovė ginčo sandorio metu turėjo pareigą atsiskaityti su visais savo kreditoriais, kurių reikalavimai patvirtinti bankroto byloje, tačiau atsiskaityta tik su ieškovės vadovu D. K.. Ginčijamo sandorio šalys atstovaujamos vieno ir to paties asmens ne tik kad neprivalėjo sudaryti sutarties, šis sandoris sudarytas sąmoningai ir tikslingai siekiant pažeisti likusių kreditorių galimybes dėl lėšų iš ieškovės atgavimo, be jokios priežasties ir pagrindo ieškovė perleido reikalavimą į savo skolininką atsakovę, kitam atsakovui D. K., nesant tam jokio teisinio pagrindo, taip suteikdama atsakovui D. K. išimtines teises patenkinti savo reikalavimo teises. Ginčijamų sutarties sąlygos ir sudarymo aplinkybės niekaip nėra suderinamos su ieškovės, kaip verslo subjekto, interesais, poreikiais, atsakingu juridinio asmens valdymu, racionaliais ir pasvertais finansiniais sprendimais, naudingais tiek pačiai ieškovei, tiek jos kreditoriams. Ginčijama sutartis sudaryta tą pačią dieną, kai atsakovas buvo atleistas iš ieškovės vadovo pareigų, todėl sutarties sudarymas negali būti vertinamas iš esmės kaip pagrįstas, racionalus, teisingas, teisėtas ir ieškovės bei jos kreditorių interesus atitinkantis veiksmas. Faktinės sutarties sandorių sudarymo aplinkybės neatitinka protingo asmens (verslo subjekto), veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartų, neatitinka įprastos verslo praktikos, nukreiptos į juridinio asmens poreikių ir kreditorių interesų užtikrinimą. Ieškovei buvo žymiai naudingiau gauti reikalavimo teisės patenkinimą iš atsakovės ir juos panaudoti veiklai nei, kad perleisti reikalavimą ir įskaitymo būdu įvykdyti prievolę atsakovui D. K., todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčijamo sandorio ieškovės sudaryti neprivalėjo, o apeliacinio skundo argumentai šios išvados vertinti kitaip nesuteikia pagrindo.
15.6. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė UAB „NID group“ nepateikė įrodymų, jog už mobiliuosius namelius buvo atsikaityta pinigais - nebuvo pateikta nei grynųjų pinigų mokėjimą patvirtinančių dokumentų, nei banko mokėjimo pavedimų. Apeliantai teigė, jog atsiskaitymas įvyko atliekant tarpusavio įsipareigojimų įskaitymu, todėl atsakovė UAB „NID group“ turėjo pateikti įrodymus, kokiu sandorio pagrindu įvyko įskaitymas. Šiuo atveju, vienintelis įrodymas, kuris reguliavo ieškovės ir atsakovės UAB „NID group“ priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą buvo byloje ginčijamas sandoris - 2022 m. lapkričio 30 d. trišalis ieškovės ir atsakovų susitarimas, todėl tik šio sandorio pagrindu galėjo pasibaigti atsakovės UAB „NID group“ prievolės ieškovės atžvilgiu. Konstatavus, jog šis sandoris yra negaliojantis, atsakovės UAB „NID group“ prievolės ieškovės atžvilgiu nėra pasibaigusios. Nesant daugiau kitų sandorių patvirtinančių įskaitymą, apeliantės UAB „NID group“ teiginiai, jog prievolės pagal 2022 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą VS Nr. (duomenys neskelbtini) pasibaigė įskaitymu yra nepagrįsti. Apeliantų nurodomas 2022 m. spalio 10 d. skolų užskaitymo aktas, nėra sandoris dėl įskaitymo, jis net nėra ieškovės pasirašytas ir patvirtintas, o apie vienašalį įskaitymą konkrečių prievolių jame taip pat nėra nurodoma. Kita vertus, jeigu laikytumėmės apeliantų versijos, jog 2022 m. spalio 10 d. aktas reguliavo prievolės įskaitymą pagal 2022 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą (duomenys neskelbtini), tai visos UAB „NID group“ prievolės ieškovei turėjo pasibaigti, tačiau ginčijame 2022 m. lapkričio 30 d. trišaliame ieškovės ir atsakovų susitarime, vėl nurodoma apie UAB „NID group“ prievolę ieškovei, tai patvirtina, jog iki ginčijamo sandorio sudarymo atsakovės UAB „NID group“ prievolė buvo nepasibaigusi. Taip pat nurodytų aplinkybių kontekste apeliantai nepagrįstai siūlo remtis tikėtinumo taisykle ir patikėti apeliantų versija, jog yra atsiskaityta, atsiskaitymo aplinkybės gali būti įrodytos ir tai turi būti patvirtinta įrodymais, atsakovei negalint pateikti tokių įrodymų, vertintina, jog atsakovė UAB „NID group“ neįrodė savo teiginių, jog ji atsiskaitė su ieškove už mobiliuosius namelius, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai priteisė ieškovei skolą iš atsakovės UAB „NID group“.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkinamas.
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (LR CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra LR CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Konkrečiu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
17. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo tenkintas ieškovės ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir restitucijos taikymo grąžinant ieškovei 22 906,78 Eur reikalavimo teisę į atsakovę bei dėl 28 002,24 Eur skolos už parduotas prekes priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
18. Atsižvelgiant į tai, kad byloje keliami klausimai dėl įrodymų vertinimo ir tinkamo teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana ieškinio bei restitucijos taikymą, apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako dėl atsakovų apeliaciniame skunde nurodytų faktinių ir teisinių argumentų.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
19. Bylos duomenimis nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-566-889/2023 (naujas bylos Nr. B2-93-889/2025) iškėlė UAB „Vilson statyba“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Start invest“. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi BUAB „Vilson statyba“ bankroto byloje buvo patvirtintas BUAB „Vilson statyba“ kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai bendrai 517 032,15 Eur sumai (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 26–28), kurie vėliau Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. lapkričio 28 d., 2024 m. sausio 11 d. nutartimis buvo patikslinti (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 29–32, 76–149).
20. UAB „Vilson statyba“, UAB „NID group“ ir D. K. 2022 m. lapkričio 30 d. sudarė Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 13–14). Sutartyje šalys susitarė dėl to, kad Sutarties sudarymo metu UAB „Vilson statyba“ turėjo 22 906,78 Eur dydžio skolinį įsipareigojimą D. K., o UAB „NID group“ turėjo 22 906,78 Eur dydžio skolinį įsipareigojimą UAB „Vilson statyba“. Sutartimi UAB „NID group“ perėmė UAB „Vilson statyba“ skolinį įsipareigojimą D. K. atžvilgiu ir tokiu būdu UAB „NID group“ užskaitė savo skolinį įsipareigojimą UAB „Vilson statyba“. Sudarius minėtą Sutartį buvo panaikinta UAB „Vilson statyba“ skola D. K. atžvilgiu ir UAB „NID group“ skola UAB „Vilson statyba“ atžvilgiu. Po Sutarties sudarymo UAB „NID group“ liko skolinga D. K. 22 906,78 Eur sumą.
21. 2022 m. lapkričio 30 d., sutarties pasirašymo metu, atsakovas D. K. buvo ieškovės UAB „Vilson statyba“, ir atsakovės UAB „NID group“ vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 15–21), todėl Sutarties sudarymo metu Sutartį visų trijų šalių vardu pasirašė atsakovas D. K.. Sutarties sudarymo dieną, t. y. 2022 m. lapkričio 30 d., ieškovės UAB „Vilson statyba“ akcininkų priimtu sprendimu atsakovas D. K. buvo atleistas iš UAB „Vilson statyba“ vadovo pareigų (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 22), o 2023 m. vasario 27 d. UAB „Vilson statyba“ akcininkų sprendimu nauju UAB „Vilson statyba“ vadovu paskirtas V. Š. (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 23–24).
22. Taip pat ieškovė UAB „Vilson statyba“ 2021 m. gruodžio 23 d. iš UAB „Stakama“ įsigijo du mobiliuosius namelius už 33 602,70 Eur kainą (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 11). 2022 m. birželio 30 d. šiuos mobiliuosius namelius pardavė atsakovei UAB „NID group“ už 28 002,24 Eur kainą (2022 m. birželio 30 d. PVM sąskaita-faktūra (duomenys neskelbtini) (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 12)).
23. 2022 m. spalio 27 d. tarpusavio skolų suderinimo akte (el. b. apyrašo 2 t., b. l. 29) nurodyta, jog UAB „NID group“ į ieškovės UAB „Vilson statyba“ 199 464,40 Eur įsiskolinimą UAB „NID group“, įskaitė UAB „NID group“ 65 000,00 Eur dydžio įsiskolinimą UAB „Vilson statyba“, nustatant, kad po įskaitymo UAB „Vilson statyba“ skolos UAB „NID group“ likutis sudarė 134 464,40 Eur. Į bylą pateiktas 2022 m. spalio 27 d. tarpusavio skolų suderinimo aktas yra pasirašytas tik atsakovės UAB „NID group“ atstovo.
24. Nemokumo administratorė, patikrinusi UAB „Vilson statyba“ iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, kreipėsi į teismą su reikalavimu pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana) 2022 m. lapkričio 30 d. tarp UAB „Vilson statyba“, UAB „NID group“ ir D. K. sudarytą Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), taip pat priteisti 28 002,24 Eur skolą už parduotus mobiliuosius namelius.
25. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino – pripažino negaliojančia ab initio 2022 m. lapkričio 30 d. Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp D. K., UAB „Vilson statyba“ ir UAB „NID group“, taikė restituciją, grąžinant atsakovui D. K. 22 906,78 Eur reikalavimo teisę UAB „Vilson statyba“ atžvilgiu, o UAB „Vilson statyba“ 22 906,78 Eur reikalavimo teisę UAB „NID group“, atžvilgiu, taip pat priteisė ieškovei UAB „Vilson statyba“ iš atsakovės UAB „NID group“, 28 002,24 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai su teismo priimtu sprendimu nesutinka, teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė LR CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas, nepagrįstai nustatė ieškovės nemokumą ginčo sandorio sudarymo metu, atsakovų nesąžiningumą, kreditorių teisių pažeidimą, pažeidė rungimosi principą, nevisapusiškai įvertino įrodymus ir priėmė nepagrįstą sprendimą, tame tarpe ir dėl skolos priteisimo.
26. Teisėjų kolegija įvertinusi bylos medžiagą bei vadovaudamasi toliau išdėstytais motyvais, neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais.
Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų
27. LR CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
28. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant LR CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš LR CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).
29. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, actio Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).
30. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas. Teisėjų kolegija įvertinusi bylos medžiagą, apeliacinio skundo argumentus, sutinka su šia pirmosios instancijos teismo išvada.
31. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. LR CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006; 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2008).
32. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023).
33. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
34. Nagrinėjamu atveju apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad egzistuoja actio Pauliana sąlyga – kreditorių teisių pažeidimas. Teigia, kad teismas nepagrįstai vertino, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki, taip pat nurodo, kad teismas priimdamas skundžiamą sprendimą nenustatė kiek konkrečiai pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo ieškovė, vertinant ieškovės mokumą, neatsižvelgė į teisiškai reikšmingas aplinkybes, susijusias su ieškovės steigimo tikslais ir veiklos pobūdžiu. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų matyti, kad išvadą dėl ieškovės nemokumo ginčo sudarymo laikotarpiu teismas padarė remdamasis Klaipėdos apygardos teismo bankroto byloje konstatuotomis aplinkybėmis, kad laikotarpiu nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d., UAB „Vilson statyba“ turėjo 12 740,00 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai minėtu laikotarpiu sudarė 1 112 621,00 Eur, t. y. įmonės mokėtinų sumų ir įsipareigojimų vertė turimo turto vertę viršijo beveik šimtą kartų. Taip pat teismas sprendė, kad aplinkybė, jog UAB „Vilson statyba“ bankroto byla buvo iškelta praėjus pusmečiui po ginčijamo sandorio sudarymo, taipogi patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Vilson statyba“ jau buvo nemoki.
35. Teisėjų kolegija įvertinusi bylos duomenis sutinka su šia teismo išvada. Pažymėtina, kad priešingai nei teigia apeliantai, byloje pateikti įrodymai suteikia pakankamo pagrindo išvadai, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki. Visų pirma, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, Klaipėdos apygardos teismo UAB „Vilson statyba“ bankroto byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad pagal ieškovės finansinius duomenis (įmonės balansą, pelno, nuostolių ataskaitą) 2022 metais ieškovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai beveik šimtą kartų viršijo turimo turto vertę. Atkreiptinas dėmesys, kad šiuo metu (nuo 2020 m. sausio 1 d.) galiojantis teisinis reguliavimas nenumato, kad reikia atsižvelgti tik į pradelstus įsipareigojimus, o nustato, kad juridinis asmuo yra nemokus, kai jo visi įsipareigojimai viršija turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-60-450/2024 26, 27 punktai).
36. Antra, kartu su ieškiniu nemokumo administratorės pateikti duomenys patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovės pradelstos skolos kreditoriams sudarė ne mažiau nei 316 937,52 Eur, tai yra, ieškovės skola kreditorei UAB „Framels“ ginčijamo sandorio metu sudarė ne mačiau nei 53452,00 Eur. Šią aplinkybę patvirtina Plungės apylinkės teismo Palangos rūmų 2023 m. liepos 5 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2385-588/2023, kuriuo buvo nustatyta, kad šalys UAB „Framels“ ir UAB „Vilson statyba“ 2022 m. spalio 27 d. tarpusavio skolų suderinimo aktu patvirtino, kad UAB „Vilson statyba“ skolinga ieškovei 53452,00 Eur (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 34-38). Taip pat ginčijamo sandorio metu ieškovė buvo skolinga UAB „Pajūrio pamatai“ už statybos rangos darbus – 263485,52 Eur sumą (el. b. apyrašo 1 t., b. l. 26-28, 39-54). Taigi vertinant ir šiuo aspektu, ieškovė ginčo sandorio metu buvo nemoki, kadangi pradelsti įsipareigojimai beveik 25 kartus viršijo ieškovės turimą turtą.
37. Trečia, nors apeliantai ir teigė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo moki, o įmonės finansiniai rodikliai dėl ieškovės steigimo tikslų ir veiklos pobūdžio, neatspindėjo realios įmonės būsenos, tačiau nepateikė jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių šias aplinkybes. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors vadovaujantis teismų praktika, juridinio asmens nuosavas turtas neturi būti suabsoliutinamas ir nėra visa lemiantis aspektas, nes juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-238-567/2022), tačiau šiuo atveju byloje nesant duomenų, kad 2022 m. lapkričio 30 dieną ieškovė vis dar buvo gyvybinga ir turėjo objektyvias galimybes toliau tęsti įmonės veiklą ir įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo spręsti, kad įmonės nemokumas buvo konstatuotas nepagrįstai. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019). Šiuo atveju vien aplinkybė, kad ieškovė buvo įsteigta nekilnojamojo turto projekto vystymui, priešingai nei nurodo apeliantai, savaime nereiškia, kad įmonė iki galutinio projekto įvykdymo galėjo vykdyti ekonomiškai nenaudingą veiklą (neturint pakankamai turto kreditorių reikalavimams užtikrinti bei realaus plano kaip bus vykdomi įsipareigojimai, didinti įsipareigojimus, veikti nuostolingai).
38. Apibendrinant, teisėjų kolegija pripažįsta, kad ginčijamos 2022-11-30 sutarties sudarymo metu atsakovė neturėjo lėšų atsiskaityti su savo kreditoriais, buvo nemoki, o suteikdama prioritetą vienam iš kreditorių (įmonės akcininkui D. K.), pažeidė kitų kreditorių teises (turtinius interesus).
39. Taip pat apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai kaip reikšmingą aplinkybę įvertino faktą, kad ginčijamą sandorį abiejų šalių pusėje pasirašė apeliantas D. K., kadangi tuo metu D. K. veikė kaip įmonių atstovas pagal įstatymą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo apeliantų argumentu.
40. Pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2025 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-684/2025). Pagal CK 6.67 straipsnio 3 ir 7 punktus, preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu: 3) skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimasis giminaitis; 7) skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti“ suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371-684/2015).
41. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad ginčijamą trišalį sandorį visų dalyvių vardu pasirašė tas pats fizinis asmuo – D. K.. Teisėjų kolegijos vertinimu, esant byloje nustatytoms aplinkybėms, kad ginčijamo sandorio metu ieškovė jau buvo nemoki, pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai sudarė ne mažiau nei 316 937,52 Eur sumą, įmonė neturėjo pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais, o ginčijamas trišalis sandoris iš esmės buvo naudingas tik fiziniam asmeniui D. K., apeliacinės instancijos teismui nekyla abejonių, kad apeliantas žinojo tikrąją įmonės finansinę būklę, todėl sudarydamas trišalį sandorį veikė savo, o ne atstovaujamos įmonės – ieškovės, interesais. Jokių objektyvių įrodymų, paneigiančių CK 6.67 straipsnio 3 ir 7 punktuose nustatytas prezumpcijas, bei motyvuotų argumentų, kad ginčijamas sandoris buvo ekonomiškai naudingas ieškovei, nei vienas iš apeliantų nepateikė (CPK 178 str.).
42. Taip pat, teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantai nepateikė jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovė, t. y. UAB „Vilson statyba“ privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį su atsakovais. Nagrinėjamu atveju apeliantai ginčijamo sandorio sudarymo privalomumą motyvavo aplinkybėmis, kad toks atsiskaitymas, užskaitant šalių tarpusavio įsipareigojimus, buvo privalomas dėl ieškovės veiklos pobūdžio ir sudarytų susitarimų tarp akcininkų. Teisėjų kolegija su šiais apeliantų argumentais nesutinka. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad viena iš būtinųjų sąlygų ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu yra sandorio sudarymo neprivalomumas, t. y. kad skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio, bet jį sudarė pažeisdamas kreditoriaus teises. Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013; 2021 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-69-313/2021, 29 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023, 66 punktas). Šiuo atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nebuvo įrodytos jokios objektyvios aplinkybės, patvirtinančios, kad ieškovė turėjo prievolę sudaryti ginčijamą sandorį su apeliantais, šalys taip pat nepateikė jokių įrodymų, kad toks sandoris ieškovei buvo ekonomiškai naudingas bei atitiko tiek ieškovės, tiek kitų kreditorių interesus. Todėl teisėjų kolegijos vertinimu spręsti, kad tokie apeliantų veiksmai atitiko sąžiningą bei protingą verslo praktiką, nėra nei teisinio, nei ekonominio pagrindo. Atkreiptinas dėmesys, kad šios bylos nagrinėjimo dalykas nėra trišalių skolų užskaitymo sutarčių su kitais kreditoriais teisėtumo ir pagrįstumo vertinimas (el. b. apyrašo 2 t., b. l. 30-39), todėl teisėjų kolegija apeliantų argumentus, kad tokie sandoriai tuo metu buvo įprasti, nes buvo sudaromi ir su kitais kreditoriais, vertina kaip neturinčius teisinės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui.
43. Vadovaujanti išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė įrodė CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana sąlygas, todėl pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį šioje dalyje tenkino pagrįstai ir pripažino 2022 m. lapkričio 30 d. Trišalę tarpusavio skolų užskaitymo sutartį Nr. 2022/11/30/3, sudarytą tarp UAB „Vilson statyba“, UAB „NID group“ ir D. K., negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento).
Dėl skolos priteisimo
44. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė UAB „NID group“ neįrodė aplinkybės, kad 2022 m. spalio 27 d. UAB „NID group“ atliktu vienašaliu tarpusavio skolų suderinimo aktu buvo įskaityta atsakovės UAB „NID group“ 28 002,24 Eur skola ieškovei už parduotus du mobiliuosius namelius. Apeliantai su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka ir teigia, kad UAB „NID group“ įsiskolinimų ieškovei nebuvimą patvirtino byloje pateikti rašytiniai įrodymai: 2022-10-27 Skolų užskaitymo aktas, 2022-11-30 Tarpusavio skolų užskaitymo sutartis ir 2022-12-12 Tarpusavio atsiskaitymų sutartis.
45. Pažymėtina, kad rungimosi proceso esmė yra ta, kad įrodinėja ta šalis, kuri teigia. Ši principinė nuostata yra įtvirtinta CPK 12 straipsnyje, kuris reglamentuoja rungimosi principą; CPK 178 straipsnyje, kuris apibrėžia įrodinėjimo pareigą. Abiejų šių proceso teisės normų turinys yra iš esmės tapatus: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, nebent yra remiamasi aplinkybėmis, kurių civilinio proceso įstatymo nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Rungimosi principas, be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020, 59 punktas). Našta įrodyti faktines aplinkybes, t. y. faktinį šalies reikalavimo ar atsikirtimo pagrindą, tenka ne teismui, o šaliai, turinčiai įrodinėjimo naštą. Šis reikalavimas tiesiogiai kildinamas iš CPK 12 straipsnyje įtvirtinto rungimosi principo, kuris kiekvienai šaliai nustato naštą įrodyti tas aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu. Tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš faktinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 26, 27 punktai). Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 28 punktas).
46. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija įvertinus bylos medžiagą, pritaria pirmosios instancijos teismo nustatytoms aplinkybėms, kad atsakovės UAB „NID group“ pateiktame 2022 m. spalio 27 d. tarpusavio skolų suderinimo akte ieškovės UAB „Vilson statyba“ 199 464,40 Eur dydžio įsiskolinimo UAB „NID group“ sandara nebuvo detalizuota, taip pat nebuvo detalizuota ir UAB „NID group“ 65 000,00 Eur dydžio įsiskolinimo UAB „Vilson statyba“ sandara. Tokie duomenys nebuvo nurodyti 2022-12-12 Tarpusavio atsiskaitymų sutartyje ir šioje byloje negaliojančia pripažintoje 2022 m. lapkričio 30 d. Trišalės tarpusavio skolų užskaitymo sutartyje. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovė UAB „NID group“ leistinais įrodymais neįrodė skolos už įsigytus mobiliuosius namelius sumokėjimo (užskaitymo) fakto, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškovės reikalavimą dėl 28 002,24 Eur skolos priteisimo.
Dėl bylos procesinės baigties
47. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pripažindamas, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas, tinkamai nustatė ir ištyrė faktines aplinkybes, tinkamai taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas,
48. Teisėjų kolegija nenustatė, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas būtų priimtas neįvertinus byloje surinktų įrodymų, kurie turi įtakos priimant sprendimą, visumos. Ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas byloje esančius rašytinius įrodymus vertino kitaip, nei pageidauja apeliantai, nereiškia, jog teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas. Priešingai, apeliacinės instancijos teismas, ištyręs byloje esančius duomenis ir pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus, nustatė, kad pirmosios instancijos teismas vertino byloje esančių rašytinių įrodymų visetą, o apeliantai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde iš esmės nepagrindė konkrečių bylą nagrinėjusio teismo padarytų teisės normų pažeidimų vertinant įrodymus ir tiriant bylos aplinkybes, o tiesiog pateikė savo nuomonę dėl tų pačių įrodymų turinio ir jais patvirtinamų aplinkybių ir siekė, kad jais remiantis būtų padarytos kitokios išvados ginčo klausimu, nei padarė pirmosios instancijos teismas. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei nurodo skundą pateikęs asmuo, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-382-421/2017, 44 punktas). Remiantis nurodytu, apeliantės argumentai dėl netinkamo faktinių aplinkybių nustatymo, actio Pauliana taikymo sąlygų, atmestini, kaip nepagrįsti ir nesudarantys pagrindo panaikinti pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą.
49. Apeliacinės instancijos teismo anksčiau nurodytais motyvais atsakyta į esminius apeliacinio skundo argumentus. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
50. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
51. Nagrinėjamu atveju bylinėjimosi išlaidos atmetus atsakovų apeliacinį skundą, atsakovams neatlyginamos ir nepriteisiamos (LR CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis). Ieškovė BUAB „Vilson statyba“ pateikė teismui įrodymus apie patirtas 1 000,00 Eur išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (2025 m. kovo 6 d. sąskaita-faktūra (duomenys neskelbtini)).
52. Atsižvelgiant į Rekomendacijose numatytus kriterijus, procesinių dokumentų turinį, byloje keliamus klausimus, galimas advokato laiko sąnaudas, į tai, kad išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą neviršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatytus dydžius, ieškovei BUAB „Vilson statyba“ iš atsakovų lygiomis dalimis priteistina 1 000,00 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, t. y. po 500,00 Eur iš kiekvieno atsakovo (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 88 straipsniu, 93 straipsniu, 98 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilson statyba“, juridinio asmens kodas 305872151, iš atsakovo D. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „NID group“, juridinio asmens kodas 305940766, po 500,00 Eur (penkis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Rasa Bartašienė
Egidijus Mockevičius
Birutė Simonaitienė