Civilinė byla Nr. e2A-1569-981/2025

Teisminio proceso Nr. 2-24-3-00054-2024-8

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.2.2.7; 2.6.1.2; 2.6.6.1; 3.3.1.19.3

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. birželio 23 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Jakutytės – Sungailienės, Dalios Trumpulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Sigitos Zubavičiūtės – Montvilienės, veikdama Klaipėdos apygardos teismo vardu,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės S. J., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą J. S., ir ieškovų A. T. ir N. J., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą J. D., apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų A. T., N. J., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą J. D., S. J., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą J. S., patikslintą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Stanema“, L. A. ir I. R. dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais, dividendų priteisimo, neišmokėto išlaikymo priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovai A. T., N. J., atstovaujamas atstovės pagal įstatymą J. D., ir S. J., atstovaujama atstovės pagal įstatymą J. S. (toliau kartu – ir ieškovai), kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu (ieškovų dublikas teisėjo rezoliucija pripažintas patikslintu ieškiniu) atsakovams UAB „Stanema“, L. A. ir I. R. (toliau kartu – ir atsakovai), prašydami: 1) pripažinti negaliojančiu UAB „Stanema“ direktorės I. R. 2023 m. gegužės 28 d. sprendimą sustabdyti 2023 m. balandžio 28 d. paskirtų dividendų mokėjimą; 2) pripažinti negaliojančiu 2024 m. vasario 1 d. UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimo sprendimą „atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą išmokėti dividendus. Bendrovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje (1 195 356,00 EUR), neskirstyti“; 3) priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ 264 268,23 EUR dividendų už 2022 metus, kiekvienam iš ieškovų (akcininkų) išmokant po 88 089,41 EUR; 4) priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ 5 procentų dydžio metines palūkanas (8 543,20 EUR) už laiku neišmokėtą 264 268,23 EUR dividendų sumą skaičiuojant jas nuo 2023 m. gegužės 9 d. iki 2023 m. gruodžio 21 d., priteisiant kiekvienam iš ieškovų po 2 847,73 EUR; 5) priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ J. D. naudai neišmokėtą 1 158,10 EUR dydžio išlaikymo sumą, skirtą nepilnamečio ieškovo N. J., išlaikymui; 6) įpareigoti atsakovę UAB „Stanema per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti akcininko N. J. atstovei pagal įstatymą J. D., jai pasirašius konfidencialumo įsipareigojimą, nustatyta tvarka patvirtintas už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2024 m. kovo 21 d. už kiekvieną mėnesį šių dokumentų: didžiosios knygos; kreditorių – debitorių įsiskolinimų apyvartų pagal kiekvieną kreditorių ir debitorių atskirai; banko sąskaitų išrašų; kasos knygos; atskaitingų asmenų judėjimo apyvartų pagal kiekvieną atskaitingą asmenį atskirai; darbo užmokesčio priskaitymo ir išmokėjimo žiniaraščių; ilgalaikio turto apyvartų pagal kiekvieno ilgalaikio turto vienetą atskirai; pardavimų; pirkimų; sudarytų sutarčių; sandėlio apyvartų; nutrauktų ir naujai sudarytų darbo sutarčių, akcininkų susirinkimo protokolų kopijas; 7) priteisti ieškovams patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovai nurodė, kad jų tėvas A. J. (A. J.) mirė (duomenys neskelbtini). Klaipėdos miesto 5-jame notarų biure 2023 m. gegužės 9 d. buvo išduotas Paveldėjimo pagal įstatymą teisės liudijimas, pagal kurį A. T., N. J. ir S. J. paveldėjo palikėjo turtą, įskaitant lygiomis dalimis (po 1/3) paveldėtas 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stanema“ akcijų. Taip pat Klaipėdos miesto 5-jame notarų biure 2023 m. gegužės 23 d. buvo išduotas Paveldėjimo pagal įstatymą liudijimas, pagal kurį A. T., N. J. ir S. J. lygiomis dalimis (po 1/3) paveldėjo A. J. skolas, tarp jų skolas UAB „Stanema“: 230 000,00 EUR ir 3 775,83 EUR palūkanų pagal 2022 m. birželio 13 d. paskolos sutartį; 221 000,00 EUR skolą už perkamą butą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), ir už 1/23 dalį automobilių stovėjimo aikštelės, esančios adresu (duomenys neskelbtini).

3.       Ieškovai pateikė atsakovei UAB „Stanema“ paveldėjimo pagal įstatymą liudijimus ir 2023 m. birželio 22 d. A. T., N. J. ir S. J. vardu buvo įregistruota nuosavybės teisė į 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stanema“ 25,00 EUR nominalios vertės akcijų. Kitos UAB „Stanema“ akcijos priklauso L. A. (40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų) ir I. R. (20 vnt. paprastųjų vardinių akcijų). Ieškovams tapo žinoma, kad 2023 m. balandžio 28 d. visuotinio UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nutarta 777 259,50 EUR pelno dalį, skirtą dividendams išmokėti, paskirstyti tokia tvarka: I. R. paskirti 155 451,90 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 132 134,11 EUR), L. A. paskirti 310 903,80 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 264 268,23 EUR), A. J. paskirti 310 903,80 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 264 268,23 EUR). Ieškovai dėl jų paveldėtų dividendų išmokėjimo žodžiu kreipėsi į atsakovus. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovai paveldėjo ir mirusiojo A. J. skolas atsakovei UAB „Stanema“, tarp šalių vyko derybos, tačiau gera valia susitarti nepavyko, todėl ieškovai 2023 m. gruodžio 11 d. pateikė Raginimą išmokėti dividendus. Atsakovė UAB „Stanema“ 2023 m. gruodžio 14 d. dieną pateikė atsakymą, kuriame nurodė, jog reikalauja, kad A. J. paveldėtojai sumokėtų 460 525,83 EUR dydžio skolą atsakovei UAB „Stanema“. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė UAB „Stanema“ neišmoka paveldėtojams jiems priklausančių dividendų, tokiu būdu yra pažeidžiamos ieškovų turtinės teisės.

4.       Pasisakydami dėl sprendimų pripažinimo negaliojančiais ieškovai pažymėjo, kad direktorė I. R., priimdama sprendimą stabdyti dividendų išmokėjimą, viršijo savo kaip vadovės kompetenciją, o reikalavimas pripažinti negaliojančiu 2024 m. vasario 1 d. UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą išmokėti dividendus grindžiamas tuo, kad ieškovai apie rengiamą akcininkų susirinkimą informuoti nebuvo, sprendimas priimtas pažeidžiant įstatyme numatytą privalomą balsų daugumą, be to, ieškovų manymu, kad sprendimas 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkime apskritai net nebuvo priimtas ir yra suklastotas, kadangi jis nėra registruotas viešajame registre. Dėl įpareigojimo pateikti dokumentus nurodė, jog ieškovams kaip akcininkams yra reikalingi UAB „Stanema“ apskaitos duomenys ir kita informacija apie bendrovės veiklą, nes didžiulį pelną turėjusios bendrovės UAB „Stanema“ per metus tapo beveik nemokia, todėl tik susipažinę su visa informacija jie gali priimti sprendimą, kokį teisių gynimo būdą pasirinkti: ar prašyti atlikti juridinio organo veiklos tyrimą, ar kreiptis į teismą dėl žalos priteisimo iš bendrovės vadovų.

5.       Atsakovė UAB „Stanema“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 6 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimą dėl pelno (nuostolio) paskirstymo. Visuotiniame akcininkų susirinkime, vykusiame 2024 m. vasario 1 d., dalyvavo du akcininkai, kurių turimos akcijos sudaro 60 procentų visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų, ir abu akcininkai vienbalsiai priėmė sprendimą neskirstyti pelno bei atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nuspręsta skirstyti pelną bei akcininkams išmokėti dividendus. Minėtas sprendimas buvo priimtas teisėtai, be to, yra suėjęs ieškinio senaties terminas pareikšti reikalavimui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Apie 2024 m. vasario 1 d. vykusį visuotinį akcininkų susirinkimą visi atsakovės akcininkai buvo tinkamai informuoti. Atsakovės vertinimu, remiantis įmonės įstatais bei ABĮ, ieškovams numatyta teisė gauti tik ribotos apimties UAB „Stanema“ dokumentus, iš visų tų, kurių jie prašo, ieškovai turi teisę gauti tik akcininkų susirinkimo protokolus už 2023 ir 2024 metus, kuriuos jie jau turi.

6.       Pažymėjo, jog ABĮ įtvirtinta akcininko teisė į dividendus nėra absoliuti, nes prieš priimant sprendimą išmokėti dividendus, turi būti vertinami bendrovės ir jos kreditorių interesai. Visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2024 m. vasario 1 d., atsižvelgiant į prastą atsakovės turtinę padėtį, nusprendė atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. sprendimą paskirstyti atsakovės pelną ir išmokėti 777 259,50 EUR dividendų sumą, o šių 777 259,50 EUR atsakovė nei 2023 m. balandžio 28 d. sprendimo priėmimo dieną, nei dabar neturi. Ieškovų reikalaujamų dividendų išmokėjimas sutrikdytų UAB „Stanema“ veiklą, lemtų UAB „Stanema“ nemokumą, pažeistų atsakovės kreditorių teises, nes bendrovė turi pradelstų vykdyti prievolių savo kreditoriams. Už 2022 m. gautą pelną UAB „Stanema“ turėjo į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (toliau – ir VMI) sąskaitą sumokėti 203 756,00 EUR pelno mokesčio, tačiau nurodyto mokesčio atsakovė laiku nesumokėjo, nes neturėjo tam lėšų. Akcininkai L. A. ir I. R., grąžinę jiems suteiktas UAB „Stanema“ paskolas, dalį minėto įsiskolinimo VMI padengė, bet dėl nevykdomų įsipareigojimų VMI naudai iš UAB „Stanema“ vykdomas išieškojimas, o banko sąskaitoje esančios lėšos yra areštuotos, todėl UAB „Stanema“ tuo atveju, jeigu jos akcininkams reikėtų išmokėti 777 259,50 EUR dividendų, taptų nemoki. Be to, vykdant dividendų išmokėjimą, atsakovė už ieškovus ir kitus atsakovės akcininkus taip pat turėtų sumokėti 116 588,93 EUR gyventojų pajamų mokesčio, nors tokių lėšų atsakovė šiai dienai taip pat neturi. Esant aptartai atsakovės turtinei padėčiai, dividendų išmokėjimą imperatyviai draudžia ABĮ 59 straipsnio 6 dalis, o bet kokie išmokėti dividendai atsakovei privalėtų būti grąžinami vadovaujantis ABĮ 60 straipsnio 2 dalimi. Atsakovės akcininkai, priimdami 2024 m. vasario 1 d. sprendimą atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą akcininkų sprendimą išmokėti dividendus bei UAB „Stanema“ pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje, neskirstyti, ne tik nepažeidė įstatymo reikalavimų, tačiau priešingai – šiuos reikalavimus sąžiningai vykdė, todėl minėtas sprendimas yra teisėtas.

7.       Atsakovai L. A. ir I. R. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad jie yra netinkami atsakovai nagrinėjamojoje byloje, nes reikalavimai dėl UAB akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra reiškiami ne bendrovės akcininkams, o bendrovei. Pasisakydami dėl susirinkimo teisėtumo, nurodė, kad priimant sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo dalyvavo L. A. ir I. R., kurie kartu turi 60 proc. visų įmonės akcijų ir sprendimai buvo priimti vienbalsiai, todėl pasiekta reikalautina kvalifikuota balsų dauguma. Pranešimas apie 2024 m. vasario 1 d. vykusį visuotinį UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimą buvo paskelbtas 2024 m. sausio 11 d. VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje ,,Juridinių asmenų vieši pranešimai“ Nr. 2024-011, todėl visi akcininkai apie susirinkimą buvo tinkamai informuoti. Atkreipė dėmesį, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, todėl atsižvelgiant į tai, paskutinė termino diena ieškiniui dėl 2024 m. vasario 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo suėjo 2024 m. kovo 4 d., o ieškovai reikalavimą pripažinti akcininkų sprendimą negaliojančiu pareiškė tik     2024 m. kovo 21 d., suėjus nurodytam ieškinio senaties terminui. Atsakovai prašė teismo taikyti ieškinio senatį bei šiuo pagrindu ieškovų patikslinto ieškinio reikalavimą dėl 2024 m. vasario 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmesti.

8.       Teismo posėdyje ieškovė A. T. parodė, kad po tėvo A. J. mirties atsakovas L. A. jai sakė, kad UAB „Stanema“ gavo virš milijono eurų pelno, bus išmokėti dividendai visiems akcininkams, bus padengta skola už butą, o L. A. turėjo perimti palikėjo skolas už ieškovų jam perleistas akcijas. Priimant palikimą L. A. žadėjo, kad kiekvienas A. J. vaikas gaus po 110 000 EUR, tačiau buvo vilkinamas laikas. Atkreipė dėmesį, kad 2023 m. balandžio 28 d. sprendimo priėmimo metu ji dar nebuvo priėmusi palikimo, paveldėjimo dokumentus susitvarkė tik gegužės mėnesį. Apie 2023 m. gegužės 28 d. direktorės sprendimą nemokėti dividendų sužinojo tik 2024 metais, o apie 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimą ji nežinojo. Nurodė, kad jai anksčiau buvo atsiųsta informacija į elektroninį paštą apie kitą susirinkimą dėl vadovo pakeitimo. Pažymėjo, kad bėgant laikui, įmonė tapo neveikli, nebeturėjo pinigų, dingo įmonės turtas, mašinos, o įmonės dokumentai jai nebuvo pateikti. Ji matė, kad įmonės padėtis bloga, L. A. jai sakė, kad skelbs bankrotą.

9.       Teismo posėdyje ieškovo N. J. atstovė pagal įstatymą J. D. parodė, kad L. A. ieškovams žadėjo, kad 221 000 EUR skola įmonei bus padengta dividendais, o už 230 000,00 EUR skolą jis perims ieškovų akcijas. Tačiau 2023 m. lapkričio pabaigoje L. A. atsiuntė žinutę, kad dividendų nemokės, nieko nedengs, nurodydamas, kad jam nepavyko parduoti namų. Nurodė, kad atsakovės verslas buvo parsivežti laivą remontui, jį suremontuoti ir gauti pelną, to tikėjosi ir L. A., tačiau užsakymų nebegauta ir jam įmonės akcijos tapo nebereikalingos. Ieškovai niekada neprašė grynųjų pinigų už dividendus, tik norėjo, kad užskaitytų ieškovų skolą už butą. Nurodė, kad apie 2023 m. gegužės 28 d. direktorės sprendimą sužinojo tik teisme, mano, kad jis surašytas atbuline data, kadangi kai atsakovė jai siuntė dokumentus, 2023 m. gegužės 28 d. sprendimas nebuvo paminėtas. Ji taip pat nebuvo informuota apie 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimą, jai buvo atsiųstas laiškas tik apie kitą akcininkų susirinkimą, tačiau ji nurodė L. A., kad jis turi būti rengiamas pagal įstatymo reikalavimus. Nurodė, kad apie 2024 m. vasario 1 d. susirinkimą L. A. po to paskelbė viešai, nors jis žinojo visų ieškovų kontaktus.

10.       Teismo posėdyje ieškovės S. J. atstovė pagal įstatymą J. S. parodė, kad po laidotuvių L. A. pradėjo su ieškovais kalbėti apie būsimą paveldėjimą. L. A. sakė, kad įmonė turi dividendus ir juos išmokės, dividendai padengs buto įsiskolinimą, o likusi 230 000,00 EUR skola būtų padengta ieškovų akcijomis. L. A. šį siūlymą išreiškė ne kartą, tačiau šių veiksmų nevykdė, nors tuo metu įmonė neturėjo didelių įsiskolinimų, kurie sustabdytų dividendų išmokėjimą. Mokesčius už 2022 m. įmonė turėjo susimokėti iki maždaug 2023 m. birželio 15 d. Nurodė, kad L. A. žinojo, kad turės sumokėti mokesčius prieš išmokant dividendus, bet niekada neminėjo, kad tai gali sukliudyti dividendų išmokėjimui. Ieškovai nuo palikėjo mirties iki šiol nežino, kas vyko įmonėje, o L. A. neteikė prašomos informacijos. Jos vertinimu, nusprendus mokėti dividendus, ta suma turėjo likti neliesta, kadangi buvo sprendimas juos išmokėti, o apie tai, kad dividendų nemokės ar sustabdys mokėjimą ieškovai nebuvo informuoti. Apie 2023 m. gegužės 28 d. sprendimą ir 2024 m. vasario 1 d. susirinkimą ji nebuvo informuota tinkamai, apie juos sužinojo tik dalyvaudama šioje byloje, o aplinkybės, kad apie 2024 m. vasario 1 d. susirinkimą buvo paskelbta viešai, nežinojo, netikrino tokių skelbimų. Ji buvo informuota tik apie sausio mėnesio pradžioje vykusį susirinkimą.

11.       Atsakovas ir atsakovės UAB „Stanema“ atstovas (vadovas nuo 2024 m. vasario 2 d.) L. A. paaiškino, kad yra UAB „Stanema“, UAB „Saulės kaina“ ir UAB „Demeksa“ direktorius. Atsakovė UAB „Stanema“ šiuo metu yra finansiškai nepajėgi išmokėti dividendų, nes jos lėšos yra arba paskolintos, arba jai kiti skolingi. Nurodė, kad nesumokėjus pelno mokesčio VMI ir išmokėjus dividendus, akcininkams tektų grąžinti dividendus, nes jie būtų išmokėti nesumokėjus skolų kreditoriams. Pažymėjo, kad jo susitarimas su ieškovėmis buvo kaip fizinio asmens, jis tuo metu nebuvo UAB „Stanema“ vadovas, tiesiog norėjo padėti ieškovėms lengviau susitvarkyti. Po 2023 metų jis pamatė, kad visų trijų įmonių finansinė situacija suprastėjo. Nurodė, kad jam UAB „Stanema“ paskolino 230 000 EUR, palikėjui paskolino 230 000 EUR, o I. R. paskolino 130 000 EUR, kurie už šiuos pinigus statė namus. Tuo pačiu metu buvo įkurta UAB „Saulės kaina“, kuriai UAB „Stanema“ paskolino 300 000 EUR. Šiuo metu atsakovas iš savo asmeninės sąskaitos moka įmonės skolas ir taip mažina savo skolą įmonei. Direktorės I. R. 2023 m. gegužės 28 d. sprendimas sustabdyti dividendų mokėjimą buvo priimtas, nes ji suprato, kad negalės sumokėti pelno mokesčių, o tokiu atveju įstatymas draudžia išmokėti dividendus. Neprisimena, ar informavo ieškovus apie priimtą sprendimą. Prieš šaukiant 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimą jis parašė ieškovams elektroniniu paštu, tačiau jam buvo atsakyta, kad jis apie susirinkimą paskelbtų pagal įstatymus prieš 21 dieną. Tada jis nuėjo į VĮ Registrų centrą, jam paaiškino, kad gali paskelbti per VĮ Registrų centro sistemą, ką jis ir padarė, o vėliau nesidomėjo, ar ieškovai sužinojo apie viešu būdu paskelbtą susirinkimą. Pasisakydamas dėl dokumentų teikimo nurodė, kad UAB „Stanema“ atsisako išduoti dokumentus akcininkų atstovei, nes įmonė neprivalo pateikti visų dokumentų. Pažymėjo, kad UAB „Stanema“ finansines ataskaitas, balansus, nuostolių ataskaitas ieškovai gavo, dėl 2023 metų didžiosios knygos pateikimo jis nemato problemos. Nurodė, kad nežino, kas tiksliai yra įmonės konfidenciali informacija, jo vertinimu, tai yra visa informacija, kuri yra įmonės dokumentuose. Iki 2023 metų gegužės mėnesio UAB „Stanema“ sąskaitose nebuvo 700 000 EUR, kurie būtų buvę skiriami dividendams, tik paskolos buvo įtrauktos kaip 2022 metų pelnas. Tikėjosi, kad UAB „Saulės kaina“ sumokės skolą ir parduos namus.

12.       Teismo posėdyje atsakovė (atsakovės UAB „Stanema“ vadovė iki 2024 m. vasario 2 d.) I. R. paaiškino, kad UAB „Stanema“ iš pradžių buvo registruota jos vardu. Vėliau jai paliko 20 proc. akcijų, L. A. ir A. J. gavo po 40 proc. akcijų. A. J. ir L. A. tvarkėsi įmonėje, o ji buvo UAB „Stanema“ direktore nuo 2019 m. iki maždaug 2023 m gruodžio mėn., kai nustojo dirbti UAB „Stanema“. UAB „Stanema“ vardu jie šaukė susirinkimą, rašė ieškovams, tačiau jie atsakė, kad per vėlai pranešta ir reikia paskelbti oficialiai, todėl apie susirinkimą buvo paskelbta oficialiai, bet ieškovai į jį neatvyko. Sprendimą sustabdyti 2023 m. balandžio 28 d. paskirtų išmokėti dividendų mokėjimą 2023 m. gegužės 28 d. priėmė, nes įmonėje nebuvo pinigų, matė, kad negalės išmokėti dividendų.

13.       Teismo posėdyje liudytoja A. T. parodė, kad UAB „Stanema“ dirba pagal darbo sutartį nuo 2019 metų pavasario, tvarko įmonės buhalterinę apskaitą. Nurodė, kad 2023 m. – 2024 m. bendrovė pajamų negavo. 2023 metų pradžioje buvo 4 ar 5 darbuotojai, tiksliai neprisimena. Buvo direktorius, pavaduotojas, buhalteris, 2024 metais dirbo tik direktorius ir buhalteris, šiais metais pajamų irgi negavo. UAB „Stanema“ įsipareigojimai neviršija turimo turto, tačiau įmonė turi daug debitorių. Nurodė, kad šiuo metu UAB „Stanema“ neturi lėšų išmokėti dividendus. UAB „Stanema“ 2023 metais taip pat neturėjo pinigų dividendams išmokėti, nes buvo areštuota sąskaita. Be to, išmokant dividendus įmonei reiktų sumokėti ir gyventojų pajamų mokestį, nors įmonėje pinigų mokesčių sumokėjimui nėra. Mano, kad akcininkai tikėjosi, jog įmonė susigrąžins skolas ir galės išmokėti dividendus, tačiau skolų susigrąžinti nepavykus dividendų mokėjimas buvo atšauktas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

14.       Klaipėdos apylinkės teismas 2025 m. vasario 7 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino negaliojančiu nuo priėmimo atsakovės UAB „Stanema“ direktorės I. R. 2023 m. gegužės 28 d. sprendimą sustabdyti 2023 m. balandžio 28 d. paskirtų dividendų mokėjimą; įpareigojo atsakovę UAB „Stanema“ per 7 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti akcininko N. J. atstovei pagal įstatymą J. D. nustatyta tvarka patvirtintas už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki pateikimo momento už kiekvieną mėnesį šių dokumentų kopijas: didžiąją knygą, kreditorių - debitorių įsiskolinimų apyvartą pagal kiekvieną kreditorių ir debitorių atskirai, kasos knygą, atskaitingų asmenų judėjimo apyvartas pagal kiekvieną atskaitingą asmenį atskirai, darbo užmokesčio priskaitymo ir išmokėjimo žiniaraščius, ilgalaikio turto apyvartas pagal kiekvieno ilgalaikio turto vienetą atskirai, pardavimus, pirkimus, sudarytas sutartis, sandėlio apyvartas, nutrauktas ir naujai sudarytas darbo sutartis, akcininkų susirinkimo protokolus; civilinę bylą dėl reikalavimo priteisti neišmokėtą išlaikymo sumą, skirtą nepilnamečio N. J. išlaikymui, nutraukė; kitus ieškinio reikalavimus atmetė; ex officio (pagal pareigas) pripažino niekine ir negaliojančia atsakovės UAB „Stanema“ 2019 m. kovo 26 d. įstatų 19 punkto dalį, kuria įtvirtinta sąlyga „turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų“; priteisė atsakovui L. A. iš ieškovų po 333 EUR bylinėjimosi išlaidų.

15.       Teismas nutraukė bylos dalį dėl ieškovų reikalavimo priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ J. D. naudai neišmokėtą 1 158,10 EUR dydžio išlaikymo sumą, skirtą nepilnamečio N. J. išlaikymui. Atsakovui L. A. už UAB „Stanema“ J. D. mokėjimo pavedimu pervedus reikalaujamą sumą, ieškovai šioje dalyje ieškinio atsisakė.

16.       Pasisakydamas dėl UAB „Stanema“ direktorės I. R. 2023 m gegužės 28 d. priimto sprendimo sustabdyti dividendų akcininkams mokėjimą teismas nurodė, kad šį sprendimą ji priėmė viršydama savo kaip bendrovės vadovės kompetenciją, todėl jis prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir yra pripažintinas negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos. Teismas nustatė, kad bendrovės vadovas, kiek tai susiję su dividendų mokėjimu, yra atsakingas už projekto / rinkinio / pranešimo parengimą / sudarymą, tačiau nei ABĮ 37 straipsnyje, nei kitose teisės normose nėra nustatyta vadovo teisė priimti sprendimą sustabdyti dividendų mokėjimą, dėl kurių išmokėjimo sprendimą priėmė akcininkai.

17.       Vertindamas ieškovų (ne)informavimo apie 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimą klausimą, teismas pažymėjo, jog UAB „Stanema“ įstatų 13 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytos ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje,  jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Pagal UAB „Stanema“ įstatų 14 punktą, kai bendrovės pranešimas turi būti paskelbtas viešai, jis skelbiamas VĮ Registro centro elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“. Byloje nustatyta, kad šiame leidinyje 2024 m. sausio 11 d. buvo viešai paskelbta apie šaukiamą neeilinį visuotinį UAB „Stanema“ susirinkimą, nurodyta susirinkimo data, laikas, vieta, darbotvarkė ir siūlomi sprendimų projektai, todėl remiantis tuo, kas aptarta, teismas padarė išvadą, kad ieškovai apie 2024 m. vasario 1 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo informuoti pagal bendrovės įstatų ir ABĮ nuostatas.

18.       Teismas atkreipė dėmesį į aplinkybę, jog atsakovas L. A. posėdžio metu nurodė, o ieškovai neneigė, kad jis visų pirma bandė su ieškovais bendrauti el. laiškais apie tai, kad reikalinga šaukti akcininkų susirinkimą, tačiau jam buvo nurodyta, kad susirinkimas turi būti paskelbtas pagal įstatymus ir prieš 21 dieną, todėl ieškovams reikalaujant laikytis įstatų ir ABĮ nuostatų, apie visuotinį akcininkų susirinkimą taip ir buvo paskelta. Teismo vertinimu, ieškovai, neįvykdę savo pareigos domėtis, turi prisiimti ir tokio neveikimo pasekmes – jie prarado galimybę dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti dėl svarstytų klausimų.

19.       Taip pat teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovų argumentus, kad 2024 m. vasario 1 d. visuotiniame akcininkų susirinkime apskritai nebuvo svarstomas klausimas dėl 2023 m. balandžio 28 d. priimto akcininkų sprendimo išmokėti dividendus ir kad teismui pateiktas 2024 m. vasario 1 d. sprendimas atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą išmokėti dividendus nebuvo priimtas ir yra suklastotas, kadangi klausimo svarstymas buvo nurodytas 2024 m. sausio 11 d. viešame pranešime, o visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo neįregistravimas ir neišviešinimas viešajame registre jo savaime nedaro negaliojančiu.

20.       Pasisakydamas dėl balsavimo tvarkos pažeidimų, teismas nurodė, jog pagal ABĮ 28 straipsnio    1 dalies 6, 8 punktus visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių, priima sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Teismo vertinimu, kvalifikuotos daugumos reikalavimas nebuvo pažeistas, kadangi už sprendimą balsavo 100 proc. (vienbalsiai) visų susirinkime dalyvavusių akcininkų. Dėl UAB „Stanema“ direktorės 2023 m gegužės 28 d. sprendimo, ir dėl 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimo teismas nurodė, kad ieškovai nepraleido ieškinio senaties termino, nes ieškovai tik 2024 m. kovo 4 d. sužinojo apie priimtus sprendimus, kai jie buvo pateikti į bylą su atsakovės UAB „Stanema“ atsiliepimu.

21.       Pripažinęs 2024 m. vasario 1 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą teisėtu, teismas sprendė, kad atsakovei UAB „Stanema“ nekilo pareiga išmokėti akcininkams dividendus, jų išmokėjimas negalimas ir ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pagrindu, nes atsakovė UAB „Stanema“ turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję iki sprendimo priėmimo – atsakovė už 2022 metais gautą pelną VMI turėjo sumokėti 203 756,00 EUR pelno mokesčio, o sprendimo priėmimo metu lėšų, iš kurių būtų galima apmokėti dividendus, nebuvo. Įvertinęs byloje esančių rašytinių įrodymų visumą, teismas priėjo prie išvados, jog 2023 m. balandžio 28 d. sprendimas mokėti dividendus buvo priimtas ne dėl to, kad įmonė būtų pajėgi juos išmokėti, o tikintis tokiu būdu užskaityti mirusiojo A. J. 221 000 EUR skolą įmonei (galimai ir kitų dviejų akcininkų skolas įmonei) ir sumažinti ieškovų (paveldėtojų) skolas, tačiau prieš priimant tokį sprendimą nebuvo įvertinta aplinkybė, kad įmonė tokiu atveju privalės sumokėti valstybei 116 588,00 EUR gyventojų pajamų mokesčio.

22.       Ieškovės reikalavimą susipažinti su informacija teismas pripažino pagrįstu, nes akcininkai turi teisę susipažinti su bendrovės informacija ir dokumentais, o atsakovai nepagrindė, kokia informacija ir kokiu pagrindu yra laikoma konfidencialia. Teismas konstatavo, kad atsakovas L. A. ir I. R. šioje byloje buvo netinkami atsakovai, todėl L. A. nepagrįstai atsakovu patraukę ieškovai privalo kompensuoti jo patirtas 1 000,00 EUR bylinėjimosi išlaidų už atstovo teisinę pagalbą byloje.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

23.       Ieškovai A. T. ir N. J., atstovaujamas atstovės pagal įstatymą J. D., apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys buvo atmestas, ir priimti naują sprendimą: pripažinti negaliojančiu 2024 m. vasario 1 d. UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimo sprendimą „atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą išmokėti dividendus. Bendrovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje (1 195 356,00 EUR), neskirstyti“; priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ N. J. ir A. T. po 88 089,41 EUR; priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ 5 procentų dydžio metines palūkanas (8 543,20 EUR) už laiku neišmokėtą 264 268,23 EUR dividendų sumą skaičiuojant jas nuo 2023 m. gegužės 28 d. iki 2023 m. gruodžio 21 d., priteisiant N. J. ir A. T. po 2 847,73 EUR, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

23.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad dividendai negalėjo būti išmokami, nes atsakovė UAB „Stanema“ turėjo neįvykdytų įsipareigojimų. Pabrėžia, kad  prievolė sumokėti pelno mokestį už 2022 metus atsirado tik 2023 m. birželio 15 d., todėl ir sprendimo priėmimo dieną (2023 m. balandžio 28 d.), ir prievolės ieškovams atsiradimo dieną (2023 m. gegužės 28 d.) UAB „Stanema“ neturėjo neįvykdytų prievolių.

23.2.                      Teismo išvada, kad 2023 m. balandžio 28 d. sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas siekiant tokiu būdu užskaityti mirusiojo A. J. 221 000 EUR skolą įmonei bei kitų akcininkų skolas įmonei, tačiau nebuvo įvertinta, jog įmonė tokiu atveju privalės sumokėti valstybei gyventojų pajamų mokesčio, yra teismo nuomonė, nepagrįsta jokiais byloje esančiais įrodymais. Teismas netinkamai vertino faktines aplinkybes, teisinę situaciją ir atsakovės UAB „Stanema“ finansinių ataskaitų rinkinį, kadangi sprendimo priėmimo metu atsakovė turėjo pakankamą pelno dalį ir gyventojų pajamų, ir pelno mokesčiams apmokėti, ir dividendams akcininkams išmokėti. Tuo atveju, jeigu bendrovė buvo nemoki, kodėl priėmusi sprendimą išmokėti dividendus, jo neatšaukė iki termino išmokėti dividendus pabaigos, kadangi taip buvo suklaidinti ieškovai, kurie, žinodami realią situaciją, nebūtų kreipęsi dėl paveldėjimo teisės liudijimų išdavimo.

23.3.                      Pirmosios instancijos teismas nenurodė, kokiu pagrindu atsakovė UAB „Stanema“ gali atsisakyti vykdyti prievolę išmokėti dividendus ieškovams. Atsakovė UAB „Stanema“ turėjo prievolę ir sumokėti pelno mokestį VMI, ir dividendus ieškovams, tačiau šių prievolių nevykdė bei pradėjo neatsakingai leisti lėšas, tačiau šios prievolės atsakovei niekur nedingo. Teismas neįvertino, kad 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų sprendimas išmokėti dividendus buvo atšauktas 2024 m. vasario 1 d. akcininkų sprendimu tik gavus ieškovų ieškinį dėl dividendų priteisimo. Be to, apie šaukiamą 2024 m. sausio 9 d. susirinkimą, kuris neįvyko, nes apie jį buvo pranešta per vėlai, ieškovams buvo pranešta el. paštu, todėl ieškovai pagrįstai tikėjosi, jog apie 2024 m. vasario 1 d. susirinkimą bus pranešta tuo pačiu būdu. Pažymėjo, kad ieškovai neturėjo bendrovės dokumentų bei įstatų, du iš trijų akcininkų yra nepilnamečiai, o jų atstovės pagal įstatymą nėra akcininkėmis, todėl ieškovai negalėjo žinoti pranešimų apie planuojamus akcininkų susirinkimus tvarkos. Teismas taip pat neįvertino, kad teismui buvo pateikti du protokolai: vienas, kuriuo pakeistas bendrovės vadovas, kitas, kuriuo atšauktas 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų sprendimas išmokėti dividendus.

23.4.                      Akcininkų susirinkimas, įvykęs 2024 m. vasario 1 d., negalėjo priimti sprendimo atšaukti dividendų išmokėjimą, kadangi buvo pažeistas ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 6 punkte nustatytas kvalifikuotos balsų daugumos reikalavimas – ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, nes susirinkime dalyvavo akcininkai, bendrai turintys tik 60 procentų akcijų.

24.       Atsakovė UAB „Stanema“ atsiliepimu į ieškovų A. T. ir N. J., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą J. D., apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

24.1.                      Atsakovė lėšų dividendams išmokėti bei už išmokamus dividendus mokėtinam gyventojų pajamų mokesčiui neturėjo jau 2023 m. balandžio 28 d. priimant sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, ką patvirtina į bylą pateikti atsakovės UAB „Stanema“ sąskaitų kredito įstaigose išrašai. Minėtas akcininkų sprendimas buvo priimtas tikintis, kad atsakovės turtinė padėtis pagerės, o skolininkai įvykdys savo įsipareigojimus, tačiau atsakovės turtinė padėtis nepagerėjo, ji turi pradelstų vykdyti įsipareigojimų kitiems kreditoriams, todėl  dividendų išmokėjimą imperatyviai draudžia ABĮ 59 ir 60 straipsniai. Pažymi, kad reikalaujamų dividendų išmokėjimas privestų atsakovę prie nemokumo, nes, išmokant dividendus papildomai reikėtų sumokėti ir gyventojų pajamų mokestį.

24.2.                      Apeliacinio skundo motyvai, kad atsakovės vadovai tyčia ir sąmoningai vengė išmokėti apeliantams dividendus, siekdami išvengti šios prievolės įvykdymo ir veikdami taip, kad atsakovė būtų privedama prie nemokumo, yra nepagrįsti, kadangi L. A. ir I. R. priėmė 2023 m. balandžio 28 d. sprendimą dėl pelno skirstymo ir dividendų išmokėjimo, jie asmeninėmis lėšomis dengia atsakovės įsipareigojimus, net ir negavę dividendų išmokėjimo iš atsakovės vykdo turimų paskolų grąžinimą atsakovei, o būtent L. A. pastangų dėka, buvo atsiskaityta su Sodra ir išvengta bankroto bylos iškėlimo atsakovei. Pažymėjo, kad apeliantai, nevykdydami savo įsipareigojimų atsakovei, nesąžiningai siekia prisiteisti iš atsakovės dividendus, nors ji turi pradelstų vykdyti įsiskolinimų valstybės biudžetui.

24.3.                      Patys apeliantai nevykdo savo prievolių atsakovei ir nesiima jokių veiksmų, kad prievolės atsakovei būtų įvykdytos. To nepadarius, atsakovė neturi objektyvių galimybių atsiskaityti ir su kitais kreditoriais, ir išmokėti dividendų, ir VMI sumokėti su tokių dividendų išmokėjimu susijusio gyventojų pajamų mokesčio.

24.4.                      Apeliantai buvo tinkamai informuoti apie 2024 m vasario 1 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, o priimant sprendimą atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą akcininkų sprendimą išmokėti dividendus bei atsakovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje, neskirstyti, balsavo 100 procentų visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, todėl toks sprendimas atitinka ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 6 punktą.

25.       Ieškovė S. J., atstovaujama atstovės pagal įstatymą J. S., apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys buvo atmestas, ir priimti naują sprendimą: pripažinti negaliojančiu 2024 m. vasario 1 d. UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimo sprendimą „atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą išmokėti dividendus. Bendrovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje (1 195 356,00 EUR), neskirstyti“; priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ S. J. 88 089,41 EUR neišmokėtų dividendų; priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ 5 procentų dydžio metines palūkanas (8 543,20 EUR) už laiku neišmokėtą 264 268,23 EUR dividendų sumą skaičiuojant jas nuo 2023 m. gegužės 28 d. iki 2023 m. gruodžio 21 d., priteisiant S. J. 2 847,73 EUR, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Alternatyviai prašo, nesant galimybės priimti naujo sprendimo, grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

25.1.                      Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas reikalavimą dėl UAB „Stanema“ akcininkų 2024 m. vasario 1 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiu, formaliai ir netinkamai pritaikė įstatymą. Ieškovai apie 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimą nebuvo tinkamai informuoti, kadangi iki tol ieškovai su atsakove UAB „Stanema“ bendravo el. paštu, tačiau be jokių svarbių priežasčių buvo pakeistas informavimo būdas. Nors būdas, kuriuo buvo informuota, yra teisėtas, tačiau toks informavimas nėra tinkamas, nes iš informuojamos šalies negalima protingai tikėtis, kad ji nuolatos tikrins visus informavimo šaltinius.

25.2.                      UAB „Stanema“ 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas vadovaujantis tuo metu buvusia bendrovės finansine padėtimi, o sprendimas atšaukti dividendų mokėjimą priimtas beveik po vienerių metų – 2024 m. vasario 11 d., ir tinkamai neinformavus akcininkų, kurių interesus sprendimas palietė, po ieškovų kreipimosi į teismą dėl dividendų priteisimo.

25.3.                      Ne ieškovai turėtų ginčyti atgaline tvarka priimtus sprendimus, o atsakovai turėtų ginčyti galiojantį 2023 m. balandžio 28 d. sprendimą, tačiau šiuo atveju atsakovai pasirinko ne ankstesnio ir visiškai teisėto sprendimo nuginčijimą, o naujo (ir pažeidžiant įstatymų nustatytas procedūras) sprendimo priėmimą.

25.4.                      Nepagrįstas atsakovės teiginys, jog pelno mokesčio suma, kuri nebuvo sumokėta, reiškia, kad dividendų išmokėjimas buvo negalimas, kadangi pagal UAB „Stanema“ finansinės atskaitomybės duomenis ir 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų susirinkimo protokolą     2022 metų grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas buvo 1 382 366,00 EUR, paskaičiuotas pelno mokestis – 203 756,00 EUR, o pelnas paskirstymui –                                     1 195 356,00 EUR, iš kurio dividendams išmokėti paskirta 777 259,50 EUR, todėl matoma, kad susidariusio pelno pakako ir dividendams, ir pelno mokesčiui visiškai sumokėti, ir į kitus finansinius metus buvo perkeltas nepaskirstytas pelnas – net 418 097,00 EUR.

25.5.                      Pirmosios instancijos teismas deklaratyviai nurodė, kad, atsakovei nesumokėjus pelno mokesčio, ji negalėjo išmokėti dividendų ir buvo pradėtas priverstinis skolos išieškojimas. Nurodymas priverstinai nurašyti pinigines lėšas priimtas 2023 m. spalio 4 d., o pats vykdomasis raštas išduotas tik 2023 m. rugpjūčio 17 d., t. y., beveik po keturių mėnesių po finansinės atskaitomybės patvirtinimo ir sprendimo išmokėti dividendus priėmimo, tuo metu, kai dividendai ieškovams jau turėjo būti išmokėti.

25.6.                      Pirmosios instancijos teismo vertinimas, kad 2023 m. balandžio 28 d. sprendimas mokėti dividendus buvo priimtas ne dėl to, kad įmonė būtų pajėgi juos išmokėti, o tikintis tokiu būdu užskaityti mirusiojo A. J. 221 000 EUR skolą įmonei (galimai ir kitų dviejų akcininkų skolas įmonei), yra nepagrįstas bei nelogiškas, kadangi tuo metu ieškovai net nebuvo perėmę akcijų, be to, taip tik būtų pabloginama bendrovės finansinė padėtis, kadangi būtų sukuriamas papildomas įsipareigojimas bendrovei, tačiau jokių lėšų nebūtų gaunama. Dividendų išieškojimas apeliantės naudai šiuo atveju yra galimas, o įmonės finansinę padėtį, kuri dėl to gali pablogėti, turi atstatyti asmenys, kurie tokią padėtį sukėlė – atsakovės akcininkai L. A. ir I. R..

25.7.                      Teismas neatskleidė bylos esmės ir priėmė tokį sprendimą, kuris galutinai neišsprendžia kilusio ginčo – priėmė siurprizinį sprendimą. Teismas bylos nagrinėjimo metu nepasiūlė ieškovams pakeisti šalių tinkamomis, jei teismui atrodė, jog ieškinys reiškiamas netinkamiems atsakovams; nepasiūlė patikslinti ieškinio, jei teismui kilo klausimas, kad reikalavimai nukreipti netinkamiems atsakovams; nepasiūlė ieškovams patikslinti duomenų dėl atsakovės UAB „Stanema“ finansinės padėties bei pasisakyti dėl jos įtakos dividendų išmokėjimui.

26.       Atsakovė UAB „Stanema“ atsiliepimu į ieškovės S. J., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą J. S., apeliacinį skundą prašo jį  atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

26.1.                      Apeliacinis skundas grindžiamas naujais motyvais bei aplinkybėmis, kadangi ieškovai patikslintame ieškinyje nurodė, kad jie nebuvo informuoti apie akcininkų susirinkimą, tačiau apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad ieškovai buvo informuoti pagal nustatytą tvarką, tačiau tai prieštarauja teismų praktikai, taip pat, kad akcininkų susirinkimo sprendimas prieštarauja teisingumo ir protingumo principams. Peržengti apeliacinio skundo ribas ir nagrinėti aplinkybes būtų pagrindas tik tuo atveju, jeigu būtų konstatuota teismo pareiga minėtas aplinkybes nagrinėti ex officio (pagal pareigas) tačiau apeliantė jokių argumentų, kad tokia teismo pareiga egzistuoja, nepateikė.

26.2.                      Apeliaciniame skunde cituojama nesama kasacinio teismo praktika bei tuo remiantis skundžiamos pirmosios instancijos teismo išvados, kuriomis patvirtinta, kad atsakovės UAB „Stanema“ akcininkai apie 2024 m. vasario 1 d. vykusį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo informuoti tinkamai. Apeliantė neginčija, kad informavimas apie 2024 m. vasario 1 d. visuotinį akcininkų susirinkimą įvyko pagal teisės aktuose bei atsakovės įstatuose numatytą tvarką, o tarp šalių nebuvo nusistovėjusios jokios kitos informavimo apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus tvarkos, negu numatyta atsakovės įstatuose.

26.3.                      Apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovė UAB „Stanema“ 2022 metais uždirbo 1 386 366 EUR pelno, todėl ir priimant 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, ir šiai dienai atsakovės turtinė padėtis leidžia dividendų išmokėjimui skirti iš viso 777 259,50 EUR. Šios išvados apeliaciniame skunde daromos nepagrįstai, kadangi nutylima, kur ir kokiu tikslu šis pelnas buvo panaudotas; ignoruojamas faktas, kad pati apeliantė nevykdo savo įsipareigojimų atsakovei; nutylima pirmosios instancijos teismo pagrįstai nustatyta aplinkybė, kad atsakovė neturi piniginių lėšų atsiskaityti su pirmesnės eilės kreditoriumi VMI; nepagrįstai teigiama, kad ir priimant  2023 m. balandžio 28 d. akcininkų sprendimą išmokėti dividendus, ir šiuo metu atsakovės turtinė padėtis tariamai yra gera ir ji galėtų išmokėti dividendus savo akcininkams.

26.4.                      Apeliantės motyvai, kuriais prašoma grąžinti nagrinėti bylą iš naujo pirmosios instancijos teismui, taip pat nepagrįsti, kadangi pirmosios instancijos teismas ieškovų dubliką, kuriuo buvo tikslinti reikalavimai, pagrįstai laikė patikslintu ieškiniu, taip pat jie buvo atstovaujami profesionalaus atstovo ir su tuo sutiko. Be to, aplinkybė, kad du atsakovai pripažinti netinkamais reikalavimo dėl 2024 m. vasario 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, neturi įtakos sprendžiant reikalavimą dėl dividendų priteisimo, nes ieškinys buvo pareikštas ir tinkamam atsakovui. Galiausiai, apeliantės teiginys, kad ji gali gauti naujų įrodymų ir tuo pagrindu papildomai grįsti savo reikalavimą atsakovei taip pat nepagrįstas bei prieštarauja apeliacinio proceso tikslams, kadangi visi reikalingi įrodymai arba buvo pateikti į bylą ginčo šalių, arba teismo išreikalauti, o pareiga tinkamai suformuluoti ieškinio reikalavimus tenka patiems ieškovams, kurie yra atstovaujami profesionalių teisininkų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27.       Apeliacinės instancijos teismą saisto šalių nustatytos pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo apskundimo ribos, todėl jis peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik pagal apeliacinio skundo ribas, kartu ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Taigi apeliacinis procesas yra pakartotinis bylos nagrinėjimas neišeinant už apeliacinio skundo apibrėžtų ribų, siekiant nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek teisine, tiek ir faktine prasme (CPK 320 straipsnis).

28.       Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, taip pat būtinybės peržengti apeliacinių skundų ribas, todėl pasisako dėl paduotų apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos faktinių bei teisinių argumentų.

Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų (ne)priėmimo

29.       Atsakovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą (DOK-21844) pateikė rašytinius įrodymus – VMI 2025 m. vasario 6 d. pranešimą Nr. (23.31-08) 325-92 apie nemokumo proceso inicijavimą UAB „Stanema“, kuriame nurodoma, kad UAB „Stanema“ mokestinė nepriemoka –                         97 812,84 EUR. Ieškovė S. J., atstovaujama atstovės pagal įstatymą J. S., susipažinusi su atsakovės UAB „Stanema“ atsiliepimais į apeliacinius skundus, apeliacinės instancijos teismui pateikė rašytinius paaiškinimus (DOK-14715) dėl ieškovės S. J., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą J. S., apeliaciniame skunde klaidingai nurodytos kasacinio teismo nutarties, kuria remiasi, paaiškindama, kad apeliaciniame skunde nurodydama kasacinio teismo praktiką ją padarė klaidą, išaiškinimai dėl pranešimų apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdo pateikti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 (Teismų praktika. 2000,  Nr. 14), ir rašytinius įrodymus – 2025 m. balandžio 14 d. išrašą iš https://rekvizitai.vz.lt, kad UAB „Stanema“ skolų VMI neturi.  

30.       Bendroji taisyklė yra ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs ir dėl kriterijų, kurie turi būti patikrinti bei įvertinti prieš nusprendžiant, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, pavyzdžiui: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-238-421/2023).

31.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju neegzistuoja objektyvi būtinybė priimti atsakovės UAB „Stanema“ pateiktą VMI 2025 m. vasario 6 d. pirmiau nurodytą pranešimą apie nemokumo proceso UAB „Stanema“ inicijavimą ir ieškovės S. J., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą J. S., pateiktą 2025 m. balandžio 14 d. išrašą iš https://rekvizitai.vz.lt, kad UAB „Stanema“ šiuo metu skolų VMI neturi. Vadovaudamasis CPK 179 straipsnio 3 dalimi, apeliacinės instancijos teismas, esant poreikiui, gali patikrinti šiuos duomenis viešuose registruose, todėl nurodytus apeliacinio proceso dalyvių naujai teikiamus įrodymus atsisakoma priimti.

32.       CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui (CPK 302 straipsnis). Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju rašytiniai paaiškinimai yra susiję su rašymo apsirikimo (klaidos) ištaisymu apeliantei klaidingai nurodžius kasacinio teismo nutartį, kuria ji remiasi apeliaciniame skunde, teisėjų kolegija priima pirmiau nurodytus ieškovės rašytinius paaiškinimus.  

Byloje nustatytos reikšmingos faktinės aplinkybės

33.       Bylos duomenys patvirtina, kad 2019 m. balandžio 2 d. buvo įregistruota UAB „Stanema“, kurios vardinių paprastųjų akcijų skaičius yra 100 vnt. UAB „Stanema“ organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. Steigimo dokumentai – 2019 m. kovo 26 d. įstatai.

34.       Nuo 2019 m. gegužės 3 d. UAB „Stanema“ vienintele akcininke ir vadove buvo atsakovė I. R., nuo 2022 m. sausio 31 d. UAB „Stanema“ akcininkais, įgiję po 40 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, tapo ir L. A. bei A. J., o I. R. liko 20 vnt. vardinių paprastųjų akcijų.

35.       Ieškovų A. T., N. J. ir S. J. tėvas A. J. mirė (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini) Medicininis mirties liudijimas Nr. (duomenys neskelbtini)). Klaipėdos miesto 5-jame notarų biure 2023 m. gegužės 9 d. buvo išduotas Paveldėjimo pagal įstatymą teisės liudijimas, pagal kurį ieškovai A. T., N. J. ir S. J. paveldėjo palikėjo turtą, įskaitant lygiomis dalimis (po 1/3) paveldėtas 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stanema“ akcijų (Paveldėjimo bylos Nr. (duomenys neskelbtini); Notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)). Ieškovų A. T., N. J. ir S. J. vardu 2023 m. birželio 22 d. buvo įregistruota nuosavybės teisė į 40 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Stanema“ 25,00 EUR nominalios vertės akcijų, kitos UAB „Stanema“ akcijos priklauso L. A. (40 vnt. paprastųjų vardinių akcijų) ir I. R. (20 vnt. paprastųjų vardinių akcijų).

36.       VĮ Registrų centro duomenys patvirtina, kad 2022 metais atsakovė UAB „Stanema“ turėjo             1 382 366 EUR grynojo pelno prieš apmokestinimą,  iš šio pelno turėjo sumokėti 203 756 EUR pelno mokesčio. Visuotinio UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimo 2023 m. balandžio 28 d. sprendimu buvo nutarta 777 259,50 EUR pelno dalį skirti dividendams išmokėti ir juos paskirstyti tokia tvarka: I. R. paskirti 155 451,90 EUR dividendų (išskaičiavus gyventojų pajamų mokestį (GPM) išmokėti 132 134,11 EUR), L. A. paskirti 310 903,80 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 264 268,23 EUR), A. J. paskirti 310 903,80 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 264 268,23 EUR). Be to, nuspręsta 418 097 EUR nepaskirstytojo pelno perkelti į kitus finansinius metus.

37.       UAB ,,Stanema“ vadovė I. R. 2023 m. gegužės 28 d. sprendimu sustabdė 2023 m. balandžio 28 d. paskirtų dividendų mokėjimą. UAB „Stanema“ vadovė, 2023 m. gruodžio 14 d. atsakydama į ieškovų 2023 m. gruodžio 11 d. raginimą išmokėti dividendus, nenurodė ieškovams apie 2023 m. gegužės 28 d. sprendimą sustabdyti dividendų mokėjimą, ir prašoma patvirtinti, kad A. J. įpėdiniai sutinka su UAB „Stanema“ akcininkų 2023 m. balandžio 28 d. protokolu, jį pripažįsta bei reikalauja vykdyti. Šioje byloje skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu šis UAB „Stanema“ vadovės sprendimas buvo pripažintas negaliojančiu nuo jo priėmimo konstatavus, kad vadovė, priimdama tokį sprendimą, viršijo įstatymuose ir bendrovės įstatuose jai suteiktus įgaliojimus. Ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis apeliaciniu skundu neskundžiama.

38.       Viešai prieinamoje VĮ Registrų centro sistemoje „Informaciniai leidiniai“ 2024 m. sausio 11 d. buvo paskelbta apie 2024 m. vasario 1 d. šaukiamą neeilinį visuotinį UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimą, skelbime nurodyta susirinkimo data, laikas, vieta, darbotvarkė ir siūlomi sprendimų projektai bei kur bendrovės akcininkai gali susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke.

39.       UAB „Stanema” akcininkų susirinkime 2024 m. vasario 1 d., dalyvaujant akcininkams I. R., kuriai priklauso 20 vnt. įmonės akcijų, ir L. A., kuriam priklauso 40 vnt. įmonės akcijų, buvo svarstytas klausimas dėl 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų sprendimo išmokėti dividendus bei nuspręsta atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą akcininkų sprendimą išmokėti dividendus, o bendrovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje (1 195 356,00 EUR), neskirstyti. Sprendimas priimtas vienbalsiai susirinkime dalyvavusių akcininkų.

40.       Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektas – Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimo dalis, kuria atmestas ieškinio reikalavimas dėl akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo ir dividendų priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Ieškovai apeliaciniuose skunduose nesutinka su pirmosios instancijos teismo įrodymų vertinimu, formaliu (netinkamu) įstatymų taikymu bei nurodo teismą nepasiūlius ieškovams pakeisti netinkamus atsakovus tinkamais ir dėl to neatskleidus bylos esmės.

Dėl bendrovės pareigos išmokėti dividendus

41.       Pagal ABĮ 59 straipsnio nuostatas visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) ir nurodyti pelno dalį, paskirtą dividendams išmokėti. Vadovaujantis šiais įstatymo reikalavimais visuotinis UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimas 2023 m. balandžio 28 d. paskirstė pelną, 777 259,50 EUR pelno dalį skirdamas dividendams išmokėti ir juos paskirstydamas tokia tvarka: I. R. paskyrė 155 451,90 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 132 134,11 EUR), L. A. paskyrė 310 903,80 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 264 268,23 EUR), A. J. paskyrė 310 903,80 EUR dividendų (išskaičiavus GPM išmokėti 264 268,23 EUR).

42.       Remiantis ABĮ 60 straipsnio 5 ir 6 dalimis bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos ir dividendai yra išmokami pinigais. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams (ABĮ 60 straipsnio 2 dalis), todėl akcininkai turi teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditoriai. Taigi bendrovei neišmokėjus dividendų per vieną mėnesį nuo tokio sprendimo priėmimo, tarp bendrovės ir akcininko atsiranda prievoliniai teisiniai santykiai, kuriuose bendrovė yra skolininkas, o akcininkas – kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582/2013) ir gali kreiptis į teismą dėl dividendų išreikalavimo iš bendrovės.

43.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo ABĮ sieja civilines teisines pasekmes (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.136 straipsnio 2 dalies 6 punktas),      t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas, ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę. Teismas, spręsdamas dėl tokio reikalavimo, turi patikrinti, ar prievolė galioja, ar ji nenuginčyta. Jeigu įsipareigojimas akcininkams, kaip prievolės atsiradimo pagrindas, prieštaravo įstatymo imperatyvui, jis pripažintinas neteisėtu. Jeigu akcininkas reikalauja priteisti dividendus, paskirtus akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, o teisme nustatyta, kad egzistavo bent viena iš ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytų sąlygų, tai teismas turi pagrindą nepriteisti dividendų, kaip nesąžiningai reikalaujamų kitų bendrovės kreditorių atžvilgiu. Jei akcininkas, įmonei bankrutuojant, siekia prisiteisti dividendus, dėl kurių skyrimo ir išmokėjimo sprendimas buvo priimtas pažeidžiant ABĮ imperatyvųjį draudimą, tai teismas turi teisę atsisakyti ginti akcininko teisę į dividendus ir jų nepriteisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr.     e3K-3-506-695/2015; 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024).

44.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju UAB „Stanema“, akcininkams 2023 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime paskyrus UAB „Stanema“ 2022 metais gautą pelno dalį dividendams išmokėti, tarp ieškovų – UAB „Stanema“ akcininkų – ir atsakovės UAB „Stanema“ susiklostė prievoliniai teisiniai santykiai, kuriuose atsakovė UAB „Stanema“ yra skolininkė, o ieškovai – kreditoriai. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas visų pirma privalėjo nustatyti, ar prievolė yra galiojanti ir vykdytina, tai yra, ar akcininkų sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų.

45.       Pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalį, visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ABĮ 59 straipsnio 6 dalis yra imperatyvioji įstatymo nuostata (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo         2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024), kurioje aiškiai įtvirtintas draudimas visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimus skirti ir išmokėti dividendus, jei yra šio straipsnio dalies 1-3 punktuose nustatytos sąlygos.

46.       Nagrinėjamu atveju ginčo tarp šalių, kad UAB „Stanema“ akcininkams 2023 m. balandžio 28 d. priimant sprendimą išmokėti dividendus neegzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 2 ir 3 punktuose, nėra, tokių aplinkybių nenustatė ir bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovai ir atsiliepimuose į ieškinį, ir teikdami paaiškinimus teismo posėdyje, taip pat ir atsakovės UAB „Stanema“ atsiliepimuose į apeliacinius skundus teigė, kad sprendimas išmokėti dividendus negalėjo būti priimtas, nes sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu atsakovė UAB „Stanema“ buvo skolinga VMI, todėl priimtu sprendimu buvo pažeista ABĮ          59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtinta imperatyvi norma. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė faktinio ir teisinio pagrindo sutikti su šiais atsakovų argumentais.

47.       Visų pirma, ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas nustato, jog negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Tačiau ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytas draudimas neturėtų būti aiškinamas tokiu būdu, kad bet kokios neįvykdytos prievolės buvimas, visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimą skirti dividendus ar bendrovei išmokant dividendus, reikštų sprendimo skirti dividendus ar juos išmokėti neteisėtumą. Nors atsakovė atsiliepimuose į apeliacinius skundus ir nurodo, jog ji sprendimo priėmimo metu neturėjo piniginių lėšų, tačiau aplinkybė, kad bendrovė tuo metu neturėjo apyvartinių lėšų, akcininkų sprendimo nedaro negaliojančiu, nes sprendimą skirti ir išmokėti dividendus akcininkai priėmė turėdami visą informaciją apie įmonės finansinę būklę ir galimybes laiku įvykdyti nepradelstus įsipareigojimus kreditoriams, juolab kad VMI viešai teikiami duomenys apie juridinius asmenis, turinčius mokestinę nepriemoką, patvirtina, kad šiuo metu iš atsakovės UAB „Stanema“ nurodytos skolos (97 812,84 EUR), yra likusi tik einamoji bendrovės skola VMI (1 073,36 EUR) (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog nustačius, kad pradelsta prievolė kreditoriui buvo įvykdyta po visuotinio akcininkų sprendimo paskirti dividendus, bet dar iki faktiškai išmokant dalį dividendų akcininkams, tokiu būdu ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytas pažeidimas pašalintas, šios normos tikslas apsaugoti kreditoriaus interesus įgyvendintas, dėl to neliko pagrindo pripažinti, kad akcininkams dividendai buvo paskirti ir išmokėti neteisėtai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2024).     

48.       Antra, nors atsakovai nurodė, kad UAB „Stanema“ buvo skolinga VMI, tačiau bylos duomenys nepatvirtina skolos egzistavimo sprendimo priėmimo metu. Priešingai, UAB „Stanema“ kartu su atsiliepimu į pirminį ieškinį yra pateikusi savo kreditorių sąrašą, kuriame nurodoma, kad prievolės VMI įvykdymo terminai yra 2023 m. birželio 15 d. ir 2023 m. gruodžio 31 d. Taigi, pagal byloje esančius duomenis, 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų susirinkimo priėmimo metu atsakovė UAB „Stanema“ neturėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję iki sprendimo priėmimo.

49.       Trečia, pagal Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 53 straipsnio 1 dalį, pelno mokestis ir (arba) fiksuotas pelno mokestis turi būti sumokėti ne vėliau kaip iki kito mokestinio laikotarpio šešto mėnesio penkioliktos dienos. Taigi, UAB „Stanema“ nagrinėjamu atveju turėjo prievolę VMI sumokėti pelno mokestį už 2022 metais gautą pelną, tačiau akcininkų 2023 m. balandžio 28 d. sprendimo priėmimo metu prievolės vykdymo terminas dar nebuvo suėjęs, kadangi pelno mokestis galėjo būti apmokamas ne vėliau kaip iki 2023 m. birželio 15 d. Pažymėtina ir tai, kad iš atsakovės UAB „Stanema“ 2022 metų grynojo pelno, prieš apskaičiuojant išmokėtinus dividendus, buvo atimta suma, skirtina pelno mokesčiui apmokėti, taip pat liko 418 097 EUR nepaskirstytojo pelno, kurį nuspręsta perkelti į kitus finansinius metus, todėl nepagrįsti atsakovų argumentai, kad bendrovė negalėjo ir atsiskaityti su VMI, ir išmokėti dividendų.

50.       Galiausiai, įvertinusi atsakovės nurodytose kasacinio teismo nutartyse civilinėse bylose Nr. 3K‑3-576/2009 ir Nr. 3K-3-449/2014 pateiktus išaiškinimus nurodytų bylų ir nagrinėjamos bylos tapatumo ar esminio panašumo aspektais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nurodytose bylose, skirtingai nei nagrinėjamoje, ratio decidendi (sprendimo pagrindas) skiriasi: minėtose bylose nurodomos akcininkų pareigos priimant sprendimą priskirti dividendus; nagrinėjamu atveju ieškovai ginčijo ne 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą priskirti dividendus paskirsčius 2022 finansinių metų pabaigoje esantį bendrovės pelną (1 195 356,00 EUR), bet 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimą, kuriuo 2023 m. balandžio 28 d. bendrovės akcininkų sprendimas priskirti dividendus buvo atšauktas. Atsižvelgiant į tai, teismas ex officio (pagal pareigas) neturi pagrindo vertinti akcininkų 2023 m. balandžio 28 d. sprendimo motyvų, pagrįstumo ir naudos bendrovei. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas konkretų tarp šalių kilusį ginčą, gali vadovautis savo paties ar aukštesnės instancijos teismų pateiktais išaiškinimais, susijusiais su bylai aktualios teisės normos dispozicijos aiškinimu, t. y. kiek tai nėra susiję su tos teisės normos pritaikymu konkrečiai situacijai pagal nustatytas faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-239-701/2021).

51.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad UAB „Stanema“ visuotiniam akcininkų susirinkimui 2023 m. balandžio 28 d. priimant sprendimą skirti ir išmokėti dividendus neegzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1-3 punktuose nurodytos sąlygos, todėl šis sprendimas neprieštarauja imperatyvioms ABĮ normoms ir yra galiojantis, taigi, iš jo bendrovei kyla atitinkamos teisinės pasekmės. 

Dėl ginčijamo akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo

52.       Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje                            Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

53.       Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

54.       Pirmosios instancijos teismas sprendime iš esmės pasisakė tik dėl formaliųjų (procedūrinių) 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimo galimų pažeidimų – pranešimo apie susirinkimą tvarkos bei balsų kvorumo reikalavimo laikymosi – tačiau neįvertino pačio sprendimo teisėtumo bei atitikimo imperatyviosioms teisės normoms.

55.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu savo esme atitinka civilinių teisių gynybos būdą, įtvirtintą CK 1.138 straipsnio 2 punkte, t. y. pažeistos subjektinės teisės ir (ar) įstatymo saugomi interesai apginami atkuriant buvusią iki teisės pažeidimo padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Šis bendrovės ir jos dalyvių teisių gynybos būdas taikytinas, kai, pašalinus neigiamus padarinius, ieškovo pažeistos subjektinės teisės ir teisėti interesai gali būti realiai atkurti – grąžinta ankstesnė tikroji padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 54 punktas).

56.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, vien aplinkybė, kad atsakovei kilo prievolė ieškovams (ir kitiems akcininkams) išmokėti dividendus, negali būti pagrindu UAB „Stanema” akcininkų 2024 m. vasario 1 d. sprendimu atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų sprendimą išmokėti dividendus ir neskirstyti bendrovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje (1 195 356,00 EUR), tokiu būdu panaikinant UAB „Stanema” prievolę akcininkams.

57.       Pažymėtina, kad iš prievolių kylančius teisinius santykius, jų vykdymą, sustabdymą ir pasibaigimą reglamentuoja ne ABĮ, bet CK 6 knygos normos. CK 6 knygos I dalies XI skyriuje „Prievolių pabaiga“ (CK 6.123-6.144 straipsniai) yra nustatytas baigtinis prievolių pasibaigimo pagrindų sąrašas, tačiau byloje nėra pateikta jokių duomenų, patvirtinančių, jog atsakovės prievolė akcininkams būtų pasibaigusi vienu iš prievolės pasibaigimo pagrindų. Pagal CK      6.125 straipsnio 2 dalį prievolė gali baigtis vienašaliu prievolės šalies pareiškimu tik įstatymų ar sutarties nustatytais atvejais, tačiau atsakovai neįrodė, kad nagrinėjamu atveju du akcininkai turėjo teisę atsakovės UAB „Stanema“ vardu vienašališkai panaikinti prievolę išmokėti dividendus visiems akcininkams (CPK 12, 178 straipsniai).

58.       Akcininkų teisės nuspręsti dėl bendrovę ir kitus akcininkus siejančios prievolės pasibaigimo įstatymai nenustato. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Stanema” akcininkų susirinkime 2024 m. vasario 1 d. priimtas sprendimas atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų sprendimą išmokėti dividendus, ir bendrovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje (1 195 356,00 EUR), neskirstyti, prieštarauja imperatyviosioms prievolių pasibaigimą reglamentuojančioms teisės normoms, todėl šis UAB „Stanema“ akcininkų susirinkimo sprendimas yra pripažintinas negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

Dėl informavimo apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos

59.       ABĮ 26 straipsnis nustato bendrąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles. Minėto straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Taigi ABĮ yra aiškiai nurodyta, kokia tvarka akcininkas yra informuojamas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sudarant jam galimybę susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. ABĮ nuostata atkartota ir atsakovės įstatų 13, 14 punktuose, pagal kuriuos teisės aktų nustatytais atvejais visiems akcininkams pranešimai yra siunčiami registruotu laišku akcininkų nurodytais adresais arba įteikiami pasirašytinai, taip pat kad vieša informacija teisės aktų nustatytais atvejais skelbiama VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“.

60.       Atsakovai atsiliepimuose į patikslintą ieškinį pateikė viešai VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ prieinamą informaciją, kad 2024 m. sausio 11 d. viešai buvo paskelbta apie įmonės vadovės šaukiamą neeilinį visuotinį UAB „Stanema“ susirinkimą, nurodyta susirinkimo data, laikas, vieta: 2024 m. vasario 1 d. 9.30 val. Tilžės g. 46A-113, Klaipėda; nurodyta susirinkimo darbotvarkė ir siūlomi sprendimų projektai: 1. Dėl I. R. atšaukimo iš UAB „Stanema“ vadovės pareigų ir naujo bendrovės vadovo paskyrimo. 2. Dėl 2023 m. balandžio 28 d. priimto akcininkų sprendimo išmokėti dividendus; nurodyta, kur bendrovės akcininkai gali susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke.

61.       Nagrinėjamu atveju ieškovai apie 2024 m. vasario 1 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo informuoti pagal bendrovės įstatus ir ABĮ nuostatas, dėl to tarp šalių ginčo nėra. Tačiau apeliantai teigia, kad buvo pažeista jų, kaip akcininkų, informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka, kuri bendrovėje buvo kitokia, negu įstatuose nustatyta.

62.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, kai bendrovės įstatuose yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdų, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo naudojamas bendrovės praktikoje, o jeigu bendrovės valdyba anksčiau naudojo vieną pranešimo būdą, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitą alternatyvų pranešimo būdą bendrovės valdybai būtų protinga tik esant svarbioms priežastims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑383/2000). Nagrinėjamu atveju pranešimas elektroninėmis ryšių priemonėmis nėra nustatytas įstatuose, tačiau bylos medžiagos duomenys patvirtina, kad būtent toks komunikavimo būdas buvo pasirinktas bendrovėje – atsakovai ir ieškovai komunikuodavo elektroniniais laiškais, todėl įvertinus akcininkų susirinkime priimamų sprendimų svarbą (mąstą) ir jais sukeliamas pasekmes, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pakeisdami įprastą pranešimų būdą elektroniniu paštu ir informuodami ieškovus, iš kurių du asmenys yra nepilnamečiai, atstovaujami atstovių pagal įstatymą, viešai VĮ Registrų centro elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“, kaip nustatyta įstatuose, atsakovai ABĮ nuostatų nepažeidė, tačiau neabejotinai apsunkino (apribojo) ieškovų teisę dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti priimant sprendimus (CPK 185 straipsnis).   

Dėl (ne)tinkamų atsakovų

63.       Pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens valdymo organų veikla sukuria prievoles juridiniam asmeniui, bet ne valdymo organui ar jo nariui (CK 2.81 straipsnis). Atsakovai L. A. ir I. R., atsiliepdami į patikslintą ieškinį, nurodė, kad reikalavimai dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra reiškiami ne juridinio asmens dalyviams, kurie laikytini netinkamais atsakovais, bet reiškiami bendrovei, tačiau teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės S. J. siekiu atsakomybę dėl netinkamų atsakovų pasirinkimo pasekmių perkėlimo pirmosios instancijos teismui.

64.       Vienas pagrindinių civilinio proceso principų – dispozityvumo principas (CPK 13 straipsnis) reiškia, kad šalys, vykstant procesui, laisvai naudojasi savo materialiosiomis ir procesinėmis teisėmis, taip veikdamos proceso eigą. Nurodytas principas, be kita ko, pasireiškia tuo, kad ieškovas, reikšdamas ieškinį, pats pasirenka asmenis, kuriems reiškia ieškinį (atsakovus), kaip ir pats apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas, nurodydamas ieškinio pagrindą ir dalyką. Tai reiškia, kad tam tikras asmuo atsakovu ieškinyje gali būti nurodomas tik ieškovo reikalavimu arba jo sutikimu. Procesinis dispozityvumo principo aspektas išreikštas ir CPK 45 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta ieškovo teisė pakeisti pradinį ieškovą arba atsakovą tinkamu ieškovu arba atsakovu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-378/2020 37 punktas). Taigi būtent ieškovas disponuoja procesine teise pasirinkti atsakovą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-381/2021).

65.       Nagrinėjamu atveju ieškovai, bylos nagrinėjimo procese atstovaujami profesionalaus teisininko (advokato), ignoravo atsakovų L. A. ir I. R. pateiktuose teismui atsiliepimuose į patikslintą ieškinį išdėstytą poziciją dėl netinkamų atsakovų, šios aplinkybės bylos nagrinėjimo procese nesiekė išsiaiškinti, todėl apeliacinio skundo argumentas, kad pirmosios instancijos teismas šiuo atveju nepasiūlė ieškovams pakeisti atsakovus tinkamais ir nepaaiškino netinkamos šalies nepakeitimo procesines pasekmes, nelaikytinas esminiu proceso teisės normų pažeidimu, kuris galėjo nulemti neteisingą bylos išnagrinėjimą iš esmės ir nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą sprendimą ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Dėl palūkanų priteisimo

66.       Ieškovai apeliaciniais skundais taip pat prašė priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ 5 procentų dydžio metines palūkanas (8 543,20 EUR) už laiku neišmokėtą 264 268,23 EUR dividendų sumą skaičiuojant jas nuo 2023 m. gegužės 28 d. iki 2023 m. gruodžio 21 d., kiekvienam iš ieškovų priteisiant 2 847,73 EUR.

67.       CK 6.210 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.

68.       Kaip minėta, pagal ABĮ 60 straipsnio 5 dalį, bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos, taigi, nagrinėjamu atveju prievolės išmokėti 2023 m. balandžio 28 d. akcininkų susirinkimo sprendimu paskirtus dividendus įvykdymo termino paskutinė diena buvo 2023 m. gegužės 27 d.

69.       Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė UAB „Stanema“ nuo 2023 m. gegužės 28 d. iki 2023 m. gruodžio 21 d. ieškovams nebuvo išmokėjusi dividendų, jų naudai yra skaičiuojamos 5 procentų dydžio metinės kompensacinės palūkanos, kurios sudaro ne ieškovų nurodytą 8 543,20 EUR sumą, o 7 529,83 EUR (264 268,23 EUR x 5 proc. x 208 d. / 365 d.), todėl kiekvienam iš ieškovų priteisiama po 2 509,94 EUR palūkanų.

Dėl bylos procesinės baigties

70.       Apibendrinus išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies                  1-3 punktus, netinkamai teisiškai kvalifikavo byloje nustatytas reikšmingas aplinkybes, patvirtinančias, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo metu atsakovė neturėjo pradelstų prievolių kreditoriams, kurių vykdymo terminai buvo suėję iki sprendimų priėmimo, ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma nebuvo neigiama (nebuvo gauta nuostolių), o bendrovės nuosavas kapitalas išmokėjus dividendus netaptų mažesnis už bendrovės įstatinį kapitalą. ABĮ 59 straipsnio 6 dalies netinkamas aiškinimas ir taikymas nulėmė neteisingą teismo išvadą ir sprendimą atmesti ieškovų reikalavimą priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ 264 268,23 EUR dividendų už 2022 metais gautą pelną kiekvienam iš akcininkų išmokant 88 089,41 EUR, bei išvestinį reikalavimą priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ už laiku neišmokėtą dividendų sumą 5 procentų dydžio metines kompensuojamąsias palūkanas. Dėl netinkamo materialiosios teisės normos aiškinimo ir taikymo yra pagrindas skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą iš dalies pakeisti: pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Stanema“ 2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą išmokėti dividendus, neskirstyti bendrovės pelno, buvusio 2022 finansinių metų pabaigoje ir priteisti iš atsakovės UAB „Stanema“ ieškovams kiekvienam po 88 089,41 EUR neišmokėtų dividendų bei 5 procentų dydžio metines palūkanas už laiku neišmokėtus 264 268,23 EUR dividendus, skaičiuojamas nuo 2023 m. gegužės 28 d. iki 2023 m. gruodžio 21 d., kiekvienam ieškovui po 2 509,94 EUR. Kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

71.       Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje išaiškinta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą       (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019). Pasisakius dėl esminių apeliacinių skundų ir atsiliepimų į jį argumentų, kiti nurodyti šiuose procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

72.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 79 straipsnis).

73.       Apeliacinės instancijos teismas, patenkindamas ieškovų apeliacinius skundus, pakeičia pirmosios instancijos sprendimą, dėl šios priežasties ieškovų ieškinys yra tenkinamas visiškai (išskyrus pagal reikalavimą dėl išlaikymo priteisimo, dėl kurio byla buvo nutraukta atsakovui patenkinus ieškinio reikalavimą). Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovai patyrė 2 918,00 EUR bylinėjimosi išlaidų, kurias ieškovai apmokėjo lygiomis dalimis, šalių ši aplinkybė nėra ginčijama. Be to, teismas konstatavo, kad atsakovą L. A. nepagrįstai į bylą atsakovu įtraukę ieškovai privalo kompensuoti jo patirtas 1 000 EUR bylinėjimosi išlaidas, todėl pirmosios instancijos teismas iš kiekvieno ieškovo atsakovui L. A. priteisė po 333,33 EUR.

74.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi, kad ieškinys tenkintas visiškai, pakeičia pirmosios instancijos teismo bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, priteisdamas ieškovams iš atsakovės UAB „Stanema“ 2 918 EUR bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kiekvienam iš ieškovų priteisiant po 972,66 EUR sumą. Sprendimo dalis dėl atsakovui L. A. priteistų bylinėjimosi išlaidų, atsižvelgiant į tai, kad atsakovas buvo netinkama šalis ir jo išlaidos advokato pagalbai apmokėti susidarė dėl ieškovų kaltės, paliekama nepakeista.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo

75.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad ieškovų apeliaciniai skundai iš esmės patenkinti (nors ir nesutapo skaičiavimai dėl priteistinų palūkanų, tačiau pats reikalavimas yra išvestinis ir buvo pagrįstas), atsakovei UAB „Stanema“  apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, o ieškovams iš atsakovės UAB „Stanema“ priteistinas išlaidų advokato pagalbai atlyginimas (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 98 straipsnis).

76.       Ieškovė S. J. nurodė, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 500 EUR išlaidas advokato pagalbai apmokėti, kurias sudaro ieškovės apeliacinio skundo parengimas, taip pat ieškovė pateikdama apeliacinį skundą sumokėjo 100 EUR žyminio mokesčio. Ieškovai N. J. ir A. T. už apeliacinio skundo parengimą patyrė po 900 EUR bylinėjimosi išlaidų, taip pat sumokėjo po 100 EUR žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.

77.       Atsižvelgiant į tai, kad ieškovų apeliaciniai skundai iš esmės patenkinti bei į tai, kad jų patirtos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų dydžių, ieškovams iš atsakovės UAB „Stanema“ priteisiamos visos jų prašomos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos – ieškovei S. J. – 1 600 EUR, ieškovams N. J. ir A. T. – po 1 000 EUR.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 2 dalimi,    331 straipsniu,

n u t a r i a :

Tenkinti ieškovų A. T., N. J., atstovaujamo atstovės pagal įstatymą J. D., ir S. J., atstovaujamos atstovės pagal įstatymą J. S., apeliacinius skundus.

Pakeisti iš dalies Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-172-1180/2025. 

Pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738,         2024 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkimo sprendimą atšaukti 2023 m. balandžio 28 d. priimtą bendrovės akcininkų sprendimą išmokėti dividendus, neskirstyti bendrovės pelno, buvusio              2022 finansinių metų pabaigoje (1 195 356,00 EUR).

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, ieškovams S. J., gimusiai (duomenys neskelbtini), N. J., gimusiam (duomenys neskelbtini), ir A. T., a. k. (duomenys neskelbtini), kiekvienam po 88 089,41 EUR (aštuoniasdešimt aštuonis tūkstančius aštuoniasdešimt devynis eurus 41 ct) neišmokėtų dividendų.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, 5 procentų dydžio metines palūkanas už laiku neišmokėtus 264 268,23 EUR dividendus, skaičiuojamas nuo 2023 m. gegužės 28 d. iki 2023 m. gruodžio 21 d., ieškovams S. J., gimusiai (duomenys neskelbtini), N. J., gimusiam (duomenys neskelbtini), ir A. T., a. k. (duomenys neskelbtini), kiekvienam po 2 509,94 EUR (du tūkstančius penkis šimtus devynis eurus 94 ct).

Priteisti ieškovei S. J., gimusiai (duomenys neskelbtini), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, 972,66 EUR (devynis šimtus septyniasdešimt du eurus 66 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti ieškovui N. J., gimusiam (duomenys neskelbtini), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, 972,66 EUR (devynis šimtus septyniasdešimt du eurus 66 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti ieškovei A. T., a. k. (duomenys neskelbtini), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, 972,66 EUR (devynis šimtus septyniasdešimt du eurus 66 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Kitą Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. vasario 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje  Nr. e2-172-1180/2025, dalį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei S. J., gimusiai (duomenys neskelbtini), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, 1 600 EUR (vieną tūkstantį šešis šimtus eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Priteisti ieškovui N. J., gimusiam (duomenys neskelbtini), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, 1 000 EUR (vieną tūkstantį eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Priteisti A. T., a. k. (duomenys neskelbtini), iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stanema“, j. a. k. 305102738, 1 000 EUR (vieną tūkstantį eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjos                                        Asta Jakutytė – Sungailienė

Dalia Trumpulienė

                                        Sigita Zubavičiūtė – Montvilienė