Civilinės bylos Nr. 2-709-943/2017

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-00841-2013-4

Procesinio sprendimo kategorija

3.2.6.10

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOSVARDU

2017 m. gegužės 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija Tamošiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „General Electric Solutions“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 13 d. nutarties, kuria tenkinti antstolio A. N. pareiškimai dėl vykdymo tvarkos pakeitimo vykdomosiose bylose Nr. 0157/16/02735 ir Nr. 0157/16/02736,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ieškovai J. A. S. ir H. A. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento; 2) išreikalauti 66 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ir grąžinti jas ieškovams (kiekvienam po 33 akcijas); 3) pripažinti visus akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d., negaliojančiais; 4) įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovą ištaisyti akcininkų registravimo duomenis UAB „Solar LT“ akcininkų registravimo žurnale, akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir VĮ Registrų centre; 5) įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovą nedelsiant sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl naujo bendrovės vadovo išrinkimo ir uždrausti UAB „Solar LT“ vadovui įmonės vardu atlikti bet kokius kitus veiksmus iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris spręs vadovo pakeitimo klausimą, sprendimo registravimo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre.
2. Kauno apygardos teismas 2015 m. balandžio 13 d. sprendimu ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas, apeliacine tvarka įvertinęs nurodyto sprendimo pagrįstumą, 2016 m. kovo 3 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-98-407/2016 panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškovų ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir šias akcijas nusprendė išreikalauti iš atsakovės UAB „General Electric Solutions“ ieškovams J. A. S. ir H. A. S., kitą bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016 Lietuvos apeliacinio teismo sprendimą paliko nepakeistą, patikslindamas sprendimo rezoliucinę dalį dėl akcijų išreikalavimo, nurodant, kad akcijos yra priteisiamos.
3. Antstolis A. N. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su pareiškimais, kuriais buvo prašoma pakeisti sprendimų vykdymo tvarką, suteikiant išieškotojams (ieškovams) teisę įregistruoti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi priteistas UAB „Solar LT“ akcijas. Antstolis paaiškino, kad skolininkas per nustatytą terminą nepateikė informacijos apie įpareigojimo įvykdymą. UAB „General Electric Solutions“ paaiškino, kad neturi ir negali perduoti nuosavybės teisės į priteistas akcijas, nes UAB „Solar LT“ akcijos yra nematerialios. Kadangi UAB „General Electric Solutions“ nėra UAB „Solar LT“ vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojas, todėl neturi galimybės pateikti antstoliui išrašus iš šių sąskaitų. Vykdomajame rašte nėra nurodytas alternatyvus sprendimo įvykdymo būdas, todėl pagal CPK 284 straipsnį vykdymo tvarka turi būti pakeista.
4. Išieškotojai J. A. S. ir H. A. S. su antstolio pareiškimais sutiko, o suinteresuoti asmenys UAB „General Electric Solutions“ ir UAB „Solar LT“ pareiškimus prašė atmesti.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5. Kauno apygardos teismas 2017 m. sausio 13 d. nutartimi tenkino antstolio A. N. pareiškimus ir pakeitė sprendimo vykdymo tvarką, suteikiant išieškotojams J. A. S. ir H. A. S. teisę įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016 priteistas kiekvienam po 33 vnt. UAB „Solar LT“ akcijas.
6. Teismas nustatė, kad vienu iš sprendimo nevykdymo pagrindų buvo nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Visgi, bylą nagrinėjęs teismas atkreipė dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartimi laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos, todėl išnyko aplinkybės, dėl kurių galėjo būti varžomos ieškovų nuosavybės teisės į priteistas akcijas.
7. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnis numato, kad būtent įmonės vadovas yra atsakingas už vertybinių popierių apskaitą ir informacijos teikimą bendrovės akcininkams. Šio straipsnio 14 dalis numato įmonės vadovo (šiuo atveju UAB „Solar LT“) pareigą apie akcininkų pasikeitimą informuoti registro tvarkytoją. Teismo vertinimu, nustačius, kad akcininkų pakeitimas nebuvo atliktas ir po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutarties priėmimo, yra pagrindas konstatuoti, jog atsakovė UAB „General Electric Solutions“ nesiėmė priemonių geranoriškai įvykdyti įsiteisėjusius teismų procesinius sprendimus, o suinteresuoto asmens UAB „Solar LT“ vadovas neatliko savo pareigų, susijusių su akcininkų pasikeitimais.
8. UAB „Solar LT“ atstovo argumentas, kad vienas iš ieškovų nepateikė savo tapatybę patvirtinančių dokumentų, todėl UAB „Solar LT“ vadovas neturėjo galimybės įregistruoti akcininkų pakeitimo atmestas kaip nepagrįstas, nes byloje nėra duomenų, jog UAB „Solar LT“ vadovas bandė įgyvendinti įstatyminę pareigą ir kreipėsi į Juridinių asmenų registrą.
9. Teismas taip pat nesutiko su UAB „General Electric Solutions“ argumentais, kad vykdymo tvarkos pakeitimas yra negalimas, nes teisme nėra baigta nagrinėti civilinė byla dėl kitų ieškovų patikslinto ieškinio reikalavimų, o būtent reikalavimo įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovą ištaisyti akcininkų registravimo duomenis UAB „Solar LT“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, akcininkų sąraše ir VĮ Registrų centras. Teismas pažymėjo, kad ieškovai patikslintu ieškiniu nekelia tapataus ginčo, dėl kurio jau yra priimti įsiteisėję teismų sprendimai. Skolininkės (atsakovės) nurodomas patikslinto ieškinio reikalavimas susijęs ne su vykdymo tvarka, bet su kitu patikslinto ieškinio reikalavimu – panaikinti 2014 m. gegužės 7 d. UAB „Solar LT“ pakartotino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, kurį priėmus, ieškovai iki tol turėję daugumą UAB „Solar LT“ akcijų ir balsų (66 proc.) jų neteko, nes po įstatinio kapitalo padidinimo dabar jų turimų akcijų balsai sudaro tik 48 proc., dėl ko, kaip teigia ieškovai, jie prarado galimybę išlaikyti esamas įtakos proporcijas bendrovės valdyme.

3. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10. Atskirajame skunde atsakovė UAB „General Electric Solutions“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – antstolio pareiškimus dėl vykdymo tvarkos pakeitimo atmesti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimo priėmimo UAB „General Electric Solutions“ nevaldo ir nedisponuoja ginčo akcijomis, kurios įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra priteistos ieškovams, todėl bendrovė neturėjo jokių galimybių įvykdyti antstolio nurodymus perleisti šias akcijas. Aplinkybę, kad akcijos ieškovams perėjo nuo Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos patvirtina ir faktas, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, priėmęs kasacinį skundą dėl nurodyto sprendimo, taikė laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis, be kita ko, uždraudė ieškovams įgyvendinti šių akcijų valdymo, naudojimo ir disponavimo teises, taip pat akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Tokio pobūdžio suvaržymai gali būti taikomi tik daikto savininkui, todėl akcijos buvo ieškovų žinioje dar iki vykdomųjų dokumentų pateikimo antstoliui.
2. Antstolis patvarkymais reikalavo perduoti tai, ko neįmanoma fiziškai realiai perduoti, t. y. nematerialiąsias akcijas. Be to, šiuos veiksmus buvo reikalaujama atlikti UAB „General Electric Solutions“ už UAB „Solar LT“, nors nematerialiųjų vertybinių popierių sąskaitas tvarko UAB „Solar LT“. Atkreiptinas dėmesys, kad nematerialiųjų vertybinių popierių sąskaitos, iš kurių matyti, kad po 33 vnt. UAB „Solar LT“ akcijų valdo ieškovai, buvo pateiktos teismo posėdžio metu. Atsižvelgiant į tai, teismų sprendimai yra įvykdyti ir nėra pagrindo keisti sprendimo vykdymo tvarką.
3. Skundžiama nutartimi iš esmės buvo atliktas įsiteisėjusio teismo sprendimo peržiūrėjimas ne teisminio nagrinėjimo metu, o jau vykdymo stadijoje. Nustatyta akcijų registravimo tvarka iš esmės reiškia įsiteisėjusio teismo sprendimo, kuriuo nebuvo pasisakyta dėl akcijų registravimo tvarkos, peržiūrėjimą, nepagrįstai išplečiant šalių įrodinėtas ir teismo sprendimu suteiktas teises ir pareigas.
11. Atsiliepime į atsakovės UAB „General Electric Solutions“ atskirąjį skundą antstolis A. N. prašo atsakovės atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 13 d. nutarties atmesti ir nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1. Vykdomajame rašte skolininke yra nurodyta UAB „General Electric Solutions“, o akcijų rūšis nėra detalizuojama. Patvarkyme dėl įpareigojimo atlikti veiksmus UAB „General Electric Solutions“ buvo įpareigota perleisti išieškotojams priteistas UAB „Solar LT“ akcijas, o akcininkų registravimo žurnalo kopijos pateikimas buvo nurodytas tik kaip informavimo apie įvykdytą teismo sprendimą būdas.
2. Antstoliui nebuvo žinoma informacija apie atliktus įrašus išieškotojų turimose UAB „Solar LT“ vertybinių popierių sąskaitose. Atsižvelgiant į tai, skolininkas jokių teisiškai reikšmingų argumentų, pagrindžiančių antstolio procesinių veiksmų ar skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties neteisėtumą, nenurodė.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria pakeista teismo sprendimo vykdymo tvarka, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atsakovės atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
13. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. balandžio 13 d. nutartimi nustatė dalyvaujantiems byloje asmenims terminą pateikti paaiškinimus dėl Juridinių asmenų registre įregistruotų duomenų, susijusių su UAB „Solar LT“ akcininkų skaičiaus pasikeitimu.
14. Atsakovė UAB „General Electric Solutions“ paaiškino, kad sistemiškai įvertinus aplinkybes, susijusias su UAB „Solar LT“ akcininkų pasikeitimais, darytina išvada, jog Juridinių asmenų registre įregistruoti pasikeitimai yra atlikti vykdant Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimą, kuris Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi iš esmės paliktas nepakeistas.
15. Atsakovės UAB „Solar LT“ direktorius paaiškino, kad 2017 m. sausio 24 d. akcininkų skaičiaus pasikeitimas Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas vykdant Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimą, kuriuo ieškovų naudai buvo priteista po 33 vnt. akcijų.
16. Nagrinėjamu atveju antstoliui A. N. buvo pateikti vykdyti Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 12 d. vykdomieji raštai, išduoti Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties pagrindu. Vadovaudamasis CPK 771 straipsnio 1 dalimi, antstolis A. N. kreipėsi į teismą dėl vykdymo tvarkos pakeitimo pagal CPK 284 straipsnyje numatytas taisykles. Pirmosios instancijos teismas antstolio pareiškimus tenkino ir pakeitė sprendimų vykdymo tvarką.
17. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės UAB „General Electric Solutions“ argumentu, kad nuosavybės teisės į ginčo akcijas ieškovams J. A. S. ir H. A. S. perėjo nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimo priėmimo dienos. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje ieškiniai pagal procesinį tikslą yra skirstomi į ieškinius: 1) dėl priteisimo; 2) dėl pripažinimo; 3) dėl teisinių santykių modifikavimo (civilinių teisių gynimo būdai, CK 1.138 straipsnis). Pagal vykdytinumo požymį teismo sprendimai yra skirstomi į vykdytinus priverstinai ir sprendimus, kurių teisinė galia realizuojasi savaime, be priverstinio vykdymo. Teismo sprendimo vykdymas suprantamas kaip teismo sprendimu nustatytų proceso šalių prievolių įvykdymas, t. y. vykdydamos teismo sprendimą bylos šalys atlieka teismo sprendime nustatytus veiksmus. Nors pirmosios instancijos teismas nutarė tenkinti antstolio pareiškimus dėl vykdymo tvarkos pakeitimo, visgi, atkreiptinas dėmesys, jog CK 1.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įstatymų numatytais atvejais leidžiami nematerialūs vertybiniai popieriai, kurie pažymimi (įtraukiami į apskaitą) vertybinių popierių sąskaitose. ABĮ 40 straipsnio 8 dalis nustato, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti nematerialios arba materialios. Nagrinėjamu atveju UAB „Solar LT“ akcijos yra nematerialios, todėl atsakovė UAB „General Electric Solutions“, kuri vykdomuosiuose raštuose nurodyta kaip skolininkė, apskritai neturėjo ir neturi galimybės šias akcijas perduoti ieškovams J. A. S. ir H. A. S.. Atsižvelgiant į tai, kad nuosavybės teisės į ginčo akcijas ieškovams J. A. S. ir H. A. S. perėjo nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimo priėmimo dienos, o šių teisių įregistravimas Juridinių asmenų registre atlieka tik išviešinimo funkciją, todėl konstatuotina, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. sprendimas ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis nėra priverstinai vykdytini, neturi vykdytinumo požymio, todėl sprendimo vykdymo tvarka, nustačius, jog teismo sprendimas teisines pasekmes sukelia be priverstinio vykdymo, taip pat negali būti keičiama. Be to, iš Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktų šalių paaiškinimų nustatyta, kad 2017 m. sausio 24 d. procedūriniai veiksmai, susiję su ieškovų nuosavybės teisių į ginčo akcijas įregistravimu (teismo sprendimo įgyvendinimu), taip pat buvo atlikti ir akcininkų skaičiaus pasikeitimas buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre.
18. Lietuvos apeliacinis teismas, konstatavęs, kad nagrinėjamu atveju teismų sprendimai priverstinio vykdymo nereikalauja, o tokių sprendimų vykdymo tvarkos pakeitimas pagal CPK 284 straipsnyje numatytas taisykles savaime laikytinas nepagrįstu, dėl atskirojo skundo argumento, susijusio su teismo sprendimo peržiūrėjimu vykdymo stadijoje, nepasisako.
19. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikęs teisės normas, reglamentuojančias teismo sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimą, nepagrįstai sprendė, jog antstolio A. N. CPK 771 straipsnio 3 dalies pagrindu pateikti pareiškimai laikytini pagrįstais, todėl atskirasis skundas tenkinamas, o skundžiama nutartis naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – antstolio A. N. pareiškimai dėl vykdymo tvarkos pakeitimo vykdomosiose bylose Nr. 0157/16/02735 ir Nr. 0157/16/02736 atmetami (CPK 337 straipsnio 1 dalis 2 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2017 m. sausio 13 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti antstolio A. N. pareiškimus dėl vykdymo tvarkos pakeitimo vykdomosiose bylose Nr. 0157/16/02735 ir Nr. 0157/16/02736.

Teisėja                                                                                                                              Egidija Tamošiūnienė