Civilinė byla Nr. e2A-1095-413/2020
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-20612-2019-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.2.2.7; 2.2.2.13; 2.6.11.1; 3.3.1.18.1
Kauno apygardos teismas
N u t a r t i s
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. liepos 2 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalės Burdulienės, Gintauto Koriagino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Algimanto Kukalio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. A. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2924-722/2020 pagal ieškovo P. A. ieškinį atsakovams R. V., J. Š., uždarajai akcinei bendrovei „Rivaisa“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir įstatinio kapitalo padidinimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys I. V. ir V. Ž..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas P. A. teismui pateiktu ieškiniu prašė pripažinti atsakovės UAB „Rivaisa“ 2019m. rugsėjo 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo nuo 130 320 Eur iki 144 800 Eur sandorį (įskaitant įregistravimą) negaliojančiais.
2. Ieškinyje nurodė, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu ieškovui yra priteista iš atsakovo R. V. 59 057,22 USD ir 64 504,93 Eur skola bei 5 (penkių) procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistų sumų už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovo pavedimu antstolė 2019 m. liepos 4 d. surašė atsakovo turto arešto aktą. Minėtai dienai atsakovas nebeturėjo jokio realiai likvidaus turto ieškovo reikalavimui tenkinti, išskyrus 2398 vnt. UAB „Rivaisa“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė – 69 446 Eur. Antstolė areštavo atsakovo akcijas, apribodama disponavimo teisę jomis. 2019 m. lapkričio 28 d. antstolė elektroniniu laišku informavo ieškovo atstovą, kad 2019m. rugsėjo 12 d. buvo sušauktas UAB „Rivaisa“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame vienbalsiai nuspręsta padidinti UAB „Rivaisa“ įstatinį kapitalą papildomu fizinio asmens J. Š. piniginiu įnašu 14 480 Eur sumai, tai yra nuo esamo 130 320 Eur įstatinio kapitalo dydžio jis buvo padidintas iki 144 800 Eur, išleidžiant 500 vienetų naujų paprastųjų vardinių UAB „Rivaisa“ akcijų, kurių kiekvienos iš jų emisijos kaina 28,96 Eur. Minėto sprendimo pagrindu R. V. inicijavo UAB „Rivaisa“ naujų akcijų išleidimo ir pasirašymo veiksmus, kapitalo padidinimą patvirtino notariškai ir įregistravo Juridinių asmenų registre. Ieškovo įsitikinimu, UAB „Rivaisa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti UAB „Rivaisa“ įstatinį kapitalą ir visi su tuo susiję atsakovų veiksmai prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, pažeidžia ieškovo, kaip atsakovo kreditoriaus, teises ir yra nulemti išimtinai siekio sumažinti R. V. turimą įtaką bendrovės valdyme, nesukeliant bendro skolininko nemokumo, bet sumažinant jo turto – akcijų – vertę, taip apsunkinant ieškovo galimybes patenkinti savo neginčijamą reikalavimą. Iki visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo atsakovas valdė 53,29 procentus įmonės akcijų, o po visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo – 47,96 procentus akcijų.
3. Atsakovai ir tretieji asmenys prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad dar iki ieškovo ginčijamo UAB „Rivaisa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo ir iki Kauno apygardos teismo bei Lietuvos apeliacinio teismo sprendimų civilinėje byloje dėl skolos priteisimo priėmimo atsakovės UAB „Rivaisa“ turtinė padėtis buvo itin sunki, balansuojanti tarp jos tolimesnės veiklos ir bankroto. Tokia bendrovės padėtis išliko net ir po įstatinio kapitalo padidinimo. UAB „Rivaisa“ pagrindinė ūkinės veiklos rūšis yra transporto paslaugų teikimas. Vykdydama sutartinius įsipareigojimus UAB „Rivaisa“ privalo pirkti kurą ir eksploatacines medžiagas transporto priemonėms, gaudama tam nedidelį tiekėjų kreditą, taip pat mokėti privalomus mokesčius ir darbo užmokestį savo darbuotojams. Bendrovei yra būtinos apyvartinės lėšos, tačiau dėl sunkios finansinės padėties tokių lėšų gauti iš kredito įstaigų neįmanoma. Bendrovės akcininkai R. V. ir I. V. neturi finansinių galimybių didinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais, kadangi iš gaunamų pajamų vykdo prievolę ieškovui pagal teismų sprendimus. Vienintelis būdas bendrovei gauti papildomas (apyvartines) lėšas – tai bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant papildomą akcijų emisiją. Ieškovas teismui nepateikė jokių objektyvių ir patikimų įrodymų, jog dėl UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo sumažėjo atsakovo R. V. valdomų akcijų vertė, o tuo pačiu neįrodė ir savo teisių pažeidimo. Tiek atsakovų, tiek trečiųjų asmenų elgesyje nėra jokio nesąžiningo elgesio. Be to, šalys sutarė, kad be finansinio indėlio (apmokėjimo už akcijas) J. Š., kaip profesionali ir didelę praktinę patirtį turinti apskaitos ir finansų specialistė, teiks UAB „Rivaisa“ nemokamas konsultacijas. UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo procedūrą parengė profesionalūs teisininkai ir ekonomistai, atsižvelgdami į visus faktorius bei aplinkybes, todėl abejoti įstatinio kapitalo padidinimo eigoje atliktų veiksmų teisėtumu, o tuo pačiu sandorio šalių sąžiningumu, nėra jokio pagrindo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 25 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo P. A. atsakovei UAB „Rivaisa“ 1500 Eur, atsakovei J. Š. 300 Eur, trečiajam asmeniui I. V. 300 Eur, V. Ž. 300 Eur bylinėjimosi išlaidų, o iš atsakovo R. V. ieškovui – 337,72 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė valstybei iš ieškovo 9,70 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
5. Teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. birželio 13 d. nutartimi pakeitė Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 3 d. galutinį sprendimą ir priteisė ieškovui iš atsakovo R. V. 59 057,22 USD ir 64 504,93 Eur skolą bei 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistų sumų už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas Lietuvos apeliacinio teismo nutartį pavedė vykdyti antstolei S. V., kuri 2019 m. liepos 4 d. surašė atsakovo turto arešto aktą. 2019 m. liepos 4 d. atsakovas neturėjo jokio realiai likvidaus turto ieškovo priteistam reikalavimui tenkinti, išskyrus 2398 vienetus UAB „Rivaisa“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 69 446 Eur. Antstolė areštavo atsakovo turimas akcijas, apribodama disponavimo teisę jomis. Turto arešto aktas buvo įteiktas atsakovui R. V., kuris nesutiko su antstolės turto arešto akte nustatyta akcijų verte – 28,96 Eur už vieną paprastąją vardinę akciją.
6. Remiantis 2019 m. rugsėjo 12 d. UAB „Rivaisa“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 44, bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi akcininkai, bendrai turintys 100 procentų UAB „Rivaisa“ akcijų: V. Ž. – 1398 vienetai paprastųjų vardinių akcijų (31,06 procentai), I. V. – 704 vienetai paprastųjų vardinių akcijų (15,65 procentai), atsakovas R. V. – 2398 vienetai paprastųjų vardinių akcijų (53,29 procentai). Susirinkime vienbalsiai nuspręsta padidinti UAB „Rivaisa“ įstatinį kapitalą papildomu fizinio asmens J. Š. 14 480 Eur piniginiu įnašu, tai reiškia, kad nuo esamo bendrovės 130 320 Eur įstatinio kapitalo dydžio jis buvo padidintas iki 144 800 Eur dydžio, išleidžiant papildomai 500 vienetus naujų paprastųjų vardinių UAB „Rivaisa“ akcijų, iš kurių kiekvienos akcijos emisijos kaina 28,96 Eur. Po akcinio kapitalo padidinimo UAB „Rivaisa“ akcininkai V. Ž. turėjo 1398 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (27,96 procentai), I. V. – 704 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (14,08 procentai), atsakovas R. V. – 2398 vienetus paprastųjų vardinių akcijų (47,96 procentai), J. Š. – 500 vienetų paprastųjų vardinių akcijų (10 procentų).
7. Teismas pažymėjo, kad parengiamajame teismo posėdyje šalims teismas pasiūlė atlikti bendrovės akcijų vertinimo ekspertizę, tačiau šalys ekspertizės skirti neprašė. Tokią poziciją atsakovų ir trečiųjų asmenų atstovas grindė atsakovės UAB „Rivaisa“ bloga turtine padėtimi, o ieškovo atstovas – šios ekspertizės netikslingumu.
8. Atsižvelgdamas į Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio nuostatas, kuriomis grindžiamas ieškovo materialinis reikalavimas, ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pateiktą šios teisės normos aiškinimą, teismas nurodė, kad actio Pauliana taikymui būtina nustatyta šias sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Dėl to ieškovas, teikdamas ieškinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti visų anksčiau minėtų sąlygų egzistavimą (Civilinio proceso kodekso ( toliau – CPK) 178 straipsnis).
9. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad ieškovas turi reikalavimo teisę į atsakovą R. V., kad atsakovas nėra pilnai įvykdęs prievolės ieškovui pagal 2019 m. birželio 3 d. Lietuvos Apeliacinio teismo nutartį. Vienerių metų ieškinio senaties terminas nuo sužinojimo apie 2019 m. rugsėjo 12 d. ginčo sandorį nepraleistas.
10. Anot teismo, ieškovui siekiant actio Pauliana pagrindu apginti kreditoriaus teises, ginčo objektas neabejotinai turi būti sandoris. Todėl tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę, toliau gali būti tiriamas sandorio atitikimas CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskirtoms actio Pauliana taikymo sąlygoms. Teismas pažymėjo, kad pagal teismų praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant papildomai paprastąsias vardines akcijas, negali būti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010; 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1066/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).
11. Pagal LR CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinių asmenų steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatyme numatyti asmenys. Tokiems ieškiniams taikomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo apie ginčijamą sprendimą, jeigu CK ar kiti įstatymai nenumato kitokio ieškinio senaties termino ar kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
12. Teismas nurodė, kad šiuo atveju yra ginčijamas 2019 m. rugsėjo 12 d. sprendimas. Ieškovas apie šį sprendimą sužinojo 2019 m. lapkričio 28 d. iš antstolės S. V. elektroninio laiško ir jo priedų. Į teismą ieškovas kreipėsi 2019 m. gruodžio 13 d., t. y. nepraleidęs trijų mėnesių termino nuo sužinojimo apie 2019 m. rugsėjo 12 d. sprendimą dienos.
13. Konstatavęs, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (taigi nėra actio Pauliana dalyko), teismas nepasisakė dėl actio Pauliana taikymo sąlygų (kreditorių reikalavimo teisių buvimo, kreditoriaus teisių atitinkamu sandoriu pažeidimo, prievolės sudaryti tam tikrą sandorį nebuvimo, sandorio šalių ne/sąžiningumo ir kt.).
14. Atsižvelgdamas į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, teismas sprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nėra pažeistas viešasis interesas (Kauno apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr.2-657-221/2015, Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr.2A-655-823/2016).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisiniai argumentai
15. Apeliaciniu skundu ieškovas P. A. (toliau – apeliantas) prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 25 d. sprendimą, priimti naują sprendimą ir ieškovo ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Apeliantas prašo prijungti prie bylos naujai teikiamą įrodymą – rašytinę konsultaciją dėl UAB „Rivaisa“ 48 proc. akcijų paketo rinkos vertės Nr.5/2906(VIL). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Teismas tarp šalių kilusį ginčą išsprendė formaliai ir netinkamai įvertinęs faktinę situaciją, per siaurai interpretavęs ieškovo reikalavimą. Teismo sprendimas atmesti ieškinį yra motyvuojamas vieninteliu argumentu – kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris. Tačiau ieškiniu buvo reikalaujama pripažinti ne tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, bet pirmiausia visą atsakovės UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo sandorį. Ginčijamas sandoris apėmė šiuos etapus: (i) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimą ir jo registravimą juridinių asmenų registre; (ii) naujai išleistų akcijų pasirašymo sutarčių pasirašymą tarp bendrovės ir naujas akcijas įgyjančių asmenų; (iii) naujai pasirašytų akcijų apmokėjimą; (iv) naujos įstatų redakcijos rengimą, pasirašymą ir registravimą juridinių asmenų registre. Nagrinėjamu atveju ieškovo teises ir interesus pažeidė ne vien atskiras atsakovo UAB „Rivaisa“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, o atsakovo UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo sandorio įgyvendintų etapų visuma.
15.2. Teismas sprendime pasisakė tik dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnyje įtvirtintą actio Pauliana institutą, ignoruodamas ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiais ir atsakovės UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo didinimo sandorio kitus etapus. Todėl, anot apelianto, šiuo atveju egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, numatytas CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte.
15.3. Nors ieškovui CK 2.82 straipsnis ir ABĮ 19 straipsnis nesuteikia teisės ginčyti atsakovės UAB „Rivaisa“ organų priimtų sprendimų, kadangi ieškovas nepatenka į teisės aktų straipsniuose įtvirtintus subjektų sąrašus, turinčius teisę ginčyti juridinių asmenų organų priimtus sprendimus, tačiau vienintelis efektyvus ir teisėtas ieškovo teisių gynimo būdas yra actio Pauliana ieškinys ginčijant atsakovų ir trečiųjų asmenų atliktų veiksmų, sudarančių aiškiai apibrėžtą, konkretų tikslą ir struktūrą turintį sandorį, kuriuo buvo siekiama išvengti ieškovo vykdytino reikalavimo įgyvendinimo priverstine tvarka.
15.4. Apelianto nuomone, kaip detaliai nurodyta ieškinyje, egzistavo ir egzistuoja visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos: (i) ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą R. V.; (ii) ginčijamas atsakovės UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo sandoris pažeidžia ieškovo teises; (iii) nebuvo privaloma sudaryti ginčijamo sandorio; (iv) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; (v) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; (vi) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas ginčyti sandorį; (vii) ieškovo reikalavimas nukreipiamas į ginčijamą sandorį tiek, kiek būtina jo reikalavimams patenkinti.
15.5. Sprendimą atmesti ieškinį teismas motyvavo Lietuvos Respublikos teismų praktika, suformuota tam tikrose bylose, kurių faktinės aplinkybės skyrėsi nuo šioje byloje nustatytų faktinių aplinkybių. Skirtumas pasireiškė tuo, jog teismo sprendime nurodytose civilinėse bylose (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010; 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1066/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014), kuriose buvo spręsta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra laikytinas sandoriu, skyrėsi ginčo šalių turimų teisių ir pareigų apimtys, ginčo dalykas ir kiti esminiai momentai.
15.6. Apelianto nuomone, iš byloje surinktos informacijos matyti aiškus atsakovo R. V. neteisėtas veikimas pažeidžiant ieškovo teises ir interesus. Teismas, manydamas, kad nurodytas actio Pauliana ieškinio institutas negali būti taikomas, turi pareigą parinkti tinkamą teisinį instrumentą ir vadovaujantis CK 1.5 straipsnyje nustatytais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais išspręsti ginčą. Kadangi sprendimu to padaryta nebuvo, todėl teismo sprendimas yra naikintinas.
16. Atsakovai R. V., J. Š., UAB „Rivaisa“, tretieji asmenys I. V., V. Ž. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 27 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovo jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:
16.1. Apeliantas skunde kelia reikalavimus, kurių neteikė pirmosios instancijos teismui. Ieškinio esmė yra visiškai kita – tiek iš ieškinio, tiek iš apeliacinio skundo yra akivaizdu, kad ieškinio tikslas yra ne ieškovo (kreditoriaus) turtinio pobūdžio teisių gynimas, o ieškovo siekis perimti atsakovės UAB „Rivaisa“ kontrolinį akcijų paketą ir įmonės valdymą savo naudai. Ieškovas byloje nepateikė jokių įrodymų, kad dėl UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo buvo pažeistos ieškovo kaip kreditoriaus teisės – atsakovo R. V. valdomų akcijų vertė kaip buvo, taip ir liko tokia pati.
16.2. Nepagrįstas apelianto argumentas, kad teismo sprendimas turi būti panaikintas dėl absoliučių jo negaliojimo pagrindų, nes šie argumentai neparemti nei teisės normomis, nei jų taikymo praktika.
16.3. Apeliantas siekia konkretų ginčą pateikti kaip išskirtinį, ypatingą atvejį teismų praktikoje, kur turi būti laikomasi ieškovo nustatytų teisės normų aiškinimo ir taikymo taisyklių. Tačiau suformuota teismų praktika leidžia pagrįstai teigti, jog nepriklausomai nuo išskirtinių faktinių bylos aplinkybių, ginčo sudėtingumo ar kitų sąlygų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nelaikomi sandoriu, todėl negali būti ginčijami actio Pauliana tvarka.
16.4. Apeliantas, kaip atsakovo R. V. kreditorius, galėtų ginčyti ne visuotinio akcininkų sprendimą, o UAB „Rivaisa“ akcininko R. V. balsavimą „už“ dėl įstatinio kapitalo padidinimo kaip prieštaraujantį teisingumo ar sąžiningumo principams (CK 1.5 str.), imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.), viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 str.), piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 str.). Teismas turėtų spręsti dėl atsakovo R. V. sąžiningumo balsuojant „už“ įstatinio kapitalo padidinimą, tačiau, kaip nurodyta atsiliepime į ieškinį, R. V. balsavimas „už“ yra saistomas ne tik jo asmenine prievole ieškovui, tačiau ir kaip akcininko bei juridinio asmens pareigomis bendrovei. Ieškovas teise skųsti atsakovo R. V. veiksmus nepasinaudojo ir praleido CK 1.125 straipsnio 4 dalyje, 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytus ieškinio senaties terminus.
16.5. Atsakovų ir trečiųjų asmenų įsitikinimu, apelianto prašomas prijungti prie bylos papildomas įrodymas nėra niekaip susijęs su ginčo esme ir dalyku. Konsultacija užsakyta antstolės S. V. atsakovui R. V. ginčijant areštuotų UAB „Rivaisa“ akcijų vertę. Konsultacija jokiais aspektais nepatvirtina ieškovo teiginių apie tai, kad padidinus UAB „Rivaisa“ įstatinį kapitalą sumažėjo atsakovo R. V. turimų akcijų vertė, nes akcijų piniginė vertė iki įstatinio kapitalo padidinimo ir po jo nebuvo Konsultacijos tyrimo objektas ir šiais klausimais Konsultacijoje iš viso nepasisakyta. Todėl Konsultacija laikytina pertekliniu ir nesusijusiu su bylos esme įrodymu, kuris neturi reikšmės teisingam bylos išsprendimui.
16.6. Ieškovas ginčija ne R. V. veiksmus (neveikimą), o atsakovės UAB „Rivaisa“, t. y. juridinio asmens aukščiausiojo kolegialaus valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Todėl nepaisant to, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, apeliantas nagrinėjamu atveju aplamai neturi jokių reikalavimo teisių į atsakovą R. V., todėl vien dėl šios priežasties actio Pauliana taikymas nėra įmanomas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Dėl naujų įrodymų prijungimo
18. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovas pateikė prašymą prijungti prie bylos papildomą įrodymą – rašytinę Konsultaciją dėl atsakovės UAB „Rivaisa“ 48 proc. akcijų paketo rinkos vertės Nr.5/2906(VIL):20 (Priedas Nr. 1). Anot apelianto, Konsultacijoje pateikta informacija ieškovui paaiškėjo tik 2020 m. kovo 19 d., todėl bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo objektyvios galimybės pateikti šį dokumentą (įrodymą) teismui.
19. CPK 314 straipsnyje nurodyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
20. Kasacinio teismo suformuota nuosekli praktika, aiškinant, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis ir šį įrodymą priimti. Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015, ir joje nurodyta praktika).
21. Nagrinėjamu atveju apeliantas nenurodo, kokią įtaką nagrinėjamam ginčui ir jo rezultatui turės prašomas prijungti prie bylos įrodymas (Konsultacija). Iš pateikto dokumento turinio matyti, kad po ginčijamo atsakovės UAB „Rivaisa“ 2019 m. rugsėjo 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo priėmimo atsakovo R. V. pasikeitusio (sumažėjusio) turimo 48 proc. bendrovės akcijų paketo vertė, lyginant ją su nominalia akcijų verte, ne tik nesumažėjo, bet padidėjo (nuo 28,95 Eur už akciją padidėjo iki 37,83 Eur už akciją). Taigi turtinės ieškovo, kaip atsakovo kreditoriaus teisės nebuvo pažeistos. Kita vertus, minėtas dokumentas yra antstolės S. V. žinioje esančios vykdomosios bylos dėl atsakovo skolos ieškovui dalis, todėl nesutikdamas su turto (akcijų) vertės nustatymu ieškovas turi teisę ginti savo pažeistas teises vykdymo procese. Be to, kaip nurodyta nutarties 7 punkte, parengiamajame teismo posėdyje teismas šalims pasiūlė atlikti bendrovės akcijų vertinimo ekspertizę, tačiau ieškovas tokios ekspertizės skirti neprašė motyvuodamas savo poziciją ekspertizės netikslingumu.
22. Atsižvelgdama į tai, kad apeliantas nenurodė prašomo prijungti prie bylos dokumento įrodomosios reikšmės ir įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo rezultatui, taip pat į šio įrodymo santykį su turtinėmis ieškovo teisėmis, nurodytomis nutarties 21 punkte, teisėjų kolegija atsisako priimti naują įrodymą.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
23. Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 3 d. galutiniu sprendimu ir iš dalies jį keitusia Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 13 d. nutartimi ieškovui P. A. iš atsakovo R. V. priteista 59 057,22 USD ir 64 504,93 Eur skola bei 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos nuo priteistų sumų už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. gruodžio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovui kreipusis dėl priverstinio teismo sprendimo vykdymo, antstolė S. V. 2019 m. liepos 4 d. sudarė atsakovo turto arešto aktą ir areštavo atsakovo turimas 2398 vnt. UAB „Rivaisa“ paprastąsias vardines akcijas, kurių bendra nominali vertė 69 446 Eur. 2019 m. rugsėjo 12 d. įvyko UAB „Rivaisa“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame vienbalsiai nuspręsta padidinti UAB „Rivaisa“ įstatinį kapitalą papildomu fizinio asmens J. Š. 14 480 Eur piniginiu įnašu, išleidžiant 500 vnt. naujų paprastųjų vardinių UAB „Rivaisa“ akcijų, kurių kiekvienos kaina 28,96 Eur. Dėl to bendrovės 130 320 Eur dydžio įstatinis kapitalas padidėjo iki 144 800 Eur. Po įstatinio kapitalo padidinimo UAB „Rivaisa“ akcininkai turėjo: V. Ž. – 1398 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (27,96 proc.), I. V. – 704 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (14,08 proc.), atsakovas R. V. – 2398 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (47,96 proc.), J. Š. – 500 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (10 proc.).
18. Ieškovas 2019 m. gruodžio 13 d. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti atsakovės UAB „Rivaisa“ 2019 m. rugsėjo 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo nuo 130 320 Eur iki 144 800 Eur sandorį (įskaitant įregistravimą) negaliojančiais CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu.
19. Bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas 2020 m. kovo 25 d. sprendimu ieškinį atmetė, sprendime konstatuodamas, kad akcininkų sprendimas nėra sandoris, todėl analizuoti jį ir panaikinti remiantis actio Pauliana institutu nėra teisinio pagrindo. Teismas taip pat nenustatė CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų savarankiškų pagrindų pripažinti akcininkų sprendimą negaliojančiu.
20. Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti teismo sprendimą, kadangi teismas netinkamai taikė ir aiškino ginčo santykius reglamentuojančias materialinės teisės normas, netinkamai taikė teismų praktiką, neišsprendė visų ieškovo reikalavimų, nesiėmė priemonių savo iniciatyva tinkamai kvalifikuoti ginčo santykį ir tokiu būdu apginti ieškovo teises.
Dėl teisinio visuotinio akcininkų sprendimo kvalifikavimo
23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sandoris yra viena iš aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Nors sandoris yra aukščiausia abstrakcija, tačiau sandoriu gali būti pripažintas ne bet koks juridinis faktas (asmens veiksmas), o tik toks, kuriam būdingi tam tikri bruožai, o jų visuma leidžia tą juridinį faktą pripažinti sandoriu. Sandoris iš tiesų yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis). Taigi ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali būti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus būdingus sandoriui požymius.
24. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko neturtinės teisės (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnis). Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauti aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog balsavimas yra valinis akcininko veiksmas, dar nėra pagrindas vertinti šį teisinį veiksmą kaip sandorį. Ne kiekvienas valinis veiksmas yra sandoris. Ta aplinkybė, kad balsavimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių, taip pat nėra pagrindas pripažinti nurodytą veiksmą sandoriu. Yra teisinių veiksmų, kuriais siekiama įgyvendinti turimas turtines ir neturtines teises ir pan., tačiau kurie nėra sandoriai. Balsavimas, kaip neturtinės teisės realizavimas, savaime nesukuria civilinių teisių ir pareigų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008).
25. Toliau plėtodamas savo praktiką dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisinės prigimties ir kvalifikavimo, kasacinis teismas 2014 m. balandžio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014, pabrėžė, kad pagal CK 1.136 straipsnio 2 dalį sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. <...>. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, apeliacinės instancijos teismo išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos, pagrįsta. Dėl to kasacinio skundo argumentas dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo sandoriu ir actio Pauliana sąlygų jam taikymo pripažintinas teisiškai nepagrįstu.
26. Aptartų kasacinio teismo bylų kontekste teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad teismo sprendime nurodyta teismų praktika kitose civilinėse bylose negali būti taikoma nagrinėjamu atveju, kadangi nagrinėjamos bylos ir kitų bylų faktinės aplinkybės skiriasi ginčo šalių turimų teisių ir pareigų apimtimi, ginčo dalyku ir kitais esminiais momentais. Pažymėtina, kad paminėtose kasacinio teismo bylose, kuriomis be kita ko vadovavosi ir pirmosios instancijos teismas, buvo sprendžiama dėl akcininkų susirinkimo sprendimo teisinės prigimties, jo (susirinkimo) kvalifikavimo ir atribojimo nuo sandorio, o civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014 – ir konkrečiu sandorio negaliojimo actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) teisiniu pagrindu, sutampančiu ir su nagrinėjamos bylos teisiniu pagrindu, kuriuo grindžiamas ieškinio dalykas. Kitaip tariant, kasacinės instancijos teismas suformavo kriterijus ir teisės aiškinimo bei taikymo taisyklę, kuriais remiantis yra atribojama akcininkų susirinkimo sprendimo ir sandorio teisinė prigimtis ir kvalifikacija (CPK 4 straipsnis).
27. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, remdamasis teismų praktika, pagrįstai konstatavo, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (taigi nėra actio Pauliana dalyko), todėl pagrįstai paminėtu teisiniu pagrindu, atskirai nepasisakydamas dėl actio Pauliana taikymo sąlygų, kadangi tik nustačius sandorio buvimo faktą gali būti toliau tiriamas sandorio atitikimas CK 6.66 straipsnyje ir teismų praktikoje išskirtoms actio Pauliana taikymo sąlygoms, ieškinį atmetė.
28. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarką ir akcininkų neturtines teises reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ). Pagal ABĮ 16 straipsnį, 50 straipsnio 1 ir 4 dalis, akcininkams įgyvendinant savo neturtines teises bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais tik išleidžiant naujas akcijas; dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai.
29. Kaip jau buvo minėta, akcininkų sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Pirmosios instancijos teismas analizavo bendrovės įstatinio kapitalo didinimo priežastis (sprendimo 7 psl.) ir CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytų pagrindų susirinkimo sprendimui panaikinti nenustatė. Šių aplinkybių nekvestionavo ir ieškovas. Todėl panaikinti ginčijamą susirinkimo sprendimą CK 1.78 straipsnio 5 dalyje (teismo iniciatyva) aptartu atveju taip pat nėra teisinio pagrindo.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
28. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad teismas išsprendė ne visus ieškiniu pareikštu reikalavimus, todėl yra pagrindas sprendimą panaikinti absoliučiu jo negaliojimo pagrindu, numatytu CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte (pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje pareikštus reikalavimus ir bylos negalima išskirti šio Kodekso 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka).
29. Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovas byloje suformulavo tokį materialinį reikalavimą – pripažinti atsakovės UAB „Rivaisa“ 2019 m. rugsėjo 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir UAB „Rivaisa“ įstatinio kapitalo padidinimo nuo 130 320 Eur iki 144 800 Eur sandorį (įskaitant įregistravimą) negaliojančiais.
30. Anot apelianto, jeigu akcininkų sprendimas nėra sandoris, tai vėlesni tokio sprendimo įgyvendinimo etapai, susiję su faktiniu įstatinio kapitalo padidinimu (naujų akcijų emisijos išleidimas; jų apmokėjimas; sutarčių sudarymas; naujų akcijų įregistravimas ir kt.), jau yra savarankiški sandoriai, kurie gali būti ginčijami bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais.
31. Tokie apeliacinio skundo argumentai pripažintini nepagrįstais. Teisėjų kolegija, sutikdama su atsiliepime į apeliacinį skundą ginčijamu klausimu išdėstytais argumentais, sprendžia, kad akcininkų sprendimų įgyvendinimas, susijęs su akcinio kapitalo padidinimu, yra išvestinis ir privalomas tokio sprendimo įgyvendinimo veiksmas (veiksmai), reglamentuotas atitinkamomis ABĮ teisės normomis (pvz., ABĮ 44 straipsnis, 45 straipsnis, 49 straipsnio 8 dalis, 50 straipsnio 4 dalis). Todėl nenuginčijus teisinio tokių veiksmų atsiradimo pagrindo (akcininkų sprendimo), negalima ginčyti tokių veiksmų kaip atskirų sandorių, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (pvz. CK 1.80, 1.81, 1.82 straipsniai). Kita vertus, apeliantas pirmosios instancijos teismui nebuvo suformulavęs reikalavimų pripažinti tokius akcininkų sprendimo etapus (sandorius) negaliojančiais, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo dėl jų pasisakyti vadovaujantis CPK 312 straipsnio (draudimas apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus) nuostatomis.
32. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą parinkti tinkamą nagrinėjamo ginčo kvalifikaciją, nes teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas yra ne šalies, bet bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva.
33. Pagal CK 1.137 straipsnio 1 dalį asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, tarp jų ir teise į pažeistų teisių gynybą. CK 1.138 straipsnis nustato, kad civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, neviršydamas kompetencijos, šiame straipsnyje nustatytais būdais. Taigi asmuo, manantis, kad jo civilinės teisės pažeistos, yra laisvas pasirinkti – ginti jas ar atsisakyti jas ginti; nutaręs ginti pažeistas teises teismine tvarka, privalo laikytis kreipimąsi į teismą ir teismo procesą reglamentuojančių normų reikalavimų, kurie nustatyti Civilinio proceso kodekse.
34. CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktai nustato, kad ieškinyje turi būti nurodomos aplinkybės (faktinis ieškinio pagrindas), kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą, ir ieškinio reikalavimas (ieškinio dalykas). Šie proceso normoje nustatyti reikalavimai ieškiniui tiesiogiai susiję su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris užtikrina proceso dalyviams teisę laisvai disponuoti įstatymu nustatytomis procesinėmis teisėmis.
35. Dispozityvumo principas reiškia, kad civilinio proceso dalyvis laisvas pasirinkti, kokiomis ir kaip naudotis proceso normų nustatytomis teisėmis. Taigi ieškovas, kreipdamasis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, savo nuožiūra pasirenka ir nustato ieškinio dalyką (reikalavimą) bei nurodo ieškinio pagrindą – faktines aplinkybes, kuriomis grindžią reikalavimą.
36. Pažymėtina, kad dispozityvumo principas galioja ir nagrinėjant bylą apeliacine tvarka. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis, neturi teisės peržengti apeliacinio skundo ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
37. Pagal bendrąją taisyklę apeliacinio bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia apeliaciniame skunde nurodyti apelianto argumentai kartu su skundžiamos teismo sprendimo dalies nurodymu. Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva negali išplėsti apeliacinio skundo argumentų sąrašo ir pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-969/2018, 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-271-219/2018).
38. Nagrinėjamu atveju apeliantas nenurodo argumentų, kurių pagrindu pagal suformuluotą ieškinio pagrindą teismas galėtų taikyti kitą nagrinėjamo ginčo teisinę kvalifikaciją ir teisės normų aiškinimą. Siekiant apginti ieškovo teises kitu būdu, teismas turėtų išeiti už ieškinio pagrindo ribų, taigi išplėsti ir analizuoti tokius argumentus, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama, kas prieštarautų šalių dispozityvumo principui ir kasacinio teismo išaiškinimams, pateiktiems šios nutarties 37 punkte.
39. Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir nelemia galutinio teisinio rezultato išnagrinėtoje byloje. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Dėl procesinės bylos baigties
40. Apibendrinant tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad panaikinti teismo sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
41. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus ieškovo P. A. apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, atsakovai ir tretieji asmenys atsakovų pusėje turi teisę į bylinėjimosi išlaidų, kurias jie patyrė apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
42. Atsakovai ir tretieji asmenys prašo priteisti iš ieškovo 2400 Eur (UAB „Rivaisa“ – 1200 Eur; J. Š. – 240 Eur; I. V. – 240 Eur; V. Ž. – 240 Eur; R. V. – 480 Eur) apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą.
43. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Tokios šiuo metu galiojančios rekomendacijos yra patvirtintos Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) (akto redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.).
44. Atsiliepimas į apeliacinį skundą parengtas visų atsakovų ir trečiųjų asmenų vardu, kuriuos visus atstovavo advokatas G. P.. Už vieno tokio procesinio dokumento parengimą pagal minėtas rekomendacijas maksimali priteistina suma yra 1766,18 Eur (atsiliepimo parengimo data – 2020 m. gegužės 12 d., užpraėjusio ketvirčio bruto buvo 1358,60 Eur, maksimalus koeficientas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą 1,3 (1358,60 Eur x 1,3 = 1766,18 Eur). Atsižvelgus į tai, kad prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma viršija minėtų Rekomendacijų 1, 7, 8.11 punkte nustatytą dydį, todėl atsakovų ir trečiųjų asmenų turėtos bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki maksimalaus dydžio ir priteistinos jiems proporcingai pagal sumokėtas sumas iš ieškovo (CPK 98 straipsnis).
45. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad advokatui už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą UAB „Rivaisa“ sumokėjo 1200 Eur, J. Š. – 240 Eur, I. V. – 240 Eur, V. Ž. – 240 Eur, R. V. – 480 Eur. Teismui nusprendus turėtas bylinėjimosi išlaidas sumažinti iki 73,59 proc. (1766,18 Eur x 100 proc. / 2400 Eur), atitinkamai iš ieškovo priteistina: UAB „Rivaisa“ – 883,08 Eur; J. Š. – 176,62 Eur, I. V. – 176,62 Eur, V. Ž. – 176,62 Eur, R. V. – 353,24 Eur
46. Apeliacinės instancijos teismo patirtų pašto išlaidų suma nesiekia 5 Eur ir yra mažesnė nei minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymas Nr. 1R-19/1K-2 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, kurio pakeitimas įsigaliojo 2020 m. sausio 23 d.). Atsižvelgiant į tai, procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimas valstybės naudai iš apelianto nepriteistinas (CPK 96 straipsnio 6 dalis).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo P. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovams ir tretiesiems asmenims apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas: uždarajai akcinei bendrovei „Rivaisa“ (juridinio asmens kodas 135458567) – 883,08 Eur (aštuonis šimtus aštuoniasdešimt tris eurus 8 ct); R. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 353,24 Eur (tris šimtus penkiasdešimt tris eurus 24 ct); J. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 176,62 Eur (vieną šimtą septyniasdešimt šešis eurus 62 ct); I. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 176,62 Eur (vieną šimtą septyniasdešimt šešis eurus 62 ct); V. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) – 176,62 Eur (vieną šimtą septyniasdešimt šešis eurus 62 ct).
Ši teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Dalė Burdulienė
Gintautas Koriaginas
Algimantas Kukalis