Civilinė byla Nr. e2A-147-1097/2024
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18637-2022-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.6.; 3.3.1.18.2.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 6 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Jakutytės-Sungailienės, Rūtos Latvelės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ievos Navickaitės-Sakalauskienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Elkontas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Elkontas“ patikslintą ieškinį atsakovei restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Elmonta“ dėl sandorio pripažinimo galiojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Nacionalinė žemės tarnyba prie Aplinkos ministerijos.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Elkontas“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovei restruktūrizuojamai UAB (toliau – ir RUAB) „Elmonta“ (toliau – ir atsakovė) dėl sandorio pripažinimo galiojančiu, prašydama pripažinti galiojančia pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Elmonta“ ir UAB „Elkontas“, kuria 2013 m. rugsėjo 16 d. UAB „Elmonta“ perleido, o UAB „Elkontas“ priėmė savo nuosavybėn bei 2016 m. gegužės 31 d. sumokėjo UAB „Elmonta“ sutartą 23 170 Eur sumą, negyvenamąją patalpą – gamybines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini).
2. Ieškovė nurodė, kad 2013 m. rugsėjo 16 d. atsakovė (pardavėja) ir ieškovė (pirkėja) sudarė Preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį dėl 85 kv. m sandėliavimo paskirties patalpų, esančių patalpoje, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir pagrindinė patalpa), ir patalpų, plane pažymėtų indeksais 2-1, 2-2, 2-3, 3-1, 32, esančių (duomenys neskelbtini) (toliau – ir patalpos), pirkimo-pardavimo už 80 000 Lt (23 170 Eur) kainą (toliau – ir Sutartis, preliminarioji sutartis). Sutarties sudarymo metu patekimas į patalpas buvo galimas tik per kitas pagrindinėje patalpoje esančias ir ieškovei nuosavybės teise priklausančias sandėliavimo paskirties patalpas, todėl faktiškai atsakovė šiomis patalpomis savarankiškai naudotis negalėjo. Sudarius preliminariąją sutartį, atsakovė perdavė ieškovei patalpas naudotis ir tvarkyti savo nuožiūra, su teise atlikti patalpų kapitalinį remontą bei sudaryti patalpų subnuomos sutartį. Atsakovė patalpas perėmė bei iki šiol naudojasi.
3. Ieškovės teigimu, pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis sutartu laiku nebuvo sudaryta, nes atsakovė iki sutarties termino nesugebėjo parengti patalpų atskyrimo nuo pagrindinės patalpos dokumentų bei atlikti patalpų teisinės registracijos Nekilnojamojo turto registre. 2016 m. gegužės 30 d. atsakovė parengė bei pateikė ieškovei sąskaitą avansui Nr. 2016/05/31, kuria buvo nurodyta sumokėti 23 170 Eur sumą pagal preliminariąją sutartį. Ieškovė 2016 m. gegužės 31 d. bankinio mokėjimo pavedimu sumokėjo atsakovei minėtą sumą. 2017-2018 m. laikotarpiu ieškovė savo lėšomis atliko patalpų kapitalinio remonto darbus: atidalino patalpas nuo kitų patalpų, išgriovė vidines pertvaras, išbetonavo grindis, įdėjo pakeliamus vartus, atliko vidaus apdailos ir kitus statybos darbus. Atsakovė 2017 m. birželio 6 d. atidalijo patalpas iš pagrindinių patalpų ir parengė kadastro duomenų bylą, 2018 m. spalio 16 d. atlikta patalpų registracija Nekilnojamojo turto registre. 2022 m. sausio 4 d. šalys susitarė 2022 m. sausio 25 d. sudaryti notarinės formos pagrindinę patalpų pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau 2022 m. sausio 20 d. atsakovė informavo ieškovę, kad notarinės formos sutartis nebus pasirašoma, ir persiuntė ieškovei pasiūlymą nupirkti patalpas pasiūlyme nurodytomis sąlygomis.
4. Ieškovė, ieškiniu prašydama pripažinti patalpų pirkimo-pardavimo sutartį galiojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.93 straipsnio 4 dalyje, 6.309 straipsnyje nustatytais pagrindais, nurodė, kad laikotarpiu nuo preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo iki pat 2022 m. sausio 20 d., kai atsakovė informavo atsisakanti sudaryti notarinės formos sandorį, nebuvo kilusio ginčo nei dėl šalių sudaryto sandorio esmės, nei dėl tikrosios šalių valios. Šalys vienodai traktavo iš 2013 m. rugsėjo 16 d. sudaryto sandorio kylančias teises ir pareigas, siekė sudaryti ne preliminarų susitarimą ateityje sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, o buvo susitarta dėl faktinio patalpų perleidimo ieškovės nuosavybėn. Atsakovė, 2016 m. gegužės 30 d. parengusi sąskaitą avansui sumokėti, tokiu būdu išreiškė valią gauti iš ieškovės visą sutartą atlygį už patalpas, o ieškovė, sumokėdama preliminariąja sutartimi sutartą kainą, pilnai įvykdė savo įsipareigojimą sumokėti visą sutartą patalpų kainą. Dėl to, atsakovei atsisakant pasirašyti notarinę sutartį, ieškovė ieškiniu prašo pripažinti pirkimo-pardavimo sutartį galiojančia.
5. Atsakovė RUAB „Elmonta“ atsiliepime prašė patikslintą ieškinį atmesti. Nurodė, kad vietinės rinkliavos už komunalinių atliekų surinkimą ir tvarkymą mokėjimas tiek iki patalpų padalinimo, tiek padalijus patalpas patvirtinta, jog atsakovė nepertraukiamai veikė kaip ginčo patalpų savininkė. Preliminariosios sutarties 2.2 punkte yra nurodytas terminas iki 2014 m. birželio 15 d. pagrindinei notarinei sutarčiai sudaryti. Iki nurodyto termino pagrindinė sutartis sudaryta nebuvo, todėl atsakovė nebeturi pareigos sudaryti pagrindinės sutarties; atsakovės prievolė pasibaigė. Teigė, kad preliminarios sutarties objektas nebeegzistuoja, nes vietoje 85 kv. m sandėliavimo paskirties patalpų, plane pažymėtų indeksais 2-1, 2-2, 2-3, 3-1, 3-2, ieškovės reikalavimas nukreiptas į kitą daiktą, t. y. naujai suformuotas 87,19 kv. m bendro ploto negyvenamąsias-gamybines patalpas, dėl kurių pirkimo-pardavimo šalys nesusitarė. Be to, ginčo pastatas stovi ant valstybinės žemės, o įstatymas draudžia parduoti nekilnojamąjį daiktą be žemės sklypo, kuriame yra nekilnojamais daiktas, savininko sutikimo. Atsakovės teigimu, preliminarioji sutartis buvo organizacinė, t. y. pagrindinė sutartis negalėjo būti sudaryta, nes reikėjo atlikti eilę organizacinių veiksmų: atskirti patalpas, gauti Nacionalinės žemės tarnybos sutikimą. Atsakovės 2022 m. sausio 20 d. raštas patvirtina, kad šalys derėjosi dėl nekilnojamojo turto kainos, o ieškovės raštai patvirtina, jog ji kaip tik svarstė atsakovės pasiūlymą, tačiau vėliau nurodė, kad atsisako pirkti patalpas, t. y. derybos dėl ginčo nekilnojamojo turto kainos pasibaigė nesėkmingai. Atsakovė 2022 m. liepos 27 d. raštu nurodė ieškovei, kad preliminarioji sutartis pasibaigė ir ieškovė turi mokėti nuomos mokestį už naudojimąsi ginčo patalpomis; atsakovė taip pat atliko įskaitymą bei nurodė, kad ieškovės įmokėtas avansas (23 170 Eur) yra įskaitomas, kaip dalis nuomos mokesčio dengimo. Atsakovės teigimu, nagrinėjamu atveju galima konstatuoti tik tai, kad 2013 m. birželio 19 d. preliminarioji sutartis yra dvišalis sandoris, tačiau jokios kitos CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymo sąlygos nėra išpildomos: ieškovė nei preliminariosios sutarties sudarymo metu, nei iki jos pabaigos (2014 m. birželio 15 d.) nekilnojamojo turto aptartos kainos nesumokėjo, be to, šalys susitarė dėl atsiskaitymo po pirkimo-pardavimo tvarkos, t. y. jog po notarinės sutarties pasirašymo šalys pasirašo tarpusavio skolų užskaitymo aktą tarp UAB „Elmonta“, UAB „Elkontas“ ir UAB „Dogas“, tačiau toks aktas nebuvo sudarytas. Papildomai nurodė, kad patalpos, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvo apsunkintos hipoteka, tačiau nebuvo gautas hipotekos kreditoriaus sutikimas perleisti patalpas.
6. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Nacionalinė žemės tarnyba prie Aplinkos ministerijos atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ginčo patalpos teisinis statusas yra pasikeitęs, patalpa yra padalinta į dvi patalpas. Pažymėjo, kad vadovaujantis teisės aktų nuostatomis, teisė be aukciono pirkti ir (ar) nuomoti tam tikro dydžio kitos paskirties valstybinės žemės sklypą siejama su asmens nuosavybės teise valdomais statiniais, esančiais pageidaujamame pirkti valstybinės žemės plote, t. y. be aukciono gali būti parduodamas ir (ar) nuomojamas tik tokio dydžio žemės sklypas, koks būtinas jame esantiems statiniams eksploatuoti. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju atsakovė nuosavybės teise valdo dalį ginčo patalpos, todėl turi teisę į valstybinės žemės sklypo nuomą ir (ar) pardavimą. Pažymėjo, kad trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, nebuvo ginčijamo sandorio šalis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. spalio 13 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės 4 235 Eur bylinėjimosi išlaidų, taip pat priteisė valstybei iš ieškovės 8,98 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.
8. Teismas konstatavo, kad šalių sudaryta 2013 m. rugsėjo 16 d. preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis yra dvišalis sandoris, šalių ginčo dėl to nėra, todėl pirmoji sąlyga CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymui egzistuoja, tačiau nėra kitų būtinų sąlygų, t. y. nenustatyta, jog viena sandorio šalis įvykdė sandorį, o kita vengia jį įforminti notarine tvarka. Nors ieškovė nurodė, kad įvykdė preliminariąją sutartį sumokėdama joje numatytą 80 000 Lt (23 170 Eur) patalpų pardavimo kainą, tačiau teismas pažymėjo, kad minėtą sumą ieškovė sumokėjo 2016 m. gegužės 31 d., tuo tarpu preliminariosios sutarties 2.2 punkte buvo nustatyta, kad pagrindinę notarine tvarka tvirtinamą pirkimo-pardavimo sutartį šalys turi pasirašyti iki 2014 m. birželio 15 d. Teismo vertinimu, suėjus preliminariosios sutarties naikinamajam terminui, pasibaigė tiek pati preliminarioji sutartis, tiek šalių prisiimti įsipareigojimai, tame tarpe ir įsipareigojimas dėl turto pardavimo už 80 000 Lt kainą bei įsipareigojimas sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas nurodė, kad ieškovė, atlikdama mokėjimą esant negaliojančiai preliminariajai sutarčiai, veikė savo rizika. Toks ieškovės veikimas savo rizika nepatvirtina, kad sumokėdama 23 170 Eur sumą, ieškovė sandorį įvykdė. Anot teismo, atliktą mokėjimą hipotetiškai būtų galima traktuoti kaip tinkamą įsipareigojimo sumokėti daikto kainą įvykdymą tik tuomet, jei tokį sutartinį įsipareigojimą ieškovė būtų įvykdžiusi preliminariajai sutarčiai esant nepasibaigusiai. Be to, teismas nurodė, kad preliminariosios sutarties 3.2 punkte šalys numatė, jog po pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, jos turi pasirašyti tarpusavio skolų užskaitymo aktą, t. y. šalys faktiškai susitarė dėl galutinio atsiskaitymo po pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo tvarkos, tačiau byloje nėra pateikta duomenų apie tai, kad toks tarpusavio įskaitymas yra įvykęs ir ši sąlyga yra įvykdyta.
9. Teismas sprendė, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovė vengė įforminti pirkimo-pardavimo sandorį notarine tvarka. Bylos duomenys patvirtina ir ginčo nėra, kad prieš pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą buvo būtina atlikti eilę veiksmų, tokių, kaip patalpų atidalinimas, naujų nekilnojamojo turto objektų suformavimas ir registracija Nekilnojamojo turto registre. Atitinkamai, visų nurodytų veiksmų atlikimas užtruko ir, kaip matyti iš byloje esančių rašytinių įrodymų, 2017 m. birželio 6 d. atsakovė atliko patalpų atidalinimą iš pagrindinių patalpų, buvo parengta Nekilnojamojo daikto kadastro duomenų byla; 2018 m. rugsėjo 14 d. pasirašyta pažyma apie naujai suformuotus nekilnojamojo turto kadastro objektus, o 2018 m. spalio 16 d. atsakovė atliko patalpų, kaip atskiro nekilnojamojo turto objekto, registraciją Nekilnojamojo turto registre. Byloje esantis 2022 m. rugsėjo 23 d. Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašas patvirtina, kad nekilnojamam daiktui, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), iki 2020 m. balandžio 20 d. buvo taikytas areštas ir iki 2020 m. balandžio 15 d. buvo įregistruota hipoteka, o byloje nėra duomenų apie tai, kad hipotekos kreditorius iki nurodyto laiko būtų davęs sutikimą perleisti minėtas patalpas ieškovei.
10. Teismo vertinimu, pagrindinei sutarčiai sudaryti būtini parengiamieji veiksmai buvo pakankamai didelės apimties ir atsakovė juos atliko, tačiau byloje nėra duomenų, kad atsakovė tyčia vilkino tokių veiksmų atlikimą, siekdama išvengti pagrindinės sutarties sudarymo. Teismas akcentavo, jog ieškovė, matydama, kad iki preliminariojoje sutartyje numatyto termino pagrindinei sutarčiai sudaryti pabaigos atsakovė nėra atlikusi parengiamųjų veiksmų, būdama apdairi ir rūpestinga verslininkė, turėjo galimybę inicijuoti preliminariosios sutarties termino pratęsimą arba naujos preliminariosios sutarties sudarymą. Teismas vertino, kad nenustačius dviejų CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymui būtinųjų sąlygų (viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, o kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka) nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą.
11. Teismas nurodė, kad aplinkybę, jog šalys siekė sudaryti ir sudarė būtent preliminariąją, o ne pagrindinę, sutartį, taip pat patvirtina byloje esantys įrodymai: analizuojant preliminariosios sutarties turinį, matyti, kad ir sutarties pavadinimas, ir 1 straipsnyje apibrėžtas sutarties objektas, ir 2.2 punkte aiškiai užfiksuotas terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti, ir 3.2 punkte numatyta atsiskaitymo tvarka po pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, ir šalių atsakomybės sąlygos, taikytinos atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, apibrėžtos 5.2, 5.3 punktuose, ir susitarimas dėl notaro išlaidų atlyginimo (8.3 punktas), yra būdingi preliminariajai, o ne pagrindinei sutarčiai. Teismas pažymėjo, kad iš preliminariosios sutarties 4.3 punkto matyti, jog pardavėjas po šios sutarties pasirašymo suteikė pirkėjui teisę disponuoti ginčo turtu labai ribotoje apimtyje – (4.3.1 punktas – atlikti turto kapitalinį remontą ir 4.3.2 punktas – išnuomoti turtą įmonei UAB „Dogas“). Preliminariojoje sutartyje nekalbama apie nuosavybės teisių perleidimą ieškovei šia sutartimi. Priešingai, 2.1 bei 2.2 punktuose nurodyta, kad šalys įsipareigoja sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį ateityje. Teismas atskirai pažymėjo, kad preliminariosios sutarties 4.2.3 punkte šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė, jog patalpų nuosavybės teisės perėjimo pirkėjui terminas bus numatytas pagrindinėje sutartyje. Atsižvelgdamas į nurodytą, teismas sprendė, kad, nors ir buvo atlikti tam tikri veiksmai, galimai turintys pirkimo-pardavimo sutarties požymių, tačiau tai nesudaro pagrindo šalių susitarimą kvalifikuoti ne kaip preliminariąją, o kaip pagrindinę sutartį.
12. Teismas pažymėjo, kad 2022 m. šalys atnaujino derybos dėl patalpų pirkimo-pardavimo, buvo deramasi dėl patalpų pardavimo kainos, tačiau susitarimas pasiektas nebuvo, kas, anot teismo, taip pat patvirtina, jog 2013 m. rugsėjo 16 d. tarp šalių nebuvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis. Dėl nurodytų aplinkybių, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo ir CK 6.309 straipsnio pagrindu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Elkontas“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimą ir pr3iimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Teismas neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas (CK 1.93 straipsnio 4 dalis ir 6.309 straipsnio 3 dalis), neįsigilino į patikslinto ieškinio dalyką. Ieškovė ieškiniu prašo pripažinti galiojančia 2013 m. rugsėjo 16 d. šalių sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį, kuria turtas buvo perleistas, o ieškovė 2016 m. gegužės 31 d. sumokėjo turto kainą, o ne pripažinti galiojančia preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, kuri yra tik vienas iš rašytinių įrodymų šioje byloje. Teismas neatsižvelgė į byloje nustatytas faktines aplinkybes, kad atsakovė dar prieš 9,5 metų yra perdavusi ieškovei valdyti ginčo patalpas, o ieškovė yra jas priėmusi ir pilnai sumokėjus visą sutartą kainą.
13.2. Teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, nevisapusiškai ir neobjektyviai vertino byloje surinktus įrodymus. Vertindamas įrodymus, teismas padarė klaidų dėl jų turinio, juos vertino selektyviai, o ne sistemiškai, atsakovės paaiškinimams ir įrodymams suteikė didesnę įrodomąją galią bei rėmėsi prielaidomis ir spėjimais, dėl ko buvo neteisingai išspręsta byla ir priimtas neteisėtas spendimas Teismas nepagrįstai nenagrinėjo visų ginčo šalių atliktų veiksmų visumos ir nepagrįstai laikė byloje pateiktą rašytinį įrodymą, 2013 m. rugsėjo 16 d. preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, vieninteliu sandorio faktą patvirtinančiu įrodymu, tinkamai neįvertindamas tikrosios bendros šalių valios bei visų faktinių minėtą sutarties sudarymo faktą patvirtinančių abipusių veiksmų – patalpų perdavimo, atsakovės pareikalavimo už patalpas sumokėti sutartą kainą ir ieškovės šios kainos pilno sumokėjo fakto.
13.3. Teismas, konstatavęs, kad šalių sudaryta preliminarioji sutartis yra dvišalis sandoris, taip pat nustatė, kad 23 170 Eur sumą ieškovė sumokėjo atsakovei, t. y. konstatavo, kad ieškovė yra įvykdžiusi ir antrąją CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymui būtinąją sąlygą. Tačiau toliau teismas, vertindamas šio mokėjimo įvykdymo aplinkybes, nepagrįstai abejojo mokėjimo tikslingumu, nevertino šio atlikto mokėjimo faktinio pagrindo – 2016 m. gegužės 30 d. atsakovės pateiktos apmokėti sąskaitos avansui, bei padarė neteisingą išvadą konstatuodamas, jog toks ieškovės veikimas savo rizika nepatvirtina, kad ieškovė sandorį įvykdė. Tokia teismo išvada yra nepagrįsta, nes pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes, ieškovė šį mokėjimą vykdė ne pagal preliminariąją sutartį, o pagal atsakovės apmokėjimui pateiktą sąskaitą avansui.
13.4. Teismas padarė neteisingą išvadą, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovė vengė įforminti pirkimo-pardavimo sandorį notarine tvarka. Atsakovės atsisakymą sudaryti notarinės formos sutartį įrodo byloje nustatytas faktas, kad atsakovė atsisakė 2022 m. sausio 25 d. sudaryti pas notarą pirkimo-pardavimo sutartį pagal jos pačios iniciatyva ieškovei pateiktą 2022 m. sausio 4 d. sutarties projektą bei vėliau ieškovei pateikus 2022 m. sausio 20 d. pasiūlymą pakartotinai nupirkti patalpas pateiktame pasiūlyme nurodytomis sąlygomis. Nors minėtame pasiūlyme atsakovė pati pripažįsta faktą, kad UAB „Elkontas“ įmokėjo 23 170 Eur avansą, tačiau toliau šiame pasiūlyme atsakovė melagingai nurodo, kad ši pinigų suma ieškovės neva buvo sumokėta patvirtinant ketinimą pirkti minėtas patalpas.
13.5. Teismas neteisingai įvertino aplinkybę dėl ieškovės siekio kilusį ginčą išspęsti taikiai, vengiant šį ginčą spręsti teismine tvarka. Teismas faktinę aplinkybę, jog ieškovė 2022 m. rugpjūčio 31 d. pateikė atsakovei atsakymą į jos pasiūlymą, kuriame nurodė, kad šiuo metu pirkti patalpas, pagal siūlomas sąlygas atsisako ir siūlo susitikti deryboms dėl jų įteisinimo ieškovės vardu 2022 m. rugsėjo 30 d., vertino ne kaip ieškovės poziciją atsisakyti pirkti minėtas patalpas pakartotinai, o kaip neva ieškovės siekį sudaryti naują sandorį. Tačiau ieškovė niekada nesiekė nei pakartotinai sumokėti atsakovei už patalpas, nei sudaryti naują pirkimo-pardavimo sutartį, tokio pasiūlymo ieškovė atsakovei niekada neteikė. Teismas tinkamai neišanalizavo byloje esančių rašytinių įrodymų, šalių paaiškinimų bei liudytojo, sandorio sudarymo metu buvusio atsakovės vadovo, parodymų. Pastarasis patvirtino, jog ieškovė apmokėjo ir pilnai atsiskaitė su atsakove už patalpas.
14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė RUAB „Elmonta“ prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Nors apeliantė teigia, kad įvykdė 2013 m. rugsėjo 16 d. sandorį, sumokėjo 80 000 Lt (23 170 Eur), tačiau nėra pagrindo konstatuoti, jog jos atliktas mokėjimas gali būti laikomas sandorio įvykdymu, nes mokėjimas atliktas kaip avansas, pagal sąskaitą avansui Nr. 2016/05/31. Sąskaitoje nurodytas operacijos turinys – avansas pagal preliminarią pirkimo-pardavimo sutartį. Taigi buvo sumokėtas avansas, bet ne vykdomas atsiskaitymas už neva nupirktą nekilnojamąjį turtą. Tuo atveju, jei būtų vykdomas atsiskaitymas už pirkimą, tokia operacija, vadovaujantis Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 79 straipsnio nuostatomis turėjo būti įforminta PVM sąskaita faktūra, tačiau byloje nėra atsakovės išrašytų PVM sąskaitų faktūrų už nekilnojamojo turto pardavimą.
14.2. Pagrindinė nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartis šalių sudaryta nebuvo, todėl nėra pagrindo avansinį mokėjimą traktuoti kaip nekilnojamojo daikto kainos sumokėjimą. Apeliantė turėjo įrodyti, jog atsakovė vengė sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį įpareigojančiu laikotarpiu, t. y. nuo 2013 m. rugsėjo 16 d. iki 2014 m. birželio 15 d., tačiau tokiu aplinkybių neįrodinėjo. Apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos kvietimą atsakovei sudaryti pagrindinę sutartį įpareigojančiu laikotarpiu, nėra ir atsakovės atsisakymo sudaryti sutartį. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis, pateikia deklaratyvią savo nuomonę dėl įrodymų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, kad teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Apeliantė iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas.
Apeliacinės instancijos teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).
16. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį faktinių bei teisinių argumentų.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
17. 2013 m. rugsėjo 16 d. preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu ieškovė UAB „Elkontas“ ir atsakovė UAB „Elmonta“ susitarė, kad atsakovė parduos ieškovei 85 kv. m sandėliavimo patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (pažymėtos indeksu 2-1; 2-2; 2-3; 3-1; 3-2), o ieškovė sumokės už jas 80 000 Lt (23 170 Eur) kainą (e. t. 1, b. l. 13–15). Šalys įsipareigojo pasirašyti pagrindinę notarinės formos pirkimo-pardavimo sutartį iki 2014 m. birželio 15 d. (Preliminariosios sutarties 2.2 punktas). Pagal Preliminariosios sutarties 4.3 punktą, ieškovei suteikta teisė disponuoti turtu tokia apimtimi: atlikti kapitalinį remontą, išnuomoti turtą įmonei UAB „Dogas“.
18. 2016 m. gegužės 30 d. atsakovė išrašė ieškovei sąskaitą avansui Nr. 2016/05/31, 23 170 Eur sumai (e. t. 1, b. l. 16). Ieškovė bankinio mokėjimo pavedimu 2016 m. gegužės 31 d. sumokėjo atsakovei 23 170 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant, kad tai yra „sąskaita avansui Nr. 2016/05/31 2016 05 30 pagal prel. pirk-pard. sutartį sandėliavimo patalpos Nr. (duomenys neskelbtini))“ (e. t. 1, b. l. 17).
19. 2017–2018 m. laikotarpiu ieškovė nurodė savo lėšomis atlikusi ginčo patalpų kapitalinio remonto darbus, kurių metu patalpos buvo faktiškai atidalintos nuo kitų patalpų, išgriautos vidinės pertvaros, išbetonuotos grindys ir kt. Atsakovė šiuo laikotarpiu atliko patalpų, kurios įvardintos preliminariojoje sutartyje indeksais, atidalinimą nuo visų patalpų, buvo parengta patalpų Nekilnojamojo daikto kadastro duomenų byla ir atidalintos patalpos įregistruotos Nekilnojamojo turto registre atskirais nekilnojamojo turto objektais (e. t. 1, b .l. 18–19; 45–47). Patalpos Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto plėtros departamento Statybos dokumentų skyriaus 2018 m. rugsėjo 14 d. pažymos pagrindu buvo padalintos į du atskirus daiktus, kuriems suteikti unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), suteikti adresai (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Vienas iš šių turto vienetų atitinka ginčo preliminariąja sutartimi aptartas parduodamas patalpas (e. t. 2, b. l. 10–89).
20. Ginčo patalpoms iki 2020 m. balandžio 20 d. buvo taikytas areštas, iki 2020 m. balandžio 15 d. buvo įregistruota hipoteka.
21. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2568-852/2019 atsakovei iškelta restruktūrizavimo byla.
22. Ieškovė į bylą pateikė notarinės formos 2022 m. sausio 4 d. pirkimo-pardavimo sutarties projektą, kuriame nurodyta, kad, atsižvelgiant į preliminariosios sutarties sąlygas, atsakovė parduoda, o ieškovė perka patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini), patalpų kaina – 23 767 Eur (e. t. 1, b. l. 20–29). Ši sutartis nebuvo pasirašyta.
23. 2022 m. sausio 20 d. atsakovė pateikė ieškovei pasiūlymą nupirkti patalpas už 1 000 Eur/kv. m kainą ir informavo, kad sprendimo lauks iki 2022 m. sausio 24 d., o iki nurodytos datos atsakymo nesulaukus, laikys, kad ieškovė atsisakė pirkti patalpas ir tokiu atveju ieškovės sumokėtas avansas bus grąžintas (e. t. 1, b. l. 30). Atsakydama ieškovė nurodė negalinti atsakymo pateikti per nustatytą laiką ir pasiūlė susitikti (e. t. 1, b. l. 125).
24. 2022 m. liepos 27 d. atsakovė pateikė ieškovei reikalavimą atlaisvinti patalpas iki 2022 m. spalio 31 d. bei nurodė, kad bus paskaičiuotas patalpų nuomos mokestis, o dalies nuomos mokesčio dengimui įskaitomas ieškovės įmokėtas avansas (e. t. 1, b. l. 127).
25. 2022 m. rugpjūčio 19 d. raštu atsakovė pasiūlė ieškovei įsigyti ginčo patalpas už 66 765 Eur kainą (e. t. 1, b. l. 31), tačiau ieškovė 2022 m. rugpjūčio 31 d. atsakė, kad patalpas pirkti pagal pasiūlytas sąlygas atsisako ir siūlo susitikti deryboms dėl minėtų patalpų įteisinimo įmonės UAB ,,Elkontas“ vardu (e. t. 1, b. l. 126).
26. 2022 m. rugsėjo 16 d. atsakovė atsiuntė ieškovei sąskaitą už naudojimąsi patalpomis bei patvirtino, kad ieškovės sumokėtas avansas įskaitytas kaip dalinis atsiskaitymas už naudojimąsi patalpomis iki 2022 m. liepos 31 d. (e. t. 1, b. l. 129).
27. Ieškovė kreipėsi į teismą su nagrinėjamu ieškiniu, prašydama pripažinti galiojančia pirkimo-pardavimo sutartį, kuria 2013 m. rugsėjo 16 d. atsakovė perleido ginčo patalpas, o ieškovė priėmė savo nuosavybėn bei 2016 m. gegužės 31 d. sumokėjo 23 170 Eur sumą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu patikslintą ieškinį atmetė, konstatavęs, kad nenustatytos CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymui būtinosios sąlygos (viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, o kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka), taip pat sprendė, kad nėra CK 6.309 straipsnio 3 dalies taikymo pagrindų, nes, nors šalys 2022 m. derėjosi dėl patalpų pirkimo-pardavimo, tačiau susitarimas pasiektas nebuvo, kas, anot teismo, taip pat patvirtina, jog 2013 m. rugsėjo 16 d. tarp šalių nebuvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis.
28. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti skundžiamą sprendimą ir patikslintą ieškinį tenkinti. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė, jog atsakovė dar prieš 9,5 metų yra perdavusi ieškovei valdyti ginčo patalpas, o ieškovė yra jas priėmus ir pilnai sumokėjusi visą sutartą kainą. Anot apeliantės, teismas 2013 m. rugsėjo 16 d. preliminariąją sutartį vertino kaip vienintelį sandorio egzistavimą patvirtinantį faktą, neįvertindamas tikrosios bendros šalių valios, patalpų perdavimo veiksmų, atsakovės pareikalavimo už patalpas sumokėti sutartą kainą ir ieškovės atlikto kainos sumokėjimo. Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai atmetė ieškinio reikalavimus, kurie buvo grindžiami CK 1.93, 6.309 straipsnių nuostatomis.
Dėl CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyto teisių gynimo būdo taikymo sąlygų
29. Nagrinėjamu atveju ieškovė, reikšdama ieškinio reikalavimus, pasirinko savarankišką teisių gynimo būdą, nustatytą CK 1.93 straipsnio 4 dalyje, CK 6.309 straipsnyje, prašydama pripažinti galiojančia nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartį. Ieškinio reikalavimai grindžiami argumentais, kad šalys sudarė ir ieškovė visiškai, o atsakovė iš dalies įvykdė turto pirkimo-pardavimo sutartį, kurią atsakovė vengia įforminti įstatymų nustatyta tvarka.
30. Daiktinių teisių į nekilnojamąjį daiktą perleidimo ir daiktinių teisių bei nekilnojamojo daikto suvaržymo sandoriai turi būti sudaromi notarine forma (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).
31. CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia. Minėtos normos taikymui būtinos tokios sąlygos: 1) sandoris yra dvišalis; 2) viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį; 3) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 20/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2008).
32. CK 6.309 straipsnyje nustatyta, kad įsipareigojimas parduoti daiktą kartu perduodant daiktą būsimajam pirkėjui valdyti yra to daikto pirkimas–pardavimas (CK 6.309 straipsnio 1 dalis), o pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu), jeigu šalys nėra susitarusios kitaip (CK 6.309 straipsnio 2 dalis). Kai pirkti ar parduoti daiktą įpareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą (CK 6.309 straipsnio 3 dalis).
33. Tiek bendroji CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, tiek ir specialioji – pirkimui–pardavimui taikoma CK 6.309 straipsnyje įtvirtinta teisės norma reglamentuoja pagrindinės sutarties šalių santykius. Daikto perdavimas pirkėjui valdyti bei kainos ar jos dalies sumokėjimas yra šalių veiksmai, kurie yra jau pirkimo–pardavimo sutarties elementai (CK 6.305 straipsnis). Nustačius, kad šalys atlieka pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus, konstatuotina, kad jos būtent ją ir vykdo. Tokiu atveju teismo pripažinimas šalis sudarius pirkimo–pardavimo sutartį, iš esmės reiškia ir reikalaujamą sutarties formą, kaip būtiną nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutarties elementą (CK 6.159 straipsnis, 6.309 straipsnio 3 dalis, 6.393 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012; 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015).
34. Nagrinėjamu atveju skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nustatė šalių neginčijamą faktinę aplinkybę, kad 23 170 Eur sumą (visą sutarties kainą) ieškovė sumokėjo atsakovei, tačiau teismas šią aplinkybę vertino ne kaip vienos iš sandorio šalių (šiuo atveju pirkėjos) sandorio įvykdymą, bet kaip ieškovės veikimą savo rizika, ir konstatavo, kad tai nepatvirtina, jog ieškovė sandorį įvykdė. Teisėjų kolegija su tokiu ginčo faktinės situacijos vertinimu ir teisiniu kvalifikavimu nesutinka.
35. Byloje nėra ginčo, kad 2013 m. rugsėjo 16 d. ieškovė ir atsakovė pasirašė preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei sandėliavimo patalpas, o ieškovė įsipareigojo šį turtą nupirkti ir priimti nuosavybės teise bei sumokėti 80 000 Lt (23 170 Eur) kainą (sutarties 1.1, 1.2, 3.1 punktai). Sutarties šalys taip pat susitarė, kad šalys įsipareigoja pasirašyti pagrindinę notarine tvarka tvirtinamą pirkimo-pardavimo sutartį iki 2014 m. birželio 15 d.; byloje nekyla ginčo ir dėl to, kad iki preliminariojoje sutartyje nustatyto termino (t. y. 2014 m. birželio 15 d.) pagrindinė sandėliavimo patalpų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta.
36. Byloje nėra ginčo dėl to, kad preliminariojoje sutartyje aptartos patalpos, dėl kurių pardavimo ieškovei buvo sutarta, po įvardintos preliminariosios sutarties pasirašymo buvo perduotos naudoti ieškovei ir yra ieškovės naudojamos iki šiol.
37. Taip pat nustatyta, kad 2016 m. gegužės 30 d., t. y. po preliminariojoje sutartyje nustatyto termino pagrindinei sutarčiai sudaryti (2014 m. birželio 15 d.), atsakovė išrašė ieškovei sąskaitą avansui Nr. 2016/05/31, 23 170 Eur sumai (t. y. visai ginčo turto pirkimo-pardavimo kainos sumai), o ieškovė jau kitą dieną po šios sąskaitos išrašymo, t. y. 2016 m. gegužės 31 d., sumokėjo šią sumą atsakovei bankinio mokėjimo pavedimu.
38. Nors atsakovė kvestionuoja ieškovės atlikto bankinio mokėjimo pavedimo paskirtį, teigdama, kad atliktas avansinis mokėjimas, o ne mokėjimas už nekilnojamąjį turtą, teisėjų kolegija pažymi, kad atliktu pavedimu sumokėta visa preliminariojoje sutartyje nustatyta ginčo turto kaina. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kai šalys susitaria dėl visos pardavimo kainos sumokėjimo, tai gali būti pagrindas pripažinti, kad ikisutartiniai santykiai modifikavosi į sutartinius pirkimo–pardavimo santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2009, 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-136/2011). Teisėjų kolegijos vertinimu, aptartas šalių elgesys po preliminariojoje sutartyje nustatyto termino pabaigos, kai atsakovė išrašė, o ieškovė apmokėjo sąskaitą už visą turto kainą, sudaro pagrindą pripažinti, kad šalių valia buvo suderinta veikti perkant-parduodant ginčo turtą, šalys siekė toliau tęsti ginčo turto pirkimo-pardavimo santykius.
39. Atitinkamai, visos kainos už ginčo turtą sumokėjimo faktas, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, kvalifikuotinas kaip CK 1.93 straipsnio 4 dalies sąlygos (šiuo konkrečiu atveju – pirkėjos sandorio įvykdymo) įgyvendinimas, ir, atsižvelgiant į tai, jog mokėjimą inicijavo būtent atsakovė, išrašydama sąskaitą, negali būti laikomas ieškovės veikimu savo rizika – faktinė situacija patvirtina, jog atsakovė visų pirma išrašė sąskaitą apmokėjimui, tokiais savo veiksmais pareikalaudama iš ieškovės visiško pirkimo-pardavimo sandorio įvykdymo ir tuo kartu patvirtindama savo valią dėl turto pirkimo-pardavimo preliminarioje sutartyje nurodytomis sąlygomis.
40. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad preliminarioji sutartis yra organizacinė, jos objektas yra būsima pagrindinė sutartis. Pagrindinės sutarties bruožai yra tokie: šalys patenkina savo poreikius; egzistuoja objektas – turtinė ar kitokio pobūdžio vertybė, dėl kurios sudaroma sutartis; šalys arba viena iš jų visada turi subjektinę teisę į objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu. Pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-440-219/2018, 37 punktas; 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-295-219/2020, 40 punktas).
41. Nustatant, ar gali būti šalių susitarimas kvalifikuojamas kaip pagrindinė sutartis, ar ne, esminę reikšmę turi ir šalių atlikti veiksmai, ir šių veiksmų tikslai, ir sutarties objekto formavimo specifika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2012). Kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ir tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018).
42. Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta, atsakovė perdavė ieškovei perkamas sandėliavimo patalpas valdyti bei naudotis ir išrašė ieškovei sąskaitą visai sutartai ginčo turto kainai, o ieškovė, apmokėdama šią sąskaitą, sumokėjo atsakovei sutartą kainą. Preliminariosios sutarties 4.3 punkte šalys susitarė, kad po šios (preliminariosios) sutarties pasirašymo pirkėjai suteikiama teisė disponuoti turtu (atlikti remontą, išnuomoti patalpas kitam subjektui). Kaip patvirtina bylos medžiaga, ieškovė savo lėšomis ir jėgomis atliko tam tikrus statybos darbus, iki pat šios bylos iš esmės nepertraukiamai naudojosi ginčo patalpomis. Išvardintos aplinkybės ir šalių elgesys, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pagrindą pripažinti, kad analizuotas šalių susitarimas kvalifikuotinas ne kaip preliminarioji, o kaip pagrindinė sutartis. Šalys iš esmės įvykdė pirkimo-pardavimo sandorį: daiktas perduotas pirkėjai, pirkėja sumokėjo visą sutartą kainą, tačiau notarinės formos pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo pasirašyta užsitęsus patalpų pertvarkymo atidalinant ir jo įforminimo dokumentais procesui. Sandorio įvykdymą užbaigti pirkimo–pardavimo sutarties įforminimu notarine tvarka ieškovė pareikalavo po to, kai sumokėjo visą įsigyto daikto kainą, tuo tarpu atsakovė priėmė ieškovės prievolių pagal šalių susitarimą įvykdymą, perdavė ieškovei perkamą daiktą valdyti ir juo naudotis (atlikti statybos remonto darbus ir nuomoti patalpas tretiesiems asmenims), tačiau atsisakė sandorį patvirtinti įstatymo nustatyta notarine tvarka, iškeldama klausimą dėl sutartos kainos peržiūrėjimo, o, ieškovei nesutikus su naujai nurodoma kaina, nurodė ieškovei išsikelti iš patalpų, kartu sumokant nuomos mokestį už naudojimosi jomis laikotarpį. Byloje nėra jokių duomenų ar įrodymų, kurie patvirtintų tarp šalių buvus patalpų nuomos teisinius santykius ir / ar susitarimus dėl patalpų nuomos, jos kainos ar pan. (CPK 178 straipsnis). Pažymėtina, kad byloje pateiktas pagrindinės notarinės formos pirkimo-pardavimo sutarties projektas bei šalių susirašinėjimas patvirtina, kad ieškovė ir atsakovė turėjo pakankamai rimtus ketinimus finalizuoti šalių sutartinius santykius, tačiau, pasikeitus atsakovės pozicijai dėl pardavimo kainos, o ieškovei nesutikus šio klausimo peržiūrėti, notarinės formos pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo pasirašyta.
43. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, jog labiau tikėtina, kad preliminariąja įvardintos sutarties pasirašymą papildomai nulėmė būtinybė atlikti tam tikrus parengiamuosius veiksmus ateityje, susijusius su patalpų atidalijimu. Tai patvirtina ta faktinė aplinkybė, kad Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto plėtros departamento Statybos dokumentų skyriaus 2018 m. rugsėjo 14 d. pažymos pagrindu ginčo patalpos buvo padalintos į du atskirus daiktus. Tačiau faktiniai šalių veiksmai (atsakovės elgesys reikalaujant sumokėti sutarties kainą (išrašant sąskaitą) net ir suėjus preliminariosios sutarties terminui, galutinės sutarties pasirašymo parengiamieji darbai parengiant pagrindinės sutarties projektą notaro biure ir kt.) patvirtina sudarytą pirkimo-pardavimo sandorį.
44. Šiuo aspektu kasacinis teismas yra nurodęs, kad turi būti akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Vykdant sandorį savo valią išreiškia ne tik šalis, kuri jį vykdo, bet ir šalis, kuri priima įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-421/2021). Taigi tam, kad teismas, vadovaudamasis CK 1.93 straipsnio 4 dalimi ir 6.309 straipsnio 3 dalimi, patvirtintų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, būtina nustatyti, kad buvo susitarta dėl konkretaus daikto pirkimo-pardavimo, daiktas buvo perduotas pirkėjui valdyti, taip pat nustatyti, ar buvo sumokėta jo kaina ar jos dalis. Nagrinėjamos bylos kontekste, teisėjų kolegijos nuomone, egzistuoja visos anksčiau nurodytos sąlygos pripažinti galiojančia tarp ieškovės ir atsakovės 2013 m. rugsėjo 16 d. realiai sudarytą ir pilnai įvykdytą pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė (pardavėja) perdavė, o ieškovė (pirkėja) priėmė ginčo patalpas ir nepertraukiamai jomis naudojasi iki šiol, atsakovei dėl to nereiškiant pretenzijų iki pat 2022 m.; taip pat pagal kurią ieškovė už patalpas sumokėjo visą sutartą kainą pagal atsakovės išrašytą sąskaitą, o atsakovė šį mokėjimą priėmė, ir kurią atsakovė nepagrįstai vengė įforminti notarine tvarka, iš naujo keldama klausimą dėl iš esmės jau įvykdytos sutarties kainos peržiūrėjimo.
45. Šios išvados nepaneigia atsakovės teiginiai, kad preliminariosios sutarties objektas nebeegzistuoja, nes preliminariojoje sutartyje apibrėžtos patalpos buvo suformuotos į naujus nekilnojamuosius daiktus. Iš bylos medžiagos matyti, kad šalys preliminariojoje sutartyje susitarė dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), dalies pirkimo-pardavimo, t. y. buvo apibrėžtos tam tikrais indeksais pažymėtos konkrečios patalpos (e. t. 1, b. l. 13). Šių patalpų perleidimo tinkamam įforminimui buvo reikalinga sutvarkyti reikiamus dokumentus, t. y. parduodamą patalpų dalį tinkamai atskirti ir identifikuoti atskiru nekilnojamojo turto objektu. Tai ir buvo padaryta – bendros patalpos padalintos, suformuojant nekilnojamojo turto vienetus, adresu (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Atsakovė neginčijo ieškovės teiginių, kad vienas iš šių objektų – patalpos, esančios (duomenys neskelbtini) – atitinka preliminariąja sutartimi apibrėžtą turto dalį, kuri taip pat būtent tokiu adresu buvo aiškiai identifikuota 2022 m. sausio 4 d. pirkimo-pardavimo sutarties projekte, kurio šalys nepasirašė. Taigi, nustatytos aplinkybės patvirtina, kad šalims parduodamas-perkamas objektas buvo aiškus ir nepakito, tačiau būtinybė patalpas atidalinti ir tinkamai sutvarkyti atidalijimo dokumentus, kaip ir išspręsti su patalpų įkeitimu ir kt. klausimus, užtruko. Dėl to, atitinkamai, šalys sudarė preliminariąja įvardijamą sutartį. Vis dėlto, šalių elgesys ir veiksmų seka leidžia pripažinti, jog, tikėtina, preliminariąja sutartimi sutartis įvardinta ne tiek dėl to, jog tai savo esme būtų preliminarus susitarimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį, kiek dėl to, jog tuo metu nebuvo parengti dokumentai, reikalingi pagrindinei sutarčiai sudaryti.
46. Taip pat nurodytos išvados nepaneigia ir atsakovės teiginiai, kad ginčo patalpos negalėjo būti parduotos, nes buvo įkeistos ir turėjo būti gautas hipotekos kreditoriaus sutikimas, turėjo būti gautas Nacionalinės žemės tarnybos sutikimas. Šios faktinės aplinkybės nepaneigia šalių elgesiu patvirtintos pirmiau aptartos išvados, kad yra pagrindas pripažinti buvus suderintą šalių valią parduoti bei pirkti ginčo patalpas už sutartą kainą, taip pat to, jog sandorio šalys iš esmės atliko nuo jų priklausiusius sandorio sudarymo ir vykdymo veiksmus, tačiau pagrindinė sutartis nebuvo pasirašyta būtent dėl to, kad nebuvo atlikti visi techninio pobūdžio veiksmai, kuriems atlikti buvo reikalinga ne tik šalių suderinta valia dėl sandorio – reikėjo parengti dokumentus patalpų atidalijimui, gauti reikiamus sutikimus ir kt. Iš bylos medžiagos matyti, kad ir šie veiksmai buvo atliekami, įkeitimai panaikinti, dokumentai tvarkomi iki pat galutinio notarinės sutarties projekto parengimo, kuris nebuvo pasirašytas atsakovei iškėlus klausimą ir pateikus pasiūlymus dėl kitos pardavimo kainos.
47. Atmestini kaip nurodytų išvadų nepaneigiantys atsakovės argumentai, kad preliminariojoje sutartyje buvo susitarta dėl atsiskaitymo už parduodamą turtą tvarkos, kuri nebuvo įgyvendinta. Kaip ne kartą minėta, ir pasibaigus preliminariojoje sutartyje nustatytam pagrindinės sutarties sudarymo terminui, šalys atliko veiksmus ir veikė iš esmės vykdydamos pirkimo-pardavimo sandorį: pati atsakovė išrašė ieškovei sąskaitą visai turto kainai, t. y. pareikalavo sumokėti už patalpas, nesilaikant preliminariojoje sutartyje nustatytos tvarkos. Ieškovei įvykdžius šį reikalavimą ir sąskaitą apmokėjus, o atsakovei mokėjimą priėmus, šalių elgesiu patvirtintas pirkimo-pardavimo sandorio vykdymas (atsiskaitymas už perkamą daiktą) modifikuotu ir abiem šalims priimtinu būdu. Taip pat atmestini kaip situacijos vertinimo nepaneigiantys atsakovės argumentai, kad ieškovė, naudodamasi ginčo patalpomis, nemokėjo už jas visų priklausiusių mokesčių, pavyzdžiui, nekilnojamojo turto mokesčio, nes, vykstant patalpų atskyrimo procedūroms ir neįforminus nuosavybės perleidimo teisės aktų nustatyta tvarka, tam tikri mokesčiai objektyviai negalėjo būti skaičiuojami ieškovei.
48. Apibendrinant išdėstytą, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi išimtinai lingvistiniu 2013 m. rugsėjo 16 d. preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties teksto aiškinimu ir, nukrypdamas nuo formuojamos teismų praktikos, vertino šį dokumentą atsietai nuo viso jį sudariusių šalių elgesio konteksto bei veiksmų sekos, todėl suklydo ginčo santykiams taikydamas preliminariosios sutarties vykdymą reglamentuojančias nuostatas ir nepagrįstai atmetė ieškovės reikalavimus, nurodydamas, jog per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą nesudarius pagrindinės sutarties prievolės pagal preliminariąją sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis), todėl, kaip nurodė teismas, ieškovė kainos už daiktą mokėjimą atliko savo rizika. Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovė nereikalavo vykdyti preliminariosios sutarties, o savo teisių gynybai pasirinko savarankišką, su preliminariosios sutarties institutu nesusijusį, CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą teisių gynybos būdą, argumentuodama, kad buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, ieškovė ją įvykdė, o atsakovė nepagrįstai atsisakė sutartį įforminti notarine tvarka. Pirmiau aptartos faktinės aplinkybės, susijusios su realiu sandorio šalių faktiniu elgesiu, patvirtina šiuos ieškovės teiginius, todėl, atitinkamai, leidžia konstatuoti visas būtinąsias CK 1.93 straipsnio 4 dalies taikymo sąlygas. Teisėjų kolegijos vertinimu, teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad ginčo patalpos buvo perduotos ieškovei naudotis ir buvo jos naudojamos ilgus metus, atsakovei nereiškiant jokių pretenzijų ir / ar reikalavimų dėl tokio naudojimo, bei į tai, kad net ir suėjus preliminariosios sutarties terminui, šalys atliko eilę veiksmų, reikalingų sutartinių santykių finalizavimui pasirašant notarinę sutartį, o pati atsakovė pareikalavo ieškovės sumokėti visą aptartą turto kainą, ką ieškovė ir sumokėjo. Neįvertinęs šių aplinkybių, nepakankamai atsižvelgęs į ieškovės pasirinkto teisių gynybos būdo ypatumus bei sąlygas, teismas patikslintą ieškinį atmetė nepagrįstai. Atsižvelgiant į šiame sprendime nurodytas aplinkybes, apeliacinis skundas tenkintinas ir pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinimas, priimamas naujas sprendimas – patikslintą ieškinį tenkinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
49. Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, vertinant skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, neturi esminės reikšmės, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina. Pažymėtina, kad Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje išaiškinta, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje V. D. H. prieš Nyderlandus (pareiškimo Nr. 16034/90), 61 punktas). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
50. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
51. Nagrinėjamu atveju patikslintas ieškinys tenkinamas, todėl ieškovė įgyja teisę į pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė byloje patyrė 642 Eur žyminio mokesčio išlaidų (mokėjimo užduotis ZK99171) ir 2 000 Eur atstovavimo išlaidų; pateikė šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus (e. t. 2, b. l. 118–121).
52. Atstovavimo išlaidų atlyginimo klausimas sprendžiamas CPK ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka. CPK 98 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. CPK 98 straipsnio 2 dalis nustato, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Ieškovės prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma už atstovavimo išlaidas pirmosios instancijos teisme neviršija Rekomendacijose įtvirtintų dydžių, atitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus, todėl priteistina ieškovei iš atsakovės.
53. Apeliacinį skundą tenkinus, ieškovė taip pat įgyja teisę į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovė už apeliacinį skundą sumokėjo 522 Eur žyminį mokestį (mokėjimo užduotis ZM44502) ir pateikė duomenis apie turėtas 1 500 Eur atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme (e. t. 3, b. l. 29–30). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovės prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma už atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme neviršija Rekomendacijose įtvirtintų dydžių, atitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus, todėl priteistina ieškovei iš atsakovės.
54. Taigi, iš viso ieškovei iš atsakovės priteistina 4 664 Eur bylinėjimosi išlaidoms pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose atlyginti.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
55. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. spalio 17 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – ieškovės reikalavimui užtikrinti padarė įrašą VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre dėl atsakovei UAB „Elmonta“ priklausančio 87,19 kv. m bendro ploto negyvenamųjų – gamybinių patalpų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių pastate (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės perleidimo draudimo (e. t. 1, b. l. 74–76). Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. spalio 17 d. nutartį paliko nepakeistą (e. t. 1, b. l. 134–139).
56. Pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį, jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu; šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia.
57. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą, laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (CPK 149, 150 straipsniai), o šis teismo sprendimas siųstinas VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registrui.
58. Apeliacinės instancijos teismo nutartis (sprendimas), priimta(-as) dėl apeliacinio skundo, įsiteisėja nuo jos (jo) priėmimo dienos (CPK 331 straipsnio 6 dalis).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu,
nusprendžia:
ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Elkontas“ apeliacinį skundą tenkinti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. spalio 13 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Elkontas“ patikslintą ieškinį tenkinti.
Pripažinti galiojančia pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Elmonta“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Elkontas“, kuria 2013 m. rugsėjo 16 d. restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė „Elmonta“ perleido, o uždaroji akcinė bendrovė „Elkontas“ priėmė savo nuosavybėn bei 2016 m. gegužės 31 d. sumokėjo uždarajai akcinei bendrovei „Elmonta“ sutartą 23 170 Eur sumą, negyvenamąją patalpą-gamybines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini).
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Elkontas“ (j. a. k. 122221123) iš atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Elmonta“ (j. a. k. 122217769) 4 664 Eur (keturis tūkstančius šešis šimtus šešiasdešimt keturis eurus) bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose, atlyginti.
Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. spalio 17 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – įrašą VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre dėl atsakovei UAB „Elmonta“ (j. a. k. 122217769) priklausančio 87,19 kv. m bendro ploto negyvenamųjų patalpų – gamybinių patalpų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių pastate (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), nuosavybės perleidimo draudimo.
Šio sprendimo kopijas siųsti VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registrui.
Šis Vilniaus apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.
Teisėjos Asta Jakutytė-Sungailienė
Rūta Latvelė
Ieva Navickaitė-Sakalauskienė