Civilinė byla Nr. e2A-697-567/2023

       Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00943-2022-7

       Procesinio

sprendimo kategorijos:

       2.6.10.5.2.1; 2.6.10.5.2.18; 2.6.10.9

(S)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

     

     2023 m. gruodžio 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Astos Radzevičienės ir Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės „Hakair Limited“ ir atsakovų AviaAM Leasing Service Centre, akcinės bendrovės, T. G. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės „Hakair Limited“ ieškinį atsakovams AviaAM Leasing Service Centre, akcinei bendrovei, ir T. G. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Let‘s Jet“.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė „Hakair Limited“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti solidariai iš AviaAM Leasing Service Centre, akcinės bendrovės (toliau – AB), ir T. G. 4 721 432,29 Eur žalos atlyginimą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu priteisė „Hakair Limited“ iš uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Let‘s Jet“ (tuometinis pavadinimas UAB „AviaAM B01“) 3 999 975 Jungtinių Amerikos Valstijų dolerių (toliau – JAV doleriai) avansą, 1 200 000 JAV dolerių palūkanas ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už 3 999 975 JAV dolerių sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. kovo 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. balandžio 26 d. UAB „Let‘s Jet“ akcininkė buvo AviaAM Leasing Service Centre, AB, o šių bendrovių vadovu buvo T. G. Sprendimo priverstinio vykdymo metu ieškovei iš UAB „Lets‘s Jet“ pavyko išsiieškoti tik 36 419,40 Eur. Neišieškotus 4 721 432,29 Eur prašoma solidariai priteisti iš atsakovų, nes dėl jų bendrų sąmoningų veiksmų pas trečiąjį asmenį UAB „Let‘s Jet“ neliko pinigų atsiskaitymui su ieškove.

3.       Ieškovei pradėjus aiškintis skolininkės UAB „Let‘s Jet“ finansinę situaciją, paaiškėjo, kad 2020 m. vasario 24 d., t. y. prieš pat bylos dėl avanso grąžinimo iškėlimą, skolininkės akcininkė nusprendė išmokėti 9 650 000 Eur dividendus, kuriuos skolininkė UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkė AviaAM Leasing Service Centre, AB, įskaitė į akcininkės mokėtinas sumas pagal iš UAB „Let‘s Jet“ gautas paskolas. Taip skolininkės ilgalaikio turto dalis iš 10 mln. Eur sumažėjo iki 1 636 000 Eur. 2021 m. spalio 1 d. – 2021 m. gruodžio 31 d. laikotarpiu atsakovai skolininkės UAB „Let‘s Jet“ finansinę padėtį dar labiau pablogino, nes akcininkė AviaAM Leasing Service Centre, AB, dar kartą nusprendė išmokėti 1 592 069 Eur dividendus iš ieškovės skolininkės turto. Taip ieškovės skolininkės turtas 2021 m. gruodžio 31 d. sumažėjo iki 191 836 Eur, t. y. ieškovės skolininkė, įvertinus jos skolą ieškovei, tapo faktiškai nemoki, nors dar 2019 m. skolininkės turto vertė sudarė daugiau nei 11 mln. Eur, įsipareigojimai kitiems kreditoriams – 106 000 Eur, o 2020 m. ir 2021 m. atitinkamai – 20 863 Eur ir 635 Eur. 

4.       Skolininkės akcininkė neteisėtai išmokėjo dividendus, nes skolininkė turėjo neįvykdytą prievolę ieškovei dar 2013 m. spalio 18 d. Bylos dėl avanso priteisimo iš skolininkės metu T. G. perleido UAB „Let‘s Jet“ Estijoje registruotai bendrovei „HoggTech OU“ ir nuo 2022 m. balandžio 6 d. nebėra skolininkės vadovu. Tiek skolininkės akcininkė, tiek jų vadovas T. G. žinojo apie skolininkės neįvykdytą prievolę ieškovei, todėl jie turėjo pareigą susilaikyti nuo sprendimų, lėmusių skolininkės turto sumažėjimą ir negalėjimą atsiskaityti su ieškove, o to nepadarę – turi atlyginti ieškovei padarytą žalą.

5.       Atsakovai AviaAM Leasing Service Centre, AB,  ir T. G. su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad UAB „Let‘s Jet“ 2013–2019 m. dirbo pelningai, pajamų ir turto neslėpė. Kadangi skolininkė UAB „Let‘s Jet“ daug metų dirbo pelningai ir sukauptas pelnas ilgą laiką nebuvo skirstomas, 2020 m. vasario 24 d. akcininkės sprendimu nuspręsta išmokėti akcininkei 9 650 000 Eur dividendus, nes tokią didelę sukaupto nepaskirstyto pelno dalį laikyti bendrovėje ilgą laiką buvo netikslinga ir atsirado poreikis subalansuoti grupės bendrovių tarpusavio įsipareigojimus bei sudaryti geresnes galimybes akcininkės planuojamai veiklos plėtrai. Dividendai buvo sumokėti, atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, vadovaujantis 2020 m. kovo 2 d. tarp UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkės sudaryta įskaitymo sutartimi, nes UAB „Let‘s Jet“ turėjo 9 746 000,16 Eur reikalavimo teisę į akcininkės skolą. Atlikus įskaitymą, skolininkės akcininkės įsipareigojimai sumažėjo iki 96 000,16 Eur. Akcininkės sprendimo dėl finansinių ataskaitų patvirtinimo ir dividendų mokėjimo priėmimo metu ieškovė nebuvo pareiškusi reikalavimų skolininkei, nes tuo metu ieškovė neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Let‘s Jet“. Bendrovėje buvo priimtas sprendimas nuo 2021 m. sausio 1 d. pereiti prie Lietuvos Respublikos verslo apskaitos standartų ir atitinkamai apskaitą vesti eurais, o ne JAV doleriais, kaip buvo iki tol. Pakeitus apskaitos politiką, UAB „Let‘s Jet“ sukaupti 1 834 337 Eur buvo perkelti į ankstesnių finansinių laikotarpių nepaskirstyto pelno eilutę ir 2021 m. spalio 20 d. akcininkės sprendimu nuspręsta išmokėti 1 580 000 Eur dividendų, o kitą 184 051 Eur pelno dalį palikti bendrovėje, perkeliant ją į kitus finansinius metus. Nurodyti 1 580 000 Eur dividendai buvo išmokėti, atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, kadangi UAB „Let‘s Jet“ turėjo 1 630 201,49 Eur reikalavimo teisę į akcininkę. Taip akcininkės mokėtina suma UAB „Let‘s Jet“ sumažėjo iki 50 201,49 Eur. Akcininkės sprendimai išmokėti dividendus atitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) reikalavimus ir buvo teisėti, nes tik 2022 m. balandžio 26 d. įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo konstatuota, kad ieškovė turi vykdytiną reikalavimo teisę į UAB „Let‘s Jet“. Nėra teisinio pagrindo priteisti iš atsakovų reikalaujamą sumą antrą kartą, nes ieškovė neįrodė, kad išieškojimas iš UAB „Let‘s Jet“ faktiškai yra negalimas, ar kad skolininkė yra nemoki ir negalės ateityje grąžinti ieškovei skolą. Ieškovei ieškinio reikalavimą atsakovų atžvilgiu formuluojant ne kaip subsidiarų iš UAB „Let‘s Jet“ vykdomojoje byloje išieškomų sumų atžvilgiu, o tiesiog, kaip savarankišką turtinį reikalavimą, toks ieškovės ieškinio reikalavimas yra suformuluotas ydingai ir vien tai yra pagrindas jį atmesti. T. G. nepriėmė sprendimų dėl jo vadovaujamos UAB „Let‘s Jet“ dividendų paskirstymo, todėl jam atsakomybė negali kilti jokiu teisiniu pagrindu.

6.       Trečiasis asmuo UAB „Let‘s Jet“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad ieškovė 2013 m. ketino pirkti iš UAB „Let‘s Jet“ orlaivį už 8,5 mln. JAV dolerių, pervedė 4 mln. JAV dolerių avansą, o kitą dalį turėjo sumokėti iki 2014 m. birželio 5 d. Ieškovė nepagrįstai atsisakė pirkti orlaivį ir 2014 m. lapkričio 19 d. pareikalavo grąžinti sumokėtą avansą ir palūkanas. Kadangi ieškovės atsisakymas pirkti orlaivį ir reikalavimas grąžinti avansą buvo nepagrįstas, UAB „Let‘s Jet“ negrąžino ieškovei avanso ir palūkanų. Ieškovė iki pat 2020 m. nereiškė UAB „Let‘s Jet“ pretenzijų. Ieškovės ieškinys yra nepagrįstas, nes neįrodyta, kad UAB „Let‘s Jet“ negali pati atsiskaityti su ieškove. UAB „Let‘s Jet“ priklauso 3 200 000 Eur vertės orlaivis, bendrovė turi 106 837,61 Eur reikalavimo teisę į Rusijos bendrovę AO „Ramport Aero“, vysto veiklą, gauna pajamas.  

 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

7.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. liepos 10 d. sprendimu nusprendė ieškinį tenkinti:

7.1.                      priteisti ieškovės „Hakair Limited“ naudai 4 721 432,29 Eur žalos atlyginimą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 4 721 432,29 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2022 m. liepos 27 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo solidariai iš subsidiarių atsakovų AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G.;

7.2.                      priteisti ieškovės „Hakair Limited“ naudai 29 182 Eur bylinėjimosi išlaidas lygiomis dalimis iš atsakovų AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G., t. y. po 14 591 Eur;  

7.3.                      įsiteisėjus teismo sprendimui, grąžinti ieškovei „Hakair Limited“ 2022 m. rugsėjo 29 d. į teismo depozitinę sąskaitą sumokėtą 25 000 Eur užstatą bylinėjimosi išlaidų užtikrinimui.

8.       Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 nusprendė priteisti ieškovei „Hakair Limited“ iš UAB „Let‘s Jet“ 3 999 975 JAV dolerių avansą, 1 200 000 JAV dolerių palūkanas ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už 3 999 975 JAV dolerių sumą nuo bylos iškėlimo 2020 m. kovo 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą. Teismai konstatavo, kad 2013 m. balandžio 10 d. Didžiosios Britanijos Mergelių salose įsteigta tarptautinė bendrovė „Haglag Inc.“, kurios teises ir pareigas perėmė ieškovė „Hakair Limited“, ir UAB „Let‘s Jet“ pasirašė ketinimų protokolą, pagal kurį UAB „Let‘s Jet“ įsipareigojo už 8,5 mln. JAV dolerių parduoti „Hakair Limited“ orlaivį CRJ-200LR. 2013 m. balandžio 29 d. ir 2013 m. gegužės 27 d. pardavėjai UAB „Let‘s Jet“ buvo pervestas 3 999 975 JAV dolerių avansas, o 2013 m. birželio 5 d. sandorio šalys pasirašė orlaivio pirkimo patvirtinimą.

9.       Šalys susitarė, kad „Hakair Limited“ perima visas bendrovės „Haglag Inc.“ teises ir prievoles nupirkti orlaivį, patvirtino, jog 4 mln. JAV dolerių išankstinė įmoka buvo pervesta UAB „Let‘s Jet“, o 4,5 mln. JAV dolerių už orlaivį bus sumokėta iki 2014 m. birželio 5 d. Pasirašius pirkimo patvirtinimą, tarp sandorio šalių prasidėjo derybos, tačiau 2013 m. spalio 17 d. UAB „Let‘s Jet“ išsiuntė ieškovei pranešimą apie esminį susitarimo pažeidimą ir netesybų taikymą, o ieškovė 2014 m. lapkričio 19 d. pateikė pretenziją, kuria reikalavo grąžinti už orlaivį sumokėtą avansą, ir 2020 m. kovo 5 d. kreipėsi į teismą dėl avanso priteisimo.

10.       Avanso priteisimo iš UAB „Let‘s Jet“ byloje teismai nusprendė, kad ketinimų protokolas buvo pasirašytas 2013 m. balandžio 10 d., todėl pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2014 m. balandžio 10 d.

11.       Lietuvos apeliacinis teismas padarė išvadą, kad esminis nesutarimas tarp šalių kilo dėl papildomos įrangos, dėl kurios nebuvo iš anksto susitarta ketinimų protokole, sumontavimo ginčo orlaivyje. Apeliacinės instancijos teismas nesutiko su UAB „Let‘s Jet“ argumentais, kad tarp šalių kilo ginčas dėl papildomos įrangos montavimo, jis pagrįstai darė išvadą, jog ieškovė atsisako sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį ketinimų protokole aptartomis sąlygomis. Teismas nurodė, kad 2013 m. spalio 4 d. raštu ieškovei atsisakius reikalavimo sumontuoti ginčo orlaivyje papildomą įrangą, UAB „Let‘s Jet“ neteko pagrindo siūlyti ieškovei keisti atsiskaitymo už orlaivį datą, numatytą ketinimų protokole, ir po to UAB „Let‘s Jet“ pateikė 2013 m. spalio 17 d. raštą, kuriuo vienašališkai buvo nutrauktas ketinimų protokolas. Taigi, nepavykus susitarti dėl kitos už ginčo orlaivį sumokėti kainos dalies mokėjimo tvarkos pakeitimo, pati UAB „Let‘s Jet“ prarado suinteresuotumą sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį ketinimų protokole numatyta tvarka, todėl 2013 m. spalio 17 d. raštu vienašališkai nutraukė ketinimų protokolą ir patvirtinimą. Iš ketinimo protokolo nuostatų padaryta išvada, kad ieškinys dėl avanso priteisimo galėjo būti atmestas tik UAB „Let‘s Jet“ įrodžius, jog ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę orlaivio pirkimo–pardavimo sutartį. Kadangi tokios aplinkybės nebuvo įrodytos, priešingai, į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad būtent UAB „Let‘s Jet“, nesant tam objektyvaus pagrindo, tarp šalių vykusių derybų metu pati vienašališkai nutraukė ketinimų protokolą ir patvirtinimą, apeliacinės instancijos teismas nusprendė, jog pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai iš UAB „Let‘s Jet“ ieškovei priteisė už orlaivį faktiškai sumokėtą avansą.

12.       Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimo vykdymo priverstine tvarka procese pagal antstolio 2022 m. gegužės 27 d. išieškotų lėšų paskirstymo patvarkymą ieškovės naudai iš UAB „Let‘s Jet“ buvo išieškota 34 752,25 Eur. 2022 m. birželio 21 d. antstolio patvarkymu areštuotos skolininkės turtinės teisės – visos esamos ir būsimos lėšos, gaunamos iš debitorės AO „Ramport Aero“. 2022 m. rugsėjo 22 d. antstolio patvarkymu dėl areštuoto turto įvertinimo skolininkės turima reikalavimo teisė įvertinta 10 000 Eur, o skolininkei priklausančio orlaivio vertė – 3 200 000 Eur, pažymint, kad areštuoto turto vertei nustatyti bus kviečiami ekspertai, kadangi areštuotas turtas yra specifinis ir įvertintas pagal skolininkės pateiktą vertę. Pagal Transporto kompetencijų agentūros 2022 m. gegužės 30 d. duomenis UAB „Let‘s Jet“ neturėjo jai priklausančių orlaivių nuo 2020 m. kovo 5 d. Pagal Transporto kompetencijų agentūros 2022 m. rugsėjo 29 d. išduotą liudijimą UAB „Let‘s Jet“ vardu įregistruotas orlaivis Bombardier Inc. CL-600-2B19.

13.       2020 m. vasario 24 d. priimtas UAB „Let‘s Jet“ akcininkės AviaAM Leasing Service Centre, AB, sprendimas išmokėti 9 650 000 Eur dividendus, pasirašant 2020 m. kovo 2 d. įskaitymo susitarimą, kuriuo įskaityti UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkės priešpriešiniai reikalavimai. 2021 m. spalio 20 d. priimtas UAB „Let‘s Jet“ akcininkės sprendimas išmokėti 1 580 000 Eur dividendus, pasirašant 2021 m. spalio 20 d. įskaitymo susitarimą, kuriuo įskaityti UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkės priešpriešiniai reikalavimai.

14.       Teismas nurodė, kad ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens vadovui ir akcininkui atsakomybė konkrečiam kreditoriui taikytina subsidiariai, todėl nepriklausomai nuo to, ar ieškovė reikalavimo formuluotėje nurodė taikytinos civilinės atsakomybės formą, pastaroji taikytina, atsižvelgiant į teisinį reguliavimą konkretaus ginčo atveju.

15.       Teismas nesutiko su atsakovų ir trečiojo asmens argumentais, kad UAB „Let‘s Jet“, sumokant dividendus, neturėjo neįvykdytų prievolių ieškovei, jog prievolė grąžinti avansą atsirado tik įsiteisėjus teismo sprendimui. Teismas nurodė, kad avanso iš UAB „Let‘s Jet“ priteisimo byloje nustatytos aplinkybės, jog UAB „Let‘s Jet“, 2013 m. spalio 17 d. nutraukus su ieškove sudarytą preliminariąją orlaivio pirkimo sutartį, ji neturėjo teisinio pagrindo pasilikti ieškovės sumokėto avanso, turi prejudicinę reikšmę šioje byloje.

16.       Teismas padarė išvadą, kad, sumokant dividendus, UAB „Let‘s Jet“ turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję iki sprendimo išmokėti dividendus priėmimo, taip pažeidžiant ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto nuostatas, pagal kurias visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Teismo vertinimu, šalių argumentai, susiję su prievolių apskaita buhalterinėje apskaitoje, šiuo atveju neturi teisinės reikšmės prievolės egzistavimo nustatymui. Nurodytų ribojimų taikymui teisinės reikšmės neturi ir aplinkybė, susijusi su dividendų kaupimo laikotarpiu.

17.       Teismas nurodė, kad atsakovo T. G. neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis, būdamas skolininkės UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkės AviaAM Leasing Service Centre, AB, vadovu, žinodamas apie skolininkės prievolę grąžinti ieškovei gautą avansą, pasinaudodamas einamų pareigų sutaptimi ir turima informacija, be kita ko, turėdamas pareigą pranešti akcininkams apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 15 punktas), nepateikė informacijos akcininkei apie neįvykdytas prievoles, o pasinaudodamas einamomis pareigomis priėmė sprendimą akcininkės naudai išmokėti dividendus. Toks dividendų sumokėjimas akivaizdžiai lėmė tai, kad nebuvo įvykdytas ieškovės reikalavimas. Šiuo aspektu atsakovai ir trečiasis asmuo neįrodė, kad dividendų sumokėjimas neturėjo įtakos prievolės įvykdymui.

18.       Kadangi skolininkės ir jos akcininkės vadovas buvo tas pats asmuo, nėra pagrindo teigti, kad akcininkė galėjo nežinoti apie tai, kokią įtaką skolininkės mokumui padarys dividendų sumokėjimas. Atsakovų ir trečiojo asmens sąžiningumas grindžiamas iš esmės tuo, kad jie prievolės ieškovei nepripažino, ir tuo, jog ieškovė ilgą laiką pretenzijų nereiškė, tačiau tokios aplinkybės nekoreliuoja nei su sąžiningos šalies elgesiu, nei su prievolės egzistavimu, o laikytinos tik pasirinkta teisinės gynybos taktika.

19.       Teismas nurodė, kad byloje nėra objektyvių įrodymų, jog dividendų sumokėjimas neturėjo įtakos skolininkės mokumui. 2020 m. vasario 24 d. sumokėjus 9 650 000 Eur, o 2021 m. spalio 20 d. – 1 580 000 Eur dividendų, UAB „Let‘s Jet“ turto vertė 2021 m. gruodžio 31 d. sudarė 191 836 Eur. Akivaizdu, kad dividendų sumokėjimas turėjo tiesioginės įtakos bendrovės mokumui, nes pastaroji būtent dėl dividendų sumokėjimo nebeturėjo lėšų ieškovės reikalavimui įvykdyti.

20.       Teismas nurodė, kad UAB „Let‘s Jet“ turto nepakanka atsiskaitymui su ieškove. UAB „Let‘s Jet“ reikalavimo teisė į Rusijos bendrovę antstolio įvertinta tik 10 000 Eur. Pati UAB „Let‘s Jet“ pripažino, kad šios debitorinės skolos išieškojimas yra mažai tikėtinas dėl taikomų sankcijų. Bendrovei priklausančio orlaivio 3 200 000 Eur vertė nustatyta pagal pačios skolininkės nurodytą vertę, įrodymų, pagrindžiančių realią vertę, nepateikta. Jei orlaivis galėtų būti realizuotas už 3 200 000 Eur, akivaizdu, kad ieškovės reikalavimas vis tiek nebūtų patenkintas. Skolininkės argumentai, kad ketinama tęsti veiklą, gauti pajamas ir atsiskaityti su ieškove, yra deklaratyvūs ir nepagrįsti įrodymais. Trečiojo asmens dėstomi argumentai prieštarauja vieni kitiems, nes vienu atveju teigia, kad turi turto, iš kurio gali būti padengtas reikalavimas, kitu atveju teigia, jog tas pats turtas (orlaivis) galėtų būti naudojamas pajamoms generuoti. Bet kuriuo atveju, atsižvelgiant į tai, kad skolininkės įsipareigojimai akivaizdžiai viršija bendrovės turimą turtą, nesant objektyvių duomenų, jog bendrovė generuoja pajamas, kurios leistų atsiskaityti su ieškove per protingą laikotarpį, nėra pagrindo išvadai, jog orlaivio nuosavybės teisės įregistravimas iš esmės keičia bendrovės mokumo būsenos įvertinimą.

21.       Teismas nesutiko su atsakovų ir trečiojo asmens argumentais, kad ieškinio reikalavimais šioje byloje siekiama prisiteisti tą pačią sumą, dėl kurios nėra baigtas priverstinis išieškojimas įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu. Teismas nurodė, kad subsidiariosios civilinės atsakomybės prievolė yra aksesorinė, todėl kreditorės teisė pareikšti reikalavimą subsidiariam skolininkui nesiejama su išieškojimo pagal kreditoriaus reikalavimą pagrindiniam skolininkui pabaiga (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.245 straipsnio 5 dalis). Vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios juridinio asmens dalyvio atsakomybės, išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012).

22.       Teismas nurodė, kad ieškovės prašomos priteisti žalos dydį sudaro UAB „Let‘s Jet“ nepadengtas ieškovės reikalavimas, kurio įvykdymo realumas neįrodytas. Akivaizdu, kad būtent dividendų sumokėjimas, turint neįvykdytų prievolių, priežastiniu ryšiu tiesiogiai yra susijęs su ieškovės žala, t. y. nepadegtu reikalavimu ir skolininkės negalėjimu jo įvykdyti. Ieškovė įrodė visas atsakovų civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, todėl teismas nusprendė ieškinį tenkinti.

23.       Teismo nuomone, nagrinėjamu atveju nėra įmanoma taikyti dalinės atsakomybės dėl to, kad dividendai buvo išmokėti tiek skolininkės vadovui, tiek skolininkės akcininkei atliekant neteisėtus veiksmus bendrai, t. y. tiek vadovui žinant apie bendrovės neįvykdytas prievoles ir neinformuojant akcininkės, kurios vadovu buvo tas pats asmuo, priėmusios sprendimus dėl dividendų sumokėjimo, todėl teismas tenkino ieškovės reikalavimą dėl solidariosios atsakomybės taikymo subsidiariems atsakovams.

 

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

24.       Apeliaciniame skunde ieškovė „Hakair Limited“ prašo:

24.1.                      panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. sprendimo dalį, kuria teismas pripažino, kad: „<...> vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios juridinio asmens dalyvio atsakomybės išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta“;

24.2.                      pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. sprendimo rezoliucinę dalį taip: „Priteisti ieškovės „Hakair Limited“ (juridinio asmens kodas 145169, buveinė: 11 Sowemimo street, G. R. A Ikeja, Lagos, Nigerija) naudai 4 721 432,29 Eur žalos atlyginimą, bei 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 4 721 432,29 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. liepos 27 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, solidariai iš atsakovų akcinės bendrovės AviaAM Leasing Service Centre, į. k. 302330793, ir T. G., (duomenys neskelbtini)“.

25.       Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

25.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad išieškojimas iš atsakovų turto bus galimas tik tuomet, kai bus pabaigtas išieškojimas iš pagrindinės skolininkės UAB „Let‘s Jet“, todėl sprendimo rezoliucinėje dalyje nukrypo nuo ieškiniu pareikštų reikalavimų ir nurodė, kad žala ir palūkanos yra priteisiamos iš subsidiarių atsakovų. Teismo motyvai, kad išieškojimas iš subsidiaraus skolininko, t. y. atsakovų, siejamas su išieškojimo iš pagrindinės skolininkės pabaiga, neatitinka teisinio reguliavimo. Nei CK 2.50 straipsnio 3 dalis, nei CK 6.245 straipsnio 5 dalis nenumato ir nesieja išieškojimo iš subsidiaraus skolininko tik po to, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto. 

25.2.                      Neteisinga, kad, kilus subsidiariajai atsakomybei būtent dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų CK 2.50 straipsnio 3 dalies ir CK 6.263 straipsnio pagrindu, būtų laukiama išieškojimo iš nesąžiningo juridinio asmens pabaigos, nes tokios situacijos įteisinimas leistų atsakovams ir toliau piktnaudžiauti susidariusia padėtimi ir vilkinti išieškojimo procesą. Atsakovai ne tik nesąžiningai sumažino pagrindinės skolininkės turto vertę ir primygtinai įsiūlė pagrindinei skolininkei per susijusią UAB „AviaAM B05“ neaiškios vertės 37 metų senumo orlaivį, siekiant pagrįsti pagrindinės skolininkės mokumą, bet ir vilkino šios bylos pirmosios instancijos teisme nagrinėjimą (siekė atnaujinti procesą dėl avanso priteisimo, prašė sustabdyti bylos nagrinėjimą, atidėti posėdį, įtraukti į bylos nagrinėjimą antstolį). Toks atsakovų ir trečiojo asmens sistemingas nesąžiningas elgesys nėra suderinamas su skundžiamame sprendime pateiktu išaiškinimu dėl išieškojimo iš subsidiaraus skolininko.

26.       Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovai AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G. prašo skundo netenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

26.1.                      Ieškovės apeliacinis skundas yra nepagrįstas, nes ieškovė siekia pritaikyti atsakovams solidariąją atsakomybę: už ribotos atsakomybės juridinio asmens prievoles solidariai atsakytų tiek juridinio asmens dalyvis, tiek juridinio asmens vadovas. Ieškovė faktiškai įrodinėja naują ieškinio pagrindą ir siekia kitokio materialinio teisinio rezultato nei siekė pirmosios instancijos teisme. Taigi, ieškovės apeliacinio skundo motyvai apeliacine tvarka nenagrinėtini. Nei teisės normos, nei teismų praktika nenumato solidariosios juridinio asmens dalyvio ar vadovo civilinės atsakomybės.

26.2.                      Nėra pagrindo iš pirmosios instancijos teismo sprendimo pašalinti ieškovės apeliaciniame skunde nurodytus motyvus, nes nurodytais motyvais teismas tik pakartojo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę, kuri yra suformuota kasacinio teismo praktikoje.

26.3.                      Ieškovės apeliacinio skundo reikalavimas pašalinti iš teismo sprendimo rezoliucinės dalies žodį „subsidiarių“ iš esmės reiškia prašymą, kad šioje byloje ieškovės naudai priteista piniginė suma nepriklausytų nuo UAB „Let‘s Jet“ atžvilgiu atliekamų išieškojimo veiksmų rezultato. Taigi, ieškovė nori sudaryti teisines prielaidas išieškoti tą pačią sumą du kartus, nepaisant aplinkybės, kad, užbaigus išieškojimo iš UAB „Let‘s Jet“ veiksmus, ieškovės reikalavimai gali būti patenkinti visa apimtimi.

26.4.                      Apeliantės argumentai dėl išieškojimo iš UAB „Let‘s Jet“ vilkinimo yra nepagrįsti, nes atsakovai neatliko veiksmų, siekiant užvilkinti skolos išieškojimą iš pagrindinės skolininkės.

27.       Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Let‘s Jet“ prašo skundo netenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

27.1.                      Ieškovės apeliacinio skundo reikalavimai ne tik tiesiogiai prieštarauja jos byloje pareikšto ieškinio reikalavimo pagrindui, bet ir nepagrįstai gali sudaryti galimybę ieškovei tą pačią sumą du kartus išieškoti iš skirtingų asmenų. Nėra teisės normų, kurios nustatytų ne subsidiariąją ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio atsakomybę už tokio juridinio asmens prievoles, jei šis juridinis asmuo nebegali įvykdyti savo prievolių. Ieškovė nurodė, kad neteisėti veiksmai atsakovų buvo padaryti bendrai, todėl atsakovo T. G. atsakomybė taip pat gali būti tik subsidiarioji.

27.2.                      Ieškovė nepagrįstai reikalauja pašalinti iš skundžiamo sprendimo teiginius, kad išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta, nes pirmosios instancijos teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje tiesiog nurodė kasacinio teismo praktiką.

27.3.                      Apeliantės argumentai, kad atsakovai gali vilkinti išieškojimo iš UAB „Let‘s Jet“ vykdomojoje byloje procesą ir jo užbaigimą bei vengti atsakomybės, yra ne tik nepagrįsti, bet ir prieštarauja vykdomosios bylos aplinkybėms. Atsakovai neturi galimybių kaip nors paveikti vykdomosios bylos procesą, ar tuo labiau jį vilkinti.

28.       Apeliaciniame skunde atsakovai AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

28.1.                      Teismas neatskleidė bylos esmės, nes neįvertino, kad pagrindinė ieškovės skolininkė UAB „Let‘s Jet“ yra pajėgi pati atsiskaityti su ieškove, kuri ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovams pateikė, nepraėjus 3 mėnesiams nuo vykdomosios bylos dėl priverstinio skolos iš pagrindinės skolininkės iškėlimo pradžios. Antstolis, vykdantis priverstinį skolos išieškojimą iš UAB „Let‘s Jet“, nėra priėmęs patvarkymo dėl skolos išieškojimo negalimumo. Pagrindinei skolininkei priklauso orlaivis ir debitorinė skola, bendrovė neturi kitų kreditorių, o turto realizavimo nepatogumai ieškovei yra užtikrinti avanso priteisimo byloje priteistomis metinėmis palūkanomis. Pati ieškovė pagrindinei skolininkei nereiškė pretenzijų dėl avanso grąžinimo daugiau kaip 5 metus, taip pat neskundė antstolio vykdymo procese atliekamų veiksmų, įskaitant dėl nustatytos pagrindinei skolininkei priklausančio orlaivio vertės, kuri realiai gali būti dar didesnė ir jos pakaks visiškai atsiskaityti su ieškove.

28.2.                      Teismas pažeidė įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę, nes atleido ieškovę nuo pareigos pagrįsti aplinkybes, kuriomis yra grindžiamas byloje pareikštas reikalavimas, t. y. kad pagrindinė skolininkė negali atsiskaityti su ieškove. Atsakovai nedalyvauja UAB „Let‘s Jet“ valdyme, ši bendrovė jiems nepriklauso, todėl aplinkybes, susijusias su bendrovės galimybėmis grąžinti skolą, turėjo pagrįsti ieškovė. Teismas neišreikalavo duomenų apie vykdomosios bylos eigą, vadovavosi pasenusiais duomenimis, atmetė atsakovų prašymus dėl įrodymų išreikalavimo, bylos sustabdymo iki vykdomosios bylos užbaigimo, nesigilindamas į bylos esmę.

28.3.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad UAB „Let‘s Jet“ akcininkė neturėjo teisės paskirstyti dividendus, netinkamai taikė ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte ir 601 straipsnio 5 dalies 4 punkte įtvirtintas dividendų išmokėjimo nuostatas dėl draudimo išmokėti dividendus, ignoravo. Įsipareigojimų įtraukimas arba neįtraukimas į bendrovės finansinę apskaitą nepriklauso nuo bendrovės valios, o yra nulemtas imperatyvaus buhalterinės apskaitos reglamentavimo. Skolininkės akcininkės sprendimų išmokėti dividendus priėmimo metu UAB „Let‘s Jet“ neturėjo vykdytinų prievolių, kurios pagal buhalterinės apskaitos standartus turėtų būti įtrauktos į bendrovės finansinę apskaitą. Vadovaujantis 18-ojo Verslo apskaitos standarto „Finansinis turtas ir finansiniai įsipareigojimai“ ir 9-ojo, 32-ojo, 37-ojo bei Tarptautinių finansinės atskaitomybės standartų fondo parengtų Konceptualiųjų finansinės atskaitomybės pagrindų nuostatomis, UAB „Let‘s Jet“ neprivalėjo įtraukti potencialios skolos ieškovei į finansinę apskaitą, nes tarp ieškovės ir UAB „Let‘s Jet“ sudarytuose dokumentuose tiesiogiai nebuvo įtvirtintas UAB „Let‘s Jet“ įsipareigojimas sumokėti ieškovei konkrečias lėšas, o ieškovė neprašė grąžinti avansą daugiau kaip 6 metus. Taigi, ieškovės sumokėtas avansas nebuvo laikomas egzistuojančiu ir vykdytinu įsipareigojimu. Bendrovės veikla taip pat kasmet buvo audituojama, tačiau auditoriai nelaikė, kad tarp ieškovės ir UAB „Let‘s Jet“ sudarytų dokumentų (įskaitant ieškovės pretenziją) pagrindu į bendrovės buhalterinę apskaitą turėtų būti įtrauktos kokios nors ieškovei mokėtinos sumos.

28.4.                      Teismas nepagrįstai vadovavosi kasacinio praktika, suformuota actio Pauliana (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius) bylose, kuriose teigiama, kad teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą yra teisės į žalos atlyginimą apgynimas, todėl nėra teisinio pagrindo daryti išvadą, jog žalos atlyginimo prievolė skolininkei atsiranda nuo jos konstatavimo įsiteisėjusiu teismo sprendimu momento. ABĮ nustatyti dividendų išmokėjimo ribojimai yra siejami ne su prievolių galiojimu (egzistavimu), o prievolių vykdytinumu. Galiojanti reikalavimo teisė ir vykdytina reikalavimo teisė yra skirtingos teisinės kategorijos, kurios negali būti sutapatintos, tačiau teismas jas sutapatino, nesivadovavo šiai bylai aktualia teismų praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-59-1120/2020; 2021 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1343-450/2021; 2022 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-336-330/2022). Ieškovė sąmoningai pasirinko pasyvų elgesio variantą, ilgą laiką nebeatliko veiksmų, nereiškė reikalavimų, todėl tai negalėjo neterminuotai apriboti UAB „Let‘s Jet“ galimybes disponuoti per daugelį metų sukauptu ir neišmokėtu pelnu.

28.5.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad UAB „Let‘s Jet“ ieškovei vykdytiną prievolę turėjo nuo ketinimų protokolo nutraukimo, nes vykdytiną reikalavimo teisę ieškovė įgijo tik įsiteisėjus Lietuvos apeliacinio teismo nutarčiai avanso priteisimo byloje. Ieškovė ir UAB „Let‘s Jet“ papildomu susitarimu susitarė, kad avansinis mokėjimas, nepriklausomai nuo ieškovės sprendimo sudaryti pagrindinę orlaivio pirkimo–pardavimo sutartį ar jos nesudaryti, bus laikomas negrąžintinu mokėjimu. Bylos dėl avanso priteisimo rezultatą iš esmės lėmė teismų atliktas sutarčių aiškinimo taisyklių taikymas, tačiau avansas ieškovės naudai buvo priteistas nenustačius nė vieno iš ketinimų protokole įtvirtinto atvejo, kai būtent šalių susitarimo pagrindu ieškovė įgytų teisę į avanso grąžinimą, t. y. vykdytiną reikalavimo teisę į avanso grąžinimą ieškovė įgijo ne ketinimų protokolo, o teismo sprendimo pagrindu.

28.6.                      Teismo motyvai dėl civilinės atsakomybės atsakovui T. G. taikymo yra prieštaringi, civilinė atsakomybė taikyta už veiksmus, kurie faktiškai yra priskirtini išimtinei UAB „Let‘s Jet“ akcininkės kompetencijai. Ginčui aktualiu laikotarpiu T. G. buvo UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkės vadovu, todėl civilinė atsakomybė jam galėtų kilti tik dėl aplinkybių ir veiksmų, kurie priskirtini UAB „Let‘s Jet“ vadovo pareigoms ir funkcijoms. T. G. neatliko neteisėtų veiksmų, nėra kitos civilinės atsakomybės sąlygos, todėl jam civilinė atsakomybė taikyta nepagrįstai. Ieškovė tariamai patirtą žalą grindė UAB „Let‘s Jet“ mokumo sumažėjimu, turinčiu įtakos visiems bendrovės kreditoriams, todėl ieškovė neturėjo teisės reikšti tiesioginį ieškinį skolininkės vadovui ir akcininkei.

28.7.                      Teismas neturėjo teisės preziumuoti atsakovų nesąžiningumo, nes byloje esantys įrodymai nepatvirtina sąmoningo atsakovų siekio sumažinti ar panaikinti UAB „Let‘s Jet“ galimybes įvykdyti savo prievoles. Sprendimai išmokėti per daugelį metų susikaupusius dividendus buvo teisėti, ieškovė ilgą laiką nereiškė reikalavimų, nors ieškovei buvo prieinami Juridinių asmenų registre skelbiami UAB „Let‘s Jet“ finansinių ataskaitų duomenys, kuriuose bendrovės įsiskolinimas ieškovei nebuvo įtrauktas. Ieškovė į savo finansines ataskaitas neįtraukė reikalavimo teisės į UAB „Let‘s Jet“ sumokėtą avansą, t. y. nelaikė, jog turi galiojančią ir vykdytiną reikalavimo teisę. Ieškovės finansinės ataskaitos taip pat patvirtina, kad ieškovė nuo 2013 m. nevykdė realios ūkinės komercinės veiklos, neturėjo realaus turto ir finansinių galimybių įvykdyti pagrindinę orlaivio pirkimo–pardavimo sutartį. Ieškovė nebuvo apskaičiusi piniginių lėšų, kurias orlaivio pardavėjai UAB „Let‘s Jet“ už ieškovę pervedė tretieji asmenys.

29.       Atsiliepime į atsakovų AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G. apeliacinį skundą ieškovė „Hakair Limited“ prašo skundo netenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

29.1.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė atsakovams civilinę atsakomybę, nes atsakovai nesąžiningais veiksmais padarė ieškovei žalą. Atsakovai apeliaciniu skundu iš esmės neleistinai kvestionuoja įsiteisėjusius teismų sprendimus byloje dėl avanso iš UAB „Let‘s Jet“ priteisimo, nors nurodytoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės dėl avanso grąžinimo turi prejudicinę reikšmę.

29.2.                      Teismas pagrįstai nusprendė, kad atsakovai, 2020–2021 m. paskirstydami skolininkės UAB „Let‘s Jet“ dividendus ir palikdami bendrovę be turto, atliko neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus, siekiant neatsiskaityti su ieškove, nes atsakovams dar nuo ketinimų protokolo nutraukimo 2013 m. spalio 18 d. buvo žinoma apie UAB „Let‘s Jet“ pareigą grąžinti ieškovei avansą. Ieškovė sąžiningai naudojosi savo teisėmis, 2014 m. pateikė pretenziją dėl avanso grąžinimo, ieškinio senaties termino nepraleido.

29.3.                      Pagrindinės skolininkės UAB „Let‘s Jet“ akcininkei pagal ABĮ nuostatas buvo draudžiama išmokėti dividendus, nes UAB „Let‘s Jet“ turėjo pradelstą ir vykdytiną įsipareigojimą ieškovei. Apeliantų išvedžiojimai dėl buhalterinio įsipareigojimo kvalifikavimo nepakeičia teisinio prievolės vertinimo. Avanso grąžinimo byloje teismai konstatavo, kad UAB „Let‘s Jet“ nuo 2013 m. spalio 18 d. turėjo vykdytiną prievolę ieškovei, nes UAB „Let‘s Jet“ be objektyvaus pagrindo vienašališkai ir neteisėtai nutraukė derybas ir pasiliko avansą be teisinio pagrindo.

29.4.                      Teismas pagrįstai pritaikė civilinę atsakomybę apeliantui T. G., nes jis, kaip pagrindinės skolininkės ir jos akcininkės vadovas, turėjo elgtis sąžiningai ir protingai, nes žinojo apie jo vadovaujamos bendrovės vykdytiną įsiskolinimą ieškovei ir draudimą tokiu atveju išmokėti dividendus.

29.5.                      Teismas atskleidė bylos esmę ir nustatė bylai reikšmingas aplinkybes bei tinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą. Pagrindinė skolininkė ilgą laikė neatsiskaitė su ieškove, o nustačius, jog ji negalės atsiskaityti su ieškove dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, ieškovė įgijo teisę reikalauti žalos atlyginimo iš atsakovų. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad pagrindinė skolininkė negali grąžinti ieškovei skolos, nes dėl atsakovų neteisėtų veiksmų bendrovė yra faktiškai nemoki, bendrovės turimas turtas yra bevertis, skolos neįmanoma išieškoti vykdymo procese.

29.6.                      Teismas pagrįstai netenkino apeliantų prašymų dėl bylos sustabdymo įvairiais pagrindais, antstolio, vykdančio išieškojimą iš pagrindinės skolininkės, įtraukimo į bylą ir vykdomosios bylos išreikalavimo, nes apeliantai nepagrįstai siekė užvilkinti bylos nagrinėjimą.

30.       Atsiliepime į atsakovų AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G. apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Let‘s Jet“ prašo skundą tenkinti, panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:

30.1.                      Teismas, skundžiamame sprendime konstatuodamas ieškovės patirtą žalą dėl UAB „Let‘s Jet“ nemokumo ir negalėjimo išieškoti avanso, priteisto byloje dėl skolos, neįvertino esminių bylai aplinkybių ir neatskleidė bylos esmės, neįvertino UAB „Let‘s Jet“ turtinės padėties, skolos išieškojimo perspektyvų vykdymo procese. Su atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiamas antstolio 2023 m. rugpjūčio 25 d. patvarkymas patvirtina, kad UAB „Let‘s Jet“ priklausančio orlaivio vertė yra 4 mln. Eur, todėl pagrindinė skolininkė pati turi galimybę grąžinti skolą ieškovei.

30.2.                      UAB „Let‘s Jet“ turtinė padėtis ir galėjimas įvykdyti savo prievoles turi esminę reikšmę, sprendžiant dėl atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo, todėl teismui padarius nepagrįstą ir nemotyvuotą išvadą dėl UAB „Let‘s Jet“ turtinės padėties, tai lėmė nepagrįstas teismo išvadas dėl ieškovės patirtos žalos ir atsakovų neteisėtų veiksmų.

30.3.                      Su atsiliepimu į apeliacinį skundą teikiami nauji įrodymai patvirtina, kad „Haglag Inc.“, su kuria UAB „Let‘s Jet“ pasirašė ketinimų protokolą dėl orlaivio pirkimo–pardavimo, iš kurio yra kildinamos ieškovės reikalavimo teisės į trečiųjų asmenų už ieškovę trečiojo asmens UAB „Let‘s Jet“ naudai sumokėtą avansą, nėra, kaip juridinio asmens. Taigi, ieškovės reikalavimai tiek į UAB „Let‘s Jet“ jau išnagrinėtoje byloje dėl avanso priteisimo, tiek į atsakovus dėl žalos atlyginimo šioje byloje, kildinami iš sandorio, sudaryto su neegzistuojančiu juridiniu asmeniu. 2023 m. liepos 26 d. raštu Indonezijos bendrovė „PT Garuda Maintenance Facility Aero“, kuri už ieškovę 2013 m. balandžio 29 d. pervedė UAB „Let‘s Jet“ 499 975 JAV dolerių avanso dalį už orlaivį, informavo, kad į nurodytas lėšas ieškovė neturi reikalavimo teisių. Taigi, ieškovė neturi reikalavimo teisės į pinigines lėšas, kurias UAB „Let‘s Jet“ už ieškovę pervedė kiti asmenys.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl apeliacijos ribų

 

31.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

 

Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų (ne)priėmimo

 

32.       Trečiasis asmuo UAB „Let‘s Jet“ su atsiliepimu į atsakovų apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus:

32.1.                      antstolio D. S. 2023 m. rugpjūčio 25 d. patvarkymą vykdomojoje byloje Nr. 0032/22/00707, kuriame nurodyta, kad UAB „Let‘s Jet“ priklausančio orlaivio vertė yra 4 mln. Eur;

32.2.                      2023 m. birželio mėn. Didžiosios Britanijos Mergelių salų Prekybos bendrovių registro „BVI Company Search“ elektroninius laiškus. 2023 m. birželio 5 d. elektroniniame laiške nurodyta, kad BVI registre bendrovė „Haglag Inc.“ nerasta, todėl prašoma pateikti bendrovės kodą ar papildomą informaciją;

32.3.                      2023 m. liepos 26 d. raštas, pateiktas Indonezijos bendrovės „PT Garuda Maintenance Facility Aero“, kuri už ieškovę 2013 m. balandžio 29 d. pervedė UAB „Let‘s Jet“ 499 975 JAV dolerių avanso dalį už orlaivį, kuriame nurodyta, kad reikalavimo teisės į nurodytas lėšas, kurios 2013 m. balandžio 29 d. buvo pervestos UAB „Let‘s Jet“, negali būti pervesta ir (ar) perleista be rašytinio „PT Garuda Maintenance Facility Aero“ sutikimo, nes šios lėšos yra „PT Garuda Maintenance Facility Aero“ sąskaitų plano nuosavybė, atsirandanti iš santykių su trečiosiomis šalimis. Trečiojo asmens teigimu, šie nauji įrodymai patvirtina, kad pareikštas reikalavimas yra kildinamas iš neegzistuojančios ir ieškovės nepagrįstai sau priskirtos reikalavimo teisės.

33.       2023 m. lapkričio 10 d. atsakovai AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G. pateikė prašymą priimti rašytinius paaiškinimus ir naują įrodymą – elektroninių varžytynių portalo skelbimą apie antstolio D. S. vykdomojoje byloje Nr. 0032/22/00707 paskelbtas UAB „Let‘s Jet“ priklausančio orlaivio Bombardier CRJ 200 varžytynes Nr. 253065, kurių pradžia 2023 m. spalio 31 d., pabaiga – 2023 m. lapkričio 30 d., pradinė pardavimo kaina 3 200 000 Eur. Atsakovai nurodė, kad teikiamas naujas įrodymas papildomai patvirtina apeliaciniame skunde ir prašyme sustabdyti bylos nagrinėjimą nurodytas aplinkybes, jog šiuo metu nėra žinomos esminės bylai aplinkybės, iš kurių ieškovė kildina reikalavimą šioje byloje, t. y. ar ieškovė turi reikalavimo teisę į UAB „Let‘s Jet“, ar UAB „Let‘s Jet“ negali įvykdyti savo įsipareigojimų. Be nurodytų aplinkybių nustatymo pirmosios instancijos teismas negalėjo objektyviai ir visapusiškai išnagrinėti bylą ir nėra galimybės šias aplinkybes išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme.

34.       Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-684/2021).

35.       Kasacinis teismas yra pasisakęs dėl kriterijų, kurie turi būti patikrinti bei įvertinti prieš nusprendžiant, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, pavyzdžiui: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-421/2023).

36.       Nagrinėjamu atveju dalis trečiojo asmens pateiktų naujų įrodymų buvo sudaryti iki skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, t. y. galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, nagrinėjančiam bylą iš esmės, todėl apeliacinės instancijos teismas šių įrodymų nepriima ir nevertina. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje esantys duomenys yra pakankami teisingam bylos pagal apeliantų apeliacinius skundus išnagrinėjimui, todėl kiti atsakovų ir trečiojo asmens pateikti nauji įrodymai, kurie buvo sudaryti po skundžiamo sprendimo priėmimo, taip pat nepriimami ir nevertinami. Pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikra apeliacinės instancijos teisme atliekama pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus įrodymus. Apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai duomenų padarytoms išvadoms pagrįsti, ar tinkamai ištyrė ir teisingai įvertino į bylą pateiktus įrodymus. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apeliantai ir trečiasis asmuo, siekdami paneigti ieškovės teiginius dėl jos pareikštų reikalavimų pagrįstumo, trečiojo asmens galimybių atsiskaityti su ieškove, turėjo procesinę pareigą pateikti visus tokias jų įrodinėjamas aplinkybes pagrindžiančius įrodymus būtent pirmosios instancijos teismui. Nėra jokių objektyvių duomenų, kad prašomų priimti naujų įrodymų atsakovai ir trečiasis asmuo neturėjo galimybės gauti ir (arba) pateikti pirmosios instancijos teismui, todėl teisėjų kolegija prieina išvadą, jog nėra ir sąlygų išimties dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme taikymui.

37.       CPK 323 straipsnio nuostatos lemia aiškinimą, kad šalies rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodomi papildomi nesutikimo su skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentai ar kuriuose nurodomi papildomi atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai, negali būti priimami, pasibaigus įstatymų leidėjo nustatytam terminui tokiam procesiniam veiksmui atlikti. Kadangi atsakovai rašytiniais paaiškinimais siekia papildyti apeliacinį skundą naujomis aplinkybėmis, rašytiniai paaiškinimai, nenustačius pagrindo taikyti išimtį iš bendrojo draudimo teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme taisyklės, į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą nepriimami, kaip apeliacinio skundo papildymas.

 

Dėl esminių faktinių aplinkybių

 

38.       Trečiojo asmens UAB „Let‘s Jet“ (iki 2022 m. balandžio 6 d. buvęs pavadinimas – UAB „AviaAM B01“) akcininke laikotarpiu nuo 2010 m. spalio 27 d. iki 2022 m. sausio 18 d. buvo AviaAM Leasing Service Centre, AB, kuri 2022 m. sausio 18 d. pardavė bendrovės akcijas Estijos bendrovei „Osauhing HoggTech OU“. T. G. yra atsakovės AviaAM Leasing Service Centre, AB, vadovas. T. G. iki 2022 m. balandžio 6 d. buvo UAB „Let‘s Jet“ vadovu, o nuo 2022 m. balandžio 28 d. bendrovės vadovu paskirtas A. J.

39.       2013 m. balandžio 10 d. „Haglag Inc.“ (Didžiosios Britanijos Mergelių salose įsteigta tarptautinė bendrovė, kurios teises ir pareigas perėmė ieškovė „Hakair Limited“, Nigerijoje registruotas juridinis asmuo), ir UAB „Let‘s Jet“ pasirašė ketinimų protokolą, pagal kurį pardavėja UAB „Let‘s Jet“ įsipareigojo parduoti ir pristatyti pirkėjai (ieškovei) orlaivį CRJ-200LR, o pirkėja įsipareigojo už orlaivį sumokėti  8,5 mln. JAV dolerių.

40.       Ieškovės „Hakair Limited“ nurodymu 2013 m. balandžio 29 d. Indonezijos valstybinė aviacijos įmonė „PT. GMF AEROASIA“ pervedė UAB „Let‘s Jet“ 499 975 JAV dolerius.

41.       Ieškovės „Hakair Limited“ nurodymu 2013 m. gegužės 27 d. „Sterling Asset Management Ltd.“ pervedė UAB „Let‘s Jet“ 3,5 mln. JAV dolerių.

42.       Gavusi dalį avansinio mokėjimo, 2013 m. gegužės 20 d. UAB „Let‘s Jet“ ir „Hansel Prime Ltd.“ pasirašė preliminariąją sutartį dėl orlaivio, kurį siekė perparduoti ieškovei, įsigijimo. „Hansel Prime Ltd.“ buvo sumokėtas 3,56 mln. JAV dolerių avansas.

43.       2013 m. birželio 5 d. ieškovė „Hakair Limited“ ir UAB „Let‘s Jet“ pasirašė orlaivio CRJ-200LR, GSN 7616 pirkimo už 8,5 mln. JAV dolerių patvirtinimą, kuriuo šalys susitarė, kad: „Hakair Limited“ perima visas bendrovės „Haglag Inc.“ teises ir prievoles nupirkti orlaivį, kurio pirkimo kaina yra 8,5 mln. JAV dolerių (be mokesčių); „Hakair Limited“ patvirtina, jog 4 mln. JAV dolerių išankstinė įmoka buvo pervesta UAB „Let‘s Jet“; „Hakair Limited“ sutinka iki 2014 m. birželio 5 d. sumokėti 4,5 mln. JAV dolerių.

44.       2013 m. spalio 17 d. UAB „Let‘s Jet“ išsiuntė ieškovei „Hakair Limited“ pranešimą apie esminį susitarimo pažeidimą, netesybų taikymą ir ketinimo protokolo nutraukimą.

45.       2014 m. lapkričio 19 d. ieškovė pateikė UAB „Let‘s Jet“ pretenziją, kuria reikalavo grąžinti už orlaivį sumokėtą avansą.

46.       2019 m. gruodžio 31 d. UAB „Let‘s Jet“ balanso duomenimis bendrovė turėjo 10 858 000 Eur vertės ilgalaikio turto, skolų – 106 000 Eur. 

47.       2020 m. vasario 24 d. UAB „Let‘s Jet“ akcininkė AviaAM Leasing Service Centre, AB, priėmė sprendimą išmokėti 9 650 000 Eur dividendus, 2020 m. kovo 2 d. pasirašant įskaitymo susitarimą, kuriuo įskaityti UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkės priešpriešiniai reikalavimai.

48.       2020 m. kovo 12 d. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 buvo priimtas ieškovės „Hakair Limited“ ieškinys atsakovei UAB „Let‘s Jet“ dėl sumokėto avanso ir palūkanų priteisimo.

49.       2020 m. gruodžio 31 d. UAB „Let‘s Jet“ balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 1 761 000 Eur, iš kurių 1 582 000 Eur buvo paskolos, suteiktos patronuojančiai įmonei ir  patronuojamosioms įmonėms.

50.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 nusprendė priteisti ieškovei „Hakair Limited“ iš atsakovės UAB „Let‘s Jet“ 3 999 975 JAV dolerių avansą, 1 200 000 JAV dolerių palūkanas ir 6 proc. metines palūkanas už 3 999 975 JAV dolerių sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. kovo 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

51.       2021 m. sausio 1 d.–2021 m. rugsėjo 30 d. UAB „Let‘s Jet“ tarpinio balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 1 783 905 Eur.

52.       2021 m. spalio 20 d. UAB „Let‘s Jet“ akcininkė AviaAM Leasing Service Centre, AB, priėmė sprendimą išmokėti 1 580 000 Eur dividendus, pasirašant 2021 m. spalio 20 d. įskaitymo susitarimą, kuriuo įskaityti UAB „Let‘s Jet“ ir jos akcininkės priešpriešiniai reikalavimai. 

53.       2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Let‘s Jet“ balanso duomenimis bendrovė turėjo turto už 191 836 Eur.

54.       Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

55.       Priverstinį išieškojimą pagal įsiteisėjusį Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 išduotą vykdomąjį raštą vykdantis antstolis D. S. 2022 m. gegužės 27 d. vykdomojoje byloje Nr. 0032/22/00707 priėmė išieškotų lėšų paskirstymo patvarkymą, kuriame nurodyta, jog iš UAB „Let‘s Jet“ išieškota 34 752,25 Eur.

56.       Transporto kompetencijų agentūros 2022 m. gegužės 30 d. duomenimis UAB „Let‘s Jet“ neturėjo jai priklausančių orlaivių nuo 2020 m. kovo 5 d. Transporto kompetencijų agentūra 2022 m. rugsėjo 29 d. išdavė liudijimą dėl UAB „Let‘s Jet“ vardu įregistruoto orlaivio Bombardier Inc. CL-600-2B19.

57.       2022 m. birželio 21 d. antstolis patvarkymu areštavo UAB „Let‘s Jet“ visas esamas ir būsimas lėšas, gaunamas iš UAB „Let‘s Jet“ debitorės Rusijos bendrovės AO „Ramport Aero“. 2022 m. rugsėjo 22 d. patvarkymu ši reikalavimo teisė įvertinta 10 000 Eur, o UAB „Let‘s Jet“ priklausančio orlaivio vertė – 3 200 000 Eur, pažymint, kad areštuoto turto vertei nustatyti bus kviečiami ekspertai, kadangi areštuotas turtas yra specifinis ir įvertintas pagal skolininkės pateiktą vertę.

 

Dėl skolininko juridinio asmens akcininkės ir vadovo civilinės atsakomybės

 

58.       Byloje kilo ginčas pagal ieškovės tiesioginį ieškinį skolininkės UAB „Let‘s Jet“ akcininkei ir vadovui dėl civilinės atsakomybės taikymo CK 2.50 ir 6.263 straipsniuose nustatytais pagrindais už tai, kad atsakovai faktiškai panaikino skolininkės galimybes atsiskaityti su ieškove.

59.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės (juridinio asmens) vadovo civilinė atsakomybė bendrovės kreditoriams, grindžiama bendraisiais deliktinės atsakomybės pagrindais (CK 6.263 straipsnio 1 dalimi), yra išimtis iš bendrųjų kreditoriaus teisių gynimo taisyklių, todėl ji negali būti aiškinama plačiai. Tokia atsakomybė gali kilti tik nustačius, kad: 1) bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, nukreiptus į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitus į konkretų kreditorių nukreiptus nesąžiningus veiksmus); 2) būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsirado žala (tokia žala nelaikomas bendro bendrovės nemokumo sukėlimas ar mokumo sumažėjimas, kuris vienodai paveikia tiek konkretų kreditorių, tiek kitus bendrovės kreditorius); 3) bendrovė pati negali patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Vien CK 6.245 straipsnio 5 dalyje nurodytos aplinkybės, jog bendrovė atsisako atlyginti kreditoriui nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš bendrovės negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti bendrovės negalėjimą patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Nors bendrovės negalėjimas patenkinti kreditoriaus reikalavimų, kaip būtina jos vadovo civilinės atsakomybės sąlyga, nėra apribota išimtinai formalių bendrovės nemokumo procedūrų pradžios ar konkrečios stadijos, jis turi būti objektyvus ir akivaizdus (patvirtintas įrodymais, pagrindžiančiais bendrovės turtinę padėtį) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-30-969/2021).

60.       Reiškiant tiesioginį kreditoriaus ieškinį juridinio asmens vadovui dėl individualiai kreditoriui padarytos žalos atlyginimo CK 6.263 straipsnio pagrindu turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-540-469/2018).

61.       Vadovas atsako ne dėl bet kokio jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau padaryto tik dėl jo didelės kaltės, t. y. dėl tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar dėl didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-701/2020).

62.       Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio. Kreditorius, iki pareikšdamas reikalavimus asmeniui, kuris atsako pagal įstatymus ar sutartį papildomai kartu su kitu asmeniu (subsidiarioji atsakomybė), turi pagrindiniam skolininkui pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo; jeigu pagrindinis skolininkas atsisakė atlyginti nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš skolininko negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, tai kreditorius gali pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo subsidiariai atsakingam skolininkui (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).

63.       Juridinio asmens dalyvio (akcininko, dalininko) civilinė atsakomybė reglamentuojama CK 2.50 straipsnio 3 dalyje. Akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-450-219/2018).

64.       Juridinio asmens dalyvio civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas (CK 6.246–6.249 straipsniai). Juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Viena iš būtinųjų subsidiariosios dalyvio atsakomybės sąlygų – juridinio asmens faktinis nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti savo prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015). 

65.       Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020).

66.       CK 2.50 straipsnio 3 dalies taisyklė dėl juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės, be kita ko, taikytina ir tais atvejais, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priima sprendimą išsimokėti ir išsimoka dividendus, jeigu bendrovė yra nemoki ar tampa nemoki po dividendų išmokėjimo; bendrovės nemokumu tokiu atveju laikytina tokia bendrovės būklė, kai ji negali vykdyti piniginių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję, nepriklausomai nuo to, ar įmonei iškelta bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011).

67.       Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus turi būti atsižvelgiama į bendrą sąžiningumo principą (CK 1.5 straipsnis). Juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles, be to, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252-690/2017).

68.       Pagal ABĮ 59 straipsnio 6 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

69.       Kasacinis teismas išaiškino, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, t. y. akcininko teisė į dividendus įgyvendinama į bendrovėje sukurtą pridėtinės vertės dalį, tai dividendas ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili, pelno dalies paskirstymas neturi pažeisti bendrovės kreditorių interesų. Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Nors po sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo akcininkai patys tampa bendrovės kreditoriais, tačiau pirmenybė yra teikiama bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Dėl šios priežasties negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priimtų sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises. Tokia išvada išplaukia iš ABĮ 59 straipsnio 6 dalies nuostatos ir dividendų paskirties – paskirstyti pridedamosios vertės dalį, nes dividendams paskirstoma ta dalis, kuri lieka atsiskaičius su kreditoriais nustatytu laiku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).

70.       Pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015).

71.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovai apeliacinio skundo argumentais nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų, jog ieškovės skolininkės UAB „Let‘s Jet“ dividendų išmokėjimas jos akcininkei buvo neteisėtas, nes jų išmokėjimo metu skolininkė turėjo dar nuo 2013 m. spalio mėn. vykdytiną prievolę ieškovei.

72.       Pagal CK 6.53 straipsnio 1 ir 2 dalis, jeigu prievolės įvykdymo terminas nenustatytas arba apibrėžtas reikalavimo ją įvykdyti momentu, tai kreditorius turi teisę bet kada pareikalauti ją įvykdyti, o skolininkas turi teisę bet kada ją įvykdyti. Prievolę, kurios įvykdymo terminas neapibrėžtas, skolininkas privalo įvykdyti per septynias dienas nuo tos dienos, kurią kreditorius pareikalavo prievolę įvykdyti, išskyrus atvejus, jeigu pagal įstatymus ar sutarties esmę aiškus kitoks prievolės įvykdymo terminas.

73.       Vertinant poziciją, kuomet prievolės (ne)įvykdymas siejamas su prievolės pripažinimu ir (ar) teismo sprendimu, yra nurodoma, kad pripažinus pagrįsta tokią poziciją, būtų galima paneigti iš esmės visus pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, teigiant, jog tol, kol dėl jų nėra priimto įsiteisėjusio teismo sprendimo, tokių įsipareigojimų apskritai nėra, ir taip nepagrįstai pateisinti dividendų išmokėjimą akcininkams, nepaisant to, jog bendrovė turi neįvykdytų piniginių prievolių kreditoriams. Paprastai prievolės atsiranda dėl fizinių ar juridinių asmenų atliktų veiksmų, o ne teismo sprendimų pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-246-910/2023).

74.       CPK 182 straipsnio 2 punkte nurodyta, kad bylos šalims nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Prejudicinę galią turi kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės (faktai), t. y. tokios aplinkybės, kurias teismas pripažino įrodytomis ir priešingai – neturi prejudicinės galios faktai, kurie kitu teismo sprendimu pripažinti nenustatytais dėl įrodymų stokos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474-219/2015).

75.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CPK 18 straipsnyje įtvirtintas teismo sprendimo visuotinio privalomumo principas: įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Tai yra viena iš esminių teisinio stabilumo prielaidų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-657-248/2015).

76.       Kaip minėta, Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 nusprendė priteisti ieškovei „Hakair Limited“ iš skolininkės UAB „Let‘s Jet“, atstovaujamos jos vadovo T. G., 3 999 975 JAV dolerių avansą, 1 200 000 JAV dolerių palūkanas ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už 3 999 975 JAV dolerius nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. kovo 12 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad ketinimų protokolas buvo pasirašytas 2013 m. balandžio 10 d., todėl pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2014 m. balandžio 10 d. Esminis nesutarimas tarp šalių kilo dėl papildomos įrangos, dėl kurios nebuvo iš anksto susitarta ketinimų protokole, sumontavimo ginčo orlaivyje. 2013 m. spalio 4 d. raštu ieškovei atsisakius reikalavimo sumontuoti ginčo orlaivyje papildomą įrangą, UAB „Let‘s Jet“ neteko pagrindo siūlyti ieškovei keisti atsiskaitymo už orlaivį datą, numatytą ketinimų protokole, ir po to UAB „Let‘s Jet“ pateikė 2013 m. spalio 17 d. raštą, kuriuo vienašališkai buvo nutrauktas ketinimų protokolas. Tokie UAB „Let‘s Jet“ veiksmai suponavo išvadą, kad, nepavykus susitarti dėl kitos už ginčo orlaivį sumokėti kainos dalies mokėjimo tvarkos pakeitimo, pati pardavėja prarado suinteresuotumą sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį ketinimų protokole numatyta tvarka, todėl 2013 m. spalio 17 d. raštu vienašališkai nutraukė ketinimų protokolą ir patvirtinimą. Iš ketinimo protokolo nuostatų darytina išvada, kad ieškinys dėl avanso priteisimo šiuo atveju galėjo būti atmestas, UAB „Let‘s“ įrodžius, jog ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę orlaivio pirkimo–pardavimo sutartį. Kadangi tokios aplinkybės nebuvo įrodytos, priešingai, į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad būtent pardavėja, nesant tam objektyvaus pagrindo šalių derybų metu pati vienašališkai nutraukė ketinimų protokolą ir patvirtinimą, apeliacinės instancijos teismas nusprendė, jog pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai iš UAB „Let‘s Jet“ ieškovei priteisė už orlaivį faktiškai sumokėtą avansą. Taigi, šios faktinės aplinkybės, kaip prejudiciniai faktai (CPK 182 straipsnio 2 punktas), nebegali būti ginčijamos, nes priešingas jų aiškinimas reikštų res judicata (galutinio teismo sprendimas) principo pažeidimą (CPK 18 straipsnis).

77.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022, kuria buvo paliktas nepakeistu Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021, nustatytos aplinkybės turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai (CPK 182 straipsnio 2 punktas), nes išnagrinėtoje byloje apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog skolininkė UAB „Let‘s Jet“ neteko teisinio pagrindo disponuoti jai perduotais pinigais (avansu) ir jie turi būti grąžinami arba priteisiami ieškovei, kaip be teisinio pagrindo įgytas turtas, nes orlaivis ieškovei buvo nepristatytas pačios skolininkės 2013 m. spalio 17 d. sprendimu. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartyje ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendime nustatytos aplinkybės ir padarytos išvados patvirtina, kad ieškovės vykdytina reikalavimo teisė į skolininkę UAB „Let‘s Jet“ egzistuoja nuo 2013 m. spalio mėn., todėl apeliantų argumentai, kuriais nesutinkama su įsiteisėjusiais ir prejudicinę reikšmę turinčiais teismų procesiniais sprendimais, yra nepagrįsti ir dėl to atmestini. 

78.       Pažymėtina, kad ieškovė ir UAB „Let‘s Jet“ pagal ketinimų protokolo 3.1 punktą buvo susitarusios, jog ieškovės rašytiniu prašymu avansas už orlaivį per penkias darbo dienas be jokių nuobaudų grąžinamas ieškovei, jeigu orlaivis nėra pristatomas UAB „Let‘s Jet“ sprendimu jo nepristatyti arba orlaivis dėl UAB „Let‘s Jet“ kaltės nėra pristatomas iki galutinės pristatymo dienos. Skolininkei 2013 m. spalio 17 d. priėmus sprendimą nepristatyti orlaivio, ieškovė 2014 m. lapkričio 19 d. pareikalavo grąžinti už orlaivį sumokėtą avansą, kadangi pagal nurodytas ketinimų protokolo nuostatas UAB „Let‘s Jet“ per penkias darbo dienas privalėjo grąžinti ieškovei iš jos gautą avansą. Taigi, UAB „Let‘s Jet“ avansą ieškovei privalėjo grąžinti dar 2013 m. spalio mėn., ieškovė avansą reikalavo grąžinti 2014 m., todėl atsakovų argumentai, jog UAB „Let‘s Jet“ dividendų išmokėjimo metu (2020–2021 m.) neturėjo vykdytinos prievolės ieškovei, nereikalavusiai grąžinti skolos, ir dėl to skola nebuvo atvaizduojama bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose, yra nepagrįsti. 

79.       Prejudicinę reikšmę turinčiais teismų sprendimais konstatuota, kad skolininkė UAB „Let‘s Jet“ ir ieškovė buvo susitarusios dėl avanso grąžinimo tuo atveju, jei UAB „Let‘s Jet“ priims sprendimą  nepristatyti ieškovei orlaivio. Kadangi skolininkė turėjo prievolę grąžinti avansą ieškovei 2013 m. spalio mėn., apeliantų argumentai dėl šios skolos nenurodymo skolininkės finansinės atskaitomybės ar kituose buhalterinės apskaitos dokumentuose, dividendų kaupimo ilgą laikotarpį ir poreikio juos paskirstyti yra teisiškai nereikšmingi ir savaime nepateisina sprendimų išmokėti dividendus teisėtumo.

80.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad negali būti pateisinama situacija, kai esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bedrovės akcininkai priima sprendimą išsimokėti ir išsimoka dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises. Nepaisant to, kokia yra bendrovės finansinėje atskaitomybėje formaliai deklaruojama įmonės finansinė būklė, vien faktas, kad, priimant sprendimą išmokėti dividendus, bendrovė turėjo piniginių prievolių, kurių mokėjimo terminai yra suėję, suponuoja prielaidą, jog bendrovė buvo nemoki (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009).

81.       Taigi, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovės skolininkė UAB „Let‘s Jet“ privalėjo grąžinti ieškovei 3 999 975 JAV dolerių avansą dar 2013 m. spalio mėn. Kadangi 11 230 000 Eur dividendų išmokėjimo, pasirašant tarpusavio įskaitymo susitarimus, skolininkės UAB „Let‘s Jet“ akcininkei momentu 2020–2021 m. skolininkė turėjo ieškovei neįvykdytą prievolę, kurios terminas buvo suėjęs, dividendų išmokėjimas pažeidė imperatyvią įstatymo nuostatą (ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovų argumentai, kuriais jie siekia pateisinti dividendų išmokėjimo teisėtumą, t. y. kad jų išmokėjimo metu nebuvo įsiteisėjęs sprendimas priteisti ieškovei avansą iš skolininkės, yra nepagrįsti, nes tokiu atveju, siekiant bet kokia kaina išmokėti dividendus ir išvengti atsiskaitymo su didžiausia kreditore, būtų galima nesąžiningai paneigti iš esmės visus pradelstus įsipareigojimus kreditoriams. Nagrinėjamu atveju skolininkės prievolė ieškovei atsirado sandorio pagrindu, pagal kurį skolininkė iki sprendimų išmokėti dividendus priėmimo turėjo vykdytiną prievolę grąžinti avansą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog apeliantų argumentai dėl dividendų išmokėjimo iš esmės laikytini nepagrįsta apeliantų gynybine pozicija, kuri nepatvirtina jų sąžiningumo. Aplinkybė, kad skolininkė UAB „Let‘s Jet“, atstovaujama jos vadovo T. G., ignoravo tiek tarp ieškovės ir skolininkės sudaryto sandorio nuostatas dėl avanso grąžinimo orlaivio nepristatymo dėl skolininkės kaltės atveju, tiek ieškovės 2014 m. pateiktą pretenziją dėl avanso grąžinimo, neįrodo, jog dividendų išmokėjimo metu skolininkė neturėjo pradelstos ir vykdytinos prievolės ieškovei.

82.       Apeliacinės instancijos teismas laiko nepagrįstais atsakovų argumentus, kad jie neatliko nesąžiningų veiksmų, išmokant dividendus, kadangi byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog ieškovė vykdytiną reikalavimo teisę į UAB „Let‘s Jet“ turėjo nuo skolininkės 2013 m. spalio 17 d. sprendimo nepristatyti ieškovei orlaivio, o ne nuo teismo sprendimo byloje dėl avanso priteisimo ieškovei iš skolininkės UAB „Let‘s Jet“ įsiteisėjimo. Pažymėtina, kad skolininkės UAB „Let‘s Jet“ akcininkės pirmasis sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas prieš pat ieškovės kreipimąsi į teismą dėl avanso iš skolininkės priteisimo, t. y. tiek akcininkei, tiek skolininkei, tiek šių bendrovių tuometiniam vadovui T. G. žinant apie skolininkės neįvykdytą ir pradelstą prievolę ieškovei, o antrasis – jau po teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimo priteisti ieškovei iš skolininkės 3 999 975 JAV dolerių avansą ir 1 200 000 JAV dolerių palūkanas priėmimo. Dividendų išmokėjimas lėmė tai, kad UAB „Let‘s Jet“ turto vertė nuo 2019 m. iki 2021 m. sumažėjo atitinkamai nuo 10 858 000 Eur iki 191 836 Eur. Taigi, dividendų išmokėjimas tiesiogiai lėmė skolininkės galimybės atsiskaityti su ieškove panaikinimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, dividendų išmokėjimas iš esmės buvo orientuotas išimtinai į ieškovės, kaip skolininkės kreditorės, teisių gauti savo reikalavimų patenkinimą pažeidimą, nes byloje nenustatyta, jog skolininkė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.  

83.       Priverstinį išieškojimą įsiteisėjusio Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 pagrindu vykdančiam antstoliui 2022 m. gegužės mėn. iš UAB „Let‘s Jet“ pavyko išieškoti tik 34 752,25 Eur, antstolis 2022 m. rugsėjo mėn. taip pat įvertino skolininkės turtą, t. y. 10 000 Eur vertės turtines teises ir preliminariai 3 200 000 Eur vertės orlaivį, tačiau šio turto realizavimo realumas nėra aiškus iki šiol. Skolininkės įsipareigojimai ieškovei pagal avanso priteisimo byloje priimtą sprendimą, atskaičius vykdymo procese išieškotą sumą, sudaro 4 721 432,29 Eur, tačiau apeliantai ir jų poziciją byloje palaikantis trečiasis asmuo UAB „Let‘s Jet“, žinantis vykdomosios bylos eigą, nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog skolininkei priklausančio turto realios vertės gali pakakti atsiskaityti su ieškove. Byloje nėra duomenų, kad skolininkė aktyviai vykdo veiklą, gauna pajamas, todėl yra pajėgi atsiskaityti su ieškove. Apeliantų ir jų poziciją palaikančio trečiojo asmens argumentai dėl skolininkės galimybių atsiskaityti su ieškove yra prieštaringi, nes neaišku, kaip skolininkė toliau gali vykdyti veiklą, gauti pajamas, pelną, jei vienintelis jos turtas, kurio vertės nepakanka atsiskaityti su ieškove, būtų realizuotas vykdymo procese. Šiuo metu skolininkės įsipareigojimai ieškovei ženkliai viršija turimo turto vertę, skolos priverstine tvarka nepavyksta išieškoti pusantrų metų, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog skolininkė yra faktiškai nemoki, nes negali atsiskaityti su ieškove.

84.       Kita vertus, nei teisės aktuose, nei teismų praktikoje nenurodoma, kad skolininkės valdymo organo ir dalyvio subsidiariosios atsakomybės taikymo klausimas gali būti sprendžiamas tik užbaigus priverstinį skolos išieškojimo iš pagrindinės skolininkės vykdymo procesą ar nustačius pagrindinės skolininkės nemokumą. Kreditoriaus teisė pareikšti reikalavimą subsidiariam skolininkui nesiejama su išieškojimo pagal kreditoriaus reikalavimą pagrindiniam skolininkui pabaiga, o teismų praktikoje pažymima, kad papildomo skolininko subsidiariosios atsakomybės prievolė gali būti teismo konstatuota tiek toje pačioje byloje, kurioje sprendžiama dėl kreditoriaus reikalavimo pagrindiniam skolininkui, tiek atskiroje byloje pagal kreditoriaus ieškinį subsidiariam skolininkui, abiem atvejais teismui nustačius subsidiaraus skolininko civilinės atsakomybės sąlygų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50/2011). Taigi, apeliantų argumentai dėl skolininkės (ne)mokumo ir išieškojimo (ne)galimumo savaime nereiškia, jog pirmosios instancijos teismas, nustatęs atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas, lėmusias skolininkės negalėjimą atsiskaityti su ieškove, negalėjo nuspręsti dėl atsakovų subsidiariosios atsakomybės taikymo. 

85.       Be kita ko, sprendimus išmokėti dividendus priėmė skolininkės UAB „Let‘s Jet“ akcininkė, tačiau teismų praktikoje akcentuojama, jog akcininkams priskirta išimtinė kompetencija priimti sprendimus dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo niekaip nepaneigia bendrovės vadovo pareigos elgtis sąžiningai, protingai, t. y. veikti išimtinai jos interesais ir užtikrinti konkurencingą bendrovės, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Esmine aplinkybe, lemiančia išvadą, jog vadovas veikė ne bendrovės interesais, laikytina tai, jog bendrovei esant nemokiai buvo priimtas sprendimas išmokėti dividendus, nors ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje imperatyviai nustatyta, jog tokie veiksmai, jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo, nėra galimi (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-709-881/2023). Bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovas, priešingai nei dalyvis, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020).

86.       ABĮ 37 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. Bendrovės vadovas privalo informuoti akcininkus apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai (ABI 37 straipsnio 12 dalies 13 punktas).

87.       Nagrinėjamu atveju apeliantas T. G. ginčui aktualiu laikotarpiu buvo tiek skolininkės, tiek jos akcininkės vadovu, dalyvavo derybose su ieškove dėl orlaivio pirkimo, t. y. jam buvo žinoma apie ilgalaikius skolininkės įsipareigojimus ieškovei. Akivaizdu, kad skolininkės ir jos akcininkės vadovas, veikdamas sąžiningai skolininkės ir jos kreditorės, o ne skolininkės akcininkės, interesais, žinodamas, jog sprendimų išmokėti dividendus priėmimas apribos ir (ar) panaikins skolininkės galimybes atsiskaityti su kreditore, privalėjo imtis aktyvių veiksmų, siekiant užkirsti kelią sprendimų išmokėti dividendus priėmimui. Pažymėtina, kad antrasis skolininkės akcininkės sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas netrukus po teismo sprendimo priteisti iš skolininkės avansą ieškovei priėmimo. Tai patvirtina, kad šis atsakovas, turintis dvejopą statusą (akcininkės ir skolininkės vadovas), sąmoningai ir kryptingai siekė padėti skolininkės akcininkei sumažinti skolininkės turtą ir panaikinti skolininkės galimybes atsiskaityti su ieškove.

88.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, abu atsakovai bendrais veiksmais, žinodami apie skolininkės pradelstą įsipareigojimą ieškovei, sudarė prielaidas susidaryti nepateisinamai situacijai, kai, esant neįvykdytam ir pradelstam skolininkės įsipareigojimui ieškovei, inicijavo sprendimų išmokėti dividendus priėmimą, taip apribojant skolininkei UAB „Let‘s Jet“ galimybes pačiai atsiskaityti su ieškove ir paneigiant prioritetines ieškovės teises į savo reikalavimų, atsiradusių dar 2013 m. spalio mėn., patenkinimą. Apeliantai žinojo apie UAB „Let‘s Jet“ turtinę būklę ir prievolės dydį ieškovei, apeliantas T. G. dalyvavo tiek skolininkės, tiek jos akcininkės veikloje, todėl atsakovai negalėjo nežinoti, kad sprendimai išmokėti dividendus sukels ieškovei žalą.

89.       Apeliantų bendri veiksmai neatitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto bendrojo pobūdžio pareigos asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Dėl atsakovų neteisėtų veiksmų buvo ženkliai sumažinta skolininkės disponuojamo turto vertė, o atsižvelgiant į likusią turto vertę bei pradelstos skolos dydį, skolininkė tapo faktiškai nemoki ir negali įvykdyti savo prievoles ieškovei, skolos išieškojimą vykdant priverstine tvarka. Abiejų atsakovų neteisėti veiksmai buvo orientuoti konkrečiai į ieškovę, siekiant, jog skolininkė UAB „Let‘s Jet“ nebegalėtų atsiskaityti su ieškove, nors iki atsakovų neteisėtų veiksmų atlikimo skolininkė turėjo pakankamai turto, kurio visiškai pakaktų atsiskaityti su ieškove.

90.       Atsakovai negalėjo nežinoti, kad jų neteisėtas elgesys neigiamai paveiks ieškovės skolininkės mokumą ir galimybes atsiskaityti su ieškove, todėl darytina išvada, jog atsakovų veiksmai buvo nesąžiningi. Tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir žalos ieškovei atsiradimo egzistuoja priežastinis ryšys, nes, atsakovams sąmoningai ir nesąžiningai sumažinus skolininkės turto vertę, ieškovei buvo apribotos galimybės išieškoti likusią, t. y. vykdymo procese neišieškotą, skolos dalį iš skolininkės. 

91.       Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atsakovų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-403/2018). Tai, kad atsakovų nuomonė skiriasi nuo pirmosios instancijos teismo argumentų, nesudaro teisinio pagrindo naikinti iš esmės pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kuriuo byla išnagrinėta teisingai.

92.       Pažymėtina, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad skundžiamo sprendimo motyvai taikyti apeliantams civilinę atsakomybę pagrįsti išsamiu byloje esančių įrodymų įvertinimu. Pirmosios instancijos teismo išvados paremtos faktinėmis aplinkybėmis, kurios patvirtina, kad tiek skolininkės akcininkė, tiek jų vadovas žinojo apie ilgalaikį skolininkės įsipareigojimą ieškovei, tačiau vietoj skolos grąžinimo abu atsakovai nesąžiningais bendrais veiksmais nusprendė ženkliai sumažinti skolininkės turto vertę, išsimokant dividendus po teismo sprendimo priteisti iš skolininkės avansą ieškovei priėmimo, taip faktiškai panaikinant skolininkės galimybes pačiai atsiskaityti su ieškove.

93.       Vertindama atsakovų apeliacinio skundo pagrįstumą, teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantai nenurodė argumentų, kurie paneigtų pirmosios instancijos teismo išvadas dėl atsakovų civilinės atsakomybės ir (ar) pagrindinės skolininkės galimybių pačiai atsiskaityti su ieškove (CPK 178 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimus, į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, nustatė esmines aplinkybes, tinkamai pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas bei padarė pagrįstas išvadas, pakankamai jas motyvuodamas, todėl nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės. Apeliantai nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad po dividendų išmokėjimo skolininkė neteko galimybės atsiskaityti su ieškove. Byloje nėra duomenų, kad skolininkė sėkmingai vykdo veiklą ir artimiausiu metu galės atsiskaityti su ieškove. Aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai neatitinka apeliantų nuomonės, nesudaro teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas.

 

Dėl solidarių atsakovų subsidiariosios civilinės atsakomybės

 

94.       Apeliaciniu skundu ieškovė „Hakair Limited“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus, kuriuose nurodyta, jog, vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios juridinio asmens dalyvio atsakomybės išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta. Atitinkamai ieškovė siekia pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinę dalį, nurodant, kad 4 721 432,29 Eur žalos atlyginimas ir 6 proc. metinės palūkanos iš atsakovų būtų priteistos solidariai, o ne subsidiariai.

95.       Kasacinis teismas išaiškino, kad CPK yra įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu, siekiama skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-616/2013).

96.       Taigi, apeliacinės instancijos teismas atlieka tik pirmosios instancijos teismo sprendimo kontrolės funkciją. Tai reiškia, kad apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimui pakartoti ar naujiems reikalavimams ir atsikirtimams nagrinėti, o pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui patikrinti.

97.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovė ieškiniu prašė priteisti solidariai iš atsakovų AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G. 4 721 432,29 Eur žalos atlyginimą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir bylinėjimosi išlaidas, nurodydama, jog atsakovų atsakomybė yra subsidiarioji, nes pagrindinė skolininkė UAB „Let‘s Jet“ dėl neteisėtų atsakovų bendrų veiksmų negali pati atsiskaityti su ieškove.

98.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovė, apeliaciniu skundu prašydama pašalinti argumentus iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies, jog, vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios juridinio asmens dalyvio atsakomybės, išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta, ir atitinkamai prašydama pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį, priteisiant iš atsakovų teismo nustatytas sumas solidariai, o ne subsidiariai, įrodinėja, jog atsakovams taikytina solidarioji civilinė atsakomybė kartu su pagrindine skolininke, nes atsakovai visais būdais bando vilkinti priverstinį skolos išieškojimo iš pagrindinės skolininkės procesą.

99.       Pažymėtina, kad teisės aktai, reglamentuojantys juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinę atsakomybę, nenumato solidariosios, t. y. kartu su pagrindine skolininke, civilinės atsakomybės taikymo.

100.       Kaip minėta, subsidiariosios civilinės atsakomybės prievolė yra akcesorinė. Įstatyme (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) kreditoriaus teisė pareikšti reikalavimą subsidiariam skolininkui nesiejama su išieškojimo pagal kreditoriaus reikalavimą pagrindiniam skolininkui pabaiga. Papildomo skolininko subsidiariosios atsakomybės prievolė gali būti teismo konstatuota tiek toje pačioje byloje, kurioje sprendžiama dėl kreditoriaus reikalavimo pagrindiniam skolininkui, tiek atskiroje byloje pagal kreditoriaus ieškinį subsidiariam skolininkui, abiem atvejais teismui nustačius subsidiaraus skolininko civilinės atsakomybės sąlygų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50/2011).

101.       Juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės esminė sąlyga yra ta, kad reikalavimas asmeniui, kuris atsako subsidiariai, gali būti pareiškiamas tuo atveju, kai jų nepatenkina pagrindinis skolininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-42/2013).

102.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Juridinio asmens dalyvio subsidiariai civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015).

103.       Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-12-219/2017).

104.       Taigi, nurodyti subsidiariosios atsakomybės ypatumai lemia, kad, vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo atsakomybės, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta. Tokios pačios praktikos dėl subsidiariosios atsakomybės taikymo laikomasi ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; 2016 m. balandžio 14 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-222-969/2016).

105.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovė atsakovų civilinės atsakomybės pagrindus grindė pagrindinės skolininkės UAB „Let‘s Jet“ negalėjimu įvykdyti savo prievolių ieškovei dėl atsakovų neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, orientuotų išimtinai į ieškovę. Tiek teisės aktai, tiek kasacinio teismo praktika numato, kad tokiu atveju juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybė gali būti tik subsidiarioji, o išieškojimas į subsidiarių skolininkų turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinės skolininkės turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta, todėl ieškovės siekis priteisti iš atsakovų žalos atlyginimą solidariai sudarytų sąlygas ją išieškoti iš atsakovų, nelaukiant išieškojimo pabaigos iš pagrindinės skolininkės turto, nors tai prieštarauja teisės aktų nuostatoms ir kasacinio teismo išaiškinimams dėl subsidiariosios atsakomybės taikymo juridinio asmens dalyviui ir valdymo organui. Aplinkybė, kad atsakovų atsakomybė yra solidarioji, nes ieškovės žala atsirado dėl atsakovų bendrų neteisėtų veiksmų, nereiškia, jog jie nelaikytini subsidiariais skolininkais pagrindinės skolininkės atžvilgiu.

106.       Kasacinis teismas išaiškino, kad teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymai nereikalauja, jog į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi, byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Teisinės kvalifikacijos tikslas – nustatyti, kokie teisiniai santykiai sieja ginčo šalis, ir, atitinkamai pritaikius šiuos santykius reglamentuojančias teisės normas, išspręsti ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018).

107.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad aplinkybė, jog ieškovė pirmosios instancijos teisme nurodė argumentus dėl solidariosios atsakovų civilinės atsakomybės taikymo, nepaneigia teismo pareigos nuspręsti dėl byloje nustatytoms aplinkybėms taikytinų materialiosios teisės normų, nes teismas nagrinėja bylas pagal galiojančią teisę (CPK 3 straipsnis).

108.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad solidariems atsakovams gali būti taikoma subsidiarioji atsakomybė pagrindinės skolininkės atžvilgiu, tinkamai kvalifikavo teisinius santykius ir teisingai pritaikė teisinį reglamentavimą bei kasacinio teismo išaiškinimus, taip pat tinkamai nustatė ir įvertino visas aplinkybes, turinčias teisinę reikšmę, sprendžiant dėl juridinio asmens akcininkės ir vadovo civilinės atsakomybės sąlygų taikymo.

109.       Apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad ieškovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pašalinti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies argumentus dėl išieškojimo iš pagrindinės skolininkės ir subsidiarių skolininkų tvarkos ir atitinkamai pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį dėl solidariosios atsakomybės atsakovams taikymo, nes tai neatitiktų teisės aktų nuostatų ir kasacinio teismo išaiškinimų dėl subsidiariosios atsakomybės taikymo juridinio asmens dalyviui ir valdymo organui. Kadangi apeliaciniame skunde negalima reikalavimus grįsti naujomis aplinkybėmis, kurių nevertino pirmosios instancijos teismas, apeliacinės instancijos teismas nenagrinėja ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų naujų aplinkybių, susijusių su atsakovų veiksmais, vilkinant priverstinį skolos išieškojimą iš pagrindinės skolininkės turto (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

 

Dėl prašymo sustabdyti bylą

 

110.       2023 m. lapkričio 8 d. atsakovai AviaAM Leasing Service Centre, AB, ir T. G. pateikė prašymą sustabdyti šios bylos nagrinėjimą iki įsiteisės sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2327-794/2023, kurioje nagrinėjamas UAB „Let‘s Jet“ ieškinys: 

110.1.                      pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Let‘s Jet“ ir „Hakair Limited“ 2013 m. birželio 5 d. sudarytą papildomą susitarimą dėl orlaivio pirkimo–pardavimo;

110.2.                      pripažinti, kad „Hakair Limited“ neįgijo 3 999 975 JAV dolerių dydžio reikalavimo teisės į 2013 m. birželio 5 d. papildomame susitarime nurodytus ieškovei atliktus avansinius mokėjimus;

110.3.                      taikyti restituciją ir iš „Hakair Limited“ priteisti visas šios bendrovės naudai antstolio D. S. vykdomojoje byloje Nr. 0032/22/00707 iš UAB „Let‘s Jet“ išieškotas lėšas.

111.       Apeliantai nurodė, kad ieškinys pareikštas, paaiškėjus, jog „Haglag Inc.“, su kuria UAB „Let‘s Jet“ pasirašė ketinimų protokolą dėl orlaivio pirkimo–pardavimo, iš kurio yra kildinamos ieškovės reikalavimo teisės į trečiųjų asmenų už ieškovę UAB „Let‘s Jet“ sumokėtą avansą, nėra, kaip juridinio asmens. 2023 m. liepos 26 d. Indonezijos bendrovė „PT Garuda Maintenance Facility Aero“, kuri už ieškovę 2013 m. balandžio 29 d. pervedė UAB „Let‘s Jet“ 499 975 JAV dolerių avanso dalį už orlaivį, informavo, jog į nurodytas lėšas ieškovė neturi reikalavimo teisių. Taigi, ieškovė neturi reikalavimo teisės į pinigines lėšas, kurias UAB „Let‘s Jet“ už ieškovę pervedė kitas asmuo. Taip pat buvo gautos audituotos ieškovės finansinės ataskaitos, iš kurių matyti, kad ieškovė nebuvo apskaičiusi reikalavimo teisės į UAB „Let‘s Jet“, ieškovė realaus turto neturi ir veiklos nevykdo bei neturėjo galimybių įsigyti orlaivį iš UAB „Let‘s Jet“. Šios bylos išnagrinėjamas yra tiesiogiai priklausomas nuo civilinės bylos Nr. e2-2327-794/2023 rezultato, todėl bylos nagrinėjimas stabdytinas.

112.       Ieškovė pateikė atsiliepimą dėl atsakovų prašymo stabdyti civilinę bylą, prašydama šį prašymą dėl sustabdymo atmesti, nes apeliacinės instancijos teismas gali savarankiškai išnagrinėti šią bylą. Visi bylai reikšmingi prejudiciniai faktai jau yra nustatyti res judicata galią turinčiame teismo sprendime.

113.       Trečiasis asmuo pateikė atsiliepimą į atsakovų prašymą stabdyti nagrinėjamą bylą, nurodydamas, kad sutinka su atsakovų prašymu, nes bylą nagrinėjantis apeliacinės instancijos teismas iš esmės negali pats nustatyti tų aplinkybių, kurios yra kitos bylos nagrinėjimo dalykas. 

114.       CPK 163 straipsnio 3 punkte nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.

115.       Pagal kasacinio teismo formuojamą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintas privalomojo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje (kitose neišnagrinėtose bylose) yra tiesioginis prejudicinis ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinės reikšmės priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-568-611/2016). Teismas privalo sustabdyti bylą, kai jam, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti. Taigi, jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito tiesioginio teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai. Tai, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455-611/2017; 2020 m. balandžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-611/2020).

116.       Teismas, siekdamas teisingai pritaikyti CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintą bylos privalomojo sustabdymo pagrindą, turi tinkamai nustatyti įrodinėjimo dalyką abiejose bylose. Spręsdamas, ar yra dviejų nagrinėjamų bylų tiesioginis teisinis ryšys, teismas turi išsiaiškinti, kokie teisiškai reikšmingi faktai turi būti nustatyti byloje, kurios nagrinėjimą prašoma sustabdyti, ir kokie nustatomi kitoje civilinėje byloje, dėl kurios prašoma sustabdyti bylą.

117.       Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas šalių ginčas dėl ieškovės reikalavimo skolininkės UAB „Let‘s Jet“ akcininkei ir vadovui, kaip subsidiarių bendraskolių, atlyginti ieškovei žalą subsidiariai dėl solidarių atsakovų neteisėtų veiksmų, panaikinant skolininkės galimybes pačiai įvykdyti prievolę ieškovei. 3 999 975 Eur skola su palūkanomis ieškovei iš skolininkės UAB „Let‘s Jet“ priteista Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021, kurį Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022 paliko nepakeistą. Skolininkės prievolė grąžinti skolą (avansą) kilo dėl 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo, kurį civilinę bylą dėl sumokėto avanso priteisimo išnagrinėję teismai kvalifikavo, kaip preliminariąją sutartį, pažeidimo ir nepagrįsto atsisakymo sudaryti pagrindinę orlaivio pirkimo–pardavimo sutartį. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais konstatuota, kad būtent UAB „Let‘s Jet“, nesant tam objektyvių priežasčių, vienašališkai nutraukė ketinimų protokolą, todėl pagal ketinimų protokolo 3.1 punkto nuostatas turi grąžinti už orlaivį faktiškai gautą avansą ieškovei.

118.       Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2327-794/2023 UAB „Let‘s Jet“ prašo pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 5 d. jos ir „Hakair Limited“ sudarytą papildomą susitarimą, nurodydama, kad buvo suklaidinta ir apgauta, nes „Hakair Limited“ pagal šalių sudarytą sandorį neįgijo teisės į avanso, kuris iš UAB „Let‘s Jet“ buvo priteistas „Hakair Limited“ avanso priteisimo byloje, grąžinimą.  

119.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismo sprendimo visuotinio privalomumo principas įtvirtintas CPK 18 straipsnyje: įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Priėmus teismo sprendimą šalių ginčas laikomas išspręstu galutinai ir neginčijamai bei konstatuojamas teisinės taikos atkūrimas tarp šalių (CPK 2 straipsnis). Tai reiškia, kad viskas, kas yra nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Taigi, teismo procesinio sprendimo privalomumas, be kita ko, reiškia, kad jame esančių nurodymų turi paisyti visi asmenys,  tuo labiau kad jis privalomas dalyvaujantiems byloje asmenims.

120.       Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ar nutartis įsiteisėja nuo jų priėmimo dienos (CPK 331 straipsnio 6 dalis). Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022 paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021. Nurodytoje byloje teismai nustatė, kad „Hakair Limited“ turi teisę susigrąžinti iš UAB „Let‘s Jet“ 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo pagrindu gautą avansą ir palūkanas už prievolės grąžinti avansą įvykdymo termino pažeidimą.

121.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovų prašymas sustabdyti šios bylos nagrinėjimą yra nepagrįstas, nes atsakovai taip siekia revizuoti ieškovės teisę į avanso grąžinimą, kuri patvirtinta įsiteisėjusiais teismų sprendimais (CPK 18 straipsnis). Be to, avanso priteisimo byloje teismai sprendė, kad „Hakair Limited“ teisę į avanso grąžinimą turi 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo pagrindu. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2327-794/2023 UAB „Let‘s Jet“ ginčija 2013 m. birželio 5 d. papildomą susitarimą, o ne 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolą, todėl nėra pagrindo spręsti, jog Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-2327-794/2023 išnagrinėjimo rezultatas gali turėti prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai. Avanso priteisimo byloje konstatuoti faktai dėl UAB „Let‘s Jet“ prievolės dėl savo res judicata reikšmės negali būti pakeisti kitaip, nebent, nustačius teisinį pagrindą, kad nurodytos civilinės bylos procesas būtų atnaujintas ir po proceso atnaujinimo būtų priimtas kitoks sprendimas (CPK 366 straipsnis).

122.       Nagrinėjamai bylai pagal atsakovų apeliacinius skundus, sprendžiant dėl atsakovų civilinės atsakomybės, susijusios su skolininkės negalėjimu pačiai atsiskaityti su ieškove, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022, kuria buvo paliktas nepakeistu Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021, nustatytos aplinkybės turi prejudicinę reikšmę, nes išnagrinėtoje byloje nustatytos aplinkybės ir padarytos išvados patvirtina, kad ieškovės vykdytina reikalavimo teisė į skolininkę UAB „Let‘s Jet“ egzistuoja nuo 2013 m. spalio mėn. Teismų procesiniai sprendimai avanso priteisimo byloje yra įsiteisėję, todėl atsakovų argumentai, kuriais prašoma sustabdyti šios bylos nagrinėjimą, ir nesutinkama su įsiteisėjusiais ir prejudicinę reikšmę turinčiais teismų procesiniais sprendimais, nesudaro pagrindo sustabdyti šios bylos nagrinėjimą, nes įsiteisėjusiais teismų sprendimais yra nustatyta, kad ieškovė turi teisę į avanso grąžinimą 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo pagrindu.

 

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

 

123.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai įvertino byloje surinktų įrodymų visumą ir nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuriuo byla išnagrinėta teisingai. Kiti apeliantų argumentai neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.

124.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

125.       Atsakovai pateikė prašymą priteisti iš ieškovės „Hakair Limited“ 15 911,50 Eur bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, kurias apmokėjo atsakovė AviaAM Leasing Service Centre, AB.

126.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad šalių apeliacinius skundus atmetus, kiekvienai iš jų lieka apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-351-1120/2022; 2023 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-37-330/2023; 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-44-464/2023; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-92-302/2023).

127.       Atmetus šalių apeliacinius skundus, ieškovei ir atsakovams bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, nėra atlyginamos, nes kiekvienam apeliantui lieka jo patirtos bylinėjimosi išlaidos. Trečiasis asmuo nepateikė įrodymų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl teisėjų kolegija nesprendžia klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo trečiajam asmeniui.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjai                                                                                           Gintaras Pečiulis

 

 

                                                                                                           Asta Radzevičienė

 

 

                                                                                                                       Neringa Švedienė