Civilinė byla Nr. e2-868-881/2024

   Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00355-2022-5

   Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.3.3.2

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 31 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo S. M. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 19 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo S. M. skundą dėl 2024 m. birželio 18 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Spectum pro“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 10 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau –UAB) „Spectum pro“ iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Administartoriai LT“.

2.       Pareiškėjas (kreditorius) S. M. kreipėsi į teismą su skundu, kurio prašė pripažinti negaliojančiais (panaikinti) 2024 m. birželio 18 d. likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Spectum pro“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus darbotvarkės klausimais Nr. 2.1 ir Nr. 2.2 „Dėl civilinių bylų Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 tolimesnės eigos“.

3.       Pareiškėjas nurodė, kad iš 2024 m. birželio 18 d. įvykusio LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2 matyti, jog LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra patvirtinta finansinių reikalavimų suma yra 482 875,27 Eur, tai sudaro 73,91 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos (konstatuojamas kreditorių susirinkimo kvorumas), prieštaravimų ir pasiūlymų dėl darbotvarkės negauta, darbotvarkė patvirtinta, visi susirinkime dalyvavę kreditoriai balsavo raštu. Darbotvarkės klausimu Nr. 2.1 dėl S. M. pateikto pasiūlymo, buvo nutarta: „Pritarti UAB „4 DEBT“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlymui parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 UAB „4DEBT“ už 30 000 Eur pasiūlyme nurodytomis sąlygomis. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti atitinkamas sutartis“, o klausimu Nr. 2.2 dėl mažosios bendrijos (toliau – MB) „Rokaja“ pateikto pasiūlymo, buvo nutarta: „Pritarti UAB „4 DEBT“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlymui parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 UAB „4DEBT“ už 30 000 Eur pasiūlyme nurodytomis sąlygomis. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti atitinkamas sutartis“. 

4.       Pareiškėjas teigė, kad nemokumo administratorės pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą buvo nurodyta konkreti darbotvarkė: 1) dėl kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymo; 2) dėl civilinių bylų Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 tolimesnės eigos, atitinkamai, antruoju darbotvarkės klausimu pasiūlyti du nutarimo projektai – pritarti / nepritarti S. M. pateiktam pasiūlymui dėl taikaus civilinių bylų užbaigimo (darbotvarkės klausimas Nr. 2.1), bei pritarti / nepritarti MB „Rokaja“ pateiktam pasiūlymui dėl taikaus civilinių bylų užbaigimo (darbotvarkės klausimas Nr. 2.2), t. y. į darbotvarkę buvo įtrauktas kreditorių susirinkime svarstytinas klausimas tik dėl taikaus civilinių ginčų su atsakovais MB „Rokaja“ ir S. M. užbaigimo arba neužbaigimo (teisminių procesų tęsimo). Kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatyta spręsti klausimo dėl bendrovės reikalavimo (turtinių) teisių atsakovų S. M. ir MB „Rokaja“ atžvilgiu civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 pardavimo, konkretaus turto realizavimo bankroto byloje tvarkos, būdo, formos ir panašiai. Kreditorių susirinkimo darbotvarkėje numatytas klausimo dėl tolimesnės civilinių bylų eigos sprendimas ir turtinių teisių pardavimo tvarkos klausimo sprendimas pagal turinį yra skirtingi dalykai. Tam, kad kreditorių susirinkime būtų galima spręsti klausimą dėl reikalavimo (turtinių) teisių pardavimo, ir tai – tik dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo, o ne konkretaus turto pardavimo sandorio su konkrečiu subjektu sudarymo, toks klausimas turi būti įtrauktas į darbotvarkę ir į balsavimo raštu biuletenio formą, apie tai laiku pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 47 straipsnio 1 ir 5 dalis pranešta visiems kreditoriams (prieš nustatytą terminą siunčiant ir balsavimo raštu biuletenio formą), bei sprendžiamas laikantis JANĮ 86 ir 90 straipsnių reikalavimų, tai šiuo atveju nebuvo padaryta. Kreditorės UAB „Elneda“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlytas nutarimo projektas (atsižvelgiant į jo turinį) negalėjo būti įtrauktas į 2024 m. birželio 18 d. LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkimo darbotvarkę, kadangi apie tai nebuvo pranešta visiems kreditoriams likus ne mažiau kaip 14 dienų iki šaukiamo kreditorių susirinkimo, o į darbotvarkę neįtraukto klausimo nebuvo galima spręsti sušauktame kreditorių susirinkime ir pagal JANĮ 55 straipsnio 6 dalį, nes jame nedalyvavo visi bendrovės kreditoriai. Nepaisant kreditorės UAB „Elneda“ pateikto nutarimo pasiūlymo turinio neatitikimo numatytos darbotvarkės klausimo turiniui, atitinkamas pasiūlytas papildomas (alternatyvus) nutarimo projektas dėl privalomų informavimo terminų bei imperatyvių JANĮ nuostatų nesilaikymo negalėjo būti įtrauktas ir į papildytą balsavimo raštu biuletenį, kuris kreditoriams buvo išsiųstas tik 2024 m. birželio 12 d., t. y. likus tik 4 darbo dienoms iki šaukiamo kreditorių susirinkimo dienos Juolab kad iki balsavimo raštu biuletenio papildymo pagal pirminį balsavimo biuletenį jau buvo balsavę 5 bendrovės kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudarė 19,49 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų vertės, atitinkamai 26,37 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Papildoma medžiaga (kreditorės UAB „Elneda“ elektroninis laiškas ir UAB „4DEBT“ pasiūlymas) bei papildyto balsavimo raštu biuletenio forma į nemokumo administratoriaus nurodytą informacinį interneto puslapį: http://www.bankrotuduomenys.lt, buvo įkelta tik kreditorių susirinkimo išvakarėse, t. y. 2024 m. birželio 17 d. 15.58 val. Be to, JANĮ nenumatyta galimybė kreditorių susirinkimui teikti skirtingus balsavimo iš anksto raštu biuletenius, t. y. likus vos kelioms dienoms iki susirinkimo papildyti ar atnaujinti balsavimo iš anksto biuletenių formas. Todėl vien jau dėl šių priežasčių 2024 m. birželio 18 d. LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkime, pažeidžiant kreditorių lygiateisiškumo, teises pasisakyti svarstomais klausimais ir teisėtų lūkesčių principus, skundžiami 2024 m. birželio 18 d. LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai darbotvarkės klausimais Nr. 2.1 ir Nr. 2.2 pripažintini neteisėtais. 2024 m. birželio 18 d. LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkimo priimtais nutarimais buvo padaryti imperatyvių JANĮ 86 ir 90 straipsniuose įtvirtintų teisės normų pažeidimai, turėję esminę reikšmę apskųstų  nutarimų priėmimui. Be to, pagal JANĮ 90 straipsnio 1 dalies 2 punktą reikalavimo teisės pirmiausia turėtų būti pardavinėjamos varžytynėse.

5.       Suinteresuotas asmuo Aplinkos apsaugos departamentas prie Aplinkos ministerijos atsiliepimu į pareiškėjo skundą nurodo, kad balsavo 2024 m. birželio 11 d., t. y. nesant įtrauktų papildomų darbotvarkės klausimų, todėl palaiko pareiškėjo skundo argumentus, prašo priimti sprendimą teismo nuožiūra.

6.       LUAB „Spectum pro“ nemokumo administratorė UAB „Administratoriai LT“ pareiškėjo skundą prašė atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7.       Kauno apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 19 d. nutartimi pareiškėjo skundą atmetė.

8.       Teismas konstatavo, kad nagrinėjamuoju atveju nebuvo pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, kadangi kreditorės UAB „Elneda“ siūlomas nutarimo projektas buvo pateiktas, vadovaujantis LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkos 11 punktu. Teismo vertinimu, kreditoriaus UAB „Elneda“ pasiūlyto nutarimo projektas savo esme yra būdas LUAB „Spectum pro“ pasitraukti iš nagrinėjamų civilinių bylų, t. y. dėl civilinių bylų baigties, kadangi LUAB „Spectum pro“ pardavus reikalavimo teises UAB „4DEBT“, UAB „Spectum pro“ pabaigtų bylinėjimąsi civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 kaip ir sudariusi taikos sutartis pagal S. M. ir UAB „Rokaja“ pasiūlymus. Kreditorių sušaukimo tvarkos 11 punkte nustatyta, kad asmenys, turintys teisę pasiūlyti nutarimų projektus, gali pasiūlyti kreditorių susirinkimui savo nutarimų projektus likus ne mažiau kaip 5 darbo dienoms iki kreditorių susirinkimo pradžios.

9.       Teismas taip pat nustatė, kad LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra patvirtinta finansinių reikalavimų suma yra 482 875,27 Eur, tai sudaro 73,91 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos (konstatuojamas kreditorių susirinkimo kvorumas), prieštaravimų ir pasiūlymų dėl darbotvarkės negauta, darbotvarkė patvirtinta, visi susirinkime dalyvavę kreditoriai balsavo raštu. „Už“ pasiūlymą „Pritarti UAB „4 DEBT“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlymui parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 UAB „4DEBT“ už 30 000 Eur pasiūlyme nurodytomis sąlygomis. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti atitinkamas sutartis.“ balsavo 56,01 proc. dalyvavusių kreditorių susirinkime teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų, „prieš“ šį pasiūlymą balsavo 9,43 proc. dalyvavusių kreditorių susirinkime teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų. Kaip matyti pagal pirminį balsavimo biuletenį, pateiktą kreditoriams 2024 m. birželio 4 d., už pareiškėjo S. M. ir MB „Rokaja“ pasiūlymus balsavo kreditoriai UAB „Cramo“ (0,15 proc. balsų nuo dalyvavusių kreditorių susirinkime), UAB „Veksama“ (1,64 proc.), Aplinkos apsaugos departamentas prie Aplinkos ministerijos (0,14 proc.) ir E. K. (1,07 proc.). Teismas pažymėjo, kad kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Kauno skyrius susirinkimo darbotvarkės 2.1 ir 2.2 klausimais nebalsavo. Taigi, teismas nusprendė, kad net įvertinus aplinkybę, jog kreditoriai, kurie balsavo „už“ S. M. ir MB „Rokaja“ susirinkimo darbotvarkės 2.1 ir 2.2 klausimais, įskaitant ir kreditorių VSDFV Kauno skyrių, kurio balsai kreditorių susirinkime sudarė 23,37 proc. nuo kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių, būtų balsavę „prieš“ UAB „Eldena“ pasiūlymą, kreditorių balsai „prieš“ UAB „Eldena“ pasiūlymą sudarytų tik 26,37 proc. balsų, o kartu sudėjus ir balsavusius „prieš“ UAB „Eldena“ pasiūlymą 9,43 proc. dalyvavusių kreditorių susirinkime teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų, tai nelemtų kitokio balsavimo rezultato, nes „už“ pasiūlymą balsavo 56 proc. dalyvavusių kreditorių susirinkime teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų (UAB „Investicijų ir verslo garantijos“, UAB „GOTAS“, UAB „Lemora“, UAB „Mitnija“, UAB „Elneda“, UAB „Gilesta“, UAB „Stiklasas“).

10.       Spręsdamas dėl priimtų nutarimų, teismas sutiko su nemokumo administratorės pozicija, kad nagrinėjamuoju atveju skundžiamais nutarimais nustatytas turto pardavimo būdas ir kaina atitinka atsakovės ir jos kreditorių interesus, jog ekonominis skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų darbotvarkės klausimais Nr. 2.1 ir Nr. 2.2 tikslingumas buvo įvertintas kreditorių daugumos, atsižvelgiant ir į nemokumo administratorės 2024 m. birželio 4 d. pranešime dėl kreditorių susirinkimo nurodytas aplinkybes, susijusias su civilinių ginčų eiga, trukme, išieškojimo galimybėmis ir kita. S. M. teismui nepateikė įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, kad skundžiami nutarimai būtų akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi atsakovei ir jos kreditoriams. Reikalavimo teisės pagal ieškinius civilinėse bylose pardavimas ir skundžiamais nutarimais patvirtintas reikalavimo teisių pardavimas leis operatyviau ir ekonomiškiau užbaigti beveik jau dvejus metus trunkančią atsakovės bankroto procedūrą. Nors kreditorius skunde įrodinėja, kad šioje dalyje skundžiamais nutarimais pažeidžiami atsakovės kreditorių interesai, tačiau pats kreditorių susirinkimui pateikė 2024 m. gegužės 7 d. pasiūlymą, kuris buvo įtrauktas į 2024 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo dienotvarkę, kuriame siūlė atsakovei užbaigti civilinius ginčus civilinėse byloje Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-572-324/2024 taikiai, sumokant jai 20 000 Eur sumą dalimis per 4 (keturių) mėnesių laikotarpį. Pats S. M. vertino, kad tiek minėta suma (20 000 Eur), tiek ir jos sumokėjimo terminas ir būdas (dalimis per 4 (keturis) mėnesius), jam taip pat esant atsakovės kreditoriui, kuris suinteresuotas operatyviu bankroto procesu ir kuo didesniu reikalavimų patenkinimu, geriausiai atitiks atsakovės bei jos kreditorių, įskaitant jį patį, interesus. MB „Rokaja“ kreditorių susirinkimui pateikė 2024 m. gegužės 14 d. pasiūlymą, kuris taip pat buvo įtrauktas į 2024 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo dienotvarkę, kuriame siūlė atsakovei užbaigti civilinį ginčą byloje Nr. e2-347-399/2024 taikiai, sumokant jai 1 500 Eur per 1 mėnesį nuo teismo nutarties, kuria būtų patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis, įsiteisėjimo bei atsisakant 3 878,94 Eur reikalavimo į atsakovę (likusios pagal ginčijamos įrangos pirkimo–pardavimo sutartį kainos dalies), iš viso 5 378,94 Eur.

11.       Nemokumo administratorė 2024 m. birželio 4 d. pranešime dėl kreditorių susirinkimo nurodė, jog civilinių bylų nagrinėjimas teismuose, ypatingai bylų su pačiu S. M., o taip pat ir sprendimų vykdymo procesas (esant tenkintiems ieškiniams) gali užtrukti iki 3-4 metų; jog S. M. turimas nekilnojamasis turtas priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise, todėl esant išieškojimui reikėtų ne tik atidalinti skolininko turto dalį iš bendrosios jungtinės nuosavybės, bet ir šis atidalinimas kainuotų papildomas išlaidas atsakovės kreditoriams, o turto dalis galėtų būti parduota 15-20 proc. mažesne kaina, turtas apsunkintas, todėl nepatrauklus pirkėjams, dėl to nemokumo administratorė siūlė pritarti S. M. ir MB „Rokaja“ pasiūlymams. Teismo vertinimu, akivaizdu, kad neįtraukus į atsakovės kreditorių susirinkimo darbotvarkę UAB „4 DEBT“ pasiūlymo, atsakovės kreditoriai net ir pritarus S. M. ir MB „Rokaja“ pasiūlymams, daugiausiai būtų gavę iš šių asmenų 25 378,94 Eur (įskaitant 3 878,94 Eur, kuriuos atsakovė jau buvo gavusi iš MB „Rokaja“), tuo tarpu pritarus UAB „4 DEBT“ pasiūlymui, atsakovė gautų 30 000 Eur ir šias lėšas gautų iš karto. Taigi, ekonominis ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų darbotvarkės klausimais Nr. 2.1 ir 2.2 tikslingumas buvo įvertintas kreditorių daugumos. Pareiškėjas teismui nepateikė įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, kad priimtas skundžiamas nutarimas būtų akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas bankrutavusiai bendrovei ir jos kreditoriams. Priešingai, nagrinėjamos bylos aplinkybės patvirtina, kad skundžiamais nutarimais nustatytas reikalavimo teisių pardavimas atitinka bendrovės ir jos kreditorių interesus.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12.       Pareiškėjas S. M. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 19 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti pareiškėjo skundą, arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Kreditoriui siekiant papildyti darbotvarkę kreditorių susirinkime spręstinu klausimu, apie tai iš anksto, bet ne vėliau kaip prieš 14 dienų iki šaukiamo kreditorių susirinkimo dienos, turi būti informuoti visi bankrutuojančios bendrovės kreditoriai, t. y. taikoma ta pati tvarka, kaip ir pranešant apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, juolab kad tokiame pranešime turi būti nurodyta kreditorių susirinkimo darbotvarkė, nurodant darbotvarkės klausimų iniciatorius, jeigu klausimo svarstymą inicijavo ne nemokumo administratorius, siūlomi sprendimų projektai, bei pateikiama balsavimo iš anksto raštu dokumento forma. Kreditorių susirinkimas gali spręsti klausimus, neįtrauktus į darbotvarkę, tik tuo atveju, jeigu susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nei vienas kreditorius tam neprieštarauja.

12.2.                      Kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatyta spręsti klausimo dėl bendrovės reikalavimo (turtinių) teisių atsakovų S. M. ir MB „Rokaja“ atžvilgiu civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 pardavimo, t. y. konkretaus turto realizavimo bankroto byloje tvarkos, būdo, formos ir panašiai. Kreditorių susirinkimo darbotvarkėje numatytas klausimo dėl tolimesnės civilinių bylų eigos (taikaus ginčų už baigimo arba neužbaigimo) sprendimas ir turtinių teisių pardavimo (turto realizavimo) tvarkos klausimo sprendimas pagal turinį yra skirtingi dalykai.

12.3.                      Kreditorės UAB „Elneda“ pateiktas papildomas nutarimo pasiūlymas pagal turinį neatitinka darbotvarkėje numatyto ir kreditorių susirinkime svarstyto klausimo dėl tolimesnės civilinių bylų eigos (taikaus ginčų už baigimo arba neužbaigimo), nes vietoje taikaus ginčų užbaigimo arba tolesnio civilinių bylų proceso tęsimo, buvo pasiūlyta parduoti reikalavimo teises konkrečiam pirkėjui už konkrečią kainą.

12.4.                      Kreditorės UAB „Elneda“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlytas nutarimo projektas (atsižvelgiant į jo turinį) negalėjo būti įtrauktas į 2024 m. birželio 18 d. LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkimo darbotvarkę, kadangi apie tai nebuvo pranešta visiems kreditoriams likus ne mažiau kaip 14 dienų iki šaukiamo kreditorių susirinkimo, o šio į darbotvarkę neįtraukto klausimo (dėl reikalavimo teisių civilinėse bylose pardavimo) nebuvo galima spręsti sušauktame kreditorių susirinkime ir pagal JANĮ 55 straipsni 6 dalį, nes jame nedalyvavo visi bendrovės kreditoriai. Pirmosios instancijos teismas, apskųstoje nutartyje formaliai konstatuodamas, kad nebuvo pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, ignoravo šias aplinkybes, jų nenagrinėjo ir dėl jų motyvuotai nepasisakė.

12.5.                      Papildoma medžiaga (kreditorės UAB „Elneda“ elektroninis laiškas ir UAB „4DEBT“ pasiūlymas) bei papildyto balsavimo raštu biuletenio forma į nemokumo administratoriaus nurodytą informacinį interneto puslapį: http://www.bankrotuduomenys.lt, buvo įkelta tik kreditorių susirinkimo išvakarėse.

12.6.                      Ieškovės LUAB „Spectum pro“ reikalavimo teisės civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 yra materialiosios turtinės teisės, t. y. bendrovės turtas, todėl, nesant galimybės taikiai užbaigti civilinių ginčų, sudarant taikos sutartis, turtinės teisės, kaip bendrovės turtas, kreditoriams nusprendus galėtų būti realizuojamos (parduodamos) JANĮ 86 ir 90 straipsniuose numatyta tvarka.

12.7.                      Kreditorių susirinkimui suteikta teisė spręsti dėl konkretaus turo pardavimo tvarkos, tačiau ne dėl konkretaus turto pardavimo sandorio su konkrečiu subjektu sudarymo, todėl skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti peržengiant įstatymu suteiktas kompetencijos ribas.

12.8.                      Pareiškėjas kėlė klausimą, ar konkrečiame kreditorių susirinkime, esant atitinkamai darbotvarkei, esant padarytiems akivaizdiems procedūriniams pažeidimams, nemokumo administratoriui nesiūlius ir neprašius, o kreditorių susirinkimui nusprendus dėl turtinių teisių pardavimo būdo, formos ir tvarkos, į darbotvarkę galėjo būti įtrauktas kreditorės UAB „Elneda“ nutarimo projekto pasiūlymas, neteisėtai įtraukto nutarimo projekto pagrindu priimti skundžiami nutarimai dėl reikalavimo teisių pardavimo konkrečiam subjektui už konkrečią kainą ir nemokumo administratoriaus įpareigojimo pasirašyti reikalavimo teisių perleidimo sandorį.

13.       Atsakovė LUAB „Spectum pro“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 19 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

13.1.                      Apeliantas nutyli aplinkybę dėl patvirtintos kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkos, tokiu būdu ignoruodamas tvarkos, kuri reglamentuoja atsakovės kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarką, įskaitant, pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turinį, pranešimų apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims paskelbimą, nutarimų pasiūlymų teikimą ir panašiai, egzistavimą.

13.2.                      Tuo atveju, jeigu yra patvirtinta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, netaikomos JANĮ nuostatos, reglamentuojančios kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką, t. y. dėl procedūrinių kreditorių susirinkimo sušaukimo aspektų yra susitarta pačių kreditorių, kurie susitarė laikytis kitokios nei numato JANĮ kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos.

13.3.                      Apeliantas nepateikia apskaičiavimų, kad balsuojant didžiausiam atsakovės kreditoriui kreditorių susirinkimo priimti sprendimai būtų kitokie ar, jog nurodyti argumentai apskritai turėtų įtakos balsavimo rezultatui.

13.4.                      Visi atsakovės kreditoriai buvo informuoti apie papildytą darbotvarkę, gavo naujus balsavimo biuletenius, laikantis tvarkos nuostatų. Kreditoriai, balsavę pagal vienos (pirminės) formos balsavimo raštu biuletenį, turėjo galimybę pasisakyti ir dėl naujai įtraukto darbotvarkės klausimo, kita vertus, nesutinkant su kreditorių susirinkime priimtais nutarimais, būtų galėję juos apskųsti, kaip tai padarė apeliantas, tačiau, to nepadarė, o tai  reiškia pritarimą skundžiamiems nutarimams.

13.5.                      Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą parduoti bankrutuojančios bedrovės turtą kitu, nei iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis).

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14.       Narinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria netenkintas skundas dėl kreditorių susirinkime priimtų sprendimų panaikinimo, yra teisėta ir pagrįsta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia, vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais, bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

15.       Byloje nustatyta, kad 2024 m. birželio 18 d. įvyko LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkimas, kurio 2-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl civilinių bylų Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 tolimesnės eigos“, t. y. klausimu Nr. 2.1 dėl S. M. pateikto pasiūlymo, buvo nutarta: „Pritarti UAB „4 DEBT“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlymui parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 UAB „4DEBT“ už 30 000 Eur pasiūlyme nurodytomis sąlygomis. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti atitinkamas sutartis“, o klausimu Nr. 2.2 dėl MB „Rokaja“ pateikto pasiūlymo, buvo nutarta: „Pritarti UAB „4 DEBT“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlymui parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 UAB „4DEBT“ už 30 000 Eur pasiūlyme nurodytomis sąlygomis. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti atitinkamas sutartis“. Nustatyta, kad nemokumo administratorės 2024 m. birželio 4 d. pranešime dėl kreditorių susirinkimo buvo nurodyta, jog nemokumo administratorė 2024 m. birželio 18 d., 11 val. šaukia LUAB „Spectum pro“ kreditorių susirinkimą, susirinkimo darbotvarkės 2.1 klausimu Dėl civilinių bylų Nr. e2-572-324/2024 ir Nr. e2-348-633/2024 tolimesnės eigos buvo siūlomi du projektai: 1) pritarti S. M. pateiktam pasiūlymui dėl taikos sutarčių sudarymo civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024 ir Nr. e2-348-633/2024. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti taikos sutartis; 2) nepritarti S. M. pateiktam pasiūlymui dėl taikos sutarčių sudarymo civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024 ir Nr. e2-348-633/2024 ir toliau tęsti teisminius ginčus; susirinkimo darbotvarkės 2.2 klausimu Dėl civilinės bylos Nr. e2-347-399/2024 tolimesnės eigos buvo siūlomi du projektai: 1) pritarti MB „Rokaja“ pateiktam pasiūlymui dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. e2-347-399/2024. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti taikos sutartį; 2) nepritarti MB „Rokaja“ pateiktam pasiūlymui dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. e2-347-399/2024 ir toliau tęsti teisminį ginčą teisme. UAB „Elneda“ 2024 m. birželio 11 d. 14.13 val. elektroniniu paštu pateikė pasiūlymą papildyti 2024 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę tokiu nutarimo projektu: „Pritarti UAB „4DEBT“ 2024 m. birželio 11 d. pasiūlymui parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. 2-347-399/2024 UAB „4DEBT“ už 30 000 Eur pasiūlyme nurodytomis sąlygomis. Įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti ir pasirašyti atitinkamas sutartis“. Nemokumo administratorė 2024 m. birželio 12 d. apie gautą pasiūlymą informavo atsakovės kreditorius.

16.       Kreditorius S. M. ginčija kreditorių susirinkimo sprendimą dėl įmonės reikalavimų perleidimo, remdamasis keliais pagrindais: pirma, dėl kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo procedūrinių pažeidimų; antra, dėl materialiųjų aspektų (ginčijamų sprendimų turinio) neteisėtumo: prieštaravimo imperatyviosioms JANĮ normoms ir įmonės kreditorių interesams.

17.       Kreditorius S. M., nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo nutartimi, nurodo, kad kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatyta spręsti klausimo dėl bendrovės reikalavimo (turtinių) teisių atsakovų S. M. ir MB „Rokaja“ atžvilgiu civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 pardavimo, t. y. konkretaus turto realizavimo bankroto byloje tvarkos, būdo, formos ir panašiai. Jo teigimu, kreditorių susirinkimo darbotvarkėje numatytas klausimo dėl tolimesnės civilinių bylų eigos (taikaus ginčų už baigimo arba neužbaigimo) sprendimas ir turtinių teisių pardavimo (turto realizavimo) tvarkos klausimo sprendimas pagal turinį yra skirtingi dalykai.

18.       Nors, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, kreditorės UAB „Elneda“ pasiūlytas nutarimo projektas savo esme yra būdas LUAB „Spectum pro“ pasitraukti iš nagrinėjamų civilinių bylų, tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas vis tik nepagrįstai įvertino kreditorės UAB „Elneda“ pasiūlymą kaip alternatyvų nutarimo projektą tolimesnei civilinių bylų eigai. LUAB „Spectum pro“ reikalavimo teisės civilinėse bylose Nr. e2-572-324/2024, Nr. e2-348-633/2024 ir Nr. e2-347-399/2024 yra materialiosios turtinės teisės, t. y. bendrovės turtas, todėl tokių teisių perleidimas atlygintinai, neabejotinai yra turto pardavimas (realizavimas). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentu, kad klausimai dėl tolimesnės civilinių bylų eigos (taikaus ginčų užbaigimo arba neužbaigimo) ir turtinių teisių pardavimo (turto realizavimo) yra skirtingi ir atskiri klausimai, sukeliantys skirtingas pasekmes ir reikalaujantys skirtingų sprendimų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tolimesnės civilinių bylų eigos klausimas yra susijęs su tuo, kaip bus sprendžiamos civilinės bylos, ar bus siekiama jas užbaigti taikiai, ar bus tęsiamos teisminės procedūros, o turto realizavimo tvarka apima tai, kaip ir kokiu būdu bus realizuojamas bankrutuojančios bendrovės turtas, siekiant patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Sprendžiant dėl turto realizavimo, galimi skirtingi tokio turto pardavimo būdai – varžytynės, sutarties sudarymas su konkrečiu pirkėju ir taip toliau. Kadangi teisminių procesų užbaigimas ir bendrovės turto pardavimas yra  skirtingi klausimai, kurie bankrutuojančiai bendrovei sukelia skirtingus teisinius padarinius, jie turėtų būti aiškiai atskirti kreditorių susirinkimo darbotvarkėje.

19.       Konstatavus, kad kreditorės UAB „Elneda“ pasiūlytas nutarimo projektas yra ne alternatyvus nutarimo projektas, susijęs su bendrovės teisminiais procesais, o darbotvarkės papildymas, egzistuoja pagrindas pripažinti, jog buvo pažeista kreditorių surinkimo sušaukimo procedūra, į susirinkimo darbotvarkę nepagrįstai įtraukus kreditorės UAB „Elneda“ pasiūlytą darbotvarkės klausimą, dėl toliau nurodomų priežasčių.

20.       JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pagal JANĮ 43 straipsnio 1 ir 2 punktus kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose bei teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos, tačiau, įvertinus kreditorių susirinkimų paskirtį bei funkcijas, darytina išvada, kad iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus ir pasiūlymus, juos svarstyti ir nutarti, balsuoti dėl jų ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-420-553/2019, 2019 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-579-381/2019).

21.       LUAB „Spectum pro“ 2023 m. vasario 24 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu buvo patvirtinta atsakovės kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka. Šios tvarkos 7 punkte nurodyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims pranešama likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Tvarkoje nėra numatyta dėl teisės papildyti susirinkimo darbotvarkę sprendžiamais klausimais, o 11 punkte numatyta teisės pasiūlyti nutarimų projektus pateikimo tvarka. Vadovaudamasis aptartu teisiniu reglamentavimu, atsakovės patvirtinta Tvarka ir teismų praktika, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nemokumo administratorė, informuodama apie kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymą, turėjo laikytis JANĮ 47 straipsnio 1, 5 dalyse nustatytos tvarkos ir terminų. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apie kreditorės UAB „Elneda“ siūlymą atsakovės kreditoriai buvo informuoti tik 2024 m. birželio 12 d., likus mažiau nei 14 dienų iki 2024 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo.

22.       Remiantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 2022 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-823/2022).

23.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatytas atsakovės kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo procedūrinis pažeidimas vertintinas kaip prieštaraujantis JANĮ įtvirtintam kreditorių lygiateisiškumo principui, reikalaujančiam, jog panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams turi būti suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus. Nagrinėjamu atveju buvo sprendžiama dėl atsakovės turto realizavimo, o bendrovės kreditoriams įstatymų nustatyta tvarka nebuvo sudaryta galimybė spręsti dėl turto realizavimo, įskaitant ir teikti pasiūlymus dėl nutarimų projektų.

24.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas, nukrypo nuo teismų praktikos, suformuotos bylose dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, kreditorių teisės teikti alternatyvius nutarimų projektus ir papildomus darbotvarkės klausimus. Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad atskirojo skundo argumentai sudaro teisinį pagrindą panaikinti apskųstą nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2024 m. birželio 18 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Spectum pro“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus darbotvarkės klausimais Nr. 2.1 ir Nr. 2.2 (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

25.       Nustačius, kad priimtų nutarimų darbotvarkės klausimais Nr. 2.1 ir Nr. 2.2 negaliojimą lemia padaryti kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo procedūriniai pažeidimai, dėl materialiųjų aspektų (ginčijamų nutarimų turinio) apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes tai neturi įtakos procesinio sprendimo rezultatui.

26.       Vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu, 3 dalimi kreditoriui grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas 55 Eur žyminis mokestis, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi.

27.       Kreditorius S. M. pateikė teismui prašymą priteisti iš LUAB „Spectum pro“ nemokumo administratorės bankroto administravimui skirtų lėšų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Kreditorius prie prašymo pridėjo sąskaitą už teisines paslaugas, rengiant atskirąjį skundą, 2024 m. spalio 24 d. mokėjimo nurodymą, patvirtinantį sąskaitos apmokėjimą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad išlaidos už advokato pagalbą viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. sprendimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytą rekomenduojamą dydį už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą (2024 m. spalio 24 d. už šį procesinį dokumentą maksimalus dydis – 878,56 Eur), todėl sumažinamos. Be to, atsižvelgiant į tai, kad ginčas nėra susijęs su nemokumo administratorės statusu, ji atsiliepimą į atskirąjį skundą teikė atstovaudama administruojamą bendrovę, kreditoriaus patirtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš bendrovės administravimui skirtų lėšų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 19 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti S. M. skundą.

Panaikinti 2024 m. birželio 18 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Spectum pro“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus darbotvarkės klausimais Nr. 2.1 ir Nr. 2.2.

Priteisti iš atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Spectum pro“, juridinio asmens kodas 302690026, administravimui skirtų lėšų kreditoriui S. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 878,56 Eur (aštuonis šimtus septyniasdešimt aštuonis eurus ir 56 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Grąžinti kreditoriui S. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2024 m. rugsėjo 30 d. UAB „Perlas Finance“.

Teisėja                           Vilija Mikuckienė