Civilinė byla Nr. e2-727-934/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00342-2021-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18; 3.4.4.7.1

                                                                  (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. rugsėjo 20 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lideres“, kreditorių RATO kredito unijos, uždarosios akcinės bendrovės „Rentopa“, Bulgarijos įmonės „Betelgeuse“ EOOD, uždarosios akcinės bendrovės „NT Paslaugos“, uždarosios akcinės bendrovės „Primestus“, uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“, uždarosios akcinės bendrovės „Interlan“, uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutarties, kuria nutarta bankrutuojančią uždarąją akcinę bendrovę „Nekilnojamojo turto valdymas“ likviduoti dėl bankroto,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto bylą ir paskyrė UAB „Lideres“ nemokumo administratore. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugsėjo 2 d. Teismo 2021 m. gruodžio 20 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas teismo 2022 m. vasario 8 d., 2022 m. kovo 18 d., 2022 m. balandžio 8 d., 2022 m. liepos 11 d., 2022 m. liepos 12 d., 2022 m. spalio 4 d., 2022 m. gruodžio 13 d., 2023 m. vasario 14 d., 2023 m. kovo 20 d., 2023 m. birželio 14 d., 2023 m. liepos 10 d., 2023 m. gruodžio 5 d., 2024 m. kovo 7 d., 2024 m. kovo 27 d., 2024 m. gegužės 22 d. ir 2024 m. birželio 19 d. nutartimis.

2.       Nemokumo administratorė UAB „Lideres“ 2024 m. gegužės 29 d. pateikė prašymą papildomam 3 mėnesių laikotarpiui, t. y. iki 2024 m. rugpjūčio 31 d. pratęsti terminą teismo nutarties dėl bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto priėmimo.

3.       Nurodė, kad 2024 m. gegužės 21 d. pasikeitė nemokumo administratorės vadovas ir jos įgaliotas asmuo, paskirtas administruoti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo procesą. Nemokumo administratorės naujai įgaliotas asmuo, susipažinęs su BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ vykdoma ūkine–komercine veikla, gaunamomis pajamomis bei patiriamomis išlaidomis, įvertinęs bendrovei nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto kiekį, mano, kad būtų tikslinga pasiūlyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių susirinkimui apsvarstyti klausimą dėl galimybės inicijuoti bendrovės restruktūrizavimo bylą, t. y. iš bankroto proceso pereiti į restruktūrizavimo procesą, nes restruktūrizavimo procesas būtų naudingas visiems nemokumo proceso dalyviams.

4.       Paaiškino, kad šiuo metu BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turtas yra suvaržytas Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamojoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-30-1155/2024 ir ikiteisminiame tyrime Nr. 03-6-00013-19, todėl įgyvendinti operatyvų BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamojo turto realizavimo procesą objektyvių galimybių nėra. Restruktūrizavimo proceso metu BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ toliau galėtų vykdyti ūkinę–komercinę veiklą. Iki šiol bankrutuojanti bendrovė kreditoriui Luminor Bank AS Lietuvos skyriui, kurio 4 085 817,88 Eur reikalavimas yra užtikrintas hipoteka, jau yra atlyginusi 2 950 000 Eur. Likusią reikalavimo dalį sudaro 1 135 817,88 Eur. Bendrovė kiekvieną mėnesį kreditoriui moka po 100 000 Eur. Išregistravus BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamajam turtui taikomą hipoteką, šio turto realizavimo atveju gautos piniginės lėšos būtų skirstomos proporcingai visiems kreditoriams.

5.       Iš BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vykdomos nekilnojamojo turto nuomos yra mokami mokesčiai valstybei. Nuo bankroto bylos iškėlimo iki šiol bendrovė į valstybės biudžetą sumokėjo 972 017,17 Eur įmokų. Bankrutuojančios bendrovės vykdoma ūkinė–komercinė veikla yra naudinga ir valstybės biudžetui. Nurodė, kad šiuo metu nemokumo administratorė vykdo viešą auditoriaus atranką. Auditoriui bus pavesta pateikti rekomendacijas dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo ir kito turto verčių nustatymo, siekiant kuo objektyviau įvertinti bendrovės įsipareigojimų ir turto santykį. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turtas (vykdomos veiklos gaunamos pajamos, turtas) turėtų padengti bendrovės įsipareigojimus, tačiau šiai pozicijai pagrįsti reikalinga auditoriaus nuomonė (išvada).

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 2 d. nutartimi nutarė: 1) likviduoti BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl bankroto; 2) bendrovės likvidatoriaus funkciją pavesti atlikti nemokumo administratorei UAB ,,Lideres“; 3) palikti galioti teismo 2024 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtintą kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą. 

3.       Nurodė, kad pagal nemokumo administratorės prašymus Vilniaus apygardos teismas rezoliucijomis buvo pratęsęs terminus nutarties dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto priėmimui iki 2023 m. vasario 28 d., iki 2023 m. gegužės 31 d., iki 2023 m. rugpjūčio 31 d. ir iki 2023 m. lapkričio 30 d. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 4 d. nutartimi atnaujino nemokumo administratorės praleistą terminą prašymui dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 83 straipsnyje nustatyto termino pratęsimo paduoti ir pratęsė šį terminą iki 2024 m. vasario 29 d. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 4 d. rezoliucija šį terminą dar kartą pratęsė iki 2024 m. gegužės 31 d.

4.       Atkreipė dėmesį, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 5 d. nutartimi paskirdamas klausimo dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto nagrinėjimą rašytiniame teismo posėdyje 2024 m. birželio 25 d., kartu įpareigojo nemokumo administratorę informuoti apie šios nutarties priėmimą bendrovės kreditorius. Kreditoriai iki teismo posėdžio pradžios nepareiškė prieštaravimų dėl galimo bendrovės pripažinimo likviduojama, taip pat nepateikė prašymų dėl paskirto teismo posėdžio formos.

5.       Nors nemokumo administratorė prašymą dėl termino pratęsimo klausimo nagrinėjimo žodinio proceso tvarka grindė aplinkybe, kad tokiu būdu bus galima geriau teismui pristatyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto proceso viziją ir perspektyvas, tačiau pagal egzistuojančią bendrovės bankroto proceso trukmę ir periodiškai nemokumo administratorės teismui teikiamus prašymus dėl to paties termino pratęsimo ji turėjo galimybę visą tolesnę numatomą bankroto proceso ar jo perėjimo į restruktūrizavimo procesą eigą detaliai išdėstyti raštu bei pateikti savo nuomonę patvirtinančius įrodymus. Tokiu būdu būtų buvusi sudaryta tinkama galimybė ir kreditoriams susipažinti su nemokumo administratorės siūlomu tolesnių bankroto procedūrų vykdymu bei pateikti savo nuomonę. Tik teismo posėdžio metu nemokumo administratorės atstovo teismui išdėstyta nuomonė pažeistų bankrutuojančios bendrovės kreditorių teisę į tinkamą informavimą, todėl teismas klausimą dėl bendrovės pripažinimo likviduojama sprendė rašytinio proceso tvarka.

6.       Nemokumo administratorė 2023 m. gruodžio 27 d. prašydama pratęsti terminą teismo nutarties dėl bendrovės pripažinimo likviduojama priėmimui iki 2024 m. vasario 29 d., buvo nurodžiusi, kad dar nėra atliktas nekilnojamojo turto vertinimas. Tik nustačius turimo turto rinkos vertę, kreditorių susirinkime bus galima svarstyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ restruktūrizavimo ar taikos sutarties su kreditoriais sudarymo galimybės. Nemokumo administratorė 2024 m. vasario 29 d. prašyme dėl termino pratęsimo taip pat nurodė, kad nėra atliktas bendrovės nekilnojamojo turto vertinimas, todėl ji neturi galimybės pasirinkti tinkamiausią bankroto proceso kryptį ir eigą.

7.       Teikdama pakartotinį 2024 m. gegužės 29 d. prašymą dėl JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pratęsimo, nemokumo administratorė nenurodė ar jau baigtas BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamojo turto vertinimas bei kokie šio vertinimo rezultatai. Nors nemokumo administratorė termino pratęsimo būtinybę grindė vykdoma vieša auditoriaus, kuris pateiks rekomendacijas dėl bendrovei priklausančio turto verčių nustatymo, atranka, tačiau nepaaiškino, kodėl prieš tai vykdytas bendrovės nekilnojamojo turto vertinimas yra nepakankamas ir dėl kokių priežasčių reikia papildomo audito atlikimo. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad nemokumo administratorė nepagrindė ketinamo skirti audito tikslingumo.

8.       Nurodė, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turi 32 kreditorius, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 77 086 160,76 Eur. Bendrovės turtas, kurį iš esmės beveik visą sudaro nekilnojamasis turtas, yra nustatytas ir valdomas nemokumo administratorės, todėl bent preliminarią šio turto vertę pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis nemokumo administratorė turėjo žinoti ir galėjo iki paskirto posėdžio ją nurodyti teismui, tačiau šios pareigos neįvykdė.

9.       Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-30-1155/2024, kurioje kaltinamąja yra ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Šioje byloje BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamajam turtui yra taikomas laikinas nuosavybės teisės apribojimas, siekiant užtikrinti civilinį ieškinį ir galimą turto konfiskavimą, bendra apriboto turto vertė sudaro 36 079 394 Eur. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. sausio 8 d. nutartimi dėl pradėto ikiteisminio tyrimo baudžiamojoje byloje BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausančiam pastatui, esančiam (duomenys neskelbtini), iki 2024 m. liepos 14 d. pratęstos prokuroro nutarimu nustatytos laikino nuosavybės teisės apribojimo sąlygos.

10.       Teismas iš dalies sutiko su nemokumo administratore, kad dėl baudžiamuosiuose procesuose nustatytų apribojimų BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausančiam nekilnojamajam turtui šio turto realizavimas yra apsunkintas, tačiau pažymėjo, jog šis apribojimas neužkerta kelio nemokumo administratorei įvertinti apriboto turto vertės ir faktiškai turimo viso turto vertės bei jo santykio su kreditorių reikalavimais. Taip pat šis apribojimas neužkerta kelio nemokumo administratorei teikti baudžiamąją bylą nagrinėjančiam teismui prašymų dėl pritaikyto laikino nuosavybės teisės apribojimo pakeitimo, leidimo parduoti tam tikrus pastatus, pervedant į Vilniaus miesto apylinkės teismo depozitinę sąskaitą pinigines lėšas, lygias apribojimo sumai, o likusią dalį skirstyti kreditoriams. Pažymėjo, kad ši galimybė nemokumo administratorei buvo išaiškinta tiek Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 7 d. nutartimi, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-255-407/2024, tačiau ji nepateikė teismui duomenų, kad kreipėsi į baudžiamąją bylą nagrinėjantį teismą dėl turto apribojimo pakeitimo.

11.       Nuo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 20 d. nutarties, kuria buvo patvirtinti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ finansiniai reikalavimai įsitesėjimo praėjo dveji su puse metų JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje yra nustatytas trijų mėnesių terminas nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, po kurios teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus. Teismas turi teisę šį terminą pratęsti tik vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas.

12.       Teismas nusprendė, kad pagal įstatyme nustatytą terminą, po kurio turi būti priimta nutartis likviduoti juridinį asmenį, ir nagrinėjamoje byloje realiai vykstančią bankroto proceso trukmę papildomas JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatytas termino tęsimas būtų neproporcingas ir neatitiktų nei bankrutuojančios bendrovės, nei jos kreditorių interesų. Nemokumo administratorė prašyme pateikė duomenis tik apie bendrovės galimybes, tęsiant ūkinę–komercinę veiklą, atlyginti vieno hipotekos kreditoriaus (Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus) reikalavimą, tačiau nagrinėjamoje byloje yra dar trys kreditoriai, kurių reikalavimai yra užtikrinti hipoteka bei 28 antros eilės kreditoriai. Duomenų kaip yra vykdomas atsiskaitymas su šiais kreditoriais nemokumo administratorė nepateikė.

13.       Nors nemokumo administratorė turėjo pakankamai laiko pateikti teismui bent preliminarius duomenis apie BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ galimybes atlyginti kreditoriams jų reikalavimus arba galimybes pereiti iš bankroto į restruktūrizavimo procesą, tačiau tokių duomenų nepateikė, taip pat faktiškai nenurodė realių ir pagrįstų aplinkybių, dėl kurių ji negalėtų teismui šių duomenų pateikti.  

14.       Atkreipė dėmesį, kad nemokumo administratorė nesušaukė kreditorių susirinkimo ir negavo jų pritarimo dėl JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pratęsimo. Byloje yra duomenys, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditoriai savo iniciatyva sušaukė 2024 m. birželio 6 d. susirinkimą. Nors šiame susirinkime kreditorių priimti sprendimai nemokumo administratorės yra ginčijami, tačiau šio surinkimo metu, kuriame dalyvavo didžioji dauguma kreditorių, turinčių balsų daugumą, nebuvo keliami klausimai nei dėl termino bendrovės pripažinimo likviduojama pratęsimo, nei dėl taikos sutarties sudarymo, nei dėl perėjimo į restruktūrizavimo procesą galimybės. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas nutarė likviduoti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“.

15.       Pažymėjo, kad nors civilinėje byloje Nr. eB2-2038-803/2024 yra nagrinėjamas pareiškėjos Bulgarijoje registruotos įmonės EOOD „Statum“ pareikšto finansinio reikalavimo tvirtinimas, taip pat civilinėje byloje Nr. e2-1201-562/2024 yra nagrinėjamas ieškovės UAB „Visi laimingi“ ieškinys atsakovėms EOOD „Statum“, UAB „Globersa“, UAB „Prodona“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bei atsakovės EOOD „Statum“ priešieškinis ieškovei dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir finansinio reikalavimo patvirtinimo, tačiau bendrovės pripažinimas likviduojama neužkerta kelio spręsti naujų kreditorių pareikštų reikalavimų pagrįstumo ir tvirtinimo bei tikslinimo klausimo.

16.       Nurodė, kad paskutinį kartą BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas buvo patikslintas Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 19 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2024 m. birželio 28 d. Byloje nėra duomenų apie tai, kad būtų ginčijamas teismo patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, todėl likviduojant bendrovę dėl bankroto nutarė palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 19 d. nutartimi patvirtintą kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą.

III.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

1.       Atsakovė BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB ,,Linderes“, atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutartį ir klausimą dėl BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis: 

9.1.       Viena vertus, formaliai vertinant skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo metu egzistavo JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos ir pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą pripažinti BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Kita vertus, priimdamas skundžiamą nutartį, teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad bendrovė vykdo ūkinę–komercinę veiklą ir iš nekilnojamojo turto nuomos gautomis lėšomis moka mokesčius valstybei. Nuo bankroto bylos iškėlimo bendrovė į valstybės biudžetą sumokėjo 1 026 239,17 Eur įmokų. Bendrovės vykdoma ūkinė–komercinė veikla yra naudinga tiek kreditoriams, tiek ir valstybės biudžetui.

9.2.       Iš ūkinės–komercinės veiklos gautų pajamų bendrovė kreditoriui Luminor Bank AS Lietuvos skyriui, kurio 4 085 817,88 Eur reikalavimas yra užtikrintas hipoteka, jau yra atlyginusi 3 050  000 Eur. Likusi reikalavimo dalį sudaro 1 035 817,88 Eur. Bendrovė kiekvieną mėnesį kreditoriui moka po 100 000 Eur. Išregistravus BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nekilnojamajam turtui taikomą hipoteką, šio turto realizavimo atveju gautos piniginės lėšos būtų skirstomos proporcingai visiems įmonės kreditoriams.

9.3.       Naujai paskirtas nemokumo administratorės įgaliotas asmuo vykdo viešą auditoriaus atranką. Auditoriui bus pavesta pateikti rekomendacijas dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo ir kito turto verčių nustatymo, siekiant kuo objektyviau įvertinti bendrovės įsipareigojimų ir turto santykį. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turtas (vykdomos veiklos gaunamos pajamos, turtas) turėtų padengti esamus bendrovės įsipareigojimus, tačiau šiai pozicijai pagrįsti reikalinga auditoriaus išvada.

9.4.       Bendrovės nemokumo administratorė teismui 2024 m. liepos 3 d. pateikė paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas, keldamas bendrovei bankroto bylą, 2021 m. gegužės 21 d. nutartyje nurodė ir konstatavo: „Atsakovė pateikė į bylą 2021–2022 metų verslo planą, kuriame nurodyta, kad atsakovės mėnesio išlaidos – 281 677,30 Eur. Atsakovės 2021  m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta, kad pirmus tris 2021 metų mėnesius bendrovė patyrė 1 656 242 Eur bendrųjų ir administracinių sąnaudų. Taigi vieno mėnesio sąnaudos yra 552 080,66 Eur“. Atsakovė paaiškinimuose nurodė, kad per vieną mėnesį gauna 454 672,02 Eur pajamų, patiria 281 677,30 Eur sąnaudų, t. y. atsakovė gauna 172  994,72  Eur pelno. Taigi verslo plane nurodytos išlaidos neatitinka atsakovės pateiktų to paties laikotarpio pelno (nuostolių) ataskaitoje, taip pat jos paaiškinimuose nurodytų duomenų. Verslo plane nurodytas 172 994,72 Eur mėnesio pelnas nepagrįstas rašytiniais duomenimis – pelno (nuostolių) ataskaitoje nėra duomenų, kad ji gavo tokio dydžio pelną“. Teismas, keldamas bendrovei bankroto bylą, konstatavo, kad jos veikla yra nuostolinga, kadangi bendrovės 2021 metais mėnesinės pajamos sudarė – 454 672,02 Eur, o sąnaudos – 552  080,66  Eur. Taigi, iki bankroto bylos iškėlimo sąnaudos viršijo bendrovės pajamas. 

9.5.       Iškėlus bendrovei bankroto bylą ir toliau tęsiant tą pačią veiklą, kuri buvo vykdoma iki bankroto bylos iškėlimo, mėnesinės pajamos vidutiniškai sudarė apie 450 000 Eur. Preliminariais duomenimis, nemokumo administratorės naujai įgaliotas asmuo, peržiūrėjęs bendrovės deklaruotas PVM deklaracijas, nustatė, kad bendrovės veiklos pajamos laikotarpiu nuo 2021 m. rugsėjo 2 d. iki 2024 m. gegužės 31 d. (per 33 mėnesius) sudarė apie 11,8 mln. Eur (be PVM), t. y. apie 358 000 Eur (be PVM) per mėnesį. Bendrovės sąnaudos, pagal PVM deklaracijas, laikotarpiu nuo 2021 m. rugsėjo 2 d. iki 2024 m. gegužės 31 d. (per 33 mėnesius) sudarė apie 6 mln. Eur (be PVM), t. y. apie 181 000 Eur (be PVM) per mėnesį. Nemokumo administratorei išlaikius panašų nuomos pajamų srautą ir sumažinus (optimizavus) veiklos sąnaudas, vykdoma veikla yra pelninga, todėl, yra tikslinga spręsti klausimą dėl restruktūrizavimo proceso inicijavimo bendrovei.

9.6.       Vykdant bendrovės ūkinę–komercinę veiklą, pavyko neprarasti ir išsaugoti šį nekilnojamąjį turtą: 1) 0,5424 ha bendro ploto žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir 5142,95 kv.  m bendro ploto pastatas – Prekybos centras (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys adresu (duomenys neskelbtini) (turto rinkos vertė – duomenys neskelbtini); 2) bendrovei tinkamai įvykdžius 2021 m. gruodžio 17 d. susitarimą, ji ir AB SEB bankas 2022 m. gruodžio 8 d. pasirašė notarinį išpirkto nekilnojamojo turto perdavimo–priėmimo aktą, kuriuo bendrovei buvo perduota nuosavybės teisė į (duomenys neskelbtini) esantį nekilnojamąjį turtą: (i) negyvenamąją patalpą – rūsio patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (ii) negyvenamąją patalpą – lošimo automatų saloną su baru, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir (iii) negyvenamąją patalpą – vaistinės patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

9.7.       BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turtas yra suvaržytas Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamojoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-30-1155/2024 ir ikiteisminiame tyrime Nr. 03-6-00013-19, todėl net ir pripažinus bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, operatyviau įgyvendinti bendrovės nekilnojamojo turto realizavimo procesą objektyvių galimybių nėra.

9.8.       Bendrovės finansiniai srautai sudaro pagrindą kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Restruktūrizavimo proceso metu BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ galėtų toliau vykdyti ūkinę–komercinę veiklą. Tokiu atveju būtų užtikrinta tiek bendrovės (skolininko), tiek kreditorių interesų pusiausvyra. Dalis turto įkeista kitiems hipotekos kreditoriams, todėl, siekiant užtikrinti teisingą kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyrą bei veiksmingą nemokumo procesą, turėjo būti įvertinta, ar yra pagrindas BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinti likviduojama dėl bankroto, ar efektyviau yra sudaryti sąlygas kreditoriams perimti įkeistą turtą, vadovaujantis JANĮ 97 straipsnio 1 dalimi. 

9.9.       Priėmus skundžiamą nutartį, BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ turimas turtas gali būti realizuojamas tik varžytynių būdu, o toks turto pardavimas mažina tiek įkaito turėtojo, tiek ir kitų kreditorių galimybes padengti savo finansinius reikalavimus kuo didesne apimtimi, kadangi vien pirmosiose varžytynėse, pagal susiklosčiusią praktiką, parduodamo turto vertė yra mažinama 20 proc. nuo nustatytos turto vertės, o antrosiose varžytynėse mažinama dar 20 proc. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ realizuodama turtą varžytynių būdu patirs ir papildomų sąnaudų, o tai neabejotinai mažins įkaito turėtojo ir kitų kreditorių galimybes kuo didesne apimtimi padengti finansinius reikalavimus.

9.10.       Net ir tuo atveju jei nepavyktų restruktūrizuoti bendrovės, turto perdavimas, kaip įkaito turėtojui, būtų ekonomiškai naudingesnis, nes: 1) įkeistas turtas būtų perduodamas už nepriklausomo turto vertintojo nustatytą rinkos vertę; 2) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nepatirtų varžytynių organizavimo sąnaudų; 3) turto perdavimas įkaito turėtojui truktų trumpą laiko tarpą; 4) įkaito turėtojas greitai ir efektyviai gautų finansinių reikalavimų patenkinimą.

9.11.       Hipotekos kreditoriui Luminor Bank AS Lietuvos skyriui finansinis reikalavimas yra dengiamas, nes: 1) kreditoriaus Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus naudai yra įkeista didžioji dalis bendrovės nekilnojamojo turto; 2) kreditoriaus naudai yra įkeistos gautinos nuomos pajamos iš pagrindinių ir didžiųjų bendrovės nuomininkų; 3) 2016 m. balandžio 27 d. reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) hipotekos kreditoriui Luminor Bank AS Lietuvos skyriui buvo perleistos reikalavimo teisės į bendrovės pagrindinius ir didžiuosius nuomininkus. Be to, nemokumo administratorei pavyko susitarti su kreditoriumi, t. y. bankas sutiko padaryti nuolaidą, kad jei jam per mėnesį bus mokama fiksuota 100 000 Eur suma, likusios nuomos pajamos, kurios yra įkeistos hipotekos kreditoriaus naudai, liktų bendrovės žinioje, taip sudarant galimybę toliau vykdyti ir tęsti bendrovės ūkinę–komercinę veiklą.

9.12.       Bendrovė yra sudariusi eilę nekilnojamojo turto nuomos sutarčių, kurios bendrovei yra naudingos, nes jų dėka ji ne tik uždirba pajamas, iš kurių dengiami finansiniai reikalavimai, bet ir sudaromos galimybės išlaikyti, saugoti ir prižiūrėti bendrovei nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą. Bendrovės mėnesinės pajamos ir toliau po bankroto bylos iškėlimo vidutiniškai sudaro apie 450 000 Eur, o bendras nuomininkų skaičiuos vidutiniškai apie 160. Nutartyje teismas nepasisakė, kokius sandorius bendrovė gali tęsti, nutartyje nėra nurodyta, kokius sandorius bendrovė gali sudaryti, todėl skundžiama nutartis neatitinka JANĮ 83 straipsnio 4 dalies reikalavimų.

9.13.       Skundžiamoje nutartyje teismas nusprendė, kad JANĮ 83 straipsnyje nėra nustatyta, jog klausimas dėl nutarties likviduoti juridinį asmenį priėmimo ar dėl termino šiai nutarčiai priimti pratęsimo turėtų būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka. Kita vertus, JANĮ taip pat nenustatyta, kad šis klausimas turi būti nagrinėjamas būtent rašytinio proceso tvarka. Pagal JANĮ 15 straipsnio 2 dalį nemokumo bylos nagrinėjamos civilinio proceso kodekso nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 153 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad procesinius klausimus, kurie turi būti nagrinėjami rašytinio proceso tvarka, teismas gali išnagrinėti žodinio proceso tvarka, pripažinęs, kad tai būtina.

9.14.       Nemokumo administratorė prašymą dėl termino pratęsimo klausimo nagrinėjimo žodinio proceso tvarka grindė aplinkybe, kad tokiu būdu būtų galima geriau teismui pristatyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto proceso viziją ir perspektyvas. Klausimą nagrinėjant rašytinio proceso tvarka nebuvo atskleista bylos esmė, nesudaryta galimybė nemokumo administratorei detaliai paaiškinti apie vykdomą ūkinę–komercinę veiklą, sudarytus sandorius, atitinkamai tai lėmė, kad pirmosios instancijos teismo nutartis yra su trūkumais, t. y. skundžiama nutartis neatitinka JANĮ 83 straipsnio 4 dalies reikalavimų. Be to, 2024 m. gegužės 21 d. pasikeitė nemokumo administratorės vadovas ir naujai įgaliotas asmuo paskirtas administruoti bendrovės nemokumo procesą. Naujai paskirtam įgaliotam asmeniui taip pat reikėjo papildomo laiko perimti ir įsigilinti į nemokumo procesus bei vykdomą bendrovės ūkinę–komercinę veiklą, todėl iš anksto išsamios informacijos nebuvo galimybės pateikti teismui.

2.       Kreditorė RATO kredito unija atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti nemokumo administratorės prašymą pratęsti terminą teismo nutarties priėmimui dėl BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

10.1.       Priimdamas skundžiamą nutartį pirmosios instancijos teismas neįvertino esminių nemokumo administratorės pateiktame prašyme nurodytų aplinkybių, o būtent, kad nemokumo administratorės naujai įgaliotas asmuo, susipažinęs su bendrovės vykdoma ūkine–komercine veikla, gaunamomis pajamomis bei patiriamomis išlaidomis, įvertinęs bendrovei nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto kiekį, mano, kad būtų tikslinga pasiūlyti bendrovės kreditorių susirinkimui apsvarstyti klausimą dėl galimybės iš bankroto proceso pereiti į restruktūrizavimo procesą; bendrovės restruktūrizavimo plano projekte būtų nustatytas grafikas kreditorinių reikalavimų dengimui, to neįmanoma padaryti bankroto procese; restruktūrizavimo procesas būtų naudingas visiems nemokumo proceso dalyviams – tiek bendrovei, tiek kreditoriams; sprendimas restruktūrizuoti juridinį asmenį gali būti priimtas iki teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto; nemokumo administratorės naujai įgaliotas asmuo artimiausiam bendrovės kreditorių susirinkimui pateiks bankroto proceso planą, kuriame bus numatyta galimybė iš bendrovės bankroto proceso pereiti į restruktūrizavimo procesą, bei pasiūlys kreditorių susirinkimui pasisakyti, ar bendrovės kreditoriai svarstytų ir sutiktų inicijuoti procedūrą, kurios metu būtų atliekami veiksmai siekiant bendrovei iškelti restruktūrizavimo bylą.

10.2.       Skundžiama nutartimi užkertamas kelias restruktūrizavimui, kaip prioritetiniam nemokumo problemų sprendimo būdui. Bendrovės likvidavimo procedūros pradžia panaikins potencialią galimybę bendrovės kreditoriams nutraukti bankrotą ir pradėti restruktūrizavimo procesą. Tokiu būdu kreditoriams ir bendrovei, kurie disponuoja ginčo objektu ir procesinėmis priemonėmis, užkertamas kelias jų pasirinktu būdu siekti pageidaujamų teisinių pasekmių – juridinio asmens restruktūrizavimo.

10.3.       Restruktūrizavimo plano parengimui, kreditorių susirinkimo sušaukimui yra reikalingas laikas, o tai sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą nutartį ir pratęsti terminą teismo nutarties priėmimui dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

10.4.       Šiuo metu bendrovės pajamos yra didesnės nei sąnaudos. Iškėlus bendrovei bankroto bylą, t.  y. nuo 2021 m. rugsėjo 2 d. iki skundo pateikimo dienos, bendrovė, vykdydama veiklą, kurią prižiūri nemokumo administratorė, į valstybės biudžetą sumokėjo 1 026 239,17 Eur įmokų. Tai reiškia, kad bendrovė yra pajėgi iš vykdomos veiklos gautų pajamų dengti einamuosius mokesčius į valstybės biudžetą. Bendrovė ženkliai sumažino įsipareigojimus hipotekos kreditoriui Luminor Bank AS Lietuvos skyriui. Nemokumo proceso metu buvo išsaugotas bendrovės 3 mln. Eur vertės nekilnojamasis turtas, taip padidinant bendrą bendrovės turto masę. Bendrovė ir AB SEB bankas 2021 m. gruodžio 17 d. pasirašė susitarimą dėl įsiskolinimo pagal finansinio lizingo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) mokėjimo tvarkos nustatymo ir turto išpirkimo, kuriuo susitarė, kad pagal šalių suderintą grafiką bendrovė pilnai padengs AB SEB bankui skolą ir išpirks nekilnojamąjį turtą. Pasiektas susitarimas su nuomininku MAXIMA LT, UAB dėl nuomos santykių pratęsimo iki 2025 m. sausio 31 d.

10.5.       Kreditorė, preliminariai susipažinusi su nemokumo administratorės į civilinę bylą pateiktais duomenimis bei dokumentais, turi pagrindo manyti, kad bendrovė vykdo veiklą, o jos mokumas gali būti atkurtas išvengiant bankroto proceso, todėl šiuo konkrečiu atveju prioritetas turėtų būti skiriamas išnaudoti galimybes iš bankroto proceso pereiti į restruktūrizavimo procesą.

10.6.       Kreditorė neatmestų galimybės svarstyti kreditoriaus naudai hipoteka įkeisto turto (prekybos pastato su vaistinės, kavinės ir administracinėmis patalpomis, kurio bendras plotas sudaro 12398,50 kv. m (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esančio (duomenys neskelbtini), kartu su valstybinės žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) nuomos teise) perėmimo JANĮ 97 straipsnyje nustatyta tvarka. Kreditorė neinicijavo kreditoriui hipoteka įkeisto turto perėmimo procedūros, įtvirtintos JANĮ 97 straipsnio 1 dalyje, kadangi neturėjo galimybės objektyviai bei išsamiai įvertinti, kurį reikalavimo patenkinimo būdą realizuoti. Kreditorės nuomone, su ja galėtų būti atsiskaitoma dviem būdais: 1) taikant restruktūrizavimą bendrovei ir nustatant mokėjimo grafiką; 2) perduodant turtą hipotekos kreditoriui.

10.7.       Nemokumo administratorė kol kas yra nepateikusi duomenų, reikšmingų kreditorei priimant sprendimą dėl galimybės atsiskaityti su ja vienu iš aukščiau nurodytų būdų. Nemokumo administratorė nepateikė bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio už 2023 metus, bendrovės restruktūrizavimo plano. Taip pat, neįvykdė bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimų dėl bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto įvertinimo. Taigi, nemokumo administratorė pirmiausia turi atlikti minėtus veiksmus ir tik tuomet kreditorė galėtų įvertinti, kurį reikalavimo patenkinimo būdą realizuoti, ir atitinkamai priimti sprendimus.

10.8.       Kreditorė sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad vienas iš nemokumo procesų principų yra efektyvumo principas, pasireiškiantis, be kita ko, ir siekiu, jog nemokumo procesas vyktų ir kreditorių reikalavimai būtų patenkinti per kuo įmanoma trumpesnį laikotarpį, tačiau, šiuo konkrečiu atveju bendrovės nemokumo procesas užsitęsė ne dėl kreditorės kaltės, o dėl to, kad nemokumo administratorė neįvykdė bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimų dėl bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto įvertinimo. Be to, nemokumo administratorė ir kreditorių grupė inicijavo tarpusavio teisminius ginčus dėl nemokumo administravimo, kas apsunkina patį nemokumo procesą. Visgi, dėl minėtų aplinkybių, kurios nepriklauso nuo kreditorės, negali nukentėti sąžiningo kreditoriaus, kurio reikalavimas užtikrintas bendrovės nekilnojamojo turto hipoteka, teisėti interesai.

3.       Kreditorė UAB ,,Rentopa“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutartį ir palikti nemokumo administratorės UAB „Lideres“ prašymą nenagrinėtą bei įpareigoti ją sušaukti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių susirinkimą dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ likvidavimo procedūros pradėjimo ar termino pratęsimo, dėl taikos sutarties sudarymo, dėl perėjimo į restruktūrizavimo procesą galimybės. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

11.1.       Nemokumo administratorė nesikreipė į bendrovės kreditorių susirinkimą dėl bendrovės likvidavimo pradėjimo ar likvidavimo termino pratęsimo. JANĮ nustatytos pareigos, kurias nemokumo administratorius privalo vykdyti tam, kad būtų užtikrintas kreditorių autonomijos principo realizavimas. Viena iš tokių pareigų – kreditorių susirinkimo šaukimas, tačiau UAB „Lideres“ šios esminės JANĮ nustatytos pareigos bendrovės bankroto procese nevykdo.

11.2.       Skundžiamoje nutartyje teismas teisingai nurodė, kad nemokumo administratorė nesušaukė kreditorių susirinkimo ir negavo jų pritarimo dėl JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pratęsimo. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditoriai savo iniciatyva sušaukė 2024 m. birželio 6 d. susirinkimą. Nors šiame susirinkime kreditorių priimti sprendimai administratorės yra ginčijami, tačiau šio surinkimo metu, kuriame dalyvavo didžioji dauguma kreditorių, turinčių balsų daugumą, nebuvo keliami klausimai nei dėl termino bendrovės pripažinimo likviduojama pratęsimo, nei dėl taikos sutarties sudarymo, nei dėl perėjimo į restruktūrizavimo procesą galimybės. Kreditoriai negali nukentėti nuo neteisėto nemokumo administratorės UAB „Lideres“ neveikimo.

11.3.       Pirmosios instancijos teismas, matydamas, kad nemokumo administratorė nesušaukė bendrovės likvidavimo klausimu kreditorių susirinkimo ir negavo kreditorių susirinkimo nuomonės, privalėjo palikti jos prašymą nenagrinėtu ir įpareigoti nemokumo administratorę pirmiausia sušaukti bendrovės kreditorių susirinkimą bent bendrovės likvidavimo klausimu. Pirmosios instancijos teismas to nepadarė ir neturėdamas kreditorių susirinkimo nuomonės nepagrįstai nusprendė bendrovę pripažinti likviduojama dėl bankroto.

11.4.       Bendrovė negali būti pripažįstama likviduojama, jeigu nemokumo administratorė nepasiūlo kreditorių susirinkimui sudaryti procese taikos sutarties ar pereiti į restruktūrizavimo procesą. Bendrovės bankroto procese UAB „Lideres“ nebuvo inicijavusi nei vieno kreditorių susirinkimo sušaukimo, kuriame būtų spręsti klausimai dėl taikos sutarties sudarymo ar dėl perėjimo į restruktūrizavimo procesą galimybės. Pirmosios instancijos teismui tai buvo žinoma. Kreditoriai tikisi šiuos klausimus išspręsti 2024 m. rugpjūčio 13 d. reikalaujamame šaukti bendrovės kreditorių susirinkime.

4.       Kreditorės bulgarijos įmonė „Betelgeuse“ EOOD, UAB „NT Paslaugos“, UAB „Primestus“, UAB „Krestan“, UAB „Interlan“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pratęsti terminą teismo nutarties dėl BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto priėmimui 3 mėnesių laikotarpiui, iki 2024 m. rugpjūčio 31 d. arba perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

12.1.       Byloje esantys duomenys patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas ne kartą pratęsė 3  mėnesių terminą nutarties dėl bendrovės pripažinimo likviduojama priėmimui, o tai rodo, kad teismas matė tam poreikį. Nemokumo administratorei 2024 m. gegužės 29 d. pateikus prašymą dėl termino pratęsimo, teismas skundžiama nutartimi nutarė pripažinti bendrovę likviduojama dėl bankroto, tačiau iš esmės remdamasis tik tuo, kad nemokumo administratorė netinkamai vykdo savo pareigas. Ši nutartis bendrovės kreditoriams buvo siurprizinė, kadangi neatitiko iki tol teismo formuojamos nuoseklios pozicijos pratęsti terminą.

12.2.       Kreditoriai ir bendrovė negali būti atsakingi už netinkamą nemokumo administratorės pareigų vykdymą. Dėl nemokumo administratorės netinkamo pareigų vykdymo, galimai lėmusio net 1,5 mln. Eur žalos bendrovei atsiradimą, kreditoriai pateikė pareiškimą dėl jos nušalinimo. Kreditorių nuomone, naujai paskirtas nemokumo administratorius įvykdys visas pareigas, kurių nevykdymu grindžiama skundžiama nutartis.

12.3.       Bendrovės finansiniai įsipareigojimai bus reikšmingai sumažinti priteisus iš nemokumo administratorės bendrovei galimai padarytą žalą bei su naujo nemokumo administratoriaus, profesionaliai atliekančio savo pareigas, pagalba įgyvendinant bendrovės 2024 m. birželio 6  d. kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriuose nurodytos priemonės leis sumažinti sąnaudas ir padidinti pajamas ir taip efektyvinti bendrovės veiklą. Tai reiškia, kad pakeitus nemokumo administratorių, bendrovė, vykdydama veiklą, turės galimybę iš esmės sumažinti savo įsipareigojimus ir išvengti likvidavimo.

12.4.       Skundžiamos nutarties panaikinimas atitiktų bendrovės ir jos kreditorių, tame tarpe ir šį atskirąjį skundą teikiančių kreditorių, kurių teismo patvirtinti finansiniai reikalavimai sudaro beveik 70 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, interesus.

12.5.       Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad net ir nemokumo administratorei netinkamai vykdant savo pareigas, galimai neefektyviai vykdant bendrovės ūkinę–komercinę veiklą, galimai bendrovei padarius 1,5 mln. Eur žalą dėl sandorių su susijusiais asmenimis, dėl besidubliuojančių sandorių, dėl sandorių, pagal kuriuos realiai nebuvo teikiamos paslaugos, bendrovė vis tiek sugebėjo atsiskaityti su dalimi kreditorių (grąžinta 3 840 512,56 Eur). Taigi, kreditorės mato potencialą tenkinti bendrovės kreditorių reikalavimus iš bendrovės vykdomos veiklos pelno, kuris, esant tinkamam administravimui, bus gerokai didesnis nei iki šiol.

5.       Kreditorė UAB ,,Globersa“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutartį, palikti nemokumo administratorės UAB ,,Lideres“ prašymą nenagrinėtą bei įpareigoti nemokumo administratorę tęsti ir užbaigti BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ (turto, turtinių teisių visumos) pardavimo procedūrą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

13.1.       BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ negalėjo būti pripažinta likviduojama, kadangi yra pradėtas ir nebaigtas visos bendrovės, kaip turtinio komplekso visumos, pardavimas. Pirmajame bendrovės kreditorių susirinkime, vykusiame 2022 m. gruodžio 23 d., be kita ko, buvo priimtas sprendimas pradėti bendrovės (turto, turtinių teisių) pardavimą. Priešinga situacija prieštarautų JANĮ nuostatoms, todėl būtų laikoma neteisėtu veikimu.

13.2.       Pirmosios instancijos teismui buvo ir yra žinoma, kad yra pradėta bei nebaigta bendrovės (turto, turtinių teisių visumos) pardavimo procedūra. Teismui taip pat žinoma, kad nėra jokio bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuris būtų nutraukęs bendrovės pardavimo procedūrą. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas negalėjo priimti nutarties pripažinti bendrovę likviduojama dėl bankroto, nes nėra užbaigta bendrovės pardavimo procedūra.

13.3.       Bendrovės pardavimo procedūrą vilkina nemokumo administratorė, kuri nėra atlikusi bendrovės turto vertinimo, tačiau kreditoriai negali būti atsakingi už nemokumo administratorės neveikimą.

13.4.       Skundžiama nutartimi užkertamas kelias bendrovės turtą (kaip vientisą kompleksą) parduoti žymiai brangiau, nei turtą parduodant atskirais vienetais likvidavimo procese.

6.       Atsakovė BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepimu į kreditorės RATO kredito unija atskirąjį skundą prašo jį tenkinti ir panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 3 d. nutartį. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

14.1.       Bendrovė sutinka su kreditorės RATO kredito unijos atskiruoju skundu ir prašo tenkinti jo dalį, kuria prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Tiek kreditorė RATO kredito unija, tiek ir bendrovė atskiruosiuose skunduose prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, tačiau išsiskiria pozicijos, kas turėtų spręsti klausimą dėl termino pratęsimo teismo nutarties priėmimui pripažinti bendrovę likviduojama dėl bankroto: 1) kreditorės nuomone – apeliacinės instancijos teismas; 2) bendrovės nuomone – pirmosios instancijos teismas, nagrinėjantis bendrovės bankroto bylą.

14.2.       Bendrovės įsitikinimu, panaikinus pirmosios instancijos teismo nutartį, klausimą dėl termino pratęsimo teismo nutarties priėmimui pripažinti bendrovę likviduojama dėl bankroto turėtų nagrinėti pirmosios instancijos teismas, nes: 1) apeliacinės instancijos teismui išnagrinėjus visus atskiruosius skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, tikėtina, jau bus suėjęs nemokumo administratorės 2024 m. gegužės 29 d. prašyme nurodytas terminas, iki kada buvo prašoma pratęsti terminą (2024 m. rugpjūčio 31 d.) Todėl, pirmosios instancijos teismui turės būti formuojamas naujas patikslintas prašymas dėl termino pratęsimo; 2) pirmosios instancijos teismas, kurioje žinioje yra bendrovės nemokumo byla, gali priimti visapusiškai pagrįstą nutartį dėl tolimesnių bendrovės nemokumo proceso perspektyvų, įvertinus visą nemokumo byloje esančią informaciją ir duomenis, o apeliacinės instancijos teismo nagrinėjimo ribas formuoja atskirojo skundo dalykas.

14.3.       Kreditorė RATO kredito unija atskirajame skunde akcentuoja galimybę iš bankroto pereiti į restruktūrizavimo procesą. Su šia idėja sutinka ir ją taip pat palaiko pati bendrovė.

14.4.       Bedrovės nemokumo administratorės naujai įgalioto asmens ir vadovo pagrindinis tikslas yra iš bendrovės bankroto bylos pereiti į restruktūrizavimo bylą, o tą galima padaryti iki tol, kol bendrovė nėra pripažinta likviduojama dėl bankroto.

7.       Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) atsiliepimu į kreditorės RATO kredito unijos atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

15.1.       Kreditorės RATO kredito unijos atskirojo skundo argumentas, kad skundžiama nutartimi ribojama jos teisė pasinaudoti JANĮ 97 straipsnio 1 dalyje numatyta įkeisto turto perėmimo procedūra yra nepagrįstas. Įkeistas turtas buvo naudojamas bendrovės ūkinėje–komercinėje veikloje, todėl įkeistas turtas nebūtų buvęs perduodamas įkaito turėtojui, net jei bankroto byloje kreditorė būtų teikusi tokį prašymą. Būtent vykdant bendrovės likvidavimo procedūrą ir neįvykus varžytinėms, kreditorė įgytų teisę perimti įkeistą turtą.

15.2.       Byloje nėra ginčo, kad nėra atliktas bendrovei priklausančio turto vertinimas, nėra ginčo ir dėl to, kad dalis bendrovei priklausančio turto yra areštuota baudžiamojoje byloje Nr. 1-30-1155/2024 ir gali būti konfiskuota, todėl bendrovės likvidavimo procedūra negalėtų būti įvykdoma bendrovę išregistruojant iki kol nebus užbaigta baudžiamoji byla arba nebus panaikinti joje taikomi turto apribojimai. Bendrovė ar jos kreditoriai neturi realios galimybės daryti įtakos baudžiamosios bylos eigai.

15.3.       Nemokumo administratorė į bylą yra pateikusi įrodymus, kad bendrovė vykdo pelningą ūkinę–komercinę veiklą, kreditorių susirinkimas nėra priėmęs sprendimo dėl juridinio asmens pardavimo, taigi įsiteisėjus skundžiamai nutarčiai nemokumo administratorė turėtų nutraukti ūkinę–komercinę veiklą, kadangi nebegalėtų sudaryti sandorių, būtinų tęsiant veiklą, atnešančią reikšmingą naudą bendrovės kreditoriams.

15.4.       Nagrinėjamu atveju, didžiausią kreditorių reikalavimų tenkinimą užtikrintų termino teismo nutarties priėmimui dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto pratęsimas.

8.       Kreditorė VMI atsiliepimu į kreditorių „Betelgeuse“ EOOD, UAB „Interlan“, UAB „Krestan“, UAB „NT paslaugos“ ir UAB „Primestus“ atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

16.1.       Nemokumo administratorė į bylą yra pateikusi įrodymus, kad bendrovė vykdo pelningą ūkinę–komercinę veiklą, kreditorių susirinkimas nėra priėmęs sprendimo dėl juridinio asmens pardavimo, taigi įsiteisėjus skundžiamai nutarčiai nemokumo administratorė turėtų nutraukti ūkinę–komercinę veiklą, kadangi nebegalėtų sudaryti sandorių, būtinų tęsiant veiklą, atnešančią reikšmingą naudą bendrovės kreditoriams.

16.2.       Didžiausią kreditorių reikalavimų tenkinimą užtikrintų termino teismo nutarties priėmimui dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto pratęsimas, kadangi bendrovė ir toliau galėtų vykdyti pelningą ūkinę–komercinę veiklą. Bendrovės likvidavimas dėl bankroto neatitinka nemokumo proceso efektyvumo principo.

9.       Kreditorė VMI atsiliepimu į kreditorės UAB ,,Rentopa“ atskirąjį skundą prašo tenkinti jo dalį dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutarties panaikinimo. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:

17.1.       Kreditorė VMI sutinka su UAB ,,Rentopa“ atskirajame skunde išdėstyta pozicija, kad nemokumo administratorė turėjo sušaukti kreditorių susirinkimą dėl pritarimo kreiptis į teismą su prašymu dėl JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino pratęsimo ir kad tokio pritarimo negavimas galėjo lemti, jog skundžiama nutartimi JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas nebuvo pratęstas.

17.2.       UAB ,,Rentopa“ pateikė įrodymus, kad bendrovės kreditoriai inicijavo kreditorių susirinkimo sušaukimą dėl bendrovės likvidavimo klausimo, tačiau tokio susirinkimo organizavimas turės prasmę tik panaikinus skundžiamą nutartį.

17.3.       Bendrovės nemokumo administratorės įpareigojimas sušaukti kreditorių susirinkimą nebuvo ginčo dalyku pirmosios instancijos teisme, todėl, VMI vertinimu, UAB ,,Rentopa“ atskirajame skunde negali reikšti reikalavimo įpareigoti bendrovės nemokumo administratorę sušaukti kreditorių susirinkimą, toks atskirojo skundo reikalavimas negali būti tenkinamas.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų

1.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

2.       Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutartis, kuria buvo atmestas nemokumo administratorės prašymas dėl papildomo 3 mėnesių termino nutarties dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto priėmimui ir nutarta pripažinti bendrovę likviduojama dėl bankroto, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl apeliacijos objekto ir apeliacinio proceso nutraukimo

3.       Nagrinėjamu atveju atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Lideres“ bei kreditorės RATO kredito unija, UAB „Rentopa“, „Betelgeuse“ EOOD, UAB „NT Paslaugos“, UAB „Primestus“, UAB „Krestan“, UAB „Interlan“, UAB „Globersa“ atskiruosiuose skunduose kvestionuoja pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria netenkintas nemokumo administratorės prašymas dėl termino pratęsimo ir bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

4.       Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas, gavęs atsakovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Lideres“, bei kreditorių RATO kredito unija, UAB „Rentopa“, „Betelgeuse“ EOOD, UAB „NT Paslaugos“, UAB „Primestus“, UAB „Krestan“, UAB „Interlan“, UAB „Globersa“ atskiruosius skundus, taip pat VMI atsiliepimus, susipažinęs su juose nurodytais argumentais, 2024 m. liepos 25 d. priėmė nutartį, kuria pasinaikino skundžiamos Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutarties dalį – likviduoti bendrovę dėl bankroto ir bendrovės likvidatoriaus funkciją pavesti atlikti nemokumo administratorei UAB ,,Lideres“ bei pratęsė likvidavimo procedūros terminą iki 2024 m. rugpjūčio 31 d. Nemokumo administratorė 2024 m. rugpjūčio 29 d. pakartotinai pateikė prašymą dėl termino pratęsimo iki 2024 m. lapkričio 1 d. (imtinai) (DOK-29481), kurį teismas 2024 m. rugsėjo 2 d. rezoliucija tenkino ir pratęsė terminą iki 2024 m. lapkričio 1 d.

5.       CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas teismo sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Šios nuostatos taikomos ir atskirųjų skundų nagrinėjimui (CPK 338 straipsnis).

6.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui pasinaikinus skundžiamos nutarties dalį, kuria bendrovė pripažinta likviduojama dėl bankroto bei pratęsus likvidavimo procedūros terminą (žr. šios nutarties 25 punktą), skundžiamos Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutarties teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas tapo teisiškai neaktualus, o aplinkybės, nurodytos atskiruosiuose skunduose, susijusios su veiksmingu nemokumo procesu (dėl galimybės inicijuoti bendrovės restruktūrizavimo bylą, perduoti įkeistą turtą kreditoriams, parduoti bendrovės turtą ir kt.), turėtų būti vertinamos pirmosios instancijos teisme sprendžiant bendrovės nemokumo procesinius klausimus, be to, kreditorių sušaukimo klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas (žr. šios nutarties 23 punktą). Taigi, nurodytos aplinkybės lemia apeliacinio proceso, pradėto pagal apeliantų atskiruosius skundus, nutraukimą, išnykus apeliacijos objektui (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 338 straipsnis). 

Dėl papildomų įrodymų (ne)priėmimo 

7.       Atsakovė BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ kartu su atskiruoju skundu pateikė: 1) 2024 m. birželio 3 d. Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus patikslintą finansinį reikalavimą ir 2024 m. birželio 27 d. bankinio pavedimo išrašą (įmokos suma – 100 000 Eur); 2) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievolių, delspinigių ir įplaukų žiniaraštį ir 2024 m. birželio 27 d. bankinio pavedimo išrašą (įmokos suma – 54 222 Eur); 3) 2024 m. liepos 3 d. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ paaiškinimus; 4) 2021 m. gegužės 21 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį; 5) 2024 m. balandžio – birželio mėnesio BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pardavimų nuomininkams suvestines; 6) 2022 m. sausio 31 d. Nekilnojamojo turto (adresu: (duomenys neskelbtini)) vertinimo ataskaitos santrauką; 7) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankinius pavedimus antstoliui R. V.; 8) 2022 m. gegužės 13 d. antstolio patvarkymą Nr. (duomenys neskelbtini) dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir vykdomojo dokumento grąžinimo; 9) 2021 m. gruodžio 17 d. susitarimą tarp BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir AB SEB banko; 10) 2022 m. gruodžio 28 d. notarinį perdavimo–priėmimo aktą tarp BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir AB SEB banko; 11) Hipotekos registro išrašą apie BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; 12) 2016 m. balandžio 27 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini); 13) 2021 m. lapkričio 26 d. susitarimą tarp BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus. Kreditorė UAB „Rentopa“ kartu su atskiruoju skundu pateikė 2024 m. liepos 9 d. prašymą UAB „Lideres“ sušaukti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių susirinkimą. Kreditorė UAB ,,Globersa“ kartu su atskiruoju skundu pateikė 2022 m. gruodžio 23 d. kreditorių susirinkimo protokolą.

8.       Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis procesas nutrauktas išnykus apeliacijos objektui (žr. šios nutarties 27 punktą), atsakovės BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB ,,Linderes“, bei kreditorių UAB ,,Rentopa“ ir UAB ,,Globersa“ pateiktų įrodymų priėmimo klausimas nesprendžiamas, o esant pagrįstam poreikiui, jie gali būti teikiami pirmosios instancijos teisme.

9.       Be to, teisėjui išėjus į sprendimų priėmimo kambarį priimti procesinio sprendimo, 2024 m. rugsėjo 20 d. gautas UAB ,,Kardos“ nemokumo administratorės UAB ,,Ultima optio“ 2024 m. rugsėjo 19 d. pranešimas dėl bankroto bylos UAB ,,Kardos“ iškėlimo ir nemokumo administratoriaus pasikeitimo. Kartu su pranešimu pateiktos Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 10 d. ir 2024 m. rugsėjo 16 d. nutartys. Viena vertus, pareiškėja nenurodė aplinkybių, kurių pagrindu apeliacinės instancijos teismas galėtų daryti išvadą, kad pateikti duomenys yra susiję su apeliacijos objektu (CPK 180 straipsnis). Kita vertus, teisėjui išėjus į sprendimo priėmimo kambarį, jokie nauji byloje dalyvaujančių asmenų procesiniai dokumentai ir (ar) prašymai negali būti priimami ir nagrinėjami, todėl apeliacinės instancijos teismas nutaria atsisakyti juos priimti ir grąžinti pateikusiam asmeniui.

Dėl žyminio mokesčio grąžinimo

10.       Nustatyta, kad už atskirųjų skundų pateikimą atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Lideres“ bei kreditorės RATO kredito unija, UAB „Rentopa“, UAB „Globersa“ sumokėjo 55 Eur žyminį mokestį. Apeliacinį procesą nutraukus, apeliantėms grąžinamas už atskiruosius skundus sumokėtas žyminis mokestis (CPK 315 straipsnio 5 dalis). „Betelgeuse“ EOOD, UAB „NT Paslaugos“, UAB „Primestus“, UAB „Krestan“, UAB „Interlan“ žyminio mokesčio šia nutartimi grąžinimo klausimas nesprendžiamas, kadangi jo grąžinimo klausimas išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 25 d. nutartimi.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,  

n u t a r i a :

Apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lideres“, kreditorių RATO kredito unijos, uždarosios akcinės bendrovės „Rentopa“, Bulgarijos įmonės „Betelgeuse“ EOOD, uždarosios akcinės bendrovės „NT Paslaugos“, uždarosios akcinės bendrovės „Primestus“, uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“, uždarosios akcinės bendrovės „Interlan“, uždarosios akcinės bendrovės „Globersa“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 2 d. nutarties, nutraukti.

Grąžinti bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ (juridinio asmens kodas 300145575) 2024 m. liepos 15 d. mokėjimo nurodymu Nr. 5 sumokėtą 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį.

Grąžinti RATO kredito unijai (juridinio asmens kodas 112043124) 2024 m. liepos 10 d. mokėjimo nurodymu Nr. 176972 sumokėtą 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį.

Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei ,,Rentopa” (juridinio asmens kodas 305825760) 2024 m. rugpjūčio 14 d. mokėjimo kvitu sumokėtą 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį.

Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei ,,Globersa” (juridinio asmens kodas 304491457) 2024 m. rugpjūčio 21 d. mokėjimo kvitu sumokėtą 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį.

Grąžinti nemokumo administratorės UAB ,,Ultima optio“ 2024 m. rugsėjo 19 d. pranešimą su priedais juos pateikusiam asmeniui.

Teisėjas                                                                                          Žilvinas Terebeiza