Civilinė byla Nr. 3K-3-79-313/2017

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01863-2013-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.8.8

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. sausio 13 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų F. A. ir D. P. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 28 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „AV Magnus“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Autoalėja“, F. A. ir D. P. dėl skolos priteisimo ir atsakovų D. P. ir F. A. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „AV Magnus“ dėl sandorio vykdymo ir sandorio dalies pripažinimo negaliojančia bei bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autoalėja“ ieškinį uždarajai akcinei bendrovei „AV Magnus“ dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimą ir actio Pauliana (Pauliano ieškinys) institutą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė prašė teismo priteisti iš atsakovų BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P. solidariai 260 468,03 Eur skolą, 6 procentų dydžio procesines palūkanas.
3. Ieškovė nurodė, kad pagal 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartį (toliau – ir Paskolos sutartis) ir 2012 m. kovo 19 d. susitarimą Nr. 1 dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo, 2012 m. gegužės 2 d. susitarimą Nr. 2 dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo atsakovei BUAB „Autoalėja“ iki 2013 m. gegužės 14 d. paskolino 400 000 Eur už 20 proc. metinių palūkanų.
4. Pagal 2011 m. gegužės 9 d. laidavimo sutartį ir 2012 m. kovo 19 d. susitarimus dėl 2011 m. gegužės 9 d. laidavimo sutarties pakeitimo, 2012 m. gegužės 2 d. susitarimus dėl 2011 m. gegužės 9 d. laidavimo sutarties pakeitimo atsakovai F. A. ir D. P. įsipareigojo atsakyti ieškovei už UAB „Autoalėja“ prievolės pagal 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartį įvykdymą.
5. BUAB „Autoalėja“ iki sutarto termino grąžino 219 531,97 Eur skolos dalį, t. y. sumokėjo 162 476,83 Eur skolos ir perdavė 57 055,14 Eur vertės turto. 260 468,03 Eur yra neįvykdyta UAB „Autoalėja“ prievolė.
6. Atsakovai BUAB „Autoalėja“, F. A. ir D. P. pateikė priešieškinį, prašydami pripažinti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo (toliau – ir Susitarimas) 4 punktą įsigaliojusiu, pripažinti 2013 m. birželio 27 d. sutarties (toliau – ir Sutartis) 11 punktą negaliojančiu ta apimtimi, kiek ieškovei perduotų automobilių verte nėra mažinama Sutarties 5 punkte nurodyta skola ir kiek šių perduotų automobilių vertė neturi reikšmės Susitarimo 4 punkto įsigaliojimui.
7. Atsakovai nurodė, kad iki 2013 m. liepos 31 d. ieškovei buvo sumokėta 220 000 Eur suma tiesioginiais mokėjimais, perduodant ieškovei dalį atsakovės UAB „Autoalėja“ automobilių, todėl buvo įvykdyta 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkte įtvirtinta sąlyga dėl atsakovų atleidimo nuo dalies prievolės, viršijančios 300 000 Eur.
8. Atsakovai laikė 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto sąlygą (skolininkas pripažįsta, kad 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 punkte nurodytos sąlygos (su šioje Sutartyje nurodytais pakeitimais), apibrėžiančios 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimą, negali būti įvykdytos niekaip kitaip, kaip tik į kreditoriaus sąskaitą banke pervedant 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5.1 ir 5.2 punktuose nurodytus pinigus, todėl šią sutartį sudariusios šalys pareiškia ir patvirtina, kad Sutarties 7 punkte išvardytų automobilių perdavimas kreditoriaus nuosavybėn laikytinas neturinčiu jokios įtakos nei 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui, nei to punkto įsigaliojimą apibrėžiančiam 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 punktui) negaliojančia, siurprizine, įtvirtinančia esminę šalių nelygybę (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.186, 6.228 straipsniai). Ši sąlyga prieštaravo 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 ir 10 punktams bei 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 3 ir 5 punktams, be to, 2013 m. birželio 27 d. sutartis buvo pasirašyta prisijungimo būdu, ieškovei pasinaudojant atsakovų ekonominiu priklausomumu.
9. BUAB „Autoalėja“ 2014 m. spalio 22 d. pareiškė actio Pauliana UAB „AV Magnus“ – prašė pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą dėl 57 055,14 Eur vertės automobilių perdavimo, taikyti restituciją ir priteisti iš ieškovės UAB „AV Magnus“ 57 055,14 Eur bei 6 proc. procesines palūkanas.             
10. BUAB „Autoalėja“ nurodė, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties sudarymo metu buvo nemoki, todėl jos veiksmai, suteikiant pirmenybę vienai iš kreditorių, t. y. perduodant UAB „AV Magnus“ dalį turto, pažeidė kitų kreditorių interesus ir teises.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

11. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 4 d. sprendimu tenkino dalį UAB „AV Magnus“ ieškinio, BUAB „Autoalėja“ ieškinį tenkino, atsakovų D. P. ir F. A. priešieškinį atmetė. Teismas pripažino negaliojančiu UAB „AV Magnus“, BUAB „Autoalėja“ ir atsakovų D. P. bei F. A. 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą, taikė restituciją – priteisė BUAB „Autoalėja“ iš UAB „AV Magnus“ 57 055,14 Eur. Teismas taip pat priteisė UAB „AV Magnus“ solidariai iš BUAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. 180 468,03 Eur skolą ir 42 984,93 Eur palūkanų, iš D. P. ir F. A. – 5 proc. palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2013 m. rugsėjo 13 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, iš BUAB „Autoalėja“ – 6 proc. palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2013 m. rugsėjo 13 d.) iki 2014 m. balandžio 17 d.
12. Teismas nurodė, kad 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartimi UAB „AV Magnus“ vieneriems metams suteikė BUAB „Autoalėja“ 300 000 Eur paskolą už 20 proc. metinių mokėjimo palūkanų. 2011 m. gegužės 12 d. UAB „AV Magnus“ pervedė pinigus į BUAB „Autoalėja“ banko sąskaitą. 2012 m. kovo 19 d. bendrovės pasirašė susitarimą dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo, kuriuo UAB „AV Magnus“ įsipareigojo BUAB „Autoalėja“ suteikti papildomą 50 000 Eur paskolą, o jos grąžinimo terminą pratęsti iki 2013 m. gegužės 14 d. Papildomą paskolos dalį UAB „AV Magnus“ pervedė BUAB „Autoalėja“ šio susitarimo pasirašymo dieną. Pagal 2012 m. gegužės 2 d. susitarimą Nr. 2 dėl 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutarties pakeitimo UAB „AV Magnus“ paskolino BUAB „Autoalėja“ dar 50 000 Eur, t. y. bendrą paskolos sumą padidino iki 400 000 Eur, ir šalys susitarė paskolos grąžinimo terminą pratęsti iki 2013 m. gegužės 14 d. 50 000 Eur UAB „AV Magnus“ pervedė BUAB „Autoalėja“ 2012 m. gegužės 3 d. 
13. BUAB „Autoalėja“ įsipareigojo pasiskolintomis lėšomis padengti skolas Paskolos sutarties 1.2 punkte įvardytiems kreditoriams. Už BUAB „Autoalėja“ prievolių UAB „AV Magnus“ pagal Paskolos sutartį ir jos pakeitimus vykdymą laidavo D. P. ir F. A. (2011 m gegužės 9 d. laidavimo sutartys, 2012 m. kovo 19 d. ir 2012 m. gegužės 2 d. laidavimo sutarčių pakeitimai).
14. BUAB „Autoalėja“ negalint Paskolos sutartyje ir jos pakeitimuose nustatytais terminais tinkamai vykdyti savo prievolių, bylos šalys 2013 m. kovo 8 d. sudarė susitarimą, kurio 1 punktu BUAB „Autoalėja“ įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2013 m. birželio 30 d. pervesti į UAB „AV Magnus“ banko sąskaitą 200 000 Eur. Be to, šio susitarimo punktu šalys susitarė, kad visi mokėjimai, atlikti nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2013 m. birželio 30 d., bus skirti tik skolai, kuri tuo metu buvo 400 000 Eur, grąžinti, o 2, 3 punktais BUAB „Autoalėja“ įsipareigojo parduoti įmonei priklausančius automobilius ir už juos gautas lėšas, kurios bus skirtos skolai grąžinti, perduoti UAB „AV Magnus“. Taip pat 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4, 5 punktais šalys nustatė, kad BUAB „Autoalėja“ bendra konsoliduota skola UAB „AV Magnus“ pagal Paskolos sutartį bus 300 000 Eur, jeigu BUAB „Autoalėja“ įvykdys Susitarimo 1 punkte įtvirtintą įsipareigojimą. 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 punkte, be kita ko, nustatyta, kad, įsigaliojus jo 4 punktui, į UAB „AV Magnus“ 300 000 Eur reikalavimą bus įskaitomos visos po 2013 m. kovo 8 d. BUAB „Autoalėja“ pervestos lėšos.
15. 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 7 punkte nustatyta, kad, įsigaliojus šio susitarimo 4 punktui, D. P. ir F. A. įgis teisę nesumokėtą BUAB „Autoalėja“ skolos dalį padengti per 5 metus. 2013 m. birželio 27 d. sutartimi bylos šalys pakeitė 2013 m. kovo 8 d. susitarimą, t. y. jo 1 punktą – nustatė, kad BUAB „Autoalėja“ turi sumokėti UAB „AV Magnus“ 220 000 Eur iki 2013 m. liepos 31 d., taip pat 5 punktą – nustatė papildomą 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimą sąlygą, įtraukdamos pareigą BUAB „Autoalėja“ iki 2018 m. liepos 31 d. sumokėti UAB „AV Magnus“ ne mažesnę kaip 300 000 Eur sumą. Atitinkamai buvo pakeisti ir kiti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo punktai.
16. Pagal Sutarties 8 punktą UAB „AV Magnus“ buvo perduoti 5 BUAB „Autoalėja“ priklausę 57 055,14 Eur vertės automobiliai, taip padengiant dalį BUAB „Autoalėja“ skolos. Tačiau Sutarties 11 punkte buvo nustatyta, kad automobilių perdavimas neturi jokios įtakos Susitarimo 4 punkto įsigaliojimui.
17. 2013 m. birželio 28 d. UAB „AV Magnus“ ir BUAB „Autoalėja“ sudarė Komiso sutartį, pagal kurią BUAB „Autoalėja“ už atlyginimą įsipareigojo parduoti Sutarties 8 punkte įvardytus automobilius už 57 055,14 Eur, t. y. UAB „AV Magnus“ nurodytą kainą. Šiems automobiliams realizuoti BUAB „Autoalėja“ 2013 m. birželio 28 d. subkomiso sutartimi pasitelkė UAB „Megain“, kurios direktoriumi buvo F. A.. Buvo parduoti du iš penkių automobilių („Audi A8“ ir „Volkswagen Passat“) už 33 726,25 Eur, o gauta suma pervesta UAB „AV Magnus“. Neparduotus automobilius BUAB „Autoalėja“ 2013 m. rugsėjo 8 d. grąžino UAB „AV Magnus“.
18. Kilęs šalių ginčas skaidytinas į tris epizodus: 1) ar 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktas yra teisėtas actio Pauliana požiūriu; 2) ar formuluodamos 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktą šalys tinkamai išreikė savo laisvą valią ir apsisprendimą dėl prievolių vykdymo sąlygų; 3) kokio dydžio yra neįvykdyta atsakovės BUAB „Autoalėja“ prievolė ieškovei UAB „AV Magnus“.
19. Dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkto:
1. Teismas nustatė, kad, 2013 m. birželio 30 d. balanso duomenimis, atsakovė BUAB „Autoalėja“ turėjo 3465,88 Eur vertės trumpalaikio turto ir 287 278,44 Eur skolų, kurių mokėjimo terminai, atsakovės bankroto byloje pateiktais duomenimis, buvo pradelsti, pagal buhalterinės apskaitos dokumentus atsakovės skola ieškovei UAB „AV Magnus“ 2013 m. birželio 30 d. buvo 204 744,80 Eur, t. y. 71,27 procento visų kreditorių prievolių. Be to, atsakovė nustatytais terminais negalėjo grąžinti ieškovei skolos.
2. Ieškovė žinojo apie sunkią atsakovės finansinę padėtį. Ieškovė UAB „AV Magnus“, sudarydama su atsakove BUAB „Autoalėja“ sandorį, kurį vykdant ieškovei buvo perduotas faktiškai visas atsakovės turėtas turtas, veikė nesąžiningai.
3. Atsakovės turto perleidimas, nors ir skirtas iš dalies atsiskaityti su didžiausia įmonės kreditore, nebūtų padėjęs išvengti įmonės bankroto (Sutarties 11 punktas), todėl buvo pažeisti kitų atsakovės kreditorių interesai. Nors ieškovė turi didžiausią reikalavimo teisę, tačiau, atsakovei esant nemokiai, ji neturėjo teisės atsiskaityti tik su vienu kreditoriumi.
4. Teismas sprendė, kad yra visos būtinosios sąlygos tenkinti BUAB „Autoalėja“ bankroto administratoriaus pareikštą actio Pauliana: pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą ir taikyti restituciją – priteisti iš UAB „AV Magnus“ BUAB „Autoalėja“ 57 055,14 Eur (CK 6.66 straipsnio 4 dalis, 6.146 straipsnis). Teismas pažymėjo, kad restitucija taikoma piniginiu ekvivalentu, nes automobiliai, esantys ginčo objektu, yra perleisti tretiesiems asmenims, t. y. restitucija natūra negalima.
20. Dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto:
1. Teismas nurodė, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto formuluotė kalbiniu požiūriu yra aiški ir nedviprasmiška. 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktu šalys susitarė, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkte nurodytų automobilių perdavimas ieškovei UAB „AV Magnus“ nebus laikomas 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4, 5 punktuose įtvirtintos sąlygos įvykdymu. Šiai sąlygai pagal formuluotę nereikalingas detalesnis aiškinimas, ji neprieštarauja 2013 m. kovo 8 d. susitarimo ar 2013 m. birželio 27 d. sutarties sąlygoms, laikytina išimtimi iš bendros taisyklės.
2. Atsakovai D. P. ir F. A. neįrodė, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktas laikytinas siurprizine sąlyga (CK 6.186 straipsnis). Priešingai, atsakovai vykdė 2013 m. birželio 27 d. sutartį ir jos 11 punkto nuostatas pradėjo ginčyti tik ieškovei UAB „AV Magnus“ pareiškus ieškinį.
3. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų argumentus, kad 2013 m. birželio 27 d. sutartis su 11 punkto formuluote buvo pasirašyta ieškovei nesąžiningai pasinaudojus atsakovų ekonominiais sunkumais. Šalys neginčijo aplinkybių, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties pasirašymo metu atsakovai tinkamai nevykdė savo prievolių ieškovei, o 2013 m. birželio 27 d. sutarties tikslas buvo lengvatų įvykdyti prievoles suteikimas.
4. Teismas, įvertinęs atsakovės BUAB „Autoalėja“ finansinę padėtį, nurodė, kad nebuvo neabejotinos būtinybės įmonei pasirašyti 2013 m. birželio 27 d. sutartį tokiomis sąlygomis (kiek jos reiškė įmonės pagrindinio turto perdavimą, kaip atsiskaitymo priemonę, vienam iš kreditorių), kurias atsakovai prašė pripažinti negaliojančiomis. Dėl to nėra pagrindo tenkinti atsakovų reikalavimą ir remiantis CK 6.228 straipsniu.
5. Pripažinus negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą ir taikius restituciją, atsakovų argumentai dėl 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4, 5 punktų sąlygų įvykdymo neteko teisinės reikšmės.
21. Ieškovė atsakovei paskolino 400 000 Eur už 20 proc. metines palūkanas. 2013 m. kovo 8 d. susitarimo preambulės 1 punkte nustatyta, kad pagal Paskolos sutartį atsakovė yra skolinga 400 000 Eur negrąžintos skolos ir 28 300 Eur palūkanų. Šalys pripažino, kad atsakovai ieškovei sumokėjo 162 476,83 Eur.
22. Nėra objektyvių priežasčių palūkanų dydžio nurodymą, kaip skolos dydžio suderinimo faktą, laikyti rašymo apsirikimu, be to, 2013 m. kovo 8 d. susitarimo sudarymo tikslas buvo lengvatų atsakovams suteikimas (CK 6.193 straipsnis). Dėl to teismas konstatavo, kad ieškovė turi teisę reikalauti (skaičiavimą atliekant išimtinai pagal ieškinyje nurodytus duomenis) iš atsakovų 42 984,93 Eur palūkanų.
23. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovės BUAB „Autoalėja“ actio Pauliana tenkintinas, sprendė, kad iš atsakovų ieškovei priteistina 180 468,03 Eur (400 000 Eur – 219 531,97 Eur) skola ir 42 984,93 Eur palūkanų.
24. Teismas nenustatė pagrindo mažinti palūkanas, nes jų dydis buvo atskleistas, atsakovai palūkanas mokėjo, t. y. sutartį vykdė, pretenzijų dėl palūkanų dydžio nereiškė.
25. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų D. P. ir F. A. apeliacinį skundą, 2016 m. balandžio 28 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015m. rugpjūčio 4 d. sprendimą, pašalino iš sprendimo rezoliucinę dalį, kuria nuspręsta priteisti UAB „AV Magnus“ iš D. P. ir F. A. po 3763,03 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, ir grąžino ieškovei 3763,03 Eur žyminio mokesčio.
26. Dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkto:
1. Kolegija nurodė, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties sudarymo metu atsakovė BUAB „Autoalėja“ turėjo kreditorių, kuriems buvo įsipareigojusi. Iš įsiteisėjusios Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 19 d. nutarties, kuria atsakovei iškelta bankroto byla, matyti, jog teismas vertino atsakovės 2013 m. balansą, visos atsakovės prievolės kreditoriams buvo pradelstos ir mokėtinos per vienerius 2013 metus. Šią aplinkybę taip pat patvirtina kreditorių reikalavimus patvirtinantys įrodymai.
2. Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovės perduoti ieškovei automobiliai pagal 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą buvo vienintelis atsakovės valdomas turtas. Taigi dėl šio perdavimo atsakovė neteko galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Byloje neįrodyta, kad atsakovė, perduodama ieškovei automobilius, siekė atsiskaityti su visais kreditoriais. Tai negali būti laikoma protingo asmens elgesio standartus atitinkančiais veiksmais, sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Pranašumo vienam kreditoriui suteikimas kaip actio Pauliana aplinkybė yra ir kreditoriaus teisių pažeidimas, ir skolininko nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
3. 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktu šalys susitarė, kad automobilių perdavimas ieškovei neturi jokios įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui, t. y. šalys susitarė, kad automobilių perdavimas ieškovei nebus laikomas atsiskaitymu su ieškove. Dėl to būtinybės atsakovei sudaryti ginčijamo automobilių perdavimo sandorį su ieškove nebuvo.
4. Ieškovė žinojo apie sunkią atsakovės finansinę padėtį. Šalys, sudarydamos 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartį, nurodė, kad paskolos dalis bus panaudota atsakovės skoloms apmokėti. Vėlesni šalių susitarimai patvirtina sunkią atsakovės finansinę padėtį, jos negalėjimą laiku vykdyti savo finansinių prievolių. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė šalių nesąžiningus veiksmus.
27. Dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto:
1. 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punkto formuluotė kalbiniu požiūriu ir teisine prasme yra aiški ir nedviprasmiška, neprieštarauja 2013 m. kovo 8 d. susitarimo ar 2013 m. birželio 27 d. sutarties sąlygoms ir yra laikytina išimtimi iš bendros taisyklės. Šalys turi teisę susitarti dėl sutarties išimčių. Be to, šalys yra verslo subjektai, kuriems taikytinas didesnis nei vidutinis atidumo bei rūpestingumo standartas, todėl atsakovė, sudarydama 2013 m. birželio 27 d. sutartį, privalėjo elgtis rūpestingai, protingai ir apdairiai ir iš anksto numatyti 2013 m. birželio 27 d. sutarties įvykdymo galimybes.
2. Atsakovai D. P. ir F. A. neįrodė ieškovės nesąžiningų veiksmų sudarant su atsakove BUAB „Autoalėja“ 2013 m. birželio 27 d. sutartį. Vien tai, kad BUAB „Autoalėja“ turėjo finansinių sunkumų, nėra pagrindo laikyti atsakovų ekonomiškai priklausančiais nuo ieškovės, galinčios primesti atsakovei BUAB „Autoalėja“ nenaudingas sutarties sąlygas.
28. Šalys 2013 m. birželio 27 d. sutarties 3 punktu susitarė pakeisti 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5 punktą ir taip pakeistu 5.2 punktu šalys susitarė, kad tam, jog įsigaliotų 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktas, atsakovai privalo nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2013 m. liepos 31 d. sumokėti ieškovei 220 000 Eur sumą, o likusią 80 000 Eur sumą atsakovai galės išmokėti per 5 metus lygiomis dalimis, nuo 300 000 Eur viršijančios skolos dalies bus atleisti.  Atsakovai D. P. ir F. A. neįvykdė 2013 m. birželio 27 d. sutarties 3 punktu pakeisto 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 5.2 punkto reikalavimo, t. y. nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2013 m. liepos 31 d. nepervedė ieškovei nustatytos sumos. Nors atsakovai D. P. ir F. A. laiko, kad ieškovė iš atsakovės BUAB „Autoalėja“ gavo 222 411,8 Eur skolos dalį, tačiau automobilių ieškovei perdavimas neturi reikšmės 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui, todėl ieškovė pagrįstai kreipėsi į teismą dėl skolos ir palūkanų priteisimo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

29. Kasaciniu skundu atsakovai D. P. ir F. A. prašo BUAB „Autoalėja“ ieškinį atmesti, sumažinti ieškovei UAB „AV Magnus“ priteistą sumą iki 77 588,20 Eur, išdėstant šios sumos išmokėjimą 5 metams, patenkinti D. P. ir F. A. priešieškinį – pripažinti, kad UAB „AV Magnus“, UAB „Autoalėja“, D. P. ir F. A. 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktas dėl atsakovų atleidimo nuo dalies prievolės, viršijančios 300 000 Eur, vykdymo įsigaliojo, o 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktą pripažinti negaliojančiu ta apimtimi, kiek ieškovei UAB „AV Magnus“ perduotų automobilių verte nėra mažinama 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5 punkte nustatyta skola ir kiek šių perduotų automobilių vertė neturi įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. 2013 m. birželio 27 d. sutartis buvo ekonomiškai itin naudinga BUAB „Autoalėja“ ir kitiems kreditoriams, nes jos 7 punkto pagrindu bendrovė įgijo teisę būti atleista nuo dalies prievolės vykdymo. 2013 m. kovo 8 d. susitarimo preambulės 5 punkte nustatyta, kad kreditorė su tam tikromis susitarime aptartomis išlygomis sutinka panaikinti dalį skolos, jei ne vėliau kaip iki 2013 m. birželio 30 d. į jos sąskaitą banke bus pervesta 200 000 Eur skola. Atsakovai liktų skolingi skirtumą tarp 300 000 Eur ir iki 2013 m. birželio 30 d. sumokėtos sumos, kurią galėtų išmokėti per 120 mėn. lygiomis dalimis (2013 m. kovo 8 d. susitarimo 7 punktas). Susitarimo įvykdymo atveju UAB „Autoalėja“ gaunama nauda iš tokio sandorio – 128 300 Eur. 2013 m. birželio 27 d. sutartimi šalys konstatavo, kad pagal 2013 m. kovo 8 d. susitarimą iki 2013 m. birželio 27 d. atsakovai yra sumokėję 162 476,83 Eur, tačiau, skolininkei nespėjant laiku įvykdyti 2013 m. kovo 8 d. susitarime nustatytos prievolės, buvo nustatytas naujos redakcijos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 1 punktas, pagal kurį skolininkė UAB „Autoalėja“ įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2013 m. liepos 31 d. į kreditorės sąskaitą pervesti 220 000 Eur skolos (5.1 punktas), o likusią dalį išmokėti per 120 mėn. lygiomis dalimis (5.2 punktas). Į 220 000 Eur sumą turėjo būti įskaitomi visi skolininkės atlikti mokėjimai nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2013 m. liepos 31 d., pagal 7 punktą kreditorės nuosavybėn buvo perduoti 5 sutartyje išvardyti automobiliai, kaip užmokestis už 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartyje nustatytas prievoles, o pagal 10 punktą nuo sutarties įsigaliojimo dienos skolininkės skola kreditorei laikoma sumažėjusia perduotų automobilių verte. Iš viso iki 2013 m. liepos 31 d. su ieškove tiek pinigais, tiek ir turtu buvo atsiskaityta už 222 411,80 Eur sumą ir pasiekta, kad UAB „Autoalėja“ įvykdė 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5.1 punkto sąlygą, pagal kurią UAB „Autoalėja“ atleidžiama nuo dalies prievolės tolesnio vykdymo (CK 6.129 straipsnis). Nors 2013 m. birželio 27 d. sutarties 1 punkte nustatyta, kad 220 000 Eur turi būti sumokėti tik pinigais, tačiau ieškovė, priimdama atsiskaitymą turtu, įgyvendino CK 6.39 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą nuostatą, kad jeigu kreditorius sutiko priimti prievolės įvykdymą kitokiu būdu, prievolė laikoma įvykdyta.
2. 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5.2 punkto sąlygos (sumokėti 77 588,20 Eur) atsakovai nėra įvykdę dėl kreditorės veiksmų – pagal 2013 m. kovo 8 d. susitarimą ir 2013 m. birželio 27 d. sutartį šalys sutarė, kad likusią sumą atsakovai galės išmokėti per 5 metus lygiomis dalimis ir nuo 300 000 Eur viršijančios skolos dalies bus atleisti, tačiau kreditorė, gavusi pagrindinę skolos dalį – 222 411,8 Eur, pateikė ieškinį dėl visos skolos priteisimo (įskaitant tą dalį, nuo kurios sumokėjimo atsakovai būtų atleisti), nesant 2013 m. birželio 27 d. sutarties pažeidimo (kreipimosi į teismą dieną atsakovai nebuvo praleidę nė vienos įmokos mokėjimo termino). Atsakovai, įgiję teisę išmokėti skolos likutį per 5 metus, visos prievolės (77 588,20 Eur) negalėjo įvykdyti per mažiau kaip mėnesį, todėl prašė teismo sumažinti iš jų priteisiamą sumą iki 77 588,20 Eur (300 000 Eur – 222 411,80 Eur), mokėjimą išdėstyti 5 metams. Taip būtų įvykdyta antroji 2013 m. birželio 27 d. sutarties 5 punkto sąlyga ir būtų pagrindas pripažinti, kad 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktas dėl atleidimo nuo dalies skolos sumokėjimo įsigaliojo. Pripažinimas negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkto reiškia, kad tokiu ieškiniu kaip tik veikiama prieš UAB „Autoalėja“ kreditorių interesus – panaikinus sutarties dalį, kuria perduoti automobiliai UAB „AV Magnus“, bus laikoma, kad atleidimas nuo 128 300 Eur skolos mokėjimo neįsigaliojo, UAB „Autoalėja“ įsiskolinimai padidės 1,26 karto – teismo nutartimi patvirtintų kreditorių reikalavimų bendra suma – 162 626,19 Eur, nuginčijus sandorį, padidės 128 300 Eur.
3. Pasirašant 2013 m. birželio 27 d. sutartį ir ją vykdant, bankroto byla UAB „Autoalėja“ nebuvo iškelta, todėl smulkiųjų kreditorių buvimo faktas nedaro atsiskaitymo su UAB „AV Magnus“ ginčijamais automobiliais negalimo, juolab kad, 2013 m. birželio 30 d. balanso duomenimis, UAB „Autoalėja“ turėjo 287 278,44 Eur skolų, 204 744,80 Eur – UAB „AV Magnus“, t. y. šios kreditorės reikalavimas sudarė net 71,27 proc. visų kreditorių reikalavimų. Tad atsakovų veiksmai, siekiant sureguliuoti įsiskolinimą pagrindinei kreditorei UAB „AV Magnus“, kad nuo galimo bankroto būtų išsaugota bendrovė ir vykdant tolesnę veiklą būtų padengti visų kreditorių reikalavimai, yra pagrįsti ekonomine logika ir nauda bendrovei, o ne siekiu pažeisti smulkiųjų kreditorių interesus. Taigi yra teisinis pagrindas konstatuoti, kad atsakovų, kaip verslo subjektų,  veiksmai, kuriais jie sąžiningai siekė naudos įmonei, atitiko protingo elgesio standartus.
4. Kitų kreditorių teisės nebuvo pažeistos dar ir dėl to, kad jiems periodiškai buvo atliekami mokėjimai, ką patvirtina byloje esantis BUAB „Autoalėja“ banko sąskaitos išrašas. Nors atsakovai rėmėsi šiuo įrodymu, jo įrodomoji reikšmė byloje neaptarta, o apeliacinės instancijos teismas nepasisakė, kodėl laiko, jog taip vykdant mokėjimus smulkiesiems kreditoriams, su jais nebuvo proporcingai atsiskaitoma. CK 6.9301 straipsnis dėl atsiskaitymų eiliškumo sudarant ginčijamą sandorį dar negaliojo (įsigaliojo tik nuo 2013 m. spalio 1 d.).
5. 2013 m. birželio 27 d. sutarties 11 punktas prieštarauja sutarties 7 punktui, nustatančiam, kad šia sutartimi skolininkas perduoda kreditoriui nuosavybės teise nurodytus automobilius kaip užmokestį už skolininko 2011 m. gegužės 9 d. paskolos sutartyje nustatytas prievoles, taip pat sutarties 10 punktui, pagal kurį nuo šios sutarties įsigaliojimo skolininko skola kreditoriui laikoma sumažėjusia sutarties 8 punkte nurodyta suma. Kad iš automobilių pardavimo gautos lėšos taip pat įskaitomos į 300 000 Eur skolos grąžinimą, išplaukia ir iš 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 3, 5 punktų. Teismas nesiaiškino, kodėl įtvirtintos nuostatos prieštarauja viena kitai, kokiu tikslu būtent tokios jos įtvirtintos, kokie buvo tikrieji šalių ketinimai pasirašant tokias nuostatas (CK 6.193 straipsnis). Ginčijama nuostata prieštarauja ir paties susitarimo tarp kreditoriaus ir atsakovų esmei – šalys susitarė dėl 300 000 Eur grąžinimo, susitarimo dėl kokių nors papildomų mokėjimų nesudarė. Jei automobilių vertės būtų buvusios neįskaitytos į bendrą 300 000 Eur sumą ir atsakovai ją būtų sumokėję vien tik pinigais, tai, priešingai nei šalys susitarė, atsakovai jau būtų grąžinę ne 300 000 Eur, o 357 055,14 Eur (220 000 Eur + 80 000 Eur + 57 055,14 Eur), nes bet kuriuo atveju automobiliai pagal 2013 m. birželio 27 d. sutartį ieškovei turėjo būti perduoti. 2013 m. birželio 27 d. sutartyje nėra nustatyta, kad, atsakovams sumokėjus 220 000 Eur iki 2013 m. liepos 31 d. ir vėliau – 80 000 Eur, automobiliai atsakovams būtų grąžinti ar jų vertė būtų kaip nors kompensuojama. Jei būtų laikoma, kad automobilių vertė negali būti įskaityta į 220 000 Eur sumą, liktų neaišku, kokius įsipareigojimus vykdant automobiliai turėjo būti perduoti. Ginčijamos nuostatos aiškinimas kaip neturinčios įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui reikštų prieštaravimą protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principams.
6. 2013 m. birželio 27 d. sutartį atsakovai pasirašė likus 3 dienoms iki 2013 m. kovo 8 d. susitarimo įvykdymo termino pabaigos. Sutartis pasirašyta prisijungimo prie kreditorės parengtos sutarties sąlygų būdu be galimybės ją koreguoti, kreditorei naudojantis besibaigiančiu terminu ir spaudžiant priimti visas jos sąlygas. Ieškovė nesąžiningai pasinaudojo aplinkybe, kad atsakovai ekonomiškai priklausė nuo jos ir turėjo finansinių sunkumų.
7. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino kreditorės veiksmų vykdant 2013 m. birželio 27 d. sutartį. Kreditorė priėmė automobilius kaip užmokestį už grąžinamą paskolą ir net ieškinyje nurodo, kad mažina skolos dydį perduotų automobilių verte (CK 6.39 straipsnio 2 dalis).
30. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Sudarant kiekvieną sutartį ar jos pakeitimą, laidavimo sutartys šalių valia buvo keičiamos nuosekliai, siekiant BUAB „Autoalėja“ palengvinti sutartinių įsipareigojimų ieškovei UAB „AV Magnus“ vykdymą, atsižvelgiant į laiduotojų interesus. Be to, vadovaujantis sutarties laisvės principu BUAB „Autoalėja“, kuriai kaip vadovai, akcininkai ir laiduotojai atstovavo kasatoriai, turėjo teisę atsisakyti sudaryti bet kurią sutartį, galėjo sudaryti įstatyme nenustatytas sutartis, jei jos įstatymams neprieštarauja, arba sudaryti sutartį, turinčią kelių sutarčių elementų.
2. Kasatoriai nepagrįstai akcentuoja ieškovės nesąžiningumą. Ieškovė UAB „AV Magnus“ kelis kartus darė įvairias nuolaidas. 2015 m. birželio 22 d. teismo posėdyje kasatoriai paaiškino, kad BUAB „Autoalėja“, siekdama nuo kitų kreditorių nuslėpti savo veiklą ir pajamas, pagal komiso sutartį prisiimtų įsipareigojimų nevykdė. Pagal subkomiso sutartį ieškovei priklausiusius automobilius pavedė pardavinėti UAB „Megain“ ir gautas lėšas tiesiogiai pervesti ieškovei, tai yra pati BUAB „Autoalėja“ elgėsi nesąžiningai.
31. Atsakovė BUAB „Autoalėja“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, suteikė galimybę UAB „AV Magnus“ gauti vienintelį tuo metu jai priklausantį turtą – automobilius. Atsakovės turto nebeliko, ji negavo apyvartinių lėšų savo veiklai ir jai buvo iškelta bankroto byla. Atsakovės turtas buvo perleistas ieškovei pirmenybės teise, nepaisant įsiskolinimų kitiems kreditoriams. Tokie sandoriai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl pripažintini negaliojančiais ir pažeidžiančiais kreditorių teises (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).
2. Bendra kreditorių reikalavimų suma, patvirtinta bankroto byloje, smarkiai viršija šio ieškinio sumą. Atsakovė neturi turto, kurį realizavus būtų galima padengti bent dalį kreditorių reikalavimų.
3. Sutarties 11 punkte atsakovė ir kasatoriai nurodė, kad automobilių perdavimas ieškovei pagal sutartį negali būti laikomas tinkamu atsiskaitymu su ieškove pagal 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto reikalavimus. Taigi Sutarties 1, 3, 4, 6, 11 punktuose nustatyta, kad automobilių perdavimas ieškovei pagal sutartį negali būti traktuojamas kaip atsiskaitymas su ieškove, leidžiantis atsakovei išvengti dalies prievolių nurašymo ir likusios skolos išmokėjimo išdėstymo 5 metams. Taigi atsakovei nebuvo jokios naudos iš automobilių perleidimo.
4. Perleidusi ieškovei automobilius pagal Sutarties 7 punktą atsakovė jai suteikė pirmenybę. Pranašumo vienam kreditoriui suteikimas kaip actio Pauliana aplinkybė yra ir kreditoriaus teisių pažeidimas, ir skolininko nesąžiningumas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl 2013 m. birželio 27 d. sutarties aiškinimo

32. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Esant ginčui dėl sutarties turinio ir jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-705/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).
33. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus. Teismo išvada dėl sutarties sąlygų tikrojo turinio visais atvejais turi būti motyvuota ir pagrįsta įstatyme įtvirtintų sutarties aiškinimo kriterijų taikymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; 2016 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-421/2016; kt.).
34. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2013 m. birželio 27 d. sutartimi bylos šalys pakeitė 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 1 punktą – nurodė, kad BUAB „Autoalėja“ turi sumokėti UAB „AV Magnus“ 220 000 Eur iki 2013 m. liepos 31 d. Pagal 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą BUAB „Autoalėja“ įsipareigojo perduoti UAB „AV Magnus“ penkis 57 055,14 Eur vertės automobilius, Sutarties 11 punkte nustatyta, kad automobilių perdavimas neturi jokios įtakos 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto įsigaliojimui. Dėl to teismai sprendė, kad BUAB „Autoalėja“ neįvykdė 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 1 punkto (pakeistas 2013 m. birželio 27 d. sutartimi) – negrąžino ieškovei 220 000 Eur skolos iki 2013 m. liepos 31 d., todėl nėra atleista nuo dalies skolos grąžinimo 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punkto pagrindu, t. y. pagal Paskolos sutartį turi grąžinti visą 400 000 Eur skolą su 20 proc. palūkanomis. Kasatoriai, nesutikdami su tuo, kad automobiliai negali būti įskaityti į grąžintiną ieškovei skolą, ginčija šioje byloje Sutarties 11 punktą, teigia, kad BUAB „Autoalėja“ įvykdė įsipareigojimą grąžinti 220 000 Eur ieškovei, todėl įsigaliojo 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktas – BUAB „Autoalėja“ buvo atleista nuo skolos dalies, viršijančios 300 000 Eur, o skolininkė ir kasatoriai kaip laiduotojai įgijo teisę nesumokėtą skolos dalį sumokėti per 5 metus (2013 m. kovo 8 d. susitarimo 8 punktas, 2013 m. birželio 27 d. sutarties 6 punktas).
35. Taigi nagrinėjamoje byloje yra kilęs 2013 m. birželio 27 d. sutarties aiškinimo klausimas, bylą nagrinėję teismai kasatorių pateiktą sutarties aiškinimą laikė prieštaraujančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties pažodiniam tekstui. Teisėjų kolegija, remdamasi šios nutarties 32, 33 punktuose nurodyta kasacinio teismo praktika, nurodo, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai suteikė prioritetą 2013 m. birželio 27 d. sutarties pažodiniam tekstui, nenustatė sutarties šalių tikrųjų ketinimų ir valios, neįvertino pačios ieškovės byloje reikštos pozicijos.
36. Teisėjų kolegija laiko pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad sudarant 2013 m. birželio 27 d. sutartį šalių valia ir tikrieji ketinimai buvo automobilių vertę (kainą) įskaityti į grąžintos skolos sumą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad automobilių pardavimas ir jų kainų įskaitymas į grąžintiną skolą buvo aiškiai įtvirtintas 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 2, 3, 5 punktuose (2013 m. birželio 27 d. sutartimi šalys 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 3 punktą panaikino, 5 punktą pakeitė). Nors 2013 m. birželio 27 d. sutarties 1, 4 (naujas 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 6 punktas) punktuose nurodyta, kad 220 000 Eur turi būti pervesti pinigais į sąskaitą banke, o 11 punkte nustatyta, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkte nurodytų automobilių perdavimas ieškovei UAB „AV Magnus“ nebus laikomas 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4, 5 punktuose įtvirtintos sąlygos – pervesti 220 000 Eur – įvykdymu, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, ši nuostata prieštarauja 2013 m. birželio 27 d. sutarties 10 punktui, kuriame įtvirtinta, kad nuo šios Sutarties įsigaliojimo skolininko suma kreditoriui laikoma sumažėjusia Sutarties 8 punkte nurodyta suma, o Sutarties 8 punkte nustatyta, kad kreditoriaus nuosavybėn perduodamų automobilių vertė yra 197 000 Lt (57 055,14 Eur) (įskaitant PVM). Taigi 2013 m. birželio 27 d. sutarties 10 punkte aiškiai yra įtvirtinta šalių valia ir ketinimas automobilių vertę (kainą) įskaityti į grąžintiną ieškovei skolą. Tokią išvadą dėl šalių valios ir tikrųjų ketinimų pagrindžia ir pačios ieškovės pozicija, išreikšta ieškinyje ir bylos nagrinėjimo metu, t. y. ieškovė teigė, kad automobilių vertė (kaina) įskaitytina į grąžintiną skolą. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešinga išvada reikštų nesąžiningumą tiek skolininkės, tiek ir kasatorių kaip laiduotojų atžvilgiu, taip pat prieštarautų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems bendriesiems teisės principams.
37. Teisėjų kolegija, remdamasi šios nutarties 36 punkte nurodytu 2013 m. birželio 27 d. sutarties vertinimu, sprendžia, kad teismų išvada, jog pagal 2013 m. birželio 27 d. sutarties nuostatas automobilių vertė (kaina) neturėjo būti įskaityta į grąžintos skolos sumą, yra nepagrįsta (CK 6.193 straipsnis).
38. Dėl nutarties 37 punkte padarytos išvados byloje yra svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad nors 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7, 8 punktuose automobilių vertė (kaina) yra nustatyta 197 000 Lt (57 055,14 Eur), tačiau faktiškai du automobiliai buvo parduoti brangiau – už 116 450 Lt (33 726,25 Eur), t. y. „Audi A8 Long“ – už 90 000 Lt (26 065,80 Eur) (sutartyje įvertintas 85 000 Lt, arba 24 617,70 Eur) ir „Volkswagen Passat comf SW“ – už 26 450 Lt (7660,45 Eur) (sutartyje įvertintas 25 000 Lt, arba 7240,50 Eur). Taigi visa ieškovei perleistų automobilių vertės (kainos) suma – 203 450 Lt (58 923,19 Eur). Teismų nustatyta, ir šalys to neginčija, kad ieškovei buvo grąžinta 162 476,83 Eur (be automobilių vertės). Į grąžintą sumą įskaičiavus ir automobilių vertę (kainą), gaunama 221 400,02 Eur suma. Tokiu atveju būtų pagrindas pripažinti, kad 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 1 punktas (pakeistas 2013 m. birželio 27 d. sutartimi) buvo įvykdytas, t. y. ieškovei iki 2013 m. liepos 31 d. buvo grąžinta 220 000 Eur suma, ir skolininkė bei kasatoriai kaip laiduotojai įgijo teisę (ir pareigą) iki 2018 m. liepos 31 d. pervesti likusią dalį skolos, t. y. per penkerius metus (2013 m. birželio 27 d. sutarties 6 punktas). Šią sąlygą jiems įvykdžius įsigaliotų 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktas, t. y. kasatoriai kaip laiduotojai būtų atleisti nuo likusios (daugiau kaip 300 000 Eur) skolos grąžinimo (2013 m. birželio 27 d. sutarties 4 punktas). Tačiau šios išvados būtų galimos tik tokiu atveju, jeigu byloje nebūtų pagrindo konstatuoti, kad BUAB „Autoalėja“ reikalavimas pripažinti 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą, t. y. automobilių perleidimo ieškovui sutartį negaliojančią CK 6.66 straipsnio pagrindu, yra nepagrįstas.
39. Taigi galutiniam šios bylos rezultatui tampa aktualus 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkto vertinimas actio Pauliana instituto pagrindu.

              Dėl actio Pauliana sąlygų nustatymo

40. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana).
41. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
42. Kasacinis teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinos visos nurodytos sąlygos. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).
43. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomas atvejis, kai skolininkas, būdamas nemokus, ginčijamu sandoriu suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Esant nemokumo situacijai skolininkas privalo elgtis sąžiningai. Skolininko nesąžiningumas – skolininko žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės suteikti pranašumo nė vienam kreditoriui. Sąžiningo elgesio tokioje situacijoje neatitinka tai, jeigu jis iš keleto kreditorių išskiria vieną ar kelis ir su jais visiškai atsiskaito (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
44. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams, toks aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).
45. Sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; kt.).
46. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl privalomumo sudaryti sandorį, yra išaiškinęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas; tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016). Teismas konkrečiu atveju nustato ir vertina, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir pagal šias sutartis būtų visiškai atsiskaityta su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-916/2016).
47. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi atsakovei BUAB „Autoalėja“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius bendrovės vardu pareiškė actio Pauliana UAB „AV Magnus“ – prašė pripažinti negaliojančiu 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punktą dėl 57 055,14 Eur vertės BUAB „Autoalėja“ automobilių perdavimo UAB „AV Magnus“. 2013 m. birželio 30 d. balanso duomenimis, atsakovė BUAB „Autoalėja“ turėjo 3465,88 Eur vertės trumpalaikio turto ir 287 278,44 Eur skolų, kurių mokėjimo terminai buvo pradelsti ir mokėtini per 2013 m. Taigi bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad BUAB „Autoalėja“ 2013 m. birželio 27 d. sutarties sudarymo metu buvo nemoki. Byloje taip pat nustatyta, kad 2013 m. birželio 27 d. sutarties sudarymo metu atsakovė BUAB „Autoalėja“ turėjo kreditorių, kuriems buvo įsipareigojusi.
48. Ginčijamo 2013 m. birželio 27 d. sutarties 7 punkto pagrindu atsakovė BUAB „Autoalėja“ perdavė ieškovei vienintelį savo turtą – automobilius. Teismai sprendė, kad perleidusi ieškovei automobilius atsakovė pažeidė kitų BUAB „Autoalėja“ kreditorių interesus. Kasatoriai akcentuoja automobilių perleidimo sandorio naudingumą BUAB „Autoalėja“ ir bendrovės kreditoriams, nurodo, kad su kitais kreditoriais taip pat buvo atsiskaitoma. Teisėjų kolegija, remdamasi šios nutarties 42–46 punktuose nurodyta kasacinio teismo praktika, sprendžia, kad byloje nėra nustatytos visos reikšmingos aplinkybės tam, kad galima būtų spręsti dėl ginčijamos sutarties šalių sąžiningumo, jos sudarymo tikslų ir naudingumo tiek BUAB „Autoalėja“, tiek jos kreditoriams.
49. Teismai sprendė, kad atsakovė, ieškovei perduodama automobilius, neteko galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais, tačiau teismai nenustatė, kokie tai buvo kreditoriai, kiek jų buvo, kokie buvo jų reikalavimai, ar su jais buvo atsiskaitoma. Byloje yra pateikti įrodymai, pagrindžiantys BUAB „Autoalėja“ periodiškai atliktus mokėjimus kitiems kreditoriams, šie įrodymai teismų liko neįvertinti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnis).
50. Teismai konstatavo, kad byloje neįrodyta, jog BUAB „Autoalėja“, perduodama ieškovei automobilius, siekė atsiskaityti su visais kreditoriais. Tačiau teismai neatsižvelgė į tai, kad Paskolos sutartis iš dalies buvo sudaryta tam, jog būtų atsiskaityta su BUAB „Autoalėja“ kreditoriais (Paskolos sutarties 1.2 punktas).
51. Teisėjų kolegija, vertindama byloje nustatytus 2013 m. kovo 8 d. susitarimo ir 2013 m. birželio 27 d. sutarties sudarymo tikslus ir sąlygas (400 000 Eur paskola suteikta iš dalies atsiskaityti su kreditoriais, buvo siekiama sumažinti skolos ir palūkanų sumą iki 300 000 Eur (nuo 400 000 Eur su 20 proc. palūkanų), sumažintos nesumokėtos skolos dalies grąžinimą išdėstant penkeriems metams), konstatuoja, kad byloje yra pagrindas svarstyti, ar skolininkė, sudarydama šias sutartis, sąžiningai siekė naudos įmonei ir atsiskaityti su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka, taip pat ar turėjo tikslą išvengti įmonės bankroto, taigi ar ginčijamo sandorio sudarymas atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Kaip nurodyta šios nutarties 45 punkte, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus, yra pateisinamas sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas. Bylą nagrinėję teismai šių klausimų nesprendė ir nenustatė visų bylai reikšmingų faktinių aplinkybių.
52. Bylą nagrinėję teismai sprendė, kad skolininkė neprivalėjo sudaryti ginčijamo automobilių perleidimo sandorio. Tačiau, kaip nurodyta šios nutarties 38 punkte, automobilių vertės įskaitymas į grąžintiną skolą lemia išvadą, kad 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 1 punktas (pakeistas 2013 m. birželio 27 d. sutartimi) buvo įvykdytas, t. y. ieškovei iki 2013 m. liepos 31 d. buvo grąžinta 220 000 Eur, ir skolininkė įgijo teisę iki 2018 m. liepos 31 d. pervesti likusią dalį skolos, t. y. likusios skolos grąžinimas buvo išdėstytas penkeriems metams (2013 m. birželio 27 d. sutarties 6 punktas). Šią sąlygą jiems įvykdžius įsigaliotų 2013 m. kovo 8 d. susitarimo 4 punktas, t. y. skolininkė ir kasatoriai kaip laiduotojai būtų atleisti nuo likusios (daugiau kaip 300 000 Eur) skolos grąžinimo (2013 m. birželio 27 d. sutarties 4 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustačius, kiek automobilių perleidimo sutartis buvo naudinga BUAB „Autoalėja“ kreditoriams, būtų pagrindas svarstyti, ar ginčijamo sandorio sudarymas atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (žr. šios nutarties 46 punktą).
53. Kasatorių teigimu, ginčijamas sandoris buvo sudarytas tam, kad būtų sumažinta BUAB „Autoalėja“ skola vienai iš didžiausių kreditorių; sureguliuojant įsiskolinimą pagrindinei kreditorei UAB „AV Magnus“ buvo siekiama, kad nuo galimo bankroto būtų išsaugota bendrovė ir vykdant tolesnę veiklą būtų padengti visų kreditorių reikalavimai, tai buvo pagrįsta ekonomine logika ir nauda bendrovei. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nepagrįstai nebuvo tirta, ar po ginčijamo sandorio sudarymo toliau buvo vykdoma BUAB „Autoalėja“ veikla ir buvo atsiskaitoma su kreditoriais. Minėta, kad, remiantis 2013 m. birželio 27 d. sutarties tekstu, ja buvo siekiama sumažinti grąžintiną skolą ieškovei, išdėstyti penkeriems metams likusios (sumažintos) skolos grąžinimą, taigi ji galimai buvo naudinga skolininkei. Teisėjų kolegijos vertinimu, teismų išvada, kad ginčijamu sandoriu nebuvo siekiama atsiskaityti su kitais BUAB „Autoalėja“ kreditoriais, padaryta neištyrus visų reikšmingų byloje aplinkybių, neįvertinus byloje esančių įrodymų visumos, iš esmės neįvertintas ginčijamo sandorio naudingumas skolininkei ir jos kreditoriams (CPK 185 straipsnis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015 ir jose nurodyta kasacinio teismo praktika). Teismų išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytumo turi būti logiškai pagrįstos bylos duomenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016).
54. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai nenustatė actio Pauliana taikyti reikalingų sąlygų visumos, neįvertino visų byloje esančių įrodymų ir nenustatė visų bylai reikšmingų aplinkybių, neatsižvelgė į šioje nutartyje nurodytą kasacinio teismo praktiką, todėl yra pagrindas panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, ir grąžinti šią bylos dalį apeliacine tvarka nagrinėti iš naujo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

55. Kasaciniam teismui nusprendus, kad byla grąžintina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, atlyginimo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai). Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 13 d. pažymą kasacinis teismas patyrė 3,67 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Kasatoriai, ieškovė ir atsakovė BUAB „Autoalėja“ nepateikė prašymų priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 28 d. nutarties dalį, kuria nuspręsta palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 4 d. sprendimą, panaikinti ir perduoti bylą Lietuvos apeliaciniam teismui apeliacine tvarka nagrinėti iš naujo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                      Alė Bukavinienė

                                                                      Gintaras Kryževičius

                                                                      Dalia Vasarienė