(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 2 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Neringa Švedienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 5 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos skundas panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovė „Arvi fertis“ 2022 m. gruodžio 2 d. kreditorių susirinkimo sprendimus,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB ) „Belor“ pateikė skundą, prašydama panaikinti 2022 m. gruodžio 2 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 2.3 darbotvarkės klausimais.

2.       Pareiškėja nurodo, kad kreditorių susirinkimas 1.1–1.4 darbotvarkės klausimais priėmė šiuos sprendimus:

2.1.                      darbotvarkės 1.1. klausimu nuspręsta BUAB „Arvi fertis“ priklausantį nekilnojamąjį ir ilgalaikį kilnojamąjį turtą, esantį Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), iki jo pardavimo išnuomoti pasiūlymą pateikusiai UAB „Marijampolės NPK“ už 60 000  Eur mėnesinį nuomos mokestį;

2.2.                      darbotvarkės 1.2 klausimu nuspręsta tęsti BUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto, esančio Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), nuomos sutartis;

2.3.                      darbotvarkės 1.3 klausimu nuspręsta leisti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui pasirašyti susitarimą su UAB „Vigras“ dėl turto, esančio Ignalinoje, (duomenys neskelbtini), nuomos kainos sumažinimo iki 300 Eur per mėnesį;

2.4.                      darbotvarkės 1.4 klausimu nuspręsta pavesti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui kreiptis į teismą su prašymu leisti nuomoti BUAB „Arvi fertis“ priklausantį turtą iki šio turto pardavimo.

3.       Kreditorių susirinkimo sprendimai 1.1–1.4 darbotvarkės klausimais prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 84 straipsnio 2 dalies nuostatoms. Priimti sprendimai nėra susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartyje likviduoti BUAB „Arvi fertis“ nenumatyta teisė nemokumo administratoriui sudaryti nuomos ar kitus sandorius.

4.       Ginčijamu 1.1 sprendimu nutarta turtą išnuomoti UAB „Marijampolės NPK“, t. y. vėl tęsiami tie patys veiksmai, kurie buvo atliekami parduodant esminę juridinio asmens dalį 2021 m. vasario 12 d. sutartimi, pripažinta negaliojančia Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimu, konstatavus BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus piktavališką susitarimą su kita sandorio šalimi. Nemokumo administratorius viešai nesiūlė išsinuomoti šio turto jokiems kitiems asmenims, suderino kainą išimtinai su vienu asmeniu, o sprendimas nuomoti turtą UAB „Marijampolės NPK“ buvo priimtas iš esmės UAB „UHB“ ir UAB „Marijampolės NPK“ balsais.

5.       Kreditorių susirinkimo 1.3 ir 1.4 sprendimai priimti pažeidžiant kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką. Neinformuojant apie papildomų klausimų įtraukimą, ir juos pasiūlant svarstyti tik kreditorių susirinkimo metu, užkertamas kelias kreditoriui išsakyti savo nuomonę svarstomu klausimu. Kreditorių susirinkimo darbotvarkė buvo paskelbta iš anksto su nemokumo administratoriaus pranešimu, jame pateikiant informaciją išimtinai apie konkrečių 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 klausimų svarstymą, sudarant galimybę kreditoriams balsuoti dėl kiekvieno tokio klausimo atskirai, kas leidžia teigti, kad tai ir yra atskiri darbotvarkės klausimai. Jokios patikslintos darbotvarkės ir (ar) patikslinto balsavimo raštu biuletenio nebuvo pateikta. Taigi,  kreditorių susirinkime nedalyvaujant visiems kreditoriams, ir nesant visų kreditorių pritarimo svarstyti į darbotvarkę neįtrauktus papildomus klausimus, apie kuriuos nebuvo iš anksto informuoti visi kreditoriai, nebuvo jokios galimybės.

6.       Kreditorių susirinkimas 2.1–2.3 darbotvarkės klausimais priėmė šiuos sprendimus:

6.1.                      darbotvarkės 2.1 klausimu nuspręsta patvirtinti 2022 m. lapkričio 17 d. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus informacijos priede Nr. 1 nurodyto nekilnojamojo ir ilgalaikio kilnojamojo turto bei turtinių teisių, esančių Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), pradinę pardavimo kainą pirmosioms varžytynėms bendrai 10 000 000 Eur (įskaitant pridėtinės vertės mokestį (toliau – PVM), taikomą kilnojamiesiems daiktams) sumai. Nustatyta, kad iš varžytynių bendrai parduoto įkeisto ir neįkeisto turto gautos kainos 89,97 proc. sudarys įkeisto turto pardavimo pajamos ir 10,03 proc. neįkeisto turto pardavimo pajamos. Varžytynėse turtą pardavus didesne, negu pradinė pardavimo kaina, gautas pinigines lėšas skirstyti proporcingai įkeisto ir neįkeisto turto pradinei pardavimo kainai. Turtą parduoti komplekse iš varžytynių 2019 m. gruodžio 30 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 1328 (su vėlesniais pakeitimais) nustatyta tvarka. Nustatyti varžytynėse 100 000 Eur kainos didinimo intervalą;

6.2.                      darbotvarkės 2.2 klausimu nuspręsta patvirtinti 2022 m. lapkričio 17 d. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus informacijos priede Nr. 2 nurodyto nekilnojamojo turto bei turtinių teisių, esančių Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), pradinę pardavimo kainą pirmosioms varžytynėms bendrai 559 000 Eur sumai (įskaitant kreditorei UAB „UHB“ įkeisto turto kainą 559 000 Eur). Turtą parduoti komplekse iš varžytynių 2019 m. gruodžio 30 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 1328 (su vėlesniais pakeitimais) nustatyta tvarka. Nustatyti varžytynėse 10 000 Eur kainos didinimo intervalą;

6.3.                      darbotvarkės 2.3 klausimu nuspręsta patvirtinti 2022 m. lapkričio 17 d. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus informacijos priede Nr. 3 nurodyto nekilnojamojo ir ilgalaikio kilnojamojo turto bei turtinių teisių, esančių Ignalinoje, (duomenys neskelbtini), pradinę pardavimo kainą pirmosioms varžytynėms bendrai 998 735 Eur ir PVM sumai (įskaitant kreditorei UAB „UHB“ įkeisto turto kainą 459 380  Eur ir PVM bei neįkeisto turto kainą 539 355 Eur ir PVM). Nustatyti, kad iš varžytynių bendrai parduoto įkeisto ir neįkeisto turto gautos kainos 46 proc. sudarys įkeisto turto pardavimo pajamos ir 56 proc. neįkeisto turto pardavimo pajamos. Varžytynėse turtą pardavus didesne, negu pradinė pardavimo kaina, gautas pinigines lėšas skirstyti proporcingai įkeisto ir neįkeisto turto pradinei pardavimo kainai. Turtą parduoti komplekse iš varžytynių 2019 m. gruodžio 30 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 1328 (su vėlesniais pakeitimais) nustatyta tvarka. Nustatyti varžytynėse 5 000 Eur kainos didinimo intervalą.

7.       Kreditorių susirinkimui siūlant balsuoti 2.1 darbotvarkės klausimu nebuvo pateikta jokio pagrindimo, kodėl atskirais adresais registruotas turtas sudaro vientisą turtinį kompleksą. Kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta jokios ekonominės analizės, kuri pagrįstų, kad kompleksinis turto pardavimas yra naudingesnis, nei parduodant atskirus turtinius vienetus. Turto pardavimo būdas, kai parduodamas vienas nekilnojamojo turto objektas, yra racionalesnis, paklausesnis, likvidesnis, didina turto pardavimo vertę. Turtą realizavus didesne kaina, būtų padengta didesnė kreditorių reikalavimų dalis. Šis sprendimas pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes objektyviai sumažina potencialių pirkėjų ratą, o tai savaime mažina varžytynėse parduodamo turto vertę bei pagrindžia, kad įkaito turėtoja (ir pasiūlymus kreditorių susirinkime teikusi kreditorė) UAB „UHB“ siekia turtą ne išvaržyti, o perimti už labai nedidelę kainą, taip pažeidžiant kitų BUAB „Arvi fertis“ kreditorių interesus.

8.       Kreditorių susirinkimo sprendimas 2.3 darbotvarkės klausimu yra neįgyvendinamas, todėl naikintinas. Sprendime nurodoma, kad įkeisto turto pardavimas turto kainoje sudarys 46 proc., o neįkeistas – 56 proc. turto pardavimo kainoje. Taigi, neaišku, kaip bus skirstomos turto pardavimo pajamos (56 proc. ir 46 proc. turto kainos sudaro 102 proc.).

9.       Turto pardavimo kainos nustatytos pagal 2019 m. spalio 30 d. būklės turto vertinimo ataskaitą. Naujesnio turto vertinimo nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui nepateikė. Turto kaina nustatyti prieš dvejus metus nustatytomis rinkos vertėmis nėra pagrįsta. Parduodamo turto vertinimas turi būti atliktas iš naujo.

10.       Turto, nurodyto 2.1–2.3 darbotvarkės klausimuose, pardavimas negalimas, kol nebus pašalintos visos neteisėto sandorio pasekmės, ir turto teisinė būklė atitiks buvusią iki 2021 m. vasario 12 d. sutarties sudarymo. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-637-910/2022 nusprendė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ (dabar „Marijampolės NPK“) 2021 m. vasario 12 d. sudarytą juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį ir įpareigoti UAB „Antes“ grąžinti UAB „Arvi fertis“ pagal 2021 m. vasario 18 d. Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo–perdavimo aktą gautą turtą, o UAB „Arvi fertis“ įpareigoti grąžinti UAB „Antes“ 750 000 Eur, gautų pagal šią sutartį. 

11.       Neteisėtu pagrindu įgijusi nuosavybės teisę į nekilnojamuosius daiktus, esančius Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), ir Ignalinoje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), UAB „Marijampolės NPK“ grąžino apsunkintus hipoteka, kuri buvo sudaryta po nuginčyto sandorio sudarymo. Hipoteka iki šiol nėra išregistruota, t. y. nekilnojamuosius daiktus siekiama parduoti su neteisėtai pritaikytais apsunkinimais, o tai mažina atitinkamo turto pardavimo galimybes, pirkėjų ratą, nekilnojamųjų daiktų patrauklumą dėl visiškai neaiškaus turto teisinio statuso.

12.       Be to, tiek turto pardavimo, tiek jo nepardavimo atveju, neaišku dėl kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka (įkeitimu), finansinių reikalavimų tenkinimo, neparduoto turto realizavimo tvarkos, ypač atsižvelgiant į tai, kad šiuo metu BUAB „Arvi fertis“ turto įkeitimu neteisėtai tarpusavyje susijusiems asmenims yra užtikrintas UAB „Marijampolės NPK“ įsipareigojimų vykdymas. Turto pardavimas, esant neteisėtam jo įkeitimo faktui, neatitinka kreditorių interesų, mažina galimybes realizuoti turtą, gauti realią turto kainą.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

13.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 5 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Belor“ skundą atmetė.

14.       Teismas pareiškėjos skundą nagrinėjo, taikydamas JANĮ nuostatas. Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkimo 1.1, 1.2 sprendimais nuspręsta disponuoti bendrovės turtu, siekiant sumažinti jo išlaikymo kaštus iki turto pardavimo, todėl šie sprendimai neprieštarauja imperatyviosioms JANĮ nuostatoms. Turto varžytynės jau yra paskelbtos, tačiau pareiškėjos prašymu pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, varžytynės sustabdytos iki bus išnagrinėtas skundas. Laikotarpis, kurio metu bus parduodamas bendrovės priklausantis turtas, bus išnaudotas kreditorių naudai – turtas bus tinkamai saugomas ir prižiūrimas, bendrovė nepatirs turto išlaikymo nuostolių, o gautos pajamos bus skirtos kreditorių reikalavimams patenkinti.

15.       Teismas nustatė, kad nemokumo administratorius 2022 m. lapkričio 10 d. gavo UAB „Marijampolės NPK“ pasiūlymą išnuomoti BUAB „Arvi fertis“ turtą, esantį Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), už 60 000 Eur nuomos mėnesinį mokestį. Sprendimą išnuomoti turtą UAB „Marijampolės NPK“ priėmė susirinkime dalyvavusių kreditorių dauguma, todėl nėra pagrindo vertinti, kad buvo nemokumo administratoriaus piktavališkas susitarimas su kita sandorio šalimi. Kiti kreditoriai pasiūlymų nuomoti patalpas kitam asmeniui už didesnę kainą nepateikė.

16.       Teismas nesutiko su pareiškėjos argumentais, kad nemokumo administratorius turėjo viešai siūlyti išnuomoti turtą kitiems asmenims, pažymėdamas, jog yra paskelbtos šio turto varžytynės, turtas (gamykla) yra specifinio pobūdžio, todėl nuomininko paieškos užtruktų ir dėl to bendrovė tik patirtų daugiau išlaidų turto išlaikymui. Išnuomoto turto kaina adekvati ir atitinka kreditorių interesus.

17.       Teismas pažymėjo, kad pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo nurodyta, jog kreditorių susirinkime bus sprendžiami likviduojamai dėl bankroto bendrovei priklausančių pastatų nuomos klausimai. Susirinkimas vyko fiziškai dalyvaujant kreditoriams, kurio metu iškilo nuomos mokesčio mažinimo klausimas dėl pastato Ignalinoje. Nemokumo administratorius ėmėsi priemonių išsiaiškinti kreditorių nuomonę ir siekė, kad sprendimas dėl turto nuomos būtų priimtas laiku ir tinkamai (JANĮ 47 straipsnio 1 ir 2 dalys). Analogiška situacija ir su kreditorių susirinkime priimtu 1.4 sprendimu. Atsižvelgdamas į tai, teismas skundo argumentus, kad kreditoriai sprendė klausimus, kurie nebuvo numatyti darbotvarkėje, pripažino nepagrįstais. Kreditorių susirinkimo 1.3 ir 1.4 sprendimai atitinka kreditorių interesus, nes leidžia sumažinti pastato išlaikymo išlaidas, o kartu parduoti tinkamos būklės pastatą, papildomai neinvestuojant nuosavų lėšų jo priežiūrai ir išlaikymui.

18.       Kreditorių susirinkime nuspręsta parduoti kaip kompleksą tik tą turtą, kuris tarpusavyje susijęs ir turi funkcinį ryšį, kitą bendrovės turtą (Ignalinoje, (duomenys neskelbtini), ir Marijampolėje, (duomenys neskelbtini)) nuspręsta parduoti atskirai nuo turto, esančio Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Kartu su pastatais, esančiais Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), nuspręsta parduoti ir su pastatais susijusią įrangą bei juose esančius baldus, taip pat automobilius. Iš nemokumo administratoriaus pateikto sąrašo matyti, kad kompleksą sudaro 642 daiktai. Už tokį komplekso pardavimą balsavo kreditorių dauguma, turinti didžiausias reikalavimo teises, kurie nusprendė, kad būtent toks turto pardavimo būdas geriausiai atitinka jų interesus. Pareiškėja jokių pasiūlymų dėl parduodamo turto kreditorių susirinkimo svarstymui neteikė.

19.       Pareiškėja tik po kreditorių susirinkimo priėmimo iškėlė klausimą dėl netinkamos (neaktualios) turto kainos, tačiau jokių įrodymų, patvirtinančių kainos netinkamumą nei kreditorių susirinkimui, nei su skundu teismui nepateikė. Teismas taip pat nesutiko su pareiškėjos argumentu, kad UAB „UHB“ siekia turtą ne išvaržyti, o perimti už labai nedidelę kainą. Priešingai, UAB „UHB“ pasiūlė ir balsavo už tai, kad parduodant turtą, esantį Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), bendra pradinė praduodamo turto kaina būtų didesnė, nei siūlė nemokumo administratorius. Turtas bus parduodamas iš varžytynių, todėl galimybę jį įsigyti turės bet kuris suinteresuotas asmuo.

20.       Teismas sutiko su pareiškėja, kad bendra įkeisto ir neįkeisto turto vertė negali būti 102 proc., tačiau atsižvelgdamas į tai, jog nemokumo administratorius pripažįsta, kad rengiant kreditorių susirinkimo projektą buvo padaryta rašymo klaida ir ėmėsi veiksmų jai ištaisyti, nusprendė, jog formaliais pagrindais naikinti kreditorių susirinkimo sprendimą nėra tikslinga. Teismas taip pat nustatė, kad pagal UAB „UHB“ ir UAB „UHB Agro“ pateikus duomenis sutartinė hipotekos išregistruota.

21.       Teismas, atsižvelgdamas į nurodytų aplinkybių visumą, pareiškėjos argumentus dėl kreditorių susirinkime priimtų 2.1, 2.2, 2.3 sprendimų neteisėtumo, pripažino nepagrįstais.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

22.       Pareiškėja UAB „Belor“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės: panaikinti 2022 m. gruodžio 2 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimus 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2.1, 2.2, 2.3 darbotvarkės klausimais ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

22.1.                      Kreditorių susirinkimo 1.1 sprendimas prieštarauja JANĮ 84 straipsnio 2 daliai, nes priimtas sprendimas nuomoti turtą nėra susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu. Juridinio asmens, kaip komplekso, turto pardavimo procedūros nutrauktos. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartyje likviduoti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui nesuteikta teisė sudaryti nuomos ar kitokius sandorius. Dėl tų pačių priežasčių JANĮ 84 straipsnio 2 dalies nuostatoms prieštarauja ir kreditorių susirinkimo 1.2, 1.3, 1.4 sprendimai. Pirmosios instancijos teismas šių argumentų nenagrinėjo.

22.2.                      Skundžiami kreditorių susirinkimo sprendimai nenaudingi bendrovei. BUAB „Arvi fertis“ vykdant ūkinę komercinę veiklą ilgalaikio turto vertė sumažėjo 507 961 Eur arba daugiau nei 42 330 Eur per mėnesį. Nemokumo administratoriaus nurodyta neveikiančios trąšų gamyklos išlaikymui reikalingos 35 666 Eur išlaidos galėtų būti patiriamos tik vykdant veiklą. Taigi, kiekvieną mėnesį dėl veiklos vykdymo pagal skundžiamus kreditorių susirinkimo 1.1 ir 1.2 sprendimus patiriama mažiausiai 77 996 Eur išlaidų, o gaunama 60 000 Eur pajamų. Tęsiant veiklą bankroto proceso metu bendrovės kreditoriams per mėnesį bus padaryta 17 996 Eur, o per metus net 215 952 Eur žala.

22.3.                      Priimdamas skundžiamą nutartį, pirmosios instancijos teismas nevertino susitarimo išnuomoti patalpas turinio. Šiuo susitarimu siekta eliminuoti bet kokias Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) nustatytas nuomininko pareigas atlyginti turto eksploatacines, draudimo, nusidėvėjimo, einamojo remonto ir kitas išlaidas.

22.4.                      Susitarimas išnuomoti turtą UAB „Marijampolės NPK“ patvirtina piktavališką susitarimą su kita sandorio šalimi. Nemokumo administratorius susitarimą sudarė išimtinai su vienu asmeniu, viešai turto išnuomoti kitiems asmenims nesiūlė, nuomininko paieškos nevykdė. 2023 m. sausio 11 d. kreditoriams buvo pateiktas pasiūlymas nuomoti turtą už gerokai didesnę kainą, o tai leidžia daryti išvadą, kad nemokumo administratoriui ieškant nuomininko, turtas būtų išnuomotas už daug didesnę kainą.

22.5.                      Kreditorių susirinkimo 1.3 ir 1.4 sprendimai priimti, pažeidžiant JANĮ 51 straipsnio 3 ir 6 dalis, 55 straipsnio 4 dalį, nes kreditoriai, susirinkime balsavę raštu, apie šių sprendimų priėmimą nebuvo informuoti. Kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nė vienas kreditorius tam neprieštarauja. Analogiškos pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022.

22.6.                      Kreditorių susirinkimui siūlant balsuoti 2.1 klausimu nebuvo pateikta jokio pagrindimo, kodėl atskirais adresais registruotas turtas sudaro vientisą turtinį kompleksą, nepateikta ekonominės analizės, kuri pagrįstų, kad turto pardavimas kaip komplekso būtų naudingesnis, nei turto pardavimas atskirais turtiniais vienetais. Analogiškoje byloje kasacinis teismas pripažino, kad dirbtinai kuriamas turtinis kompleksas ir jo pardavimas laikytinas kreditorių teisių pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).

22.7.                      Kreditorių susirinkimo 2.3 sprendimas naikintinas, nes yra neįgyvendinamas. Šiame sprendime nurodyta, kad įkeisto turto pardavimas turto kainoje sudarys 46 proc., o neįkeistas – 56 proc. turto pardavimo kainoje. Taigi, neaišku, kaip bus skirstomos turto pardavimo pajamos (56 proc. ir 46 proc. sudaro 102 proc. turto kainos). Pirmosios instancijos teismo motyvai, kad sprendimas 2.3 klausimu buvo patikslintas vėlesniu (2023 m. sausio 2 d.) kreditorių susirinkimo sprendimu, negalėjo būti pagrindu atmesti pareiškėjos skundą.

22.8.                      Turto kaina, nustatyta prieš dvejus metus, nėra aktuali. Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditorių susirinkimo patvirtinta juridinio asmens turto pardavimo kaina turi būti reali, atitikti tikrąją jo rinkos vertę. Pagal turto vertinimo ataskaitų duomenis BUAB „Arvi fertis“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto rinkos vertė yra 6 876 278 Eur. Tačiau kreditorių susirinkimo sprendimais 2.1 ir 2.2 nuspręsta turtą parduoti už beveik 11 000 000 Eur, nesant jokio atitinkamo sprendimo pagrindimo. Teismas netinkamai įvertino turto pardavimo kainos pagrindimą, neįvertino galimo JANĮ 85 straipsnio pažeidimo. Toks kainos neadekvatumas patvirtina, kad skundžiamais sprendimais hipotekos kreditorius siekia perimti turtą, neįvykus turto pardavimo varžytynėms.

22.9.                      Turto, nurodyto 2.1 ir 2.2 sprendimuose, pardavimas negalimas, kol nebus pašalintos visos neteisėto sandorio pasekmės, ir turto teisinė būklė atitiks buvusią iki 2021 m. vasario 12 d. sutarties sudarymo. Pripažinus 2021 m. vasario 12 d. sudarytą juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento), tokia sutartimi perleistas turtas (turtinės teisės) turėjo būti grąžintas tokios pat faktinės ir teisinės būklės, koks jis buvo 2021 m. vasario 12 d., sudarant juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį. Parduodant turtą, buvo nuspręsta perleisti ir žemės sklypo nuomos teises (susijusias su turtu, esančiu Marijampolėje, (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)), tačiau žemės sklypų nuomos teisės iki šiol nėra grąžintos BUAB „Arvi fertis“. Tai patvirtina pridedami valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras nekilnojamojo turto registro išrašai. Nepaisant to, žemės sklypo nuomos teisės nurodomas pardavimo objektu, priimant sprendimus kreditorių susirinkimo 2.1, 2.2 darbotvarkės klausimais. Sandoris yra niekinis, jeigu sandorio sudarymo metu prievolę įvykdyti neįmanoma. Skundžiamų 2.1, 2.2 sprendimų įvykdyti taip pat neįmanoma, taigi, jie prieštarauja imperatyvioms teisės normoms (CK 6.3 straipsnis).

23.       Suinteresuotas asmuo BUAB „Arvi fertis“, atstovaujamas nemokumo administratoriaus A. V., atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartį palikti nepakeistą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

23.1.                      BUAB „Arvi fertis“ nenaudojamo turto apsaugai ir priežiūrai reikalingos didelės išlaidos. Vien gamyklos išlaikymo, saugojimo ir priežiūros išlaidos per mėnesį sudaro daugiau nei 30 000 Eur. Duomenys, pagrindžiantys išlaidas ir jų detalizacija, pateikti. Pagal kreditorių susirikimo priimtą 1.1 sprendimą bendrovė kiekvieną mėnesį gautų po 60 000 Eur pajamų, o 1.2 sprendimo pagrindu – būtų tęsiamos nuomos sutartys ir gaunamos papildomos pajamos. Sustabdžius gamyklos veiklą ir jos neišnuomojus, bendrovė patirtų nenaudojamo turto priežiūros išlaidas. Kreditorių susirinkimo 1.1, 1.2 sprendimai bendrovei nėra nuostolingi.

23.2.                       Pareiškėjos skaičiavimai dėl kreditorių susirinkimo 1.1, 1.2 sprendimų nuostolingumo nekonkretizuoti. Be to, pareiškėja atskirajame skunde pateiktų skaičiavimų nebuvo nurodžiusiu skunde, todėl šiais argumentais plečiamos bylos nagrinėjimo ribos.

23.3.                       BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Marijampolės NPK“ sudarė susitarimą dėl BUAB „Arvi fertis“ turto naudojimo, atitinkamai šalių nesieja ir negali sieti nuomos teisiniai santykiai susitarimo pagrindu, tačiau tai nereiškia, kad bendrovė neapsaugota nuo galimų rizikos veiksnių, nurodytų pareiškėjos atskirajame skunde. Pagal susitarimo 3 punktą UAB „Marijampolės NPK“ įsipareigojo prižiūrėti, saugoti perduotą turtą ir padengti jo priežiūros išlaidas.

23.4.                      Skundžiamu kreditorių susirinkimo 1.1 sprendimu nustatyta kaina yra tinkama, priešingų įrodymų byloje nėra, jų nepateikė UAB „Belor“. Šiam sprendimui pritarė dauguma kreditorių, todėl nėra pagrindo daryti išvadą dėl neskaidrios nemokumo administratoriaus veiklos ir kreditorių interesų pažeidimo.

23.5.                       2023 m. sausio 10 d. ribotos atsakomybės bendrovės „DU?NGER“ pasiūlymas dėl BUAB „Arvi fertis“ turto nuomos kelia daug abejonių. Pasiūlymas nėra konkretus. Be to, sutikimas su pasiūlymu nepriklauso nuo nemokumo administratorius valios, sprendimą šiuo klausimu gali priimti tik kreditorių susirinkimas. Šis pasiūlymas buvo gautas po ginčijamų kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo, kurie yra galiojantys, todėl nemokumo administratorius privalo jais vadovautis. Nemokumo administratorius ribotos atsakomybės bendrovės „DU?NGER“ pasiūlymą pateiks svarstyti artimiausiame kreditorių susirinkime.

23.6.                      Pareiškėja nepagristai teigia, kad kreditoriai nebuvo informuoti apie 1.3 ir 1.4 sprendimų svarstymą. Nemokumo administratoriaus pasiūlyti sprendimo projektai, nurodyti siunčiamuose balsavimo biuleteniuose, neįpareigoja kreditorių. Kiekvienas kreditorius turi teisę naudotis JANĮ suteiktomis teisėmis ir būti aktyviu tiek iki kreditorių susirinkimo, tiek kreditorių susirinkimo metu, t. y. teikti pastabas, savo siūlomus sprendimų projektų variantus. Siūlomi kreditorių susirinkimo 1.3., 1.4. sprendimų projektai yra pagrįsti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus pateikta informacija, kuri nurodyta kreditorių susirinkimo protokole ir priimti nepažeidžiant balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos aprašo, patvirtinto BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. ir 2021 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimų sprendimais.

23.7.                      Priešingai nei nurodo pareiškėja, 2022 m. lapkričio 17 d. visiems BUAB „Arvi fertis“ kreditoriams kartu su pranešimu dėl kreditorių susirinkimo šaukimo buvo išsiųstas 2022 m. lapkričio 17 d. nemokumo administratoriaus informacijos raštas, kuriame nurodyta kuo remiantis nustatomos bendrovės turto pardavimo kainos. Taigi, pareiškėjai buvo žinomas turto kainų ekonominis pagrindimas.

23.8.                      Kreditorių susirinkimo 2.1., 2.2., 2.3. sprendimais nėra nuspręsta parduoti visą BUAB „Arvi fertis“ turtą, kaip vientisą kompleksą. Priešingai, kaip kompleksas bus parduodami tik turto objektai, kurie tarpusavyje neatsiejami vienas nuo kito. Dauguma kreditorių tokiam turto pardavimo būdui pritarė. Pareiškėja nepagrindė, kad toks turto pardavimo būdas neracionalus ar ekonomiškai nenaudingas, pasiūlymų dėl turto pardavimo būdo kreditorių susirinkimui nepateikė.

23.9.                      Pareiškėjos argumentai, kad UAB „UHB“ siekia turtą ne išvaržyti, o perimti už labai nedidele? kainą, taip pažeidžiant kitu? BUAB „Arvi fertis“ kreditoriu? interesus, prieštarauja byloje esantiems dokumentams. Kreditorių susirinkimas nutarė parduoti turtą, o ne perduoti jį UAB „UHB“. Be to, kreditorė UAB „UHB“ pasiūlė ir balsavo, kad pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina būtų didesnė, nei siūlė nemokumo administratorius.

23.10.                      Pareiškėjos argumentai, kad UAB „UHB“ siekia turtą ne išvaržyti, o perimti už labai nedidele? kainą, prieštarauja byloje esantiems dokumentams. Kreditorių susirinkimas nusprendė parduoti turtą, o ne perduoti jį UAB „UHB“. Be to, kreditorė UAB „UHB“ pasiūlė ir balsavo, kad pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina būtų didesnė.

23.11.                      Rengiant kreditorių susirinkimo sprendimo 2.3 projektą buvo padaryta rašymo klaida. Ši klaida ištaisyta 2023 m. sausio 2 d. vykusiame kreditorių susirinkime, t. y. iki skundžiamos nutarties priėmimo, todėl pareiškėjos argumentai, kad 2.3 sprendimas neįgyvendinamas, yra nepagrįsti.

23.12.                      BUAB „Arvi fertis“ turtas įvertintas 2021 m. sausio 20 d. vertinimo ataskaitose. Nemokumo administratorius 2.1 sprendimo projekte siūlė nustatyti turto vertinimo ataskaitose nurodytas turto pardavimo kainas, tačiau kreditorė UAB „UHB“ pasiūlė alternatyvų sprendimo projektą, nustatyti didesnę turto, esančio Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), pradinę pardavimo kainą pirmosioms varžytynėms. Šiam projektui pritarė didžioji dauguma kreditorių. Pareiškėja neteikė jokių alternatyvių pasiūlymų, sąmoningai nesinaudojo teise šaukti kreditorių susirinkimą ir svartyti turto vertės ar vertinimo klausimus, nepateikė įrodymų, kad nustatyta turto kaina yra netinkama.

23.13.                      Vien tai, kad BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo metu, priimant skundžiamus sprendimus, viešame registre nebuvo įforminti ir įregistruoti visi būtini juridiniai faktai pagal 2022 m. lapkričio 9 d. priėmimo–perdavimo aktą, savaime nereiškia, kad skundžiami sprendimai neįvykdomi, niekiniai ir turi būti panaikinami. Žemės sklypų nuomos perregistravimo procesas užtruko, tačiau šis klausimas jau išspręstas, žemės sklypų nuomos teisės įregistruotos  BUAB „Arvi fertis“ vardu.

24.       Kreditorė UAB „UHB Agro“ atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

24.1.                      Pareiškėja, teigdama, kad kreditorių susirinkimo sprendimai pažeidžia JANĮ 84 straipsnio 2 dalį, nepagrįstai ignoruoja JANĮ 63 straipsnio 1 dalį, nedraudžiančią likviduojamam dėl bankroto juridiniam asmeniui vykdyti ūkinę ekonominę veiklą, jeigu ji ekonomiškai pagrįsta ir naudinga.

24.2.                      JANĮ 84 straipsnio nuostatos nedraudžia, priėmus nutartį juridinį asmenį likviduoti dėl bankroto, toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą, jeigu vykdoma ūkinė komercinė veikla yra ekonomiškai pagrįsta ir naudinga (JANĮ 63 straipsnio 1 dalis). Tokiu atveju, nemokumo administratorius vykdydamas likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių valią dėl ekonominės veiklos tęsimo, turi kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą, todėl tokio sandorio sudarymas bus patikrintas bankroto bylą nagrinėjančio teismo ir be pareiškėjos skundo.

24.3.                      Kreditorė pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl bendrovės turto išlaikymo išlaidų pagrįstumo, turto nuomos kainos adekvatumo, turto pardavimo sąlygų ir kainos. Taip pat mano, kad teismas padarė pagrįstą išvadą dėl 1.3 ir 1.4 sprendimų įtraukimo į darbotvarkę.

24.4.                      Atskirojo skundo argumentai dėl hipotekos kreditoriaus galimybių perimti už itin mažą kainą likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtą nesuderinami su JANĮ 97 straipsnyje reglamentuotomis įkaito turėtojo teisėmis ir sąlygomis, kurioms esant iš varžytynių neparduotas turtas gali būti perduodamas įkaito turėtojui.

24.5.                      Pareiškėjos teiginiai, kad žemės sklypų nuomos teisės nėra grąžintos BUAB „Arvi fertis“, neatitinka faktinių aplinkybių, buvusių atskirojo skundo pateikimo metu, nes žemės nuomos teisės yra grąžintos BUAB „Arvi fertis“.

24.6.                      Pareiškėjos nurodytas sprendimo 2.3 trūkumas yra formalus ir galėjo būti ištaisytas UAB „Belor“ pateikus prašymą nemokumo administratoriui, o ne teikiant skundą teismui.

25.       Kreditorė UAB „UHB“ atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais: 

25.1.                      JANĮ 84 straipsnio nuostatos nedraudžia, priėmus nutartį juridinį asmenį likviduoti dėl bankroto, toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą, jeigu vykdoma ūkinė komercinė veikla yra ekonomiškai pagrįsta ir naudinga (JANĮ 63 straipsnio 1 dalis). Tokiu atveju, nemokumo administratorius vykdydamas likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių valią dėl ekonominės veiklos tęsimo, turi kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą, todėl tokio sandorio sudarymas bus patikrintas bankroto bylą nagrinėjančio teismo ir be pareiškėjos skundo.

25.2.                      Pareiškėjos atskirojo skundo argumentai dėl bendrovės išlaikymo išlaidų yra formalūs. Pagal pateiktą išlaidų detalizaciją akivaizdu, kad nepriklausomai nuo to ar bendrovė vykdo veiklą, nemokumo administratorius vis tiek turi mokėti darbo užmokestį darbuotojams, saugoti teritoriją, vykdyti techninę priežiūrą, šildyti vamzdžius ir panašiai.

25.3.                      Pareiškėja atskirajame skunde nenurodo konkretaus šaltinio, kuo remiasi teikdama, kad BUAB „Arvi fertis“ vykdant ūkinę komercinę veiklą ilgalaikio turto vertė dėl nusidėvėjimo sumažėjo ne mažiau kaip 50 7961 Eur arba daugiau nei 42 330 Eur suma per mėnesį. Likviduojamai dėl bankroto bendrovei naudinga gauti 60 000 Eur mėnesines pajamas, iš kurių būtų tenkinami kreditorių reikalavimai.

25.4.                      Nemokumo administratorius neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo vykdyti nuomininko paiešką. UAB „Marijampolės NPK“ ir UAB „Vigras“ iniciatyva pateikti pasiūlymai dėl turto nuomos yra galimybė mažinti patiriamas gamyklos išlaikymo sąnaudas ir patenkinti daugiau kreditorių reikalavimų, o nuomos teisiniai santykiai nėra pagrindinis tikslas. Nemokumo administratorius tik informavo kreditorius apie gautus pasiūlymus ir pateikė juos svarstyti kreditorių susirinkimui.

25.5.                      Pareiškėja, skųsdama priimtus kreditorių susirinkimo sprendimus, teikia siurprizinius motyvus su alternatyviais siūlymais dėl priimtų sprendimų, elgiasi nesąžiningai.

25.6.                      Pareiškėjos su atskiruoju skundu pateiktas ribotos atsakomybės bendrovės „DÜNGER“, registruotos Ukrainos Respublikoje, pasiūlymas yra imitacinis. Pagal Ukrainos Respublikos įmonių ir organizacijų vieningo valstybinio registro duomenis bendrovės steigėjai yra ofšorinės bendrovės, bendrovė nevykdo veiklos ir yra nemoki, neturi jokio turto, tik skolas, įskaitant nesumokėtus mokesčius valstybei. Ribotos atsakomybės bendrovės „DÜNGER“ pasiūlymas pateiktas, neturint rimtų ketinimų ir nesiekiant sukurti realių nuomos teisinių santykių, juo, pareiškėjos iniciatyva, tik siekiama imituoti didesnės kainos pasiūlymą. Šios bendrovės atstovai neatvyko apžiūrėti turto, nekomunikavo su nemokumo administratoriumi dėl turto būklės, vykdomos veiklos galimybių, būtinų investicijų veiklos vykdymui. Neapžiūrėjus ir neįvertinus turto ir jo būklės niekas nesutiktų mokėti 80 000 Eur už neidentifikuoto turto nuomą, tuo labiau, kai ši bendrovė neturi finansinių išteklių ne tik nuomos mokesčiui sumokėti, bet ir žaliavų, reikalingų gamybai, nupirkti.

25.7.                      Kreditorių susirinkimo sprendimai pirmuoju darbotvarkės klausimu priimti, pritarus daugumai kreditorių. Prieš balsavo tik su pareiškėja susiję asmenys. Pareiškėja nepagrįstai teigia, kad UAB „UHB“ pasiūlė naujus darbotvarkės klausimus. Priešingai, kreditorė pasiūlė alternatyvius sprendimų projektus pagal darbotvarkėje esančius klausimus, įgyvendindama JANĮ suteiktas teises.

25.8.                      Pareiškėja, gavusi nemokumo administratoriaus pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kartu su siūlymais parduoti tam tikrus turto objektus kaip kompleksą, ir manydama, kad turto vienetai nėra susiję, turėjo pateikti savo siūlymą, tačiau to nepadarė. Pareiškėja nepagrindė, kad turtą parduodant atskirai būtų gauta didesnė kaina. Be to, parduodant kiekvieną turto objektą atskirai, padidėtų administravimo išlaidos, užsitęstų turto pardavimo procesas.

25.9.                      Nesutikdama su kreditorių susirinkime nustatyta turto kaina, pareiškėja nesuformulavo aiškios pozicijos, ar turto kaina yra per maža, ar per didelė. Turto pardavimo kaina nustatyta beveik dvigubai didesnė kreditorių balsų dauguma. Tai, kad prieš kreditorių susirinkimą nebuvo atliktas pakartotinis turto vertinimas, priimto sprendimo nedaro neteisėtu. Be to, atliekant naują turto vertinimą, būtų patirtos papildomos išlaidos ir dėl šios priežasties sumažėtų kreditorių reikalavimo patenkinimo dalis, nors tai neturėtų jokios reikšmės, nes nustatyta turto pardavimo iš pirmųjų varžytynių kaina atitinka visų kreditorių lūkesčius.

25.10.                      Pareiškėjos argumentai, kad žemės sklypų nuomos teisės nėra grąžintos, nebuvo nurodyti skunde, todėl pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nenagrinėjo. Be to, pagal viešus duomenis žemės nuomos teisės, atskirojo skundo pateikimo metu, buvo įregistruotos BUAB „Arvi fertis“ vardu.

25.11.                      UAB „Belor“, matydama aiškią rašymo apsirikimo klaidą 2.3 sprendime, turėtų teikti pastabas nemokumo administratoriui dėl klaidos ištaisymo, o ne skundą teismui, nes rezultatas būtų gautas tas pats – klaidos ištaisymas.

25.12.                      Nėra teisinio pagrindo skundžiamus kreditorių susirinkimo sprendimus panaikinti, nes kreditoriai, turintys didžiausias reikalavimo teises, vėl balsuotų dėl tų pačių klausimų ir priimtų tokius pačius sprendimus. Pareiškėjos balsai neturi lemiamos reikšmės ir atskirojo skundo tenkinimas neskurtų jokių teisinių pasekmių. Pareiškėjos noras tęsti bankroto procedūrą dar kelis metus neekonomiškas ir neefektyvus, prieštaraujantis bankrutuojančios bendrovės tikslams ir kreditorių interesams.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas atsisakė tenkinti pareiškėjos skundą panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

27.       Apeliantė prie atskirojo skundo pateikė 2023 m. sausio 10 d. Ukrainos Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės „DÜNGER“ pasiūlymą dėl turto nuomos su priedais, 2023 m. sausio 12 d. VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašus (toliau – NTR išrašai) Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) ir prašo priimti šiuos naujus įrodymus.

28.       Apeliantė nurodo, kad pasiūlymo dėl nuomos ir jos priedų negalėjo pateikti anksčiau, nes šis pasiūlymas buvo gautas, išnagrinėjus bylą pirmosios instancijos teisme. Šis įrodymas pagrindžia, kad turtas gali būti išnuomotas už didesnę kainą. Nekilnojamojo turto registro išrašai pagrindžia, kad žemės sklypų nuomos teisė, kurią nuspręsta perleisti varžytynėse, iki šiol priklauso UAB „Marijampolės NPK“.

29.       Suinteresuotas asmuo, atsikirsdamas į atskirojo skundo argumentus ir pareiškėjos naujus rašytinius įrodymus, prie atsiliepimo į atskirąjį skundą taip pat pateikė naujus rašytinius įrodymus: 2023 m. sausio 19 d. Ukrainos Respublikos ribotos atsakomybės bendrovei „DÜNGER“ išsiųstą atsakymą į pasiūlymą nuomotis patalpas; 2022 m. lapkričio 14 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. VĮ Registrų centras pateiktus prašymus atlikti veiksmus Nekilnojamojo turto registre; 2022 m. lapkričio 30 d. Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Marijampolės, Kazlų Rūdos ir Kalvarijos skyriui bei Ignalinos skyriui pateiktus prašymus dėl valstybinės žemės nuomos sutarčių perregistravimo; VĮ Registrų centras pateiktus prašymus įregistruoti juridinius faktus BUAB „Arvi fertis“ vardu; 2022 m. gruodžio 15 d. Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Marijampolės, Kazlų Rūdos ir Kalvarijos skyriui pateiktą prašymą išnuomoti naudojamą kitos paskirties valstybinės žemės sklypą; 2023 m. sausio 18 d. VĮ Registrų centras NTR išrašus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini); 2023 m. sausio 17 d. VĮ Registrų centras NTR išrašą Nr. (duomenys neskelbtini).

30.       Kreditorė UAB „UHB“, atsikirsdama į atskirojo skundo argumentus dėl Ukrainos Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės „DÜNGER“ pateikto pasiūlymo dėl turto nuomos, pateikė šiuos naujus įrodymus: Ukrainos Respublikos įmonių ir organizacijų vieningo valstybinio registro išrašą ir jo vertimą į lietuvių kalbą ir Ukrainos Respublikos 2022 m. gruodžio 8 d. Šiaurinio apeliacinio ūkio teismo nutartį byloje Nr. 910/8204/22 (su vertimais į lietuvių kalbą), taip pat susirašinėjimą dėl pasiūlymo.

31.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis Nr. e3K-3-237-684/2019).

32.       Apeliantė, teikdama Ukrainos Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės „DÜNGER“ 2023 m. sausio 10 d. pasiūlymą, siekia pagrįsti, kad likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas galėtų būti išnuomotos už didesnę kainą, nei nurodyta skundžiamame kreditorių susirinkimo 1.1 sprendime. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantės naujas įrodymas skundžiamos nutarties priėmimo dieną neegzistavo, pirmosios instancijos teismas jo įvertinti negalėjo ir skundžiamos nutarties šiuo įrodymu negrindė. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad apeliantės pateiktas naujas įrodymas neturi įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl jo nepriima.

33.       CPK 179 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas įrodinėjimo procese gali naudotis registrų duomenis, todėl nėra teisinio pagrindo priimti ir apeliantės pateiktų NTR išrašų.

34.       Suinteresuotas asmuo BUAB „Arvi fertis“ ir kreditorė UAB „UHB“ atsiliepimuose neprašo teismo priimti naujai teikiamų įrodymų, kuriais atsikertama į atskirojo skundo argumentus ir pareiškėjos naujus rašytinius įrodymus. Apeliantės su atskiruoju skundu pateikti nauji įrodymai nepriimti. Atsižvelgiant į tai ir teismo teisę naudotis viešų registrų duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), nėra pagrindo spręsti suinteresuoto asmens ir kreditorės UAB „UHB“ pateiktų naujų įrodymų priėmimo klausimą.

35.       Taigi, apeliantės, suinteresuoto asmens ir kreditorės apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji rašytiniai įrodymai nepriimami, nes jų priėmimas užvilkins bylos nagrinėjimą.

Dėl taikytino teisinio reglamentavimo

36.       Pagal nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomi šio įstatymo 153 straipsnyje nurodyti įstatymai: 1) Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) Nr. IX-218 su visais pakeitimais ir papildymais; 2) ĮBĮ Nr. IX-216 su visais pakeitimais ir papildymais; 3) ĮBĮ Nr. VIII-270 su visais pakeitimais ir papildymais; 4) ĮBĮ Nr. I-2880 su visais pakeitimais ir papildymais.

37.       Kasacinis teismas, aiškindamas JANĮ 155 straipsnyje įtvirtintas pereinamąsias nuostatas, taikomas juridinių asmenų nemokumo procesams, pradėtiems iki 2019 m. gruodžio 31 d., yra nurodęs, kad jiems JANĮ nuostatos taikomos, priklausomai nuo asmenų teisių ir pareigų atsiradimo ar įgyvendinimo bei nemokumo procedūrų pradėjimo momento. Tai reiškia, kad, net ir pradėjus bankroto ar restruktūrizavimo procesą pagal ĮBĮ ar ĮRĮ nuostatas, JANĮ nuostatos šiems procesams taikytinos, jei asmenų teisės ir pareigos atsiranda ar yra įgyvendinamos įsigaliojus JANĮ arba atitinkamai jei tam tikros nemokumo procedūros pradedamos jau įsigaliojus JANĮ (nuo 2020 m. sausio 1 d.). Taigi, JANĮ taikymas iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams, išskyrus įvardytas išimtis, susietas su: 1) atitinkamų nemokumo procedūrų pradžios momentu; 2) atitinkamų teisių ir pareigų atsiradimo arba jų įgyvendinimo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-469/2021). Taip pat įstatymų leidėjas nustatė išimtis, kokiems iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos nėra taikytinos, pateikdamas tokių išimčių baigtinį sąrašą JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-381/2021).

38.       Byloje nagrinėjamas klausimas dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo nepatenka į baigtinį išimčių sąrašą pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį ir sprendžiamas pagal JANĮ nuostatas.

Dėl kreditorių susirinkimo 1.1–1.4 sprendimų

39.       Juridinio asmens bankroto procesas – visuma įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis teismo arba ne teismo tvarka siekiama likviduoti juridinį asmenį, tenkinant kreditorių reikalavimus juridinio asmens turtu (JANĮ 2 straipsnio 4 dalis).

40.       Bankrutuojančios bendrovės bankroto procesas vyksta nustatytu eiliškumu. Pasibaigus vienai bankroto bylos proceso stadijai (procedūrai), užbaigiami ir įstatyme nurodyti veiksmai, kurie turėjo būti atliekami toje bankroto bylos proceso stadijoje, bei pradedama kita bankroto proceso stadija. Teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį prasideda galutinė bankroto bylos proceso stadija – bankrutavusios bendrovės likvidavimas.

41.       Teismas nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nurodo kiekvieno kreditoriaus patvirtintų reikalavimų sumą, taip pat sandorius, kuriuos likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti (JANĮ 83 straipsnio 4 dalis). JANĮ 84 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie: 1) yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu; 2) yra susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; 3) yra numatyti teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto.

42.       Apeliantė teigia, kad kreditorių susirinkimo 1.1–1.4 sprendimai prieštarauja imperatyvioms JANĮ 84 straipsnio 2 dalies nuostatoms, nes nėra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu, bankroto bylą nagrinėjantis teismas, priimdamas nutartį likviduoti bendrovę, nesuteikė nemokumo administratoriui teisės sudaryti sandorius.

43.       Nustatyta, kad kreditorių susirinkimas 1.1–1.4 darbotvarkės klausimais priėmė sprendimus dėl BUAB „Arvi fertis“ priklausančio turto nuomos, t. y. 1.1. sprendimu nuspręsta BUAB „Arvi fertis“ priklausantį nekilnojamąjį ir ilgalaikį kilnojamąjį turtą, esantį Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), iki jo pardavimo išnuomoti pasiūlymą pateikusiai UAB „Marijampolės NPK“ už 60 000  Eur mėnesinį nuomos mokestį; 1.2 sprendimu nuspręsta tęsti BUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto, esančio  Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), nuomos sutartis; 1.3 sprendimu  nuspręsta leisti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui pasirašyti susitarimą su UAB „Vigras“ dėl turto, esančio Ignalinoje, (duomenys neskelbtini), nuomos kainos sumažinimo iki 300 Eur per mėnesį; 1.4 sprendimu nuspręsta pavesti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui kreiptis į teismą su prašymu leisti nuomoti BUAB „Arvi fertis“ priklausantį turtą iki šio turto pardavimo. 

44.       Taigi, kreditoriai priėmė sprendimus dėl sandorių, susijusius su likviduojamos dėl bankroto bendrovės ūkinės veiklos tęstinumu (nuomoti turtą bendrovės likvidavimo metu iki jo pardavimo) ir pavedė nemokumo administratoriui kreiptis į teismą su prašymu leisti nuomoti turtą iki jo pardavimo.

45.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą bankroto proceso metu iš esmės yra ribotos apimties. JANĮ 63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka. Teismui priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, teisė vykdyti ūkinę komercinę veiklą yra nukreipta tik į kuo greitesnę juridinio asmens likvidavimo procedūrą ir efektyvesnį turto pardavimą (JANĮ 84 straipsnio 2 dalis). Neatsitiktinai įstatymų leidėjas jau pačiame JANĮ įtvirtino reikalavimą, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos, nustatant teismui teisę pratęsti nurodytą terminą, tik esant motyvuotam nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymui. Likvidavimo procedūrų tikslas yra ne tęsti bankrutavusios bendrovės ūkinę komercinę veiklą, tačiau operatyviai realizuoti jos turtą ir iš gautų pajamų patenkinti kreditorių reikalavimus. Tiek bankroto administratorius, tiek ir bankroto procedūrų teisėtumą prižiūrintis teismas turi operatyviai veikti ir priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau patenkinti kreditorių reikalavimus bei operatyviai ir teisingai išspręsti bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022).

46.       Aptarta kasacinio teismo praktika ir teisinis reguliavimas lemia, kad, pradėjus juridinio asmens likvidavimo etapą, bendrovės sandoriai gali būti tęsiami tik dėl jų naudingumo nusprendus teismui (JANĮ 83 straipsnio 4 dalis). Nauji juridinio asmens sandoriai galimi tik esant JANĮ 84 straipsnio 2 dalies įtvirtintiems kriterijams, t. y. sandoris susijęs su juridinio asmens veiklos nutraukimu; sandoris susijęs su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; sandoris numatytas teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto.

47.       Nagrinėjamu atveju likviduojamos dėl bankroto bendrovės ketinami sudaryti nuomos sandoriai neatitinka JANĮ 84 straipsnio 2 dalyje pirmojo kriterijaus, nes nėra laikytini sandoriais, kuriais siekiama nutraukti veiklą.

48.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-637-910/2022 BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ (dabar Marijampolės NPK) 2021 m. vasario 12 d. sudaryta juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Sprendimas įsiteisėjęs. Nemokumo administratorius nurodė, kad neturi galimybės įvykdyti 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimo dėl juridinio asmens kaip turtinio komplekso ar esminės jos dalies pardavimo, nes įkaito turėtojas (hipotekos kreditorius) atšaukė sutikimą parduoti juridinį asmenį, į kurio sudėtį įtrauktas įkeistas turtas, ir pasiūlė turtą realizuoti kitais JANĮ nustatytais pagrindais (DOK-46362, priedas Nr. 2). Taigi, likviduojamos dėl bankroto bendrovės kaip turtinio komplekso pardavimo procedūra nutraukta, bendrovės turtas parduodamas atskirai, todėl nauji nuomos sandoriai neatitinka antrojo JANĮ 84 straipsnio 2 dalyje nustatyto kriterijaus – ūkinės komercinės veiklos tęsimo, jei ketinama parduoti visą juridinį asmenį kaip kompleksą.

49.       Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi likviduoti dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ nėra spręsti klausimai dėl leidimo sudaryti nuomos sutartis.

50.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nustatytų aplinkybių visumą, daro išvadą, kad kreditorių susirinkimo 1.1–1.3 sprendimai dėl BUAB „Arvi fertis“ priklausančio turto nuomos nesukelia materialiųjų teisinių pasekmių, nes esant juridinio asmens likvidavimo etapui sprendimai dėl juridinio asmens sandorių tęstinumo bei naujų sandorių sudarymo yra teismo prerogatyva (JANĮ 83 straipsnio 4 dalis, JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Teismas nutartyje likviduoti dėl bankroto juridinį asmenį nenurodė, kad tokio pobūdžio sutartys šioje stadijoje yra galimos, o tai lemia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai 1.1–1.3 nesukelia materialiųjų teisinių pasekmių. Atitinkamai, nesukeliančiu teisinių pasekmių laikytinas ir kreditorių susirinkimo 1.4 sprendimas, kuriuo nemokumo administratoriui pavesta kreiptis į teismą, prašant leisti sudaryti (tęsti) nuomos sandorius iki šio turto pardavimo.

51.       Nustačius, kad apeliantės ginčijami kreditorių susirinkimo 1.1–1.4 sprendimai nesukelia teisinių pasekmių, apeliacinės instancijos teismas kitų atskirojo skundo argumentų, kuriais grindžiamas minėtų sprendimų neteisėtumas, įskaitant argumentus dėl 1.3 ir 1.4 sprendimų galimų procedūrinių pažeidimų, nenagrinėja.

52.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020). Teisės į kreditorių susirinkimo rekomendacinio pobūdžio nutarimo apskundimą įgyvendinimas negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (CPK 5 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-172-553/2022).

53.       Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti, remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013). CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai reiškia procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės.

54.       Nustačius, kad ginčijami kreditorių susirinkimo 1.1–1.4 sprendimai nesukelia materialiųjų teisinių pasekmių, skundžiama nutarties dalis, kuria atmestas pareiškėjos skundas panaikinti kreditorių susirinkimo 1.1–1.4 sprendimus, naikinama ir byla šioje dalyje nutraukiama (CPK 293 straipsnio 1 punktas, CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl kreditorių susirinkimo 2.1–2.3 sprendimų

55.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

56.       Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).

57.       Skundžiamais kreditorių susirinkimo 2.1–2.3 sprendimais nustatyta BUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo ir ilgalaikio kilnojamojo turto bei turtinių teisių, esančių Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), taip pat Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), ir Ignalinoje, (duomenys neskelbtini), pradinės pardavimo kainos pirmosiose varžytynėse bei gautų lėšų paskirstymas.

58.       Apeliantė neginčija, kad kreditorių susirinkimo 2.1–2.3 sprendimai priimti laikantis BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Pirmosios instancijos teismas taip pat nenustatė procedūrinių pažeidimų, apeliantė atskirajame skunde nenurodė argumentų dėl nesutikimo su šia pirmosios instancijos teismo išvada. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo 2.1–2.3 sprendimų priėmimu, nepadaryta.

59.       Apeliantė teigia, kad kreditorių susirinkimui siūlant balsuoti 2.1 klausimu nebuvo pateikta jokio pagrindimo, kodėl atskirais adresais registruotas turtas sudaro vientisą turtinį kompleksą, nepateikta ekonominės analizės, kuri pagrįstų, jog turto pardavimas kaip komplekso būtų naudingesnis, nei turto pardavimas atskirais turtiniais vienetais. Apeliantės vertinimu, turtinis kompleksas kuriamas dirbtinai.

60.       Pagal CK 1.110 straipsnio 2 dalį turtinis kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, apibrėžiamas kaip bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma.

61.       Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant turtinio komplekso sąvoką, nurodyta, kad kai turtinį kompleksą sudarantys daiktai funkciniu ryšiu susiję taip, kad, nesant ar atskyrus kurį nors iš susidedančių daiktų, normaliai nefunkcionuotų visas kompleksas ar neproporcingai sumažėtų tokio komplekso vertė, tai tokiu atveju nuosavybės perleidimo objektas tiek pagal sutartį, tiek kitais įstatyme nustatytais pagrindais gali būti tik turtinis kompleksas kaip savarankiškas civilinių teisių objektas, bet ne tokio komplekso sudėtinės dalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-65/2009).

62.       Nustatyta, kad BUAB „Arvi fertis“ nuosavybės teise priklauso nemažai kilnojamojo ir nekilnojamojo turto. Skundžiamu 2.1 sprendimu buvo nuspręsta parduoti turtą, esantį Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), nustatant pradinę pardavimo kainą pirmosioms varžytynėms bendrai 10 000 000 Eur sumai, t. y. priimtas sprendimas dalį likviduojamos dėl bankroto bendrovės turto parduoti kaip turtinį kompleksą.

63.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad administracinis pastatas, gamybinis pastatas, katilinė, trąšų? komponentu? sandėliavimo mazgas, transformatorine?, gelez?inkelis–privaz?iuojamasis gelez?inkelio kelias Nr. 47, kiemo statiniai, esantys Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), sudaro vientisą gamyklos kompleksą; ies?mas Nr. 89, gelez?inkelio atšaka–privažiuojamasis kelias Nr. 33, gelez?inkelio privaz?iuojamasis kelias Nr. 34, esantys Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), sudaro geležinkelio kelius, kuriuo vežamos žaliavos į gamyklą, taip pat išvežama pagaminta produkcija iš gamyklos; vandentiekio tinklai, esantys Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), yra nuvesti į gamyklos kompleksą. NTR išraše nurodyta vandentiekio linijos reikšmė – gaisrinė. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nekilnojamojo turto objektus ir jų paskirtį, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šie nekilnojamojo turto objektai yra susiję vieni su kitais bendra funkcine paskirtimi ir gali būti vertinami kaip turtinis kompleksas. Atskirojo skundo argumentai, kad nekilnojamojo turto objektai yra skirtingais adresais, skundžiamos nutarties išvados dėl turtinio komplekso vertinimo nekeičia. Apeliantė nepagrindė, kad geležinkelio kelių (atšakų), kuriais vežamos žaliavos į gamyklą, taip pat į gamyklą nutiestų vandentiekio tinklų pardavimas atskirai nuo gamyklos pastatų komplekso būtų ekonomiškai naudingesnis ir labiau atitiktų kreditorių interesus. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, kad šiam sprendimui pritarė didžioji dalis kreditorių, todėl nėra pagrindo spręsti, kad skundžiamas sprendimas pažeidžia kreditorių interesus.

64.       Skundžiamu kreditorių 2.1 sprendimu, kartu su pastatais, esančiais Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), nuspręsta parduoti ir su pastatais susijusią įrangą, kompiuterinę techniką, baldus, automobilius ir kitus 2022 m. lapkričio 17 d. nemokumo administratoriaus kreditorių susirinkimui pateiktos informacijos priede Nr. 1 nurodytus kilnojamuosius daiktus (iš viso 630 kilnojamuosius daiktus be nekilnojamojo turto objektų ir žemės sklypų nuomos teisių). Už tokį komplekso pardavimą balsavo kreditorių dauguma, turinti didžiausias reikalavimo teises, kurie nusprendė, kad toks turto pardavimo būdas geriausiai atitinka jų interesus. Apeliantė neteikė kreditorių susirinkimui pasiūlymų dėl parduodamo turto. Apeliantė, ginčydama kreditorių susirinkimo 2.1 sprendimą, nepateikė jokių argumentų ar įrodymų, kad nemokumo administratoriaus pasiūlymas ir daugumos kreditorių balsais priimtas sprendimas dėl kompleksinio turto, esančio Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), pardavimo prieštarautų likviduojamos dėl bankroto bendrovės ir jos kreditorių interesams. Apeliacinės instancijos neturi pagrindo nepritarti nemokumo administratoriaus ir kreditorių atsiliepimuose išdėstytai pozicijai, kad, smulkaus kilnojamojo turto pardavimas atskirais vienetais, be kita ko, pareikalautų didelių laiko bei administravimo lėšų sąnaudų.

65.       Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad analogiškoje byloje kasacinis teismas turtinio komplekso pardavimą pripažino kreditorių teisių pažeidimu. Priešingai nei teigia apeliantė, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022 buvo spręstas klausimas dėl kreditorių komiteto sprendimo (ne)prieštaravimo įstatymams ir kreditorių interesams bei dėl kreditorių komiteto kompetencijos ribų (ne)peržengimo priimant ginčijamą sprendimą visą bendrovei priklausantį turtą (kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, esamas ar būsimas reikalavimo bei kitas turtines teises) parduoti varžytynėse kaip turtinį kompleksą. Šioje byloje kasacinis teismas pripažino pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad tik dalis bendrovei priklausančio turto galėtų būti vertinama kaip turtinis kompleksas (pavyzdžiui, butai (16 vnt.), administracinis pastatas ir tuo pačiu adresu esantys kiti kiemo statiniai) bei pažymėjo, kad kreditorių susirinkimas jau buvo išsprendęs klausimą dėl šio turto pardavimo tvarkos, t. y. nusprendęs dalį bendrovės turto parduoti kaip atskirus turto vienetus, ir nesant duomenų, jog kreditorių susirinkimas būtų savo sprendimus šiuo klausimu pakeitęs, jie yra privalomi ir kreditorių komitetui, kuris kreditorių susirinkimo valios neturi teisės pakeisti.

66.       Nagrinėjamoje byloje priimtas sprendimas parduoti kaip turtinį kompleksą tik dalį likviduojamai dėl bankroto bendrovei priklausančio turto, t. y. gamyklos kompleksą, geležinkelio kelius (atšakas), kuriais vežamos žaliavos į gamyklą, taip pat į gamyklą nutiestus vandentiekio tinklus, žemės sklypų nuomos teisę ir kilnojamuosius daiktus, esančius parduodamuose statiniuose ir reikalingus (ar naudojamus) gamyklos veiklos vykdymui. Sprendimą dėl šios turto pardavimo kaip turtinio komplekso, priešingai nei apeliantės cituojamoje kasacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, priėmė kreditorių susirinkimas, balsų dauguma. Taigi, nagrinėjamos bylos ir kasacine tvarkas išnagrinėtos bylos faktinės aplinkybės yra skirtingos.

67.       Apeliantė taip pat nesutinka su skundžiamais kreditorių susirinkimo 2.1 ir 2.2 sprendimais nustatyta pradine iš pirmųjų varžytynių parduodamo turto kaina. Nesutikimas grindžiamas tuo, kad prieš dvejus metus nustatyta turto kaina nėra aktuali. Pagal turto vertinimo ataskaitų duomenis BUAB „Arvi fertis“ kilnojamojo ir nekilnojamojo turto rinkos vertė yra 6 876 278 Eur, tačiau kreditorių susirinkimo 2.1 ir 2.2 sprendimais nuspręsta turtą parduoti už beveik 11 000 000 Eur, nesant jokio pagrindimo. Toks kainos neadekvatumas patvirtina, kad skundžiamais sprendimais hipotekos kreditorius siekia perimti turtą, neįvykus turto pardavimo varžytynėms.

68.       JANĮ 44 straipsnyje nustatytos bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių susirinkimo teisės. Šioje JANĮ normoje kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius su bankrutuojančio juridinio asmens veikla susijusius klausimus, tarp jų – ir parduodamo juridinio asmens turto vertinimo tvarkos ir pardavimo kainos tvirtinimą.

69.       Kreditorių kompetencijai priskirti klausimai dėl turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (pavyzdžiui, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

70.       Juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 2, 3, 4 dalys).

71.       Pagal JANĮ 85 straipsnio nuostatas juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; didžiausios kainos principu, reiškiančiu, jog turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, jog būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. Šie juridinio asmens turto realizavimo bankroto procese principai siejami su pagrindinių nemokumo proceso tikslu – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą. Turtas bankroto procese turi būti parduodamas kuo didesne kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015). Šis reikalavimas siejamas su tikslu, kad pardavus turtą būtų galima kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-730-381/2018).

72.       Nustatyta, kad nemokumo administratorius kreditoriams pateikė siūlymus darbotvarkės 2.1–2.3 klausimuose nurodytą turtą parduoti pirmosiose varžytynėse už 2021 m. sausio 20 d. turto vertinimo ataskaitose Nr. VP20N09-12, Nr. VP20N09-11 ir Nr. VP20-01-ARVI nustatytas kainas. Kreditorių susirinkimas 2.2 ir 2.3 darbotvarkės klausimams pritarė be pakeitimų. Sprendimai priimti kreditorių balsų dauguma (už balsavo 84,6009 proc. kreditorių). Kreditorė UAB „UHB“ pateikė alternatyvų 2.1 darbotvarkės projektą – patvirtinti 2021 m. lapkričio 17 d. nemokumo administratoriaus priede Nr. 1 nurodyto nekilnojamojo ir ilgalaikio kilnojamojo turto bei turtinių teisių, esančių Marijampolėje, (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), pradinę pardavimo kainą pirmosioms varžytynėms bendrai 10 000 000 Eur (įskaitant PVM, taikomą kilnojamiesiems daiktams) sumai. Šiam projektui taip pat pritarė dauguma kreditorių (už balsavo 64,1079 proc.). Taigi, visi sprendimai, kuriais nustatytos pradinės turto pardavimo kainos pirmosioms varžytynėms, priimti kreditorių susirinkimo balsų dauguma.

73.       Apeliantė nurodo, kad turto vertinimo ataskaitose Nr. VP20N09-12, Nr. VP20N09-11 ir Nr. VP20-01-ARVI LUAB „Arvi fertis“ kilnojamojo (vertintas tik įkeistas kilnojamasis turtas) ir nekilnojamojo turto rinkos vertė yra 6 876 278 Eur, o kreditorių susirinkimo 2.1 ir 2.2 sprendimais nuspręsta BUAB „Arvi fertis“ turtą parduoti už beveik 11 000 000 Eur, nesant tam jokio pagrindimo, todėl nustatyta kaina nepagrista.

74.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pradinės juridinio asmens turto pardavimo kainos nustatymas yra kreditorių susirinkimo prerogatyva (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Teismų praktikoje pripažįstama, kad turto pardavimo kaina gali būti nustatoma, remiantis turto vertinimo ataskaitomis, VĮ Registrų centras skelbiamais duomenimis apie turto vidutinę rinkos vertę ir kitais kriterijais. Nors šiuo atveju juridinio asmens turto kainos nustatytos vertinimo ataskaitose, parengtose 2021 m. sausio 20 d., tačiau tai nedraudžia kreditorių susirinkimui nustatyti didesnę pradinę iš pirmųjų varžytynių parduodamo turto kainą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, didesnės, nei turto vertinimo ataskaitose nurodytos parduodamo turto kainos nustatymas, kreditorių interesų nepažeidžia ir yra suderinamas su JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintu didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turi būti siekiama parduoti turtą už didžiausią galimą kainą.

75.       Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas atskirojo skundo argumentus dėl netinkamos (neaktualios) kainos, reikšminga pripažįsta pirmosios instancijos teismo nustatytą aplinkybę, kad pareiškėja šį klausimą iškėlė tik po to, kai kreditorių susirinkimas priėmė skundžiamus sprendimus. Nustatyta, kad apeliantė jokių alternatyvių pasiūlymų dėl parduodamo turto kainos nustatymo neteikė, neinicijavo turto vertės ir vertinimo klausimų svarstymo kreditorių susirinkime. Apeliantė, skųsdama kreditorių susirinkimo sprendimus, nenurodė objektyvių duomenų, sukeliančių pagrįstų abejonių dėl kreditorių susirinkime nustatytos BUAB „Arvi fertis“ turto pardavimo kainos objektyvumo ar realumo, nustatytos turto pardavimo tvarkos teisėtumo ir ekonominio naudingumo. Apeliantė savo abejonėms pagrįsti turėjo pateikti objektyvius duomenis (pavyzdžiui, duomenis apie analogiškų turto objektų rinkos vertę, pardavimo kainą, naują ginčo turto vertinimo ataskaitą ir panašiai). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės nuomonė dėl galimos turto kainos, kuri paremta iš esmės tik abstrakčiais bendro pobūdžio teiginiais, nesudaro pagrindo teismui kvestionuoti kreditorių susirinkime nustatytos turto pardavimo kainos tinkamumo (aktualumo).

76.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais, kad skundžiamais sprendimais nustatyta parduodamo turto kaina patvirtina hipotekos kreditoriaus siekį perimti turtą už mažesnę kainą, neįvykus turto pardavimo varžytynėms.

77.       Pagal JANĮ 97 straipsnio 2 dalį įkeistas turtas gali būti perduodamas įkaito turėtojui, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, paskelbtos neįvykusiomis. Šiuo atveju įkeistas turtas perduodamas įkaito turėtojui už varžytynėse, kuriose jis buvo parduodamas, nustatytą pradinę pardavimo kainą, o kai varžytynės neįvyko dėl to, kad pirkėjas per nustatytą terminą nesumokėjo visos sumos, – už tą kainą, kuria jis buvo perkamas paskelbtose neįvykusiose varžytynėse (JANĮ 97 straipsnio 4 dalis). Kaip minėta, kreditorių susirinkimas nustatė didesnę pradinę iš pirmųjų varžytynių parduodamo įkeisto turto vertę, nei nustatyta turto vertinimo ataskaitose, todėl, atsižvelgiant į JANĮ 97 straipsnyje įtvirtintas įkeisto turto perdavimo įkaito turėtojui sąlygas, nėra pagrindo kreditorių susirinkimo nustatytos kainos sieti su hipotekos kreditoriaus interesais perimti iš varžytynių neparduotą įkeistą turtą už mažesnę kainą ir kreditorių interesų pažeidimu. 

78.       Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, kad kreditorių susirinkimo 2.3 sprendimas turi būti panaikintas, nes yra neįgyvendinimas dėl klaidos, nurodant parduodamo įkeisto ir neįkeisto turto kainos paskirstymą procentine išraiška ir šios klaidos ištaisymas nėra pagrindas netenkinti reikalavimo.

79.       Kreditorių susirinkimo nutarimai negali būti panaikinti dėl formalių ir mažareikšmių pažeidimų, kurie neturi reikšmingos įtakos bankroto procedūrų teisėtumui ir kreditorių interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

80.       Nemokumo administratorius paaiškino, kad rengiant 2.3 sprendimo projektą padarytas techninio pobūdžio rašymo apsirikimas bei ėmėsi veiksmų šiai rašymo apsirikimo klaidai ištaisyti. Ginčo dėl to, kad iki skundžiamos nutarties priėmimo kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą pakeisti 2.3 sprendimą, ištaisant rašymo apsirikimą, tarp šalių nėra. Esant šioms aplinkybėms, nėra pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantės nurodytas skundžiamo sprendimo panaikinimo pagrindas yra formalus ir formaliais pagrindais naikinti kreditorių susirinkimo sprendimą nėra tikslinga.

81.       Atskirasis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). 

82.       Nustatyta, kad pareiškėja skundžiamų 2.1 ir 2.2 sprendimų negrindė tuo, kad turto pardavimas negalimas, nes žemės sklypų nuomos teisės nėra grąžintos BUAB „Arvi fertis“. Atitinkamai, pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, šių aplinkybių nevertino. Apeliacinės instancijos teisme draudžiama remtis naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo vertintos ir nagrinėtos pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas aptartų atskirojo skundo argumentų nenagrinėja ir jų nevertina.

83.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi netenkinęs pareiškėjos skundo dalyje dėl kreditorių susirinkimo 2.1–2.3 sprendimų panaikinimo, tinkamai įvertino faktines aplinkybes, teisingai taikė materialiąsias ir proceso teisės normas. Į pagrindinius skundo argumentus atsakyta, kiti atskirojo skundo argumentai įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui neturi.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

84.       Nustačius, kad ginčijami kreditorių susirinkimo 1.1–1.4 sprendimai nesukelia materialiųjų teisinių pasekmių, skundžiama nutarties dalis, kuria atmestas pareiškėjos skundas panaikinti kreditorių susirinkimo 1.1–1.4 sprendimus, naikinama ir byla šioje dalyje nutraukiama. Kitoje dalyje nutartis paliekama nepakeista.

85.       Panaikinant pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, gali būti pakeistas ir pirmosios instancijos teisme atsiradusių šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

86.       Pagrindinis CPK įtvirtintas principas, pagal kurį dalyvaujantiems byloje asmenims paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, yra „pralaimėjęs moka“, reiškiantis, kad ginčą laimėjusios šalies bylinėjimosi išlaidas padengia ginčą pralaimėjusi šalis (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu civilinė byla užbaigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės (be kita ko, civilinę bylą nutraukus), sprendžiant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo principas „pralaimėjęs moka“ nėra taikytinas, nes, neišsprendus ginčo iš esmės, nėra žinoma šalis, laimėjusi bylą. Tais atvejais, kai civilinė byla užbaigiama nepriėmus teismo sprendimo dėl ginčo esmės, CPK nustato kitokias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles, grindžiamas priežasties teorija, t. y. kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai: a) ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir b) įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 94 straipsnio 1 dalis).

87.       Pasisakydamas dėl asmenų teisės į turėtų bylinėjimosi išlaidų kompensavimą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal atsakomybę dėl proceso ir turi būti sprendžiama, kam turėtų tekti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo našta. Atsakomybė ir kaltė dėl bylinėjimosi išlaidų nustatoma pagal procesinius šalių santykius, jų procesinį elgesį, t. y. vertinamas bylinėjimosi išlaidų priežastingumas, šalių apdairumas ir rūpestingumas, atliekant procesinius veiksmus, be kita ko, ir teikiant procesinius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-454-969/2017; 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-690/2018).

88.       Pareiškėja skunde reiškė reikalavimus panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais. Byla dalyje dėl pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtų sprendimų (50 proc.) nutraukiama, kitoje dalyje (50 proc.) pareiškėjos skundas atmetamas.

89.       Procesas panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus, įskaitant ir nesukeliančius materialiųjų teisinių pasekmių, pradėtas pareiškėjos iniciatyva. Tai leidžia daryti išvadą, kad proceso dalyviai, veikę ne pareiškėjos pusėje, patyrė bylinėjimosi išlaidas dėl pareiškėjos procesinio elgesio inicijavus procesą. Byla dalyje dėl pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtų sprendimų panaikinimo nutraukiama, taigi, pareiškėja nepasiekė savo tikslo panaikinti šiuos sprendimus. Šios aplinkybės, remiantis priežasties teorija, sudaro pagrindą daryti išvadą, kad pareiškėja neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, todėl pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartimi bylinėjimosi išlaidų paskirstymas nekeičiamas.

90.       Apeliacijos procesas tiek dėl pirmojo, tiek dėl antrojo kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų pradėtas apeliantės atskirojo skundo pagrindu. Nors skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis panaikinta, bylą šioje dalyje nutraukiant, tačiau apeliantė esminio procesinio tikslo taip pat nepasiekė, nes skundžiami kreditorių susirinkimo sprendimai nėra panaikinami, todėl, remiantis priežasties teorija, pareiškėjai nepriteisiamos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 94 straipsnio 1 dalis).

91.       BUAB „Arvi fertis“ ir kreditorės UAB „UHB“ bei UAB „UHB Agro“ atsiliepimuose į atskirąjį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad suinteresuotas asmuo ir kreditorės veikė ne apeliantės pusėje ir bylinėjimosi išlaidas patyrė, vykdydamos procesinę pareigą pateikti atsiliepimus, daro išvadą, kad jos įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

92.       CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

93.       BUAB „Arvi fertis“ prašo priteisti 3 509 Eur bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme ir pateikė bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiančius įrodymus: 2023 m. vasario 7 d. PVM sąskaitą faktūrą, serija KM Nr. 2023-025, ir 2023 m. vasario 9 d. mokėjimo nurodymą (DOK-800).

94.       Nustatyta, kad išlaidos už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą sudaro 2 420 Eur. Šios išlaidos viršija rekomenduojamą priteisti maksimalų dydį už atsiliepimą į atskirąjį skundą, todėl mažintinos iki 719,60 Eur (0,4 x 1 799 Eur) (Rekomendacijų 7, 8.16 punktai). Kitos BUAB „Arvi fertis“ patirtos teisinių paslaugų išlaidos (atskirojo skundo ir jo priedų analizė, atsiliepimo derinimas ir aptarimas su klientu) apima teisines paslaugas, susijusias su atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimu, todėl papildomos išlaidos iš pareiškėjos nepriteisiamos. Taigi, BUAB „Arvi fertis“ iš apeliantės priteisiamos 719,60 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.

95.       Kreditorė UAB „UHB Agro“ prašo priteisti 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ir pateikė bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiančius dokumentus: 2023 m. vasario 22 d. PVM sąskaitą faktūrą, serija APB Nr. 150, ir 2023 m. vasario 22 d. mokėjimo nurodymą (DOK-852).

96.       Nustatyta, kad išlaidos už atskirojo skundo parengimą sudaro 1 100 Eur. Šios išlaidos viršija rekomenduojamą priteisti maksimalų dydį už atsiliepimą į atskirąjį skundą, todėl mažintinos iki 719,60 Eur (0,4 x 1 799 Eur) (Rekomendacijų 7, 8.16 punktai). Kitos UAB „UHB Agro“ patirtos teisinių paslaugų išlaidos (atskirojo skundo ir jo priedų analizė, susitikimas, atsiliepimo derinimas ir aptarimas su klientu, atskirojo skundo papildymas) apima teisines paslaugas, susijusias su atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimu, todėl papildomos išlaidos iš pareiškėjos nepriteisiamos. Taigi, kreditorei UAB „UHB Agro“ iš apeliantės priteisiamos 719,60 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.

97.       Kreditorė UAB „UHB“ prašo priteisti 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme už suteiktas teisines paslaugas ir 124,77 Eur dokumentų vertimo išlaidų bei pateikė bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiančius dokumentus: 2023 m. sausio 23 d. PVM sąskaitą faktūrą serija APB23 Nr. 053, 2023 m. sausio 30 d. mokėjimo nurodymą, taip pat dokumentus, pagrindžiančius vertimo išlaidas (DOK-851).

98.       Nustatyta, kad išlaidos už atskirojo skundo parengimą sudaro 1 000 Eur. Šios išlaidos viršija rekomenduojamą priteisti maksimalų dydį už atsiliepimą į atskirąjį skundą, todėl mažintinos iki 719,60 Eur (0,4 x 1 799 Eur) (Rekomendacijų 7, 8.16 punktai). Kitos UAB „UHB“ patirtos teisinių paslaugų išlaidos (atskirojo skundo ir jo priedų analizė, Ukrainos Respublikos ribotos atsakomybės bendrovės „DÜNGER“ analizė, mokumo vertinimas, susitikimas, atsiliepimo derinimas ir aptarimas su klientu, atskirojo skundo papildymas) apima teisines paslaugas, susijusias su atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimu, todėl papildomos išlaidos iš pareiškėjos nepriteisiamos. Kreditorės pateikti nauji įrodymai su vertimais į lietuvių kalbą nepriimami, todėl vertimo išlaidos nepriteisiamos. Taigi, kreditorei UAB „UHB Agro“ iš apeliantės priteisiamos 719,60 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktais,

n u t a r i a :

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 5 d. nutarties dalį, kuria atmestas uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ skundas panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ 2022 m. gruodžio 2 d. kreditorių susirinkimo 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 sprendimus, ir bylą šioje dalyje nutraukti.

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartį kitoje dalyje palikti nepakeistą.

Priteisti iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ (juridinio asmens kodas 303276665) 712,20 Eur (septynis šimtus dvylika eurų 20 centų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946).

Priteisti iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ (juridinio asmens kodas 303276665) 712,20 Eur (septynis šimtus dvylika eurų 20 centų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „UHB Agro“ (juridinio asmens kodas 303402007).

Priteisti iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ (juridinio asmens kodas 303276665) 712,20 Eur (septynis šimtus dvylika eurų 20 centų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „UHB“ (juridinio asmens kodas 303346195).

Teisėja                            Neringa Švedienė