Civilinė byla Nr. e 2-1371-661/2019

Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01760-2018-0

Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.1.6.1.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. vasario 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Barkauskas,

sekretoriaujant Martai Ribinskienei,

dalyvaujant RUAB „Molesta“ atstovei adv. I. B.

atsakovui T. R. ir jo atstovui adv. A. P.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo RUAB „Molesta“ ieškinį atsakovui T. R. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovas RUAB „Molesta“ prašo pripažinti negaliojančiais RUAB „Molesta“ sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais buvo sumažinta T. R. paskolos suma: 2012 m. rugpjūčio 20 d. mokėjimą Nr. 18678 84955.41 Lt sumai, 2012 m. spalio 2 d. mokėjimą Nr. 18838 243.100 Lt sumai, 2012 m. spalio 12 d. mokėjimą Nr. 18886 303.880 Lt sumai, 2012 m. spalio 16 d. mokėjimą Nr. 18851 243.100 Lt sumai, ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo T. R. RUAB „Molesta“ naudai 253.427,77 Eur (875.035,41 Lt). Priteisti iš atsakovo T. R. RUAB „Molesta“ naudai 5 (penkių) procentų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.

2.       Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi RUAB „Molesta“ (toliau – Bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi ši Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista.

3.       Atsakovas T. R. buvo ir yra RUAB „Molesta“ akcininkas. T. R. nuosavybės teise valdė ir valdo 85204 vnt. (19,5 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo) Bendrovės akcijų. Atsakovas taip pat iki 2012 m. gruodžio 31 d. buvo Bendrovės valdybos narys (Akcininkų sąrašas ir išrašas iš JAR – Priedas Nr. 2).

4.       T. R. pagal 2008 m. spalio 20 d. paskolos sutartį Nr. 081020/1 suteikė Bendrovei 1.600.000 Lt dydžio paskolą (Paskolos sutarties ir pavedimo kopija – ieškinio Priedas Nr. 3). Bendrovė 2011 m. balandžio 13 d. pavedimais grąžino T. R. 560.589,22 Lt (Pavedimų kopijos – ieškinio Priedas Nr. 4) ir liko skoloje 1.039.410,78 Lt (301.034,17 Eur).

5.       2011 m. sausio 31 d. baigėsi 2005 m. sausio 6 d. tarp Bendrovės ir AB DnB banko (toliau – Bankas) pasirašytos kredito sutarties dėl 5.000.000 Lt kredito limito suteikimo terminas. Bendrovė kreipėsi į Banką dėl termino pratęsimo ir papildomo 1.200.000 Lt dydžio limito suteikimo. Bankas sutiko pratęsti terminą ir iškėlė naujas įsipareigojimų užtikrinimo sąlygas, susijusias su Bendrovės akcininkų įsipareigojimais Bankui. Bendrovės valdyba 2011 m. balandžio 5 d. sprendimu pritarė termino pratęsimui Banko iškeltomis sąlygomis (Bendrovės valdybos 2011 m. balandžio 5 d. protokolo kopija – ieškinio Priedas Nr. 5).

6.       2011 m. balandžio 15 d. Bendrovė ir Bankas pasirašė susitarimą Nr. 0013-05IL/8 dėl 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo, kuriuo pratęsė Bendrovės limito galiojimo terminą iki 2012 m. sausio 24 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas). Šio susitarimo specialiosios dalies 11.2 punktas numatė, kad kredito sutarties galiojimo metu Bendrovė neturi teisės grąžinti Bendrovės akcininkams 1.600.000 Lt dydžio paskolos anksčiau, nei Bendrovė įvykdys visus savo įsipareigojimus Bankui. Bendrovė įsipareigojo Bankui iki 2011-05-15 pateikti Bankui Bendrovės, Banko ir Bendrovės akcininkų pasirašytus susitarimus, kuriais Bendrovės akcininkai atidėtų Bendrovei suteiktų paskolų grąžinimo terminus ir įsipareigotų nereikalauti paskolų grąžinimo anksčiau nei Bendrovė įvykdys savo įsipareigojimus Bankui. 2012 m. kovo 12 d. Bendrovės ir Bankas pasirašė susitarimą Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo, kuriuo dar kartą pratęsė Bendrovės limito galiojimo terminą iki 2012 m. rugsėjo 12 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas)(Susitarimų kopijos – ieškinio Priedas Nr. 6). Sutarties sąlygos dėl draudimo atsiskaityti su akcininkais išliko.

7.       2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir Bendrovės buvo pasirašyta paskolos sutartis Nr. 110512/1, kuria T. R. suteikė Bendrovei 972.420 Lt dydžio paskolą iki 2012 m. gegužės 16 d. (toliau – Paskolos sutartis tarp Bendrovės ir T. R.) (Paskolos sutarties kopija – ieškinio Priedas Nr. 7). T. R. pagal šią paskolos sutartį pervedė Bendrovei tik 560.443,36 Lt (2011-05-18 ir 2011-05-19 pavedimų kopijos – ieškinio Priedas Nr. 8).

8.       2011 m. gegužės 13 d. Bendrovė, Bankas ir akcininkas T. R., vykdydami minėtą 2011 m. balandžio 15 d. Bendrovės ir Banko pasirašytą susitarimą Nr. 0013-05IL/8 dėl 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo, pasirašė susitarimą, kuriuo Bendrovė įsipareigojo negrąžinti paskolų ir palūkanų pagal jas akcininkams, o akcininkas T. R. įsipareigojo jų nereikalauti iš Bendrovės kol Bendrovė neįvykdys savo įsipareigojimų Bankui pagal 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutartį Nr. 0013-05IL (Susitarimo kopija – ieškinio Priedas Nr. 9).

9.       Bendrovė 2012 m. rugpjūčio-spalio mėnesiais 2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir Bendrovės pasirašytos paskolos sutarties Nr. 110512/1 pagrindu pervedė T. R. 253.427,77 Eur (875.035,41 Lt): 2012 m. rugpjūčio 20 d. pavedimu – 84.955,41 Lt (paskolos palūkanos), 2012 m. spalio 2 d. pavedimu – 243.100 Lt (paskola), 2012 m. spalio 12 d. pavedimu – 303.880 Lt (paskola), 2012 m. spalio 16 d. pavedimu – 243.100 Lt (paskola) (toliau – Ginčijami sandoriai arba Mokėjimai T. R.).

10.       Bendrovės Administratorius 2015 m. pateikė teismui ieškinį, kuriuo ginčijo Bendrovės vienašalius sandorius – Atsiskaitymus pagal paskolos sutartis T. R. actio Pauliana pagrindu, kurį Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 15 d. sprendimu civ. b. Nr. 2-552-653/2017 tenkino, Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. sausio 4 d. nutartimi civ. b. Nr. 2A-40-180/2018 pirmos instancijos teismą paliko nepakeistą, tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. liepos 4 d. nutartimi civ. b. Nr. 3K-3-273-611/2018 suformavo teisės aiškinimo taisyklę: restruktūrizavimo administratorius neturi teisės restruktūrizuojamos įmonės vardu ginčyti įmonės iki restruktūrizavimo bylos jai iškėlimo sudarytus sandorius, ir Administratoriaus ieškinį paliko nenagrinėtu.

11.        Atsižvelgiant į tai, kad teismai nurodė, kad Administratorius negali ginti restruktūrizuojamos Bendrovės ir kreditorių interesų, Bendrovė teikia ieškinį, kuriuo ginčija Atsiskaitymus pagal paskolos sutartis T. R. kaip vienašalius sandorius kitais pagrindais – CK 1.81 straipsnio ir 1.82 straipsnio pagrindais, kadangi Mokėjimai T. R. prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei bei juridinio asmens teisnumui. Ginčijamus sandorius sudarė privatus juridinis asmuo RUAB „Molesta“, nes kaip patvirtina pridedamas akcininkų sąrašas, visi akcininkai buvo fiziniai ir privatūs juridiniai asmenys.

12.       Ieškovo manymu ginčijami sandoriai akivaizdžiai prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui. UAB „Molesta“ 2011-2012 m. galiojusios įstatų redakcijos (2005-02-01) (Įstatų kopija – ieškinio Priedas Nr. 11) veiklos tikslai ir objektas skyriuje įtvirtintas Bendrovės veiklos tikslas – įstatuose nurodytos veiklos organizavimas ir vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, akcininkų turtinių interesų tenkinimo. Ginčijami sandoriai aiškiai ir akivaizdžiai nenaudingi Bendrovei ir tokių Ginčijamų sandorių palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą Bendrovės atžvilgiu. Akivaizdus Ginčijamų sandorių nenaudingumas, žalingumas Bendrovei ginčo atveju aiškintinas per Bendrovės ir jos kreditorių teisių pažeidimą, kadangi Bendrovei esant itin sudėtingoje finansinėje situacijoje ir trūkstant apyvartinių lėšų, kurios būtinos veiklos vykdymui, pajamų, pelno gavimui, iš Bendrovės buvo išimtos piniginės lėšos ir atiduotos akcininkui, taip sudarant situaciją, kad Bendrovė nebegalėjo tinkamai tęsti savo veiklos, tai sąlygojo susitarimų su Banku nutraukimu ir pareikalavimu grąžinti kreditą, kuris buvo suteikta apyvartinių lėšų papildymui, taip pat sąlygojo restruktūrizavimo bylos iškėlimą, kadangi atlikus Ginčijamus sandorius sumažėjo RUAB „Molesta“ turtas, kuriuo galėjo būti finansuojama Bendrovės veikla, atsiskaitoma su kreditoriais.

13.       Ieškinyje nurodyta, kad ginčo sandoriai negalioja tiek CK 1.81 straipsnio, kuriame nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, pagrindu, tiek CK 1.82 straipsnio pagrindu, kuriame reglamentuojamas sandorio nuginčijimas, jeigu tas sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui.

14.       Atsakovas T. R. pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Jo manymu ieškinio reikalavimai yra faktiškai ir teisiškai nepagrįsti, todėl ieškinys atmestinas.

15.       Atsakovas T. R. nurodė, kad nagrinėjamu ieškiniu ieškovas ginčija savo vienašalius sandorius, kuriems sudaryti buvo reikalinga tik ieškovo valia ir ketinimai. Tai reiškia, kad, viena vertus, atsakovas T. R. nedalyvavo vienašalių ieškovo sandorių sudaryme, todėl negalėjo turėti jokių neteisėtų ketinimų, o kita vertus, ieškovo vienašaliais sandoriais buvo grąžinta dalis paskolos kreditoriui T. R., todėl ieškovo ketinimai atsiskaityti su kreditoriumi (sumažinti savo įsiskolinimus, kaip nurodė pats ieškovas, mokant „laisvas pinigines lėšas“) negali būti neteisėti. Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovas tuo metu pagal galimybes atsiskaitinėjo ir su kitais kreditoriais. Pvz., nagrinėjamame ieškinyje paminėtoje byloje (Vilniaus apygardos teismo civ. b. Nr. 2-552-653/2017, Lietuvos apeliacinio teismo civ. b. Nr. 2A-40-180/2018, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civ. b. Nr. 3K-3-273-611/2018), kreditorius UAB „Vėsa ir partneriai“ nurodė, jog jo reikalavimai bendrovei „Molesta“ atsirado iš dalies apmokėjus 2011 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 8189 (neapmokėta suma 4936,48 Lt), 2011 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą (neapmokėta suma 8337,24 Lt) ir t.t. Šią aplinkybę patvirtina aukščiau nurodytos civilinės bylos duomenys.

16.       Atsakovas pabrėžia, kad tarp tų pačių šalių išnagrinėtoje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. liepos 4 d. priimtoje nutartyje konstatavo: <... 44. Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad, įmonei vykdant veiklą, natūraliai gali susidaryti situacijos, kai ji turi verslo ryšius su savo dalininkais (akcininkais), atitinkamai įmonės dalininkai (akcininkai) gali tapti tokios įmonės kreditoriais. Tokiu atveju jie turi būti vertinami vienodai su kitais įmonės kreditoriais. ...>. Tai reiškia, kad RUAB „Molesta“ atlikti vienašaliai daliniai atsiskaitymai su kreditoriais T. R., UAB „Vėsa ir parneriai“, R. J. ir kitais (kol neiškelta bankroto byla), nepažeidžia įstatymo ir todėl negali būti laikomi nei ieškovo RUAB „Molesta“, nei jos kreditorių teisių pažeidimu. Atmestinas kaip nepagrįstas ieškovo argumentas dėl ypatingo AB DNB banko interesų pažeidimo, nes, pirma, bankas ieškinio nėra pareiškęs (o ieškovas neturi įgaliojimų ginti tariamai pažeistus banko interesus), antra, šio kreditoriaus interesai yra užtikrinti visa eile įkeitimo sandorių ir tai patvirtinantys hipotekos lakštai yra prijungti prie aukščiau nurodytos, trijose teismų instancijose nagrinėtos, bylos (2 t., 94-162 lapai), todėl banko reikalavimai bus patenkinti pirmąja eile. Taip pat pažymėtina, kad T. R. suteiktos bendrovei „Molesta“ paskolos grąžinimo terminas suėjo 2012 m. gegužės 16 d., paskolos dalis grąžinta ginčo sandoriais 2012 m. spalio mėnesį, kai banko suteikto bendrovei kredito limito galiojimas buvo pasibaigęs 2012 m. rugsėjo 12 d. (pastarąją aplinkybę patvirtina prie ieškinio pridėtas 2012 m. kovo 12 d susitarimas Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo). Todėl, atmestinas ieškovo argumentas dėl banko interesų pažeidimo.

17.       Kitas esminis aspektas, dėl kurio atmestinas nagrinėjamas ieškovo reikalavimas, yra tai, jog privataus juridinio asmens RUAB „Molesta“ 2012 metais (kai bendrovei nebuvo iškelta net restruktūrizavimo byla, kuri iškelta Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2014 m. kovo 27 d. Lietuvos apeliacinio teismui priėmus nutartį) atlikti mokėjimai atsakovui T. R., kaip vienašaliai sandoriai, viešuoju interesu nepasižymi (ne mokesčių, darbo, vartojimo ir pan. teisiniai santykiai), todėl nėra net teorinio pagrindo pripažinti juos prieštaraujančiais viešajai tvarkai. Kadangi aptariami mokėjimai atlikti, suėjus paskolos grąžinimo terminui (minėta, jog paskola suteikta iki 2012 m. gegužės 16 d.), tai nėra pagrindo interpretuoti juos ir kaip prieštaraujančius gerai moralei.

Ieškinys netenkintinas.

Nustatytos faktinės bylos aplinkybės

18.       Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartimi RUAB „Molesta“ iškelta restruktūrizavimo byla. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi ši Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Atsakovas T. R. buvo ir yra RUAB „Molesta“ akcininkas, o iki 2012 m. gruodžio 31 d. buvo bendrovės valdybos narys. T. R. pagal 2008 m. spalio 20 d. paskolos sutartį Nr. 081020/1 suteikė bendrovei 1.600.000 Lt dydžio paskolą.

19.       Bendrovė 2011 m. balandžio 13 d. pavedimais grąžino T. R. 560.589,22 Lt. 2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir bendrovės buvo pasirašyta paskolos sutartis Nr. 110512/1, kuria T. R. suteikė bendrovei 972.420 Lt dydžio paskolą iki 2012 m. gegužės 16 d. T. R. pagal šią paskolos sutartį pervedė bendrovei 560.443,36 Lt.

20.       2011 m. balandžio 15 d. RUAB „Molesta“ ir AB DnB bankas pasirašė susitarimą Nr. 0013-05IL/8 dėl 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo, kuriuo pratęsė Bendrovės limito galiojimo terminą iki 2012 m. sausio 24 d. (susitarimo specialiosios dalies 4 punktas). Šio susitarimo specialiosios dalies 11.2 punktas numatė, kad kredito sutarties galiojimo metu bendrovė neturi teisės grąžinti bendrovės akcininkams 1.600.000 Lt dydžio paskolos anksčiau, nei bendrovė įvykdys visus savo įsipareigojimus bankui. 2012 m. kovo 12 d. bendrovė ir bankas pasirašė susitarimą Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo, kuriuo dar kartą pratęsė bendrovės limito galiojimo terminą iki 2012 m. rugsėjo 12 d.

21.       2011 m. gegužės 13 d. bendrovė, bankas ir akcininkas T. R. pasirašė susitarimą, kuriuo bendrovė įsipareigojo negrąžinti paskolų ir palūkanų pagal jas akcininkams, o akcininkas T. R. įsipareigojo jų nereikalauti iš bendrovės kol bendrovė neįvykdys savo įsipareigojimų bankui.

22.       RUAB „Molesta“ 2012 m. rugpjūčio-spalio mėnesiais, 2011 m. gegužės 12 d. tarp T. R. ir bendrovės pasirašytos paskolos sutarties Nr. 110512/1 pagrindu, pervedė T. R. 253.427,77 Eur (875.035,41 Lt): 2012 m. rugpjūčio 20 d. pavedimu - 84.955,41 Lt (paskolos palūkanos), 2012 m. spalio 2 d. pavedimu - 243.100 Lt (paskola), 2012 m. spalio 12 d. pavedimu - 303.880 Lt (paskola), 2012 m. spalio 16 d. pavedimu - 243.100 Lt (paskola). Šiuo bendrovės veiksmus, kuriais T. R. buvo išmokėtos piniginės lėšos ieškovas ginčija CK 1.81 straipsnio (Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimas) pagrindu bei 1.82 straipsnio (Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas) pagrindu, prašo taikyti restituciją.

23.       Teismas vertindamas įrodymus taip pat remiasi ir LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), bylose Vilniaus apygardos teismo civiline byla Nr. 2-552-653/2017 (Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02604-2015-5) ir Bendrovės restruktūrizavimo byla Nr. B2-1339-912/2019; (Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00004-2013-5).

Teisiniai argumentai

Dėl sutarčių vykdymo veiksmų vertinimo kaip sandorių ir galimybės juos ginčyti sandorių negaliojimo pagrindais

24.        Nagrinėjamu atveju, ieškovas prašo pripažinti išmokėtas pinigines lėšas atsakovui neteisėtomis ir apibūdindamas juos kaip sandorius. Nors iš esmės, kaip matyti iš bylos aplinkybių, ginčijami veiksmai atlikti sutarčių vykdymo metu. CK 1.63 straipsnio, reglamentuojančio sandorių sampratą ir rūšis, 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastis paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), formuojantys vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemiantys sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai.

25.       Sandorio samprata yra platesnė nei sutarties, kuria laikomas dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Skirtingai nei sutartys, kurios yra dvišaliai arba daugiašaliai sandoriai (CK 1.63 straipsnio 2 dalis), sandoriai gali būti ir vienašaliai. Atsiskaitymas pagal sutartį yra sutarties įvykdymas. Prievolė pasibaigia, kai tinkamai įvykdoma (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Vykdant sutartį yra siekiama teisinių padarinių – užbaigti prievolinius teisinius santykius. Dėl šios priežasties sutarties vykdymo veiksmas atitinka sandorio požymius – juo siekiama panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), t. y. užbaigti sutartį ir iš jos kylančius prievolinius teisinius santykius. Į tai yra nukreipta šalies valia, kuri yra esminis sandorio požymis. Civiliniame kodekse įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai nėra siejami su tam tikra sandorių (pvz., tik dvišaliai sandoriai) rūšimi, todėl ir vienašaliai sandoriai, tarp jų ir sutarties vykdymo veiksmai, kaip ir šiuo atveju, gali būti ginčijami, esant atitinkamam sandorio negaliojimo pagrindui.

Dėl sandorių negaliojimo pagal CK 1.81 straipsnį

26.       CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka ar gera moralė“ turinys; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šios formuluotės turinys yra įvairialypis, šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje L. K. v. UAB „Vlantana“, bylos Nr. 3K-3-26/2014).

27.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį sutarties šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).

28.       Nagrinėjamu atveju ieškovas šį ieškinio pagrindą grindžia tuo, jog esant sudėtingai Bendrovės finansinei padėčiai, suvokiant restruktūrizavimo ar bankroto grėsmę, jog Bendrovė negalės vykdyti veiklos ir atsiskaityti su kreditoriais, buvo išimtos iš Bendrovės laisvos piniginės lėšos ir grąžintos akcininkui T. R., tokiu būdu išvengiant atsiskaitymo su kreditoriais, o ypatingai pažeidžiant Banko interesus, o tuo pačiu Bendrovės interesus.

29.       Kaip matyti, nagrinėjamu atveju ieškovas ginčija savo vienašalius sandorius, kuriems sudaryti buvo reikalinga tik ieškovo valia ir ketinimai. Teismas laiko pagrįstu atsakovo argumentą, jog atsakovas T. R. nedalyvavo vienašalių ieškovo sandorių sudaryme, todėl negalėjo turėti jokių neteisėtų ketinimų. Kita vertus, ieškovo vienašaliais sandoriais buvo grąžinta tik dalis paskolos kreditoriui T. R., todėl ieškovo ketinimai atsiskaityti su kreditoriumi – sumažinti savo skolą, kaip nurodė pats ieškovas, mokant „laisvas pinigines lėšas“ negali būti neteisėti. Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovas tuo metu pagal galimybes atsiskaitinėjo ir su kitais kreditoriais. Šią aplinkybę patvirtina konstatuotos aplinkybės nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018, kur kreditorius UAB „Vėsa ir partneriai“ nurodė, jog jo reikalavimai bendrovei „Molesta“ atsirado iš dalies apmokėjus 2011 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 8189 (neapmokėta suma 4936,48 Lt), 2011 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą (neapmokėta suma 8337,24 Lt) LITEKO duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Be to, šioje byloje, 44 p. konstatuota, kad įmonei vykdant veiklą, natūraliai gali susidaryti situacijos, kai ji turi verslo ryšius su savo dalininkais (akcininkais), atitinkamai įmonės dalininkai (akcininkai) gali tapti tokios įmonės kreditoriais. Tokiu atveju jie turi būti vertinami vienodai su kitais įmonės kreditoriais.

30.       Teismas sprendžia, jog RUAB „Molesta“ atlikti vienašaliai daliniai atsiskaitymai su kreditoriumi T. R., kol neiškelta bankroto byla, nepažeidžia įstatymo ir todėl negali būti laikomi nei ieškovo RUAB „Molesta“, nei jos kreditorių teisių pažeidimu. Laikytinas nepagrįstu ieškovo argumentas dėl AB DNB banko interesų pažeidimo, nes bankas šioje byloje ieškinio nėra pareiškęs, o ieškovas neturi įgaliojimų ginti banko interesus. Be to, šio kreditoriaus interesai yra užtikrinti įkeitimo sandoriais, todėl banko reikalavimai gali būti patenkinti pirmąja eile (žr. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. B2-1339-912/2019; Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00004-2013-5). Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad T. R. suteiktos bendrovei „Molesta“ paskolos grąžinimo terminas suėjo 2012 m. gegužės 16 d., paskolos dalis grąžinta ginčo sandoriais 2012 m. spalio mėnesį, kai banko suteikto bendrovei kredito limito galiojimas buvo pasibaigęs 2012 m. rugsėjo 12 d. Šią aplinkybę patvirtina prie ieškinio pridėtas 2012 m. kovo 12 d susitarimas Nr. 0013-05IL/10 dėl 2005 m. sausio 6 d. Kreditavimo sutarties Nr. 0013-05IL sąlygų pakeitimo. Todėl, atmestinas ieškovo argumentas dėl banko interesų pažeidimo.

31.       Nustatant sandorio negaliojimą pagal CK 1.81 straipsnį, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Bylos įrodymų pagrindu nustatytos aplinkybės nepatvirtina ginčijamos sutarties negaliojimo dėl prieštaravimo gerai moralei. Ginčijamos sutarties prieštaravimas gerai moralei nepagrįstas įrodymais. Teismas neturi pagrindo daryti išvadą, kad ginčijama sutartis negalioja pagal CK 1.81 straipsnį. Ieškinio argumentai dėl CK 1.81 straipsnio pažeidimo teisiškai nepagrįsti.  Taigi, ieškovo reikalavimas šiuo pagrindu yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

Dėl sandorių negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį

32.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

33.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas).

34.       Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

35.       Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir joje nurodyta praktika).

36.       Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

37.       Nagrinėjamu atveju, ieškovas įrodinėja, kad ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovo RUAB „Molesta“ teisnumą, kaip prieštaraujantys bendrovės „Molesta“ tikslams. Prie ieškinio pridėtų Bendrovės „Molesta“ įstatų 9 punkte nustatyti Bendrovės veiklos tikslai yra šiuose įstatuose nurodytos veiklos organizavimas ir vykdymas siekiant pajamų ir pelno gavimo, akcininkų turtinių interesų tenkinimo.

38.       Nagrinėjamu atveju, ieškovas nepateikė jokių įrodymų apie sunkią ieškovo finansinę padėtį. Nepaisant to, jog nors RUAB „Molesta“ turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, tačiau iš byloje pateiktų įrodymų galima spręsti, jog 2012 metais vienašaliais sandoriais dalinai grąžindama T. R. paskolą, kurios terminas buvo suėjęs, nei įstatymų, nei kreditorių teisių nepažeidė, nes RUAB „Molesta“ mokumo rodikliai 2012 metais buvo teigiami (žr. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-3281-781/2016; teisminio proceso Nr. 2-55-3-00004-2013-5). Kita vertus, minėta, kad nagrinėjamame ieškinyje, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, ieškovas nurodė, jog mokėjimas yra vienašalis sandoris. Vienašaliam sandoriui nereikalinga kitos šalies valia, nes kita šalis nedalyvauja sudarant tokį sandorį, todėl nagrinėjamu atveju atsakovas negali būti pripažintas nesąžininga sutarties šalimi ieškovo sudarytų vienašalių sandorių atžvilgiu.

Vadovaudamasis CPK 259, 260, 270str. str., teismas

n u s p r e n d ė:

RUAB „Molesta“ ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                Alvydas Barkauskas