Civilinė byla Nr. e2-438-560/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01157-2021-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2.; 2.1.2.4.2.1.; 3.2.4.4.; 3.2.6.1.; 3.2.6.5.

                        (S)

 

 

 

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

 

SPRENDIMAS

 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. rugsėjo 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Dainius Rinkevičius,

sekretoriaujant Rūtai Miltinytei,

dalyvaujant ieškovių atstovui advokatui D. P.,

atsakovės Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Nter Private Debt Fund“, atstovaujamam UAB „Nter Asset Management“ atstovui advokatui T. P.,

atsakovės UAB „SME Finance“ atstovui advokatui R. M.,

trečiajam asmeniui M. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“ ieškinį atsakovams Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamam UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“), UAB „SME Finance“, UAB FMĮ „Orion Securities“, V. P., BUAB „Perfect Idea“ dėl 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutarties ir 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys M. K., R. V., AB „Plasta“.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

1.       Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „Vilmstata“ (toliau – Ieškovės) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos:

1.1       pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės Informuotiems investuotojams skirto atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjekto (investicinio fondo) „ORION Private Debt Fund I“, atstovaujamo valdymo įmonės UAB „Orion Asset Management“ (toliau – ORION), kuria atsakovė ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur;

1.2       pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartį, sudarytą tarp ORION ir V. P. dėl UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų 500 vnt. obligacijų įsigijimo;

1.3       taikyti restituciją – priteisti atsakovės ORION naudai iš atsakovės UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur, iš atsakovės UAB FMĮ „Orion Securities“ - 15 000 Eur; priteisti ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ naudai iš atsakovės ORION 17 842,18 Eur; priteisti atsakovo V. P. naudai iš atsakovės (duomenys neskelbtini) 000 Eur.

2.       Ieškinyje nurodė, jog UAB „Pilaitės investicijos“ vadovui V. G. susipažinus su buvusios vadovės R. V. perduotais bendrovės dokumentais paaiškėjo, kad 2019 m. kovo 25 d. UAB „Pilaitės investicijos“ ir ORION sudarė Obligacijų pasirašymo sutartį, kuria ORION nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur (toliau – obligacijos), kurias UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojo išpirkti per 12 mėnesių nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2020 m. kovo 25 d. (toliau – Obligacijų sutartis). Tokiu būdu UAB „Pilaitės investicijos“ tapo obligacijų savininko ORION skolininke ir prisiėmė Obligacijos sutartyje numatytus įsipareigojimus ORION naudai. UAB „Pilaitės investicijos“ vadovui V. G. susipažinus su Obligacijų sutartimi bei perduotais bendrovės dokumentais paaiškėjo, jog Obligacijų sutartis buvo sudaryta 2019 m. kovo 18 d. UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelio akcininko sprendimo (toliau – Akcininko sprendimas) pagrindu. Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „Vilmstata“ nurodo, jog ji nebuvo priėmusi sprendimo išleisti 500 000 Eur nominalios vertės nekonvertuojamų obligacijų emisijos, o į bylą pateikta Akcininko sprendimo kopija yra suklastoto dokumento kopija. Ieškovės teigia, jog Obligacijų sutartis yra niekinė ir negaliojanti kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio dalis), pažeidžia imperatyviąją normą Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 55 straipsnio 4 dalį, nes Obligacijų sutartis sudaryta nesant privalomo UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės UAB „Vilmstata“ sprendimo išleisti obligacijas.

3.       Ieškovės nurodo, jog Obligacijų sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), taip pat ir juridinio asmens teisnumui, nes sudaryta pažeidžiant UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organų kompetenciją, taip pat Obligacijų sutartis UAB „Pilaitės investicijos“ yra nenaudinga ir žalinga (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Teigia, jog Obligacijos sutartį pasirašė UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V., kuri neturėjo įgaliojimų tokios sutarties sudarymui, Obligacijos sutartis sudaryta be UAB „Pilaitės investicijos“ akcininko valios, todėl buvusi vadovė, sudarydama Obligacijos sutartį, pažeidė valdymo organų kompetenciją. Obligacijos sutartimi UAB „Pilaitės investicijos“ tapo atsakovės ORION skolininke ir prisiėmė įsipareigojimus 500 000 Eur sumai su 12 proc. metinėmis palūkanomis, tačiau net 468 000 Eur suma skirta UAB „EM3“ veiklos finansavimui, t. y. UAB „EM3“ skolos UAB „SME Finance“ refinansavimui. Obligacijos sutartimi lėšų, kurios turėjo būti skirtos UAB „Pilaitės investicijos“, 472 466,65 Eur sumos gavėju tapo UAB „SME Finance“, o UAB „Pilaitės investicijos“ buvo pervesta tik 12 240,02 Eur suma. Obligacijos sutarties tikslas buvo iš ORION gautą 500 000 Eur sumą panaudoti ne UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos vykdymui, kuri ūkinės komercinės veiklos nevykdė.

4.       Ieškovės teigia, kad joms tapo žinoma, jog 2021 m. balandžio 6 d. ORION ir V. P. sudarė Obligacijų pirkimo sutartį (toliau – Obligacijų pirkimo sutartis), kuria V. P. įsigijo iš (duomenys neskelbtini) vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur, ir kuri prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes ji prieštarauja Obligacijų sutarties 7.12 punkto nuostatoms ir CK 6.101 straipsnio 1 dalies nuostatai, kadangi ORION perleido savo teises pagal Obligacijų sutartį V. P. negavus UAB „Pilaitės investicijos“ rašytinio sutikimo (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Prieš sudarant Obligacijų pirkimo sutartį UAB „Vilmstata“ nebuvo sudaryta galimybė pasinaudoti pirmumo teise įsigyti visas parduodamas obligacijas.

5.       Ginčijamas sutartis pripažinus negaliojančiomis ieškovės prašo taikyti restituciją šalis grąžinant iki ginčijamų sutarčių sudarymo buvusią padėtį. Taikant restituciją, atsižvelgtina į ginčijamų sutarčių pagrindu šalių sumokėtas, gautas sumas, grąžinant šalims sumokėtas sumas.

6.       Ieškovės pateiktame dublike papildomai nurodė, jog Akcininko sprendimo originalo nėra, todėl atsakovų teiginiai, susiję su Akcininko sprendimo egzistavimu, yra deklaratyvios prielaidos, nes šio dokumento kopija nepatvirtina tokio sprendimo priėmimo. V. G. objektyviai negalėjo pasirašyti Akcininko sprendimo, nes 2019 m. kovo 18 d. nebuvo Lietuvoje. Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijų sutartis sudaryta neegzistuojančio Akcininko sprendimo pagrindu, t. y. nesant privalomo UAB „Pilaitės investicijos“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtam sprendimui išleisti obligacijas, nėra pagrindo išvadai dėl Obligacijų sutarties teisėtumo. Tai, kad Obligacijų sutartis skirta UAB „EM3“ veiklai, jos finansinių įsipareigojimų UAB „SME Finance“ dengimui, patvirtina tai, jog buvo ieškoma galimybės refinansuoti UAB „SME Finance“ išduotą kreditą UAB „EM3“, ir tokiu finansiniu šaltiniu buvo surasta atsakovė ORION. Skolų refinansavimo nauda galėtų būti pripažįstama tik tuomet, kai refinansuojamos savo skolos, o ne trečiųjų asmenų, su kuriais nesieja jokie paskolos teisiniai santykiai. Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijų sutartis sudaryta neteisėtai, atitinkamai ir Obligacijų pirkimų sutartis yra neteisėta, nes iš teisės negali kilti teisė.

7.       Atsakovė ORION pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog sudarydamas ir vykdydamas ginčijamus sandorius, ORION veikė sąžiningai ir įvykdė visus įstatymuose bei sutartyje įtvirtintus reikalavimus tokių sandorių sudarymui. Obligacijų sutartis yra teisėta, nes pagal savo turinį neprieštarauja jokioms imperatyvioms įstatymų normoms. Obligacijų sutarties sudarymo proceso metu nebuvo padaryti jokie imperatyvių įstatymų normų pažeidimai. Obligacijų sutartis iš UAB „Pilaitės investicijos“ pusės sudaryta tokią teisę turinčio asmens – vadovės R. V.. Akcininko sprendimas dėl obligacijų išleidimo visiškai atitiko ABĮ 55 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą turinį, todėl sudarant Obligacijų sutartį buvo įgyvendinti visi procedūriniai reikalavimai ir pateikti visi tokio sandorio sudarymui reikalingi dokumentai, dėl ko ORION neturėjo pagrindo tokio sandorio nesudaryti ar abejoti jo teisėtumu. UAB „Pilaitės investicijos“ neginčijo Akcininko sprendimo ir neprašė jo pripažinti negaliojančiu, todėl Akcininko sprendimas yra galiojantis. Obligacijų sutarties sudarymo metu UAB „Pilaitės investicijos“ atstovai turėjo Akcininko sprendimą (originalą), tiek kitus sutarties sudarymui reikalingus dokumentus. Ieškovių teiginiai apie tariamą Akcininko sprendime esančių UAB „Vilmstata“ vadovo parašų suklastojimą yra tik deklaracijos be jokių įrodymų, todėl nėra pagrindo byloje konstatuoti, kad UAB „Pilaitės investicijos“ pasirašant Obligacijų sutartį buvo pažeista bendrovės organų kompetencija ir negautas akcininko sprendimas dėl obligacijų išleidimo. Net jei parašai Akcininko sprendime būtų buvę suklastoti, ORION neturėjo galimybių tai žinoti ar numanyti, be to, tai nereikštų, kad Obligacijų sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra niekinė.

8.       Nurodė, jog Obligacijų sutartis neprieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ teisnumui, nes neįrodyta, kad sudarant Obligacijų sutartį būtų padarytas koks nors UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organų kompetencijos pažeidimas. Obligacijų sutartis neprieštarauja šios bendrovės tikslams, nes UAB „Pilaitės investicijos“ iš Obligacijų sutarties gavo tiesioginės naudos, nepatirdama jokių praradimų. Obligacijų sutarties pagrindu UAB „Pilaitės investicijos“ buvo suteiktas 485 000 Eur finansavimas, kuriuo buvo iš karto padengtas buvęs bendrovės 350 000 Eur bendrovės įsiskolinimas, todėl UAB „Pilaitės investicijos“ gavo, o ne prarado 485 000 Eur lėšų sumą. Lėšų skolinimasis ir skolų refinansavimas yra teisėti sandoriai. Dėl ORION veiksmų UAB „Pilaitės investicijos“ įgijo piniginių lėšų ir padengė egzistavusius savo įsipareigojimus.

9.       Teigia, jog neegzistuoja pagrindai pripažinti negaliojančia Obligacijų pirkimo sutartį. Ieškovės nepagrįstai teigia, kad Obligacijų pirkimo sutartimi ORION perleidus obligacijas jų pirkėjui V. P. be atskirto UAB „Pilaitės investicijos“ rašytinio sutikimo tariamai buvo pažeista Obligacijų sutartis. Obligacijų sutarties 1.4 punkte numatyta, jog ORION turi teisę parduoti ar kitaip perleisti obligacijas ar jų dalį neviešai antrinėje rinkoje prieš tai pasiūlęs bendrovės akcininkui arba jų nurodytam trečiajam asmeniui pasinaudoti pirmumo teise. Obligacijos sutartyje įtvirtinto draudimo be kitos šalies sutikimo perleisi savo teises ir pareigas pažeidimas negali būti prilyginamas imperatyvių teisės normų pažeidimui ir negali būti pagrindu taikyti CK 1.80 straipsnį. UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkei UAB „Vilmstata“, taip pat ir pačiai UAB „Pilaitės investicijos“ 2021 m. balandžio 8 d. buvo išsiųstas oficialus ORION pranešimas apie ketinimą perleisti obligacijas, nurodyta galimybė pasinaudoti pirmumo teise, tačiau UAB „Vilmstata“ nustatyta tvarka šia teise nepasinaudojo.

10.       Nurodė, jog restitucija neturėtų būti taikoma, nes ORION nieko bendro neturi su UAB „Pilaitės investicijos“ vidinio dokumento tariamu klastojimu. ORION yra sąžininga ginčijamų sandorių šalis, suteikusi finansavimą ir įvykdžiusi visas jai tenkančias pareigas, todėl restitucijos taikymo būdas arba restitucijos netaikymas turėtų būti toks, kad tai nereikštų neteisingumo ORION, kaip sąžiningos šalies, atžvilgiu. Jei restitucija būtų taikoma, tai ORION turėtų būti grąžintos pagal Obligacijų sutartį išmokėtos lėšos iš subjekto, kuriam jos buvo faktiškai sumokėto – UAB „SME Finance“.

11.       Atsakovė ORION pateiktame triplike papildomai nurodė, jog ABĮ 55 straipsnio 4 dalies nuostata pagal savo pobūdį yra ne imperatyvi, o dispozityvi, nes nereikalauja, kad visais atvejais sprendimą dėl obligacijų išleidimo turi priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas, kadangi įstatymas numato galimybę bendrovei nusimatyti ir kitokią sprendimų dėl obligacijų išleidimo tvarką. Pagal Obligacijų sutartį už obligacijas gautos lėšos panaudotos UAB „Pilaitės investicijos“ skolos UAB „EM3“ grąžinimui, kad ši bendrovė galėtų grąžinti paskolą UAB „SME Finance“. Toks sandoris yra įprastas rinkoje ir nenukrypstantis nuo komercinės praktikos ir negali pažeisti UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslų. ORION teigia, kad UAB „Pilaitės investicijos“ savo veiksmais yra patvirtinusi Obligacijos sutartį ir netekusi teisės ją ginčyti, nes mokėjo palūkanas, išleistas obligacijas apskaitė vertybinių popierių sąskaitoje, prisiimti įsipareigojimai įtraukti į finansinės atskaitomybės dokumentus.

12.       Atsakovė UAB „SME Finance“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog reikalavimas pripažinti Obligacijų sutartį negaliojančia dėl UAB „Pilaitės investicijos“ valios trūkumo yra nepagrįstas, nes nėra įrodymų dėl Akcininko sprendimo negaliojimo, Ieškovės šio sprendimo neginčija, neprašo pripažinti jo negaliojančiu, taip pat nėra duomenų, kurie patvirtintų, jog Akcininko sprendimas ar parašas jame būtų suklastotas. Net jei Akcininko sprendimas būtų negaliojantis, tai nedaro Obligacijų sutarties niekine, nes toks sandoris turi būti nuginčijamas. UAB „Pilaitės investicijos“ įgyvendino Obligacijų sutartį: priėmė lėšas iš ORION, nurodė, kur jas pervesti, dalį lėšų panaudojo pati, apskaitė ORION priklausančius vertybinius popierius, mokėjo palūkanas ORION, UAB „Pilaitės investicijos gavo naudą iš Obligacijų sutarties ir vykdė savo prievoles pagal ją, todėl patvirtino tokį sandorį ir nebeturi teisės jo ginčyti.

13.       Nurodė, jog nėra pagrindo Obligacijų sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes nėra įrodymų, jog Akcininko sprendimas būtų negaliojantis ir UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. būtų peržengusi savo įgaliojimus. Obligacijų sutartis atitiko UAB „Pilaitės investicijos“ interesus, nes UAB „EM3“ 2018 m. liepos 4 d. už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėjo 295 000 Eur už UAB „Pilaitės investicijos“ įgyjamą žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), už lėšas, gautas iš UAB „SME Finance“. UAB „Pilaitės investicijos“ buvo suinteresuota pasiskolinti lėšas, kad galėtų grąžintų UAB „EM3“. Taip pat ieškovės neįrodė ORION nesąžiningumo.

14.       Obligacijų pirkimo sutartis yra galiojanti ir nepažeidžia imperatyvių teisės normų. UAB „Vilmstata“ 2021 m. balandžio 8 d. pranešimu buvo pasiūlyta įsigyti perleidžiamas obligacijas. Obligacijų sutarties 1.4 punktu šalys susitarė, kad ORION turės teisę perleisti obligacijas ar jų dalį neviešai antrinėje rinkoje prieš tai pasiūlęs UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkui arba jų nurodytam trečiajam asmeniui pasinaudoti pirmumo teise. UAB „Vilmstata“, gavusi pasiūlymą, šia pirmumo teise nepasinaudojo. UAB „SME Finance“ teigia, jog Obligacijų sutarties 1.4 punktas yra specialusis Obligacijų sutarties 7.12 punkto atžvilgiu, todėl ORION turėjo teisę perleisti obligacijas ir be UAB „Pilaitės investicijos“ sutikimo.

15.       UAB „SME Finance“ nurodė, kad ieškovių prašomas taikyti restitucijos būdas pažeidžia sąžiningų asmenų, nedalyvavusių ginčijamų sutarčių sudaryme teises, ir sudaro sąlygas joms ir jų galutiniam naudos gavėjui nepagrįstai praturtėti. Ieškovės nepagrįstai siekia pinigus susigrąžinti iš su Obligacijų sutartimi nieko bendro neturinčio asmens UAB „SME Finance“, kuris nėra ginčijamų sandorių šalis, todėl toks restitucijos taikymas prieštarauja įstatymui ir bendriems teisės principams. UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur gavo ne Obligacijų sutarties pagrindu, tačiau kitų neginčijamų ir galiojančių sandorių pagrindu. Tai, kad ORION pervedė lėšas UAB „SME Finance“ nereiškia, jog nuginčijus Obligacijų sutartį iš UAB „SME Finance“ gali būti reikalaujama grąžinti pagal kitą galiojantį sandorį gautas lėšas. Lėšų priteisimas iš sąžiningo trečiojo asmens, gavusio šias lėšas iš sandorio šalies, neatitiktų restitucijos esmės ir tikslų. Pritaikius ieškovių prašomą restituciją, būtų iškreipta interesų pusiausvyra, ieškovės nepagrįstai praturtėtų bei nukentėtų obligacijų išleidimo santykiuose nedalyvavęs sąžiningas asmuo UAB „SME Finance“.

16.       Atsakovė UAB FMĮ „Orion Securities“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti, nutraukti bylą dalyje dėl reikalavimo priteisti 15 000 Eur sumą iš UAB FMĮ „Orion Securities“. Nurodė, jog 15 000 Eur mokėjimas UAB FMĮ „Orion Securities“ atliktas vykdant 2018 m. lapkričio 14 d. Finansavimo pritraukimo sutartį, o ne ieškovių ginčijamą Obligacijų sutartį, todėl nėra pagrindo teigti, kad pagal Finansavimo pritraukimo sutarties 4.1.1 punktą UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėtas atlygis restitucijos pagrindu turi būti grąžintas, nes gautos lėšos buvo už tinkamai suteiktas paslaugas. UAB FMĮ „Orion Securities“ nėra atsakinga už UAB „Pilaitės investicijos“ vadovo galimai neteisėtus veiksmus.

17.       Teigia, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkei patvirtinus 2020 m. finansinių ataskaitų rinkinį, buvo patvirtinta ir Obligacijų sutartis, todėl nėra pagrindo jos pripažinimui negaliojančia. UAB FMĮ „Orion Securities“ atžvilgiu materialieji teisiniai reikalavimai nėra reiškiami, UAB FMĮ „Orion Securities“ nėra nei vienos iš ginčijamų sutarčių šalis, todėl ji nėra tinkama atsakovė byloje ir tai papildomas savarankiškas pagrindas reikalavimą UAB FMĮ „Orion Securities“ atžvilgiu atmesti pilna apimtimi.

18.       Atsakovas V. P. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog Akcininko sprendimas išleisti obligacijas priimtas laikantis teisės aktų reikalavimų. Ieškovės nepateikė įrodymų, kad Akcininko sprendimas yra suklastotas, jos nepasinaudojo teise jį ginčyti, todėl Akcininko sprendimas yra galiojantis. Akcininko sprendimas priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo, sprendime nurodyti būtini obligacijų išleidimo duomenys, todėl nėra pagrindo teigti, kad Obligacijų sutartis sudaryta pažeidus imperatyvias įstatymo normas. ORION, pervesdamas lėšas UAB „SME Finance“ UAB „Pilaitės investicijos“ reikalavimu, nebuvo nesąžiningas, o ieškovės, turėdamos abejonių dėl UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organų veiksmų teisėtumo, turi teisę kelti vadovo atsakomybės klausimą. Ieškovės nepateikė įrodymų, jog ORION žinojo ar turėjo žinoti apie Obligacijų sutarties sudarymą, pažeidžiant UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organo kompetencijos pažeidimą ar tikslą užvaldyti UAB „Pilaitės investicijos“ turtą. V. P. buvo AB „Plasta“ vadovas ir „Mažieji Savanoriai“ AB valdybos narys, todėl suėjus obligacijų išpirkimo terminui ir UAB „Pilaitės investicijos“ jų neišpirkus, V. P., siekdamas apsaugoti išieškojimo nukreipimą į su juo susijusias bendroves, įsigijo obligacijas. V. P. teigia, jog Obligacijų pirkimo sutarties tikslas buvo apsaugoti prievolės įvykdymo užtikrinimą suteikusius subjektus AB „Plasta“ ir „Mažieji Savanoriai“ AB.

19.       Obligacijų sutarties 7.12 punkte nustatyta sąlyga negali būti prilyginama imperatyviajai įstatymo normai CK 1.80 straipsnio 1 dalies prasme. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje reglamentuojamas reikalavimo perleidimo draudimas yra sutarties pažeidimas, kuris gali būti pagrindas sutartinei atsakomybei kilti. V. P. nurodo, jog net jei ORION nebūtų kreipęsis į UAB „Pilaitės investicijos“ dėl sutikimo perleisti savo teises pagal Obligacijų sutartį, tokiu atveju galima būtų konstatuoti sutarties pažeidimą, o ne sutarties pripažinimą niekine. Ieškovių ginčijamos sutartys sudarytos teisėtai, ieškovės neįrodė esant sandorių pripažinimo negaliojančiomis sąlygų, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas. Tuo atveju, jei ginčijamos sutartys būtų pripažintos negaliojančiomis, turi būti išspręstas restitucijos klausimas, įpareigojant ORION grąžinti V. P. 520 000 Eur sumą, sumokėtą pagal Obligacijų pirkimo sutartį.

20.       Atsakovas V. P. triplike palaikė atsiliepime į ieškinį nurodomus argumentus ir prašė ieškinį atmesti.

21.       Trečiasis asmuo M. K. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog UAB „EM3“ veikla buvo finansuojama UAB „SME Finance“. UAB „Šarmos projektai“ negrąžinus paskolos laiku ir nesumokėjus palūkanų, UAB „EM3“, UAB „Pilaitės investicijos“ ir M. K. asmeniškai pradėjo ieškoti galimybės refinansuoti UAB „SME Finance“ išduotą kreditą. Toks finansinis šaltinis buvo surastas ir juo tapo ORION, nes išleidus obligacijas buvo gautos lėšos, kurios buvo nukreiptos įsipareigojimų dengimui UAB „SME Finance“, tokiu būdu iš finansavimo sandorio pasitraukė UAB „SME Finance“ ir UAB „EM3“, ir jame liko dalyvauti ORION ir UAB „Pilaitės investicijos“. Visi dokumentai buvo pasirašomi pas notarą, kuris tikrino sandorio dokumentus (originalus), nustatė tikrąją šalių valią ir ketinimus, dalyvaujant visiems pasirašantiems asmenims, taip pat M. K.. Sandorio su ORION sudarymo aplinkybės, sandorio sąlygos ir motyvai V. G. ir UAB „Vilmstata“ buvo žinomos, V. G. pats asmeniškai (duomenys neskelbtini), atvežė savo pasirašytą Akcininko sprendimą, kurį M. K. pasirašant Obligacijų sutartį perdavė notarui.

22.       Trečiasis asmuo M. K. pateiktame triplike papildomai nurodė, jog Akcininko sprendimo originale pasirašė V. G., kuris ir pristatė šį dokumentą asmeniškai M. K. 2019 m. kovo 21 d., todėl UAB „Pilaitės investicijos“ sprendimą išleisti obligacijas priėmė vienintelis akcininkas UAB „Vilmstata“. Ieškovių nurodomi argumentai yra deklaratyvūs, o R. V. veikė teisėtai ir jai suteiktų įgalinimų ribose.

23.       Trečiasis asmuo R. V. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kurį prašė atmesti. Nurodė, jog byloje nėra duomenų apie tai, kad Akcininko sprendimas teismo būtų pripažintas suklastotu dokumentu, kaip ir nėra duomenų apie tai, kokie asmenys šį dokumentą parengė ir pasirašė. R. V. veikė Akcininko sprendimo pagrindu ir jai nebuvo pagrindo jo kvestionuoti, kuris buvo priimtas vienintelio akcininko UAB „Vilmstata“ ir pasirašytas atstovo V. G.. Teigia, jog ji buvo tik nominali UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė, su ja nebuvo sudaryta darbo sutartis, jai nebuvo mokamas atlyginimas ir ji niekada neatliko vadovavimo veiksmų, o jos veiksmai apsiribojo tik UAB „Pilaitės investicijos“ akcininko nurodymų vykdymu. Visus sprendimus UAB „Pilaitės investicijos“ vardu priiminėjo bei juos atliko, taip pat ir ginčijamų sutarčių sudarymą organizavo UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkas ir faktinis vadovas M. K.. R. V. nedalyvavo akcininkų priimamuose sprendimuose, kaip ir sprendime išleisti obligacijas, nedalyvavo ikisutartiniuose santykiuose dėl Obligacijų sutarties, nebuvo gavusi šios sutarties projekto, nes tokius klausimus spręsdavo M. K. ir V. G..

24.       Atsakovė UAB „Perfect IDEA“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog UAB „EM3“ ir UAB „SME Finance“ sudarė susitarimus, pagal kuriuos UAB „SME Finance“ sutiko finansuoti UAB „EM3 veiklą“, t. y. finansuoti paskolos išdavimą UAB „Šarmos projektai“, o UAB „EM3“ įsipareigojo paskolintas lėšas grąžinti ir sumokėti palūkanas. UAB „Pilaitės investicijos“, atsižvelgdama į tai, kad paskolą už ją UAB „Šarmos projektai“ sumokėjo UAB „EM3“, ėmėsi veiksmų, todėl Obligacijų sutarties pagrindu iš ORION gautos lėšos buvo nukreiptos UAB „EM3“ įsipareigojimų dengimui UAB „SME Finance“. Tokiu būdu UAB „Pilaitės investicijos“ sugrąžino UAB „EM3“ lėšas ir sumokėjo UAB „SME Finance“ mokėtinas palūkanas.

25.       Atsakovė UAB „Perfect IDEA“ pateiktame triplike papildomai nurodė, jog Akcininko sprendime esantys parašai yra tikėtina V. G., o tai, kad nėra UAB „Vilmstata“ antspaudo nereiškia suklastojimo, nes UAB „Vilmstata“ įstatuose antspaudo naudojimas nėra nurodytas.

26.       UAB „Perfect Idea“ 2022 m. balandžio 12 d. buvo iškelta bankroto byla. Įmonės nemokumo administratorius, susipažinęs su bylos medžiaga, 2023 m. gegužės 23 d. pateikė rašytinius paaiškinimus ir 2023 m. birželio 6 d. atsiliepimą į ieškinį, prašydamas dėl ieškinyje reiškiamų reikalavimų pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 18 d. nutartimi BUAB „Perfect Idea“ bankrotas pripažintas tyčiniu, o iš administratoriui pateiktų banko išrašų už 2018 m. birželio mėn. ir liepos mėn. matyti, kad UAB „EM3“ iš UAB „SME Finance“ gautų lėšų vykdė savo įsipareigojimus, tarp kurių įsipareigojimai lizingo bendrovei (Luminor lizingas), draudimo brokeriams, advokatų profesinei bendrijai Baltic Lex ir kt. Administratoriaus vertinimu, iš UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 12 d. gautos lėšos paskolos sutarties pagrindu buvo panaudotos ne žemės sklypo (duomenys neskelbtini) finansavimui, o visai kitais UAB „EM3“, taip pat jos faktinio valdymo organo, dalyvio M. K. tikslais ir(ar) įsipareigojimų vykdymui.

27.       Trečiasis asmuo AB „Plasta“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog ginčijamos sutartys sudarytos teisėtai, ieškovės neįrodė esant sandorių pripažinimo negaliojančiais sąlygų. ABĮ 55 straipsnio 4 dalis nėra imperatyvioji norma, kuri, sudarant Obligacijų sutartį, nebuvo pažeista, nes sprendimas išleisti obligacijas priimtas kompetentingo valdymo organo – vienintelio akcininko UAB „Vilmstata“. Ieškovės nereiškia reikalavimų pripažinti negaliojančiu Akcininko sprendimą, todėl pagal ABĮ 55 straipsnio 4 dalį reikalingas sprendimas Obligacijų sutarties sudarymui buvo priimtas ir yra galiojantis. Akcininko sprendimu UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. buvo įgaliota sudaryti Obligacijų sutartį su ORION, todėl valdymo organų kompetencija nepažeista. UAB „Pilaitės investicijos“ jau po Obligacijų sutarties sudarymo šį sandorį vykdė, nes apskaitė obligacijų emisiją vertybinių popierių sąskaitoje, mokėjo palūkanas.

28.       Teigia, jog ieškovės neįrodė, jog Obligacijų sutartis yra akivaizdžiai žalinga UAB „Pilaitės investicijos“. Obligacijų sutartis sudaryta su tikslu atsiskaityti su kreditoriumi UAB „Perfect IDEA“, kuris už UAB „Pilaitės investicijos“ sumokėjo 295 000 Eur UAB „Šarmos projektai“ už žemės sklypą, tokiu atveju ieškovių nauda yra gautas žemės sklypas. Obligacijos sutartis negali būti pripažinta negaliojančia dėl teisnumo pažeidimo ir dėl to, jog ieškovės neįrodė ORION nesąžiningumo. 2021 m. balandžio 30 d. Užbaigimo aktu ORION patvirtino, jog V. P. yra įvykdęs savo įsipareigojimus pagal Obligacijų sutartį, įskaitant akcininko informavimą apie jam priklausančią pirmumo teisę įsigyti obligacijas. AB „Plasta“ teigia, kad jei ORION nebūtų kreipęsis į UAB „Pilaitės investicijos“ dėl sutikimo perleisti savo teises pagal Obligacijų sutartį, tada būtų pagrindas konstatuoti sutarties pažeidimą, o ne Obligacijų sutarties pripažinimą niekine. Jei teismas Obligacijų sutartį pripažintų negaliojančia, turėtų būti išspręstas klausimas ir dėl restitucijos taikymo laiduotojo AB „Plasta“ atžvilgiu – laidavimo sutartis taip pat turėtų būti pripažinta negaliojančia.

 

Ieškinys tenkinamas.

 

29.       Byloje surinktais įrodymais nustatyta, jog UAB „Pilaitės investicijos“ vieninteliu akcininku nuo 2018 m. sausio 18 d. iki 2018 m. gruodžio 21 d. buvo trečiasis asmuo M. K., nuo 2018 m. gruodžio 21 d. - UAB „Vilmstata“. UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė nuo 2018 m. sausio 18 d. iki 2021 m. kovo 3 d. buvo trečiasis asmuo R. V., nuo 2021 m. kovo 4 d. vadovu yra V. G. (el. bylos t. 1, b. l. 19-20). UAB „Vilmstata“ vienintelis akcininkas ir vadovas yra V. G. (el. bylos t. 1, b. l. 28-31).

30.       2019 m. kovo 25 d. tarp ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės ORION buvo sudaryta Obligacijų pasirašymo sutartis (toliau – Obligacijų sutartis), kurioje numatyta, jog UAB „Pilaitės investicijos“ pagal 2019 m. kovo 18 d. vienintelio akcininko sprendimą nusprendė išleisti 500 000 Eur vertės obligacijų (500 vnt., obligacijos nominali vertė 1 000 Eur), kurių išpirkimo terminas - 12 mėnesių nuo Obligacijų sutarties sudarymo (el. bylos t. 1, b. l. 53-62). 2020 m. gruodžio 31 d. papildomu susitarimu šis terminas pratęstas iki 2021 m. kovo 25 d. (el. bylos t. 1, b. l. 41). Obligacijos sutarties (p) punkte numatyta, jog lėšos, gautos išleidus obligacijas, naudojamos tik grąžinti bendrovei UAB „EM3“ 350 000 Eur skolą ir jai suteikti 118 000 Eur paskolą. UAB „Pilaitės investicijos“ vadovės R. V. 2019 m. kovo 26 d. prašymu ORION lėšas, gautas Obligacijos sutarties pagrindu, 2019 m. kovo 27 d. pervedė 472 759,98 Eur sumą UAB „SME Finance“, 2019 m. kovo 28 d. 12 240,02 Eur – UAB „Pilaitės investicijos“, 2019 m. kovo 28 d. 15 000 Eur - UAB FMĮ „Orion Securities“ (el. bylos t. 1, b. l. 65-66, 72). UAB „Pilaitės investicijos“ nustatytu terminu obligacijų neišpirko.

31.       2021 m. balandžio 6 d. tarp atsakovės ORION ir atsakovo V. P. buvo sudaryta Obligacijų pirkimo sutartis, pagal kurią ORION pardavė, o V. P. nusipirko visas obligacijas su visomis tokių obligacijų suteikiamomis teisėmis (toliau – Obligacijų pirkimo sutartis) (el. bylos t. 1, b. l. 34-37). 2021 m. balandžio 30 d. atsakovai ORION ir V. P. pasirašė Užbaigimo aktą, kuriuo patvirtino, kad šalys įvykdė visus tarpusavio įsipareigojimus pagal Obligacijų pirkimo sutartį, obligacijų nuosavybės teisė su visomis obligacijų suteikiamomis teisėmis ir pareigomis perėjo pirkėjui V. P., šalys jokių pretenzijų viena kitai dėl sutarties vykdymo neturi (el. bylos t. 1, b. l. 63).

32.       Byloje kilo ginčas dėl Obligacijų sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumo, ieškovėms pareiškus ieškinį dėl šių sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (ab initio) ir restitucijos taikymo.

Dėl Obligacijų sutarties pripažinimo negaliojančia

33.       Ieškovių teigimu, Obligacijų sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), gerai moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), todėl pripažintina negaliojančia ir naikintina.

34.       Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę, kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi (CPK 178 straipsnis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais yra nuosekliai išplėtota, pagal kurią teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2014 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2014; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015; kt.). Įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų (ne)buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų (ne)buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto (ne)buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus, ir priešingai. Įrodymų pakankamumas civiliniame procese grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021).

 

Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

 

35.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad įstatymo norma yra imperatyvi; antra, kad sandoris šią imperatyviąją įstatymo normą pažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-432/2008, 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019). Ar reikalavimas yra imperatyvusis, sprendžiama pagal konkretaus reikalavimo paskirtį, pobūdį ir įstatyme nustatytus padarinius. Taigi įstatymų leidėjas nustatė galimybę sandorį CK 1.80 straipsnio pagrindu traktuoti niekiniu ir negaliojančiu tik tuo atveju, kai jis prieštarauja imperatyviosioms normoms, yra pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai.

36.       Ieškovės įrodinėja, kad Obligacijų sutartis yra niekinė ir negaliojanti, prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), nes buvo sudaryta neturint visuotinio akcininkų sprendimo išleisti obligacijas, t. y. Obligacijų sutartis sudaryta pažeidžiant imperatyviąją Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 55 straipsnio 4 dalyje numatytą normą. Atsakovių ir trečiųjų asmenų vertinimu, ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyta nuostata nėra imperatyvi, tačiau teismas su tokiais jų argumentais nesutinka.

37.       Obligacija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo teisę gauti iš obligaciją išleidusio asmens joje nustatytais terminais nominalią obligacijos vertę, metines palūkanas ar kitokį ekvivalentą arba kitas turtines teises (CK 1.103 straipsnis). Pagal ABĮ 55 straipsnio 1 dalį bendrovės obligacija yra terminuotas ne nuosavybės vertybinis popierius, pagal kurį bendrovė, išleidžianti obligacijas, tampa obligacijos savininko skolininke ir prisiima įsipareigojimus obligacijos savininko naudai. Šie įsipareigojimai turi būti nurodyti sprendime išleisti obligacijas. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime išleisti obligacijas turi būti nurodyta obligacijos nominali vertė, metinių palūkanų dydis arba šio dydžio apskaičiavimo tvarka, palūkanų mokėjimo tvarka, fiksuota obligacijos išpirkimo data, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos (ABĮ 55 straipsnio 2 dalis). ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sprendimą išleisti obligacijas priima visuotinis akcininkų susirinkimas paprasta balsų dauguma. Įstatuose gali būti numatyta, kad sprendimą išleisti obligacijas priima valdyba (jei valdyba nesudaroma − bendrovės vadovas).

38.       Ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ įstatuose nustatyta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas, o stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaromos (įstatų 12 punktas) (el. bylos t. 1, b. l. 32-33). Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme. Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams (įstatų 13 punktas).

39.       Iš aukščiau nurodyto reglamentavimo darytina išvada, kad sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas galėjo priimti visuotinis akcininkų susirinkimas, o atsižvelgiant į tai, kad UAB „Pilaitės investicijos“ 100 proc. akcijų Obligacijos sutarties sudarymo metu priklausė UAB „Vilmstata“, todėl sprendimą dėl jų išleidimo turėjo priimti UAB „Vilmstata“, kurios vieninteliu akcininku ir vadovu yra V. G.. Pažymėtina, kad atsakovai ir tretieji asmenys byloje įrodinėja tokį sprendimą buvus, kurio pagrindu UAB „Pilaitės investicijos“ buvusi vadovė R. V. ir pasirašė Obligacijų sutartį. Teismas, įvertinęs tai, kad be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti obligacijas UAB „Pilaitės investicijos“ negalėjo sudaryti Obligacijų sutarties, laiko pagrįstais ieškovių argumentus, jog ABĮ 55 straipsnio 4 dalies nuostata yra imperatyvi įstatymo norma, reglamentuojanti privalomą bendrovės, išleidžiančios obligacijas, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti obligacijas priėmimą. Tai, kad be Akcininko sprendimo Obligacijų sutartis nebūtų sudaryta, patvirtino ir atsakovė ORION savo atsiliepimo į ieškinį 67 punkte.

40.       Byloje dalyvaujantys asmenys skirtingai vertina į bylą pateiktą UAB „Pilaitės investicijos“ 2019 m. kovo 18 d. Vienintelio akcininko sprendimą (jo kopiją) išleisti neviešą 500 000 Eur nominalios vertės nekonvertuojamų obligacijų emisiją, kurią įgis atsakovė ORION (toliau – Akcininko sprendimas) (el. bylos t. 1, b. l. 50-52). Ieškovės teigia, kad UAB „Vilmstata“ niekada nebuvo priėmusi sprendimo dėl UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimo, byloje esantis Akcininko sprendimas yra suklastotas, nėra jo originalo, todėl, ieškovių vertinimu, Obligacijų sutartis sudaryta nesant UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės UAB „Vilmstata“ sprendimo išleisti obligacijas. Tuo tarpu atsakovai ir tretieji asmenys teigia, jog Akcininko sprendimas nenuginčytas, todėl yra galiojantis. Teismui, siekiant įsitikinti į bylą pateikto Akcininko sprendimo patikimumu (tikrumu), dėl šio dokumento (kopijos) įrodomosios reikšmės spręstina pagal kasacinio teismo suformuotas įrodymų vertinimo taisykles. Kasacinio teismo yra išaiškinta, jog teismas privalo ne tik tirti ir vertinti kiekvieną byloje priimtą įrodymą, jo prigimtį, pobūdį, taip pat turinį sudarančius duomenis, bet ir įvertinti dalyvaujančių byloje asmenų argumentus apie to įrodymo sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017). Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad pateikus tik dokumento kopiją ir nesant originalo, įrodinėjimas vyksta pagal CPK 202 straipsnio taisykles dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės. Tokiu atveju apie dokumento kopijos įrodomąją galią sprendžia teismas, įvertinęs, ar be kopijos yra kitų dokumento sudarymą ir turinį patvirtinančių pakankamų įrodymų. Kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę nustatydamas bylos faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016; 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017; 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021).

41.       Byloje nustatyta, kad Akcininko sprendimo originalo nėra, nes nei vienas iš byloje dalyvaujančių asmenų jo neturi. Tai, kad šio dokumento originalo nėra ir Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 3-iajame skyriuje atliekamame ikiteisminiame tyrime Nr. 02-2-00020-21, patvirtina į bylą pateikta šio tyrimo medžiagos dalis (el. bylos t. 5, b. l. 25-53; t. 7. b. l. 60-99). Teismo vertinimu yra labiau tikėtina, kad Akcininko sprendimo originalas turėjo būti pas ieškovę UAB „Pilaitės investicijos“, kurios vienintelis akcininkas tokį sprendimą priėmė, tačiau byloje esantis 2021 m. kovo 4 d. UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentų perdavimo aktas patvirtina, kad tarp UAB „Pilaitės investicijos“ buvusios vadovės R. V. perduodamų bendrovės dokumentų Akcininko sprendimo nėra (el. bylos t. 1, b. l. 39-40). Tai, kad R. V. perdavė visus UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentus ir ji neturi jokių papildomų bendrovės dokumentų (nei originalių, nei dokumentų kopijų) ji nurodė ir 2021 m. kovo 22 d. elektroniniame laiške (el. bylos t. 1, b. l. 69-70). Tai, kad Akcininko sprendimo nebuvo tarp UAB „Pilaitės investicijos“ perduodamų dokumentų, teismo posėdyje patvirtino UAB „Pilaitės investicijos“ vadovas V. G.. Šią aplinkybę V. G. taip pat nurodė ir 2021 m. birželio 8 d. duodamas parodymus ikiteisminiame tyrime (el. bylos t. 7, b. l. 96-99). Trečiasis asmuo R. V. ikiteisminiame tyrime taip pat nurodė, kad ji Akcininko sprendimo neturėjo (el. bylos t. 7, b. l. 85-87).

42.       Iš V. G. nagrinėjamoje byloje teismo posėdyje duotų paaiškinimų ir ikiteisminiame tyrime teiktų parodymų matyti, kad Akcininko sprendimo kopiją, kuri pateikta į bylą, V. G. atsiuntė notaras M. K., kuris tvirtino sutartinės hipotekos sandorį, kuriuo buvo užtikrintas prievolės pagal Obligacijų sutartį vykdymas. Iš byloje esančios dalies ikiteisminio tyrimo medžiagos matyti, kad Obligacijos sutarties sudarymu rūpinosi trečiasis asmuo M. K., kuris tuo metu atsakovės ORION atstovui advokato padėjėjui A. G. ir atsiuntė šio Akcininko sprendimo word variantą be parašų, kuris buvo persiųstas notarui, o pasirašyto dokumento ORION atstovas nematė (el. bylos t. 5, b. l. 45-51). Buvusi UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. ikiteisminiame tyrime duodama parodymus taip pat nurodė, jog ji Akcininko sprendimo neturėjo (el. bylos t. 7, b. l. 85-87). Tokiu būdu į bylą pateiktas elektroninis susirašinėjimas, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimai, ikiteisminio tyrimo medžiagos dalis sudaro pagrindą manyti, jog Akcininko sprendimo originalas galėtų būti pas Obligacijų sutarties šalis, taip pat ir UAB „Pilaitės investicijos“ Akcininko sprendimo išleisti obligacijas pasirašymą organizavusį trečiąjį asmenį M. K., kurio atžvilgiu atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl dokumentų klastojimo ir didelės vertės svetimo turto įgijimo apgaule, tačiau M. K. teigimu, jis Akcininko sprendimo originalo taip pat neturi. Byloje yra tik Akcininko sprendimo kopija, nei vienas iš byloje dalyvaujančių asmenų originalo neturi, originalo nėra ir vykstančiame ikiteisminiame tyrime. Tokiu atveju, teismas, vadovaudamasis dokumento kopijų įrodinėjimo taisyklėmis, vertina, ar kitos bylos aplinkybės bei įrodymai patvirtina apie UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės sprendimo išleisti bendrovės obligacijas priėmimą (CPK 185, 202 straipsniai). Bylos duomenys, išskyrus subjektyvius atsakovų ir trečiųjų asmenų paaiškinimus, kuriuos teismas šiame kontekste vertina kaip šališkus, nepatvirtina, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkė UAB „Vilmstata“ būtų priėmusi sprendimą išleisti bendrovės obligacijas. Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad UAB „Pilaitės investicijos“ vadovas V. G. apie Obligacijos sutarties sudarymą bei tai, kad ši sutartis sudaryta 2019 m. kovo 18 d. vienintelio akcininko sprendimo, kurį galėjo pasirašyti tik pats V. G., pagrindu (Obligacijų sutarties 1.1 punktas) sužinojo 2021 m. kovo 4 d., kuomet perėmė UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentus. Byloje nėra duomenų, kad V. G. apie Obligacijos sutarties sudarymą būtų žinoma anksčiau, nei 2021 m. kovo 4 d. (CPK 185 straipsnis). Į bylą pateiktas UAB „Pilaitės investicijos“ atstovės advokatės L. Z. 2021 m. kovo 18 d. raštas buvusiai UAB „Pilaitės investicijos“ vadovei R. V. taip pat patvirtina, kad V. G., susipažinęs su perduotais dokumentais, kreipėsi į buvusią bendrovės vadovę dėl UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentų pateikimo, be kita ko ir dokumentų, susijusių su Obligacijos sutarties tiek sudarymu, tiek jos vykdymu pateikimo (el. bylos t. 1, b. l. 67-68). Kaip jau minėta, R. V. jokių papildomai bendrovės dokumentų pateikti negalėjo, nurodydama, jog ji jų neturi, taip pat nurodė, jog buvo atskaitinga ir vykdė M. K., kuris buvo de facto bendrovės vienintelis akcininkas ir vadovas, nurodymus. Šias aplinkybes trečiasis asmuo R. V. nurodė ir pateiktame atsiliepime į ieškinį. Taigi, nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, jog byloje neįrodyta, kad UAB „Vilmstata“ vėlesniais savo veiksmais būtų patvirtinusi savo išreikštą valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas priėmimą.

43.       Obligacijų sutarties 1.1. (r) ir (s) punktuose numatytos UAB „Pilaitės investicijos“ įsipareigojimų vykdymo užtikrinimo priemonės: AB „Plasta“ laidavimas (2019 m. kovo 25 d. Laidavimo sutartis) (el. bylos t. 2, b. l. 46-52), AB „Mažieji savanoriai“ nekilnojamojo turto įkeitimas (2019 m. kovo 25 d. sutartinė hipoteka) (el. bylos t. 2, b. l. 41-45). Taip pat AB „Plasta“ 2019 m. kovo 25 d. išdavė paprastą neprotestuotiną vekselį 560 000 Eur sumai (el. bylos t. 2, b. l. 53), o M. K. 2020 m. lapkričio 6 d. pasirašė laidavimo sutartį (el. bylos t. 2, b. l. 64-65). Obligacijų sutarties 1.1. (t) punkte kaip viena už prievolių užtikrinimo priemonė numatytas ir UAB „Pilaitės investicijos“ 100 proc. akcijų įkeitimas, kuris taip ir nebuvo įvykdytas – UAB „Pilaitės investicijos“ akcijos neįkeistos. Iš ikiteisminio tyrimo medžiagos matyti, kad buvo parengtas UAB „Vilmstata“ 2019 m. kovo 18 d. Direktoriaus įsakymo dėl dukterinės bendrovės akcijų įkeitimo projektas (be parašų) (el. bylos t. 5, b. l. 49), kuriuo UAB „Vilmstata“ nusprendžia įkeisti jai priklausančias UAB „Pilaitės investicijos“ akcijas ir įgalioja UAB „Pilaitės investicijos“ direktorę R. V. susitarti dėl visų įkeitimo sąlygų ir pasirašyti visus su tuo susijusius dokumentus. Iš 2019 m. kovo 20 d. elektroninio susirašinėjimo matyti (el. bylos t. 5, b. l. 47-48), kad A. G. suderinus laiką pas notarą sandorio tvirtinimui, A. G. informavo M. K., kad UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimą turės pasirašyti UAB „Vilmstata“ direktorius, o norint tai įgalioti kitą asmenį – reikia notarinio įgaliojimo. Teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovių argumentais, kad paaiškėjus, jog UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimą turės pasirašyti UAB „Vilmstata“ vadovas V. G. asmeniškai arba išduoti notaro patvirtintą įgaliojimą šiam veiksmui, šis UAB „Pilaitės investicijos” akcijų įkeitimas neįvyko, nors, kaip minėta, ši prievolių užtikrinimo priemonė buvo nurodyta Obligacijų sutarties 1.1. (f) punkte. Tai, kad buvo reikalaujama atlikti šiuos veiksmus ir atsakovės ORION naudai Hipotekos registre įregistruoti UAB „Pilaitės investicijos“ akcijas, patvirtina ir atsakovės ORION 2021 m. vasario 3 d. Reikalavimas dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių patekimo (el. bylos t. 2, b. l. 66-67). Pažymėtina, kad ikiteisminiame tyrime esančio Direktoriaus įsakymo projekto ir Akcininko sprendimo datos yra tos pačios – 2019 m. kovo 18 d., taip pat minėtais dokumentais UAB „Pilaitės investicijos“ direktorė R. V. buvo įgaliota pasirašyti visus tiek su įkeitimo sandoriu, tiek su Obligacijų sutartimi susijusius dokumentus. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, taip pat patvirtina, kad UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „Vilmstata“ sprendimo išleisti bendrovės obligacijas nebuvo priėmusi, nes jei būtų tokia UAB „Vilmstata“ valia, tai ji būtų išreikšta pasirašant su UAB „Pilaitės investicijos“ akcijų įkeitimu susijusius dokumentus. Tai, jog tokie veiksmai nebuvo atlikti taip pat patvirtina aplinkybę, kad UAB „Vilmstata“ vieninteliam akcininkui ir direktoriui V. G. iki tol, kol jis tapo UAB „Pilaitės investicijos“ direktoriumi (iki 2021 m. kovo 4 d.) apie UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimą bei Obligacijų sutartį nebuvo žinoma.

44.       Byloje esantys elektroniniai susirašinėjimai, kuriais buvo derinamas Obligacijų sutarties pasirašymas (el. bylos t. 5, b. l. 47-48, 50, t. 7, b. l. 71, 72, 76-82), patvirtina, kad Obligacijų pasirašymo sutarties sudaryme UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkas UAB „Vilmstata“ (V. G.) nedalyvavo, su juo nebuvo derinamos šios sutarties sudarymo aplinkybės. Nei ieškovei UAB „Vilmstata“, nei V. G. nebuvo siunčiamas joks dokumentas ir/ar jo projektas, todėl teismas laiko pagrįstais ieškovių argumentus, kad visas su UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijų išleidimu susijęs procesas vyko be jos akcininkės UAB „Vilmstata“ ir V. G. žinios. Dėl atsakovų ir trečiųjų asmenų argumento, susijusio su Akcininko sprendimo ginčijimu, teismas pažymi, kad dokumentų klastojimo faktui nustatyti ekspertizės skyrimas galimas tik tuo atveju, kai yra tokio abejotino tikrumo dokumento originalas, nes rašysenos ekspertiniai tyrimai iš dokumentų kopijų nedaromi. Nagrinėjamu atveju nesant dokumento originalo, negalimas teismo ekspertizės skyrimas, todėl šio dokumento kopijos įrodomoji reikšmė sprendžiama pagal CPK 202 straipsnio taisykles. Nagrinėjamu atveju taikytina ir contra spoliatorem (prieš pažeidėją) prezumpcija – šaliai slepiant, sunaikinant ar atsisakant pateikti bylai reikšmingus įrodymus ar aplinkybes, laikoma egzistuojant nepalankiausius tai šaliai faktus, kuriuos jie būtų patvirtinę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-823/2020; 2022 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-258-823/2022). Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes teismas sprendžia, kad byloje esančios Akcininko sprendimo kopijos nėra pagrindo laikyti patikimu įrodymu, patvirtinančiu UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelės akcininkės UAB „Vilmstata“ valią išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, todėl daro išvadą, kad Obligacijos sutartis sudaryta nesant ieškovių išreikštos valios išleisti obligacijas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis).

45.       Imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimą lemia pats jo sudarymo faktas, o ne teismo sprendimo pripažinti sandorį negaliojančiu buvimas ar nebuvimas. Civilinėje teisėje galioja daug imperatyvių normų, kurios yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti. Tokias normas pažeidžiantys sandoriai yra niekiniai. Sandoris yra neteisėtas ir negalioja, kai neteisėtas ne tik jo objektas, bet ir tikslas, todėl negalioja ir sandoriai, kuriais siekiama padaryti žalos kitam asmeniui ar apeiti įstatymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-266-467/2023). Tokiu būdu išdėstytų argumentų pagrindu teismas daro išvadą, kad UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelė akcininkė UAB „Vilmstata“ ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyto sprendimo išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas nebuvo priėmusi (CPK 185 straipsnis, 202 straipsnis). Kadangi Obligacijų sutartis sudaryta bendrovės akcininkui nepriėmus sprendimo išleisti obligacijas, teismas sprendžia, jog Obligacijos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), ji pažeidė ir pagrindinius sutarčių teisės (laisvės) principus, nes Obligacijų sutartis sudaryta ieškovėms neišreiškus valios dėl obligacijų kaip vertybinio popieriaus, pagal kurį UAB „Pilaitės investicijos“ prisiima skolinius įsipareigojimus obligacijos savininko ORION naudai, išleidimo, todėl spręstina, kad Obligacijų sutartis sudaryta nesant CK 1.63 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto privalomo sandorio elemento, siekio sukurti tam tikras teises ir pareigas – išleisti obligacijas.

46.       Atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentus dėl sandorio patvirtinimo teismas laiko nepagrįstais. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu; šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Atsižvelgiant į tai, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis, todėl su jo patvirtinimu atsakovų ir trečiųjų asmenų nurodomi argumentai neturi reikšmės, nes, kaip jau minėta, šalis niekinio sandorio patvirtinti negali. Kita vertus, obligacijų apskaitymas vertybinių popierių sąskaitoje, palūkanų mokėjimas, apskaitymas finansinėje atskaitomybėje per se (savaime) nereiškia Akcininko sprendimo patvirtinimo. Byloje nėra duomenų, jog UAB „Vilmstata“ savo vėlesniais veiksmais būtų patvirtinusi sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas. Minėta, kad ieškovei UAB „Vilmstata“ apie Obligacijų sutartį tapo žinoma po to, kai V. G. susipažino su UAB „Pilaitės investicijos“ 2021 m. kovo 4 d. perduotais dokumentais, tarp kurių buvo ir Obligacijų sutartis. Iš byloje esančių banko sąskaitų išrašų, kuriais grindžiamas palūkanų pagal Obligacijų sutartį mokėjimas, matyti, kad jos iš esmės buvo mokamos M. K. arba tiesiogiai atsakovei ORION (el. bylos t. 2, b. l. 59), arba netiesiogiai - pervedus UAB „Pilaitės investicijos“ lėšas, skirtas palūkanoms ORION sumokėti (el. bylos t. 1, b. l. 104-105), todėl nėra pagrindo išvadai, kad UAB „Pilaitės investicijos“, mokėdama palūkanas, patvirtino Obligacijos sutartį. Kita vertus, kaip jau minėta, šiuo atveju ieškovės UAB „Vilmstata“ veiksmai sandorio patvirtinimo procese yra reikšmingi, tačiau byloje nėra duomenų, iš kurių galima būtų spręsti, kad UAB „Vilmstata“ buvo patvirtinusi savo sprendimą išleisti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas. Tokiu būdu teismas sprendžia, kad Obligacijos sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl šis ieškovių reikalavimas tenkinamas ir Obligacijų sutartis pripažįstama niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui

47.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti valdymo organo kompetencijos pažeidimą ar (ir) prieštaravimą juridinio asmens tikslams ir įrodyti privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumą; tik konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016). Taigi CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti alternatyvūs privataus juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams.

48.       Ieškovėms įrodinėjant, kad Obligacijų sutartis prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), vertintina, ar UAB „Pilaitės investicijos“ buvusi vadovė R. V. turėjo įgaliojimus sudaryti Obligacijų sutartį, ar Obligacijų sutartis neprieštaravo UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams, taip pat vertintinas atsakovės ORION veiksmų (ne)sąžiningumas šio sandorio sudarymo procese.

49.       Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijų sutartis sudaryta UAB „Pilaitės investicijos“ vienintelei akcininkei UAB „Vilmstata“ nepriėmus ABĮ 55 straipsnio 4 dalyje numatyto sprendimo išleisti obligacijas, konstatuotina, jog ir UAB „Pilaitės investicijos“ tuo metu buvusiai direktorei R. V. nebuvo suteikti įgaliojimai pasirašyti dokumentus susijusius su išleidžiamomis obligacijomis, jai nebuvo suteikti įgaliojimai susitarti ir dėl Obligacijos sutartyje 1.1 punkte numatytų išleidžiamų obligacijų sąlygų, kadangi pagal ABĮ 55 straipsnio 2 dalį išleidžiamų obligacijų nominali vertė, metinių palūkanų dydis, palūkanų mokėjimo tvarka, fiksuota obligacijos išpirkimo data, nuo kurios obligacijos savininkas įgyja teisę gauti iš bendrovės pinigų sumą, kurią sudaro obligacijos nominali vertė ir metinės palūkanos, turi būti nurodytos visuotinio akcininkų sprendime išleisti obligacijas. Teismas sutinka su ieškovių argumentais, kad UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. Obligacijų sutartį pasirašė be akcininkės UAB „Vilmstata“ sprendimo išleisti obligacijas, tuo pačiu ir neturint įgaliojimų susitarti dėl Obligacijų sutarties sąlygų bei pasirašyti pačią Obligacijų sutartį. Šiame kontekste reikšmingi ir pačios R. V. paaiškinimai, nurodyti atsiliepime į ieškinį, jog ji buvo tik nominali UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė, niekada nedalyvavo jokiuose akcininkų priimamuose sprendimuose, kaip ir nedalyvavo sprendime išleisti obligacijas, nedalyvavo ikisutartiniuose santykiuose dėl Obligacijų sutarties. Iš esmės tokius pačius paaiškinimus R. V. davė ir 2021 m. spalio 14 d. kaip liudytoja vykstančiame ikiteisminiame tyrime. Dėl nurodytų priežasčių teismas sprendžia, jog R. V. neturėjo įgaliojimų UAB „Pilaitės investicijos“ vardu sudaryti Obligacijų sutarties bei atlikti kokius nors su obligacijų išleidimu susijusius veiksmus, todėl UAB „Pilaitės investicijos“ vadovė R. V. Obligacijos sutartį sudarė viršydama savo įgaliojimus, t. y. Obligacijų sutartis sudaryta pažeidžiant valdymo organų kompetenciją (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

50.       Ieškovių teigimu, Obligacijų sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams, nes yra nenaudinga bei žalinga bendrovei ir tai Obligacijų sutartį sudarančioms šalims buvo žinoma. Ieškovės Obligacijų sutarties nenaudingumą ir žalingumą grindžia tuo, jog šiuo sandoriu buvo dengiami kito juridinio asmens UAB „EM3“ (dabar BUAB „Perfect Idea“), valdomo M. K., finansiniai įsipareigojimai UAB „SME Finance“, o įsipareigojimus prisiėmė UAB „Pilaitės investicijos“, kuri tapo atsakovės ORION skolininke su 500 000 Eur prievole ir 12 proc. metinėmis palūkanomis. Nors, atsakovų ir trečiųjų asmenų teigimu, Obligacijos sutartis UAB „Pilaitės investicijos“ nesukėlė neigiamų pasekmių, tačiau teismas su šiais argumentais sutikti neturi pagrindo. Obligacijos sutarties paskirtis numatyta jos 1.1 (p) punkte, kuriame nurodyta, kad 500 000 Eur suma, gauta išleidus obligacijas, naudojama tik grąžinti bendrovei UAB „EM3“ 350 000 Eur skolą ir jai suteikti 118 000 Eur paskolą; UAB „Pilaitės investicijos“ neturi teisės naudoti lėšų, gautų išleidus obligacijas, jokiems kitiems, šioje sutartyje nenurodytiems, tikslams. Toks Obligacijos sutartyje nurodytas jos pagrindu gautų lėšų panaudojimas suponuoja išvadą, jog Obligacijos sutartis sietina su UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „EM3“ paskolos teisiniais santykiais, tačiau į bylą nepateikti įrodymai, jog UAB „EM3“ būtų suteikusi 350 000 Eur paskolą, taip pat, kad būtų sudaryta paskolos sutartis dėl 118 000 Eur paskolos UAB „EM3“ suteikimo. Pažymėtina, kad tarp juridinių asmenų paskolos teisinius santykius patvirtina rašytinė paskolos sutartis arba kitoks skolos dokumentas (CK 6.871 straipsnis), tačiau šiuo atveju tokių įrodymų į bylą nepateikta. Iš byloje esančio ikiteisminiame tyrime vyriausiosios tyrėjos 2021 m. spalio 6 d. surašyto Tarnybinio pranešimo matyti, kad ikiteisminiame tyrime tarp UAB „Pilaitės investicijos“ dokumentų jokių paskolos sutarčių su UAB „EM3“ rasta nebuvo (el. bylos t. 5, b. l. 41-44), ir tai tik patvirtina ieškovių procesiniuose dokumentuose nurodomų aplinkybių pagrįstumą, kad tarp UAB „Pilaitės investicijos“ ir UAB „EM3” paskolos teisiniai santykiai neegzistavo. Tarp atsakovių BUAB „Perfect Idea“ (buvusi UAB „EM3“) ir UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 8 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis, kurios pagrindu UAB „SME Finance“ suteikė UAB „EM3“ 400 000 Eur dydžio paskolą (el. bylos t. 5, b. l. 99-111, 115-118). Šia Paskolos sutartimi UAB „EM3“ prisiimti įsipareigojimai buvo padengti Obligacijos sutarties pagrindu gautomis lėšomis. Tai patvirtina ir 2019 m. kovo 27 d. atsakovės ORION atliktas pavedimas UAB „SME Finance“ 472 759,98 Eur sumai, paskirtyje nurodant - už UAB „Pilaitės investicijos“ (el. bylos t. 1, b. l. 72), kai tuo tarpu byloje nėra ginčo, jog UAB „SME Finance“ ir UAB „Pilaitės investicijos“ jokie paskolos teisiniai santykiai nesiejo, todėl Obligacijos sutartimi buvo refinansuojama ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „EM3“ skola UAB „SME Finance“.

51.       Bylos duomenimis taip pat nustatyta, jog UAB „EM3“ nevykdant pareigos grąžinti 2018 m. birželio 8 d. Paskolos sutartimi suteiktos paskolos ir priskaičiuotų palūkanų, UAB „SME Finance“ 2019 m. sausio 15 d. ir 2019 m. sausio 22 d. pareiškė reikalavimą laiduotojui AB „Plasta“ dėl UAB „EM3“ neįvykdytos prievolės įvykdymo, taip pat 2019 m. sausio 29 d. pareiškė pretenziją UAB „EM3“ dėl įsipareigojimų nevykdymo (el. bylos t. 5, b. l. 118, 119, 120). 2019 m. kovo 8 d. UAB „SME Finance“, UAB „EM3“ ir AB „Plasta“ sudarė Susitarimą dėl 2018 m. birželio 8 d. Paskolos sutarties ir laidavimo sutarties vykdymo, kuriuo buvo susitarta, kad kredito grąžinimo ir palūkanų sumokėjimo terminas pagal Paskolos sutartį yra atidedamas iki 2019 m. kovo 18 d. (el. bylos t. 5, b. l. 129-131). Iš M. K. atsiliepime į ieškinį nurodomų argumentų matyti, kad buvo ieškomos galimybės refinansuoti UAB „SME Finance“ išduotą paskolą, o tokiu finansiniu šaltiniu buvo surasta atsakovė ORION, iš kurios gautų 500 000 Eur lėšų 472 759,98 Eur suma buvo skirta UAB „EM3“ įsipareigojimų UAB „SME Finance“ dengimui. Teismo vertinimu tai sudaro pagrindą išvadai, kad Obligacijų sutartis buvo sudaryta ne UAB „Pilaitės investicijos“ interesais, o UAB „EM3“ naudai, šios įsipareigojimų UAB „SME Finance“ įvykdymui pagal 2018 m. birželio 8 d. Paskolos sutartį ir 2019 m. kovo 8 d. Susitarimą. Tai, kad Obligacijos sutarties pagrindu UAB „SME Finance“ pervestos lėšos buvo užskaitytos kaip UAB „EM3“ prievolių pagal 2018 m. birželio 8 d. Paskolos sutartį dengimas, patvirtina į bylą pateiktas UAB „Pilaitės investicijos“ 2019 m. kovo 29 d. prašymas UAB „SME Finance“ dėl lėšų užskaitymo, prašant pervestą 472 466,65 Eur sumą pagal Obligacijų sutartį įskaityti kaip UAB „EM3“ prievolių, pagal paskolos sutartį padengimu (el. bylos t. 5, b. l. 140). Pažymėtina, kad Obligacijų sutartimi gauta lėšų suma iš esmės atitinka UAB „EM3“ skolinius įsipareigojimus UAB „SME Finance“, kas patvirtina, jog Obligacijų sutartimi buvo siekiama finansuoti ne UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „EM3” veiklą, be to, trečiasis asmuo R. V. atsiliepime į ieškinį bei parodymuose ikiteisminiame tyrime nurodė, jog UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė. Taip pat byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, kad Obligacijų sutartis buvo sudaroma ne UAB „Pilaitės investicijos“ interesais, o iš esmės trečiojo asmens M. K. interesais, kuris buvo UAB „EM3” faktinis akcininkas ir vadovas, bei neginčytina, kad M. K. inicijavo ir aktyviai dalyvavo visame šiame procese. Atsižvelgiant į tai, kad Obligacijos sutarties pagrindu atsakovė ORION pervedė 95 proc. lėšų ne sutartį sudariusiai UAB „Pilaitės investicijos“, o UAB „SME Finance“ trečiojo asmens UAB „EM3“ prievolių įvykdymui, teismas sprendžia, kad Obligacijų sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

52.       Teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovų ir trečiųjų asmenų išdėstytais argumentais, kad Obligacijų sutartimi gautas lėšas pervedus UAB „SME Finance“ buvo padengtas UAB „Pilaitės investicijos“ įsiskolinimas UAB „EM3” (CPK 185 straipsnis). Atsakovai ir tretieji asmenys teigia, jog UAB „EM3“ buvo sumokėjusi 295 000 Eur už UAB „Pilaitės investicijos“ už  2018 m. liepos 5 d. pirkimo – pardavimo sutartimi su atpirkimo teise įsigytą žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), tačiau, kaip jau minėta, Obligacijų sutartimi buvo refinansuota ne UAB „Pilaitės investicijos“ skola, o UAB „EM3“ skola UAB „SME Finance“. Šiame kontekste reikšmingi ir BUAB „Perfect Idea“ nemokumo administratorės 2023 m. gegužės 23 d. paaiškinimuose nurodyti argumentai, jog iš perduotų BUAB „Perfect Idea“ dokumentų matyti, kad iš UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 8 d. Paskolos sutarties pagrindu gautos lėšos buvo panaudotos ne žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), finansavimui, o kitiems UAB „EM3“, taip pat jos faktinio valdymo organo, dalyvio M. K. tikslams ir/ar įsipareigojimams (el. bylos t. 9, b. l. 1-2). Šias BUAB „Perfect Idea“ nemokumo administratorės nurodomas aplinkybes patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai – banko sąskaitos išrašai už 2018 m. birželio-liepos mėn. (el. bylos t. 9, b. l. 6-8), pagrindžiantys, jog iš UAB „SME Finance“ 2018 m. birželio 12 d. dviem pavedimais gautos lėšos 300 000 Eur ir 81 486,67 Eur sumai buvo nukreiptos ne UAB  „Šarmos projektas“ atsiskaitymui už žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). Obligacijų sutarties pagrindu atsakovei UAB „SME Finance“ buvo pervesta 472 759,98 Eur, kai tuo tarpu atsakovai ir tretieji asmenys nurodo, kad UAB „EM3” už UAB „Pilaitės investicijos” buvo pervedusi 295 000 Eur sumą. Teismo vertinimu atsakovai ir tretieji asmenys neįrodė procesiniuose dokumentuose nurodomų aplinkybių dėl UAB „Pilaitės investicijos“ 472 759,98 Eur dydžio skolos UAB „EM3” egzistavimo, t. y. kad 472 759,98 Eur suma buvo panaudota UAB „Pilaitės investicijos“ interesais (CPK 12, 178, 185 straipsniai), todėl teismas laiko nepagrįstais atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentus, kad Obligacijų sutartimi UAB „Pilaitės investicijos“ įgijo piniginių lėšų ir padengė egzistavusius savo įsipareigojimus. Neginčytina aplinkybė, jog Obligacijos sutartimi UAB „Pilaitės investicijos“ tapo atsakovės ORION skolininke ir prisiėmė įsipareigojimus jos naudai, t. y. buvo sukurta UAB „Pilaitės investicijos“ 500 000 Eur dydžio prievolė ORION, taip pat prievolė mokėti 12 procentų metines palūkanas, kai tuo tarpu Obligacijos sutarties pagrindu UAB „Pilaitės investicijos“ buvo pervesta 12 240,02 Eur suma. Šiame kontekste iš esmės sutiktina su atsakovės ORION argumentais, kad prievolė gali būti įvykdyta ir kreditoriaus paskirtam asmeniui, tačiau šiuo atveju byloje neįrodytas UAB „Pilaitės investicijos“ skolinis įsipareigojimas UAB „EM3“ 472 759,98 Eur sumai, t. y. neįrodyta, kad UAB „EM3” būtų įgijusi reikalavimo teisę į šias lėšas kaip kreditorė (CK 6.44 straipsnis).

53.       Obligacijos sutarties 1.3 punkte numatyta, jog visa pasirašomų obligacijų emisijos kaina sumokama į sutartyje nurodytą UAB „Pilaitės investicijos“ sąskaitą, todėl atsakovė ORION, vykdydama Obligacijų sutarties 1.3 punktą, 500 000 Eur sumą turėjo pervesti į UAB „Pilaitės investicijos“ banko sąskaitą, tačiau Obligacijos sutarties pagrindu 95 proc. gautų lėšų buvo pervesta su UAB „Pilaitės investicijos“ nesusijusiam ir įsipareigojimų neturinčiam asmeniui atsakovei UAB „SME Finance“. Dėl nurodytų aplinkybių teismas laiko pagrįstais ieškovių argumentus, kad (duomenys neskelbtini) 759,98 Eur sumą UAB „SME Finance“ pervedė nesant tam teisėto pagrindo, be to pažeidžiant Obligacijos sutarties 1.3 punkto nuostatą. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes teismas sprendžia, kad Obligacijų sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams, nes ji UAB „Pilaitės investicijos“ atžvilgiu yra nenaudinga ir žalinga (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

54.       Sprendžiant dėl atsakovės ORION (ne)sąžiningumo Obligacijų sutarties sudarymo kontekste, teismo vertinimu, jei dėl UAB „Pilaitės investicijos“ akcininkės valios išleisti obligacijas nebuvimo atsakovė ORION galėjo būti suklaidinta, tačiau dėl Obligacijų sutarties akivaizdaus prieštaravimo UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams yra pagrindas konstatuoti šios atsakovės nesąžiningumą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019). Nagrinėjamu atveju vien jau Obligacijos sutarties paskirtis – lėšos, gautos išleidus obligacijas, naudojamos tik UAB „EM3” interesais, nenumatant galimybės jų panaudoti jokiems kitiems tikslams (Obligacijos sutarties 1.1. (p) punktas), atsakovei ORION, kaip savo srities profesionalei, kuriai yra taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo kriterijai, turėjo sukelti pagrįstų abejonių dėl sudaromo sandorio atitikimo UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams. Byloje nėra duomenų, jog ORION prieš sudarant sutartį būtų aiškinusis dėl UAB „Pilaitės investicijos“ skolos UAB „EM3“ realumo, reikalavusi tai pagrindžiančių įrodymų, todėl toks atsakovės neveikimas ir nesidomėjimas negali būti vertinamas kaip sąžiningas ir teisėtas elgesys, o toks jos neveikimas taip pat suponuoja išvadą, kad Obligacijos sutartį atsakovė ORION sudarė savo turtinių interesų vedina.

55.       Pažymėtina ir tai, kad atsakovė ORION pervedė UAB „SME Finance“ net didesnę sumą, nei Obligacijos sutartyje buvo numatyta UAB „EM3“ interesams naudotina suma. Teismo vertinimu, atsakovei ORION, kaip šios srities profesionalei, pagrįstų abejonių turėjo sukelti ir pats UAB „Pilaitės investicijos“ sprendimas išleisti obligacijas, kai UAB „Pilaitės investicijos“ buvusios vadovės R. V. paaiškinimais nustatyta, jog UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos nevykdė. Atsakovės ORION atidumo ir rūpestingumo pareigos pažeidimas sudaro pagrindą atsakovės ORION veiksmus Obligacijų sutarties sudaryme pripažinti nesąžiningais, nes savo srities profesionalė, sudarydama ginčijamą Obligacijų sutartį, suvokė (privalėjo suvokti), jog ji prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams. Dėl nurodytų priežasčių teismas sprendžia, kad ORION, sudarydama Obligacijų sutartį, veikė nesąžiningai, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas ir prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „Pilaitės investicijos“ veiklos tikslams. Tokiu būdu yra įrodyta ir kita būtina sąlyga sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu – atsakovės ORION nesąžiningumas, nes Obligacijos sutarties nuostatos nesuderinamos su UAB „Pilaitės investicijos“, privataus juridinio asmens, veiklos tikslais, kas atsakovei ORION galėjo ir turėjo būti žinoma.

56.       Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes teismas konstatuota, kad Obligacijos sutartis prieštarauja UAB „Pilaitės investicijos“ teisnumui, nes nustatytos visos sąlygos šios sutarties pripažinimui kaip prieštaraujančios juridinio asmens teisnumui: byloje nustatyti UAB „Pilaitės investicijos“ valdymo organo kompetencijos pažeidimai, prieštaravimai UAB „Pilaitės investicijos“ tikslams, taip pat įrodytas atsakovės ORION nesąžiningumas, todėl teismas daro išvadą, jog  ieškovių reikalavimas yra pagrįstas, todėl tenkinamas ir Obligacijų sutartis pripažįstama negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Dėl sandorio prieštaravimo gerai moralei ir viešajai tvarkai

57.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad viešajai tvarkai prieštaraujantys sandoriai yra niekinių sandorių rūšis – pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019).

58.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumą nusako asmens psichikos būklė konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Sąžiningumo turinio reikalavimai gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Be to, šalies sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, todėl jis turi būti nustatinėjamas pagal kiekvienos bylos medžiagą. Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad sąžiningas asmuo vykdo įstatyme imperatyviai įtvirtintus teisinius reikalavimus ir sąmoningai nesiekia jų išvengti. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, kuriais yra siekiama išvengti įstatyme įtvirtinto reikalavimo, tai vertybiniu požiūriu yra smerktinas elgesys. Pažymėtina, kad pareiga būti sąžiningam nustatyta tiek ikisutartiniuose, derybiniuose, santykiuose, tiek sudarant, vykdant ir nutraukiant sutartį, tai yra vienas fundamentalių sutarčių teisės principų (CK 6.158 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-89-915/2019).

59.       Atsižvelgdamas į aukščiau teismo nustatytas aplinkybes bei padarytas išvadas dėl Obligacijos sutarties prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) ir juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), Obligacijų sutarties sudarymo procese dalyvavusių asmenų ketinimus bei tai, kad šie asmenys veikė neteisėtai ir nesąžiningai, teismas sutinka su ieškovių argumentais, jog Obligacijų sutartis taip pat prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).

Dėl Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo negaliojančia

60.       Ieškovės nurodo, kad Obligacijų pirkimo sutartis, pagal kurią atsakovė ORION pardavė, o atsakovas V. P. įsigijo UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, negalioja, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), kadangi nebuvo gautas UAB „Pilaitės investicijos“ sutikimas dėl reikalavimo teisių pagal Obligacijų sutartį perleidimo, taip pat nebuvo pranešta UAB „Vilmstata“ apie jos teisę pasinaudoti pirmumu įsigyti obligacijas. Ieškovės Obligacijų pirkimo sutarties negaliojimą grindžia prieštaravimu Obligacijų sutarties 1.4 punkto ir 7.12 punkto, taip pat ABĮ 47 straipsnio ir CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nuostatoms.

61.       Minėta, kad Obligacijų pirkimo sutarties dalykas yra UAB „Pilaitės investicijos“ 500 vnt. 1000 Eur nominalios vertės obligacijos, į kurias nuosavybės teises atsakovė ORION įgijo Obligacijų sutarties pagrindu. Pripažinus Obligacijų sutartis niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio), laikoma, kad atsakovė ORION neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijas, todėl teismas daro išvadą, jog atsakovė ORION negalėjo atlikti jokių disponavimo jomis veiksmų. Dėl šios priežasties atsakovų ORION ir V. P. sudaryta Obligacijų pirkimo sutartis pripažintina negaliojančia, kaip sudaryta asmens, neturinčio nuosavybės teisių, tuo pačiu ir teisės disponuoti UAB „Pilaitės investicijos“ obligacijomis. Byloje dalyvaujančių asmenų argumentai, susiję su Obligacijų pirkimo sutarties teisėtumu nevertinami, nes Obligacijų sutartį pripažinus niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, jie nebeturi teisinės reikšmės.

Dėl restitucijos taikymo

62.       Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (padėtis, buvusi iki tol) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Pagal bendrąjį principą, šalys turi viena kitai grąžinti viską, ką yra gavusios iš priešingos šalies, vykdydamos negaliojančiu pripažintą sandorį. Restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, bet atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir joms taikyti reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009; 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-356/2014).

63.       Ieškovės, patikslinusios ieškinio reikalavimus, prašo taikyti restituciją – grąžinant šalis iki ginčijamų sutarčių sudarymo buvusią padėtį, atsižvelgiant į visas ginčijamų sandorių pagrindu šalių sumokėtas (gautas) sumas, grąžinant šalims ginčijamų sandorių pagrindu sumokėtas sumas. Teismas, įvertinęs bylos aplinkybes sprendžia, jog ieškovių prašymas taikyti restituciją jų nurodytu būdu tenkintinas iš dalies, todėl atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes bei padarytas išvadas, teismas keičia ieškovių prašomą taikyti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis).

64.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad taikant restituciją, sąžiningumo principas yra teisiškai reikšmingas sprendžiant klausimą dėl restitucijos šalių tarpusavio interesų pusiausvyros (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-413/2007; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2007). Šiuo atveju teismas, spręsdamas dėl nagrinėjamu atveju taikytinos restitucijos, atsižvelgia į restitucijos taikymo esmę, byloje pripažintų negaliojančiais sandorių tikslus (realius ketinimus), taip pat į teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Atsižvelgiant į tai, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (CK 6.145 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovių nurodoma taikytina restitucija UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ atžvilgiu neatitinka nei jos tikslų bei iškreipia šalių interesų pusiausvyrą. Minėta, kad Obligacijos sutarties pagrindu: 1) atsakovė (duomenys neskelbtini) 759,98 Eur sumą pervedė atsakovei UAB „SME Finance“, taip padengiant UAB „EM3“ įsipareigojimus pagal 2018 m. birželio 8 d. Paskolos sutartį; 2) atsakovė ORION 15 000 Eur sumą pervedė atsakovei UAB FMĮ „Orion Securities“, kuri šias lėšas gavo pagal 2018 m. lapkričio 14 d. Finansavimo pritraukimo sutartį. Pažymėtina, kad nei 2018 m. birželio 8 d. Paskolos sutartis, nei 2018 m. lapkričio 14 d. Finansavimo pritraukimo sutartis byloje nėra ginčijamos, jos yra galiojančios. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ Obligacijų sutarties sudarymo procese nedalyvavo, todėl teismas sprendžia, kad šių atsakovių atžvilgiu restitucijos taikymas neatitiktų nei restitucijos esmės, nei bendrųjų teisės principų. Kadangi atsakovės UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ aukščiau nurodytas lėšas gavo teisėtai, sandoriai, pagal kuriuos gautos lėšos, yra galiojantys, todėl teismas sprendžia, kad nėra pagrindo atsakovių UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“ įpareigoti grąžinti teisėtai gautas lėšas atsakovei ORION.

65.       Nagrinėjamu atveju teismas konstatavo, kad Obligacijų sutartis sudaryta išimtinai atsakovės UAB „Perfect IDEA“ (buvusi UAB „EM3“) interesais, todėl Obligacijų sutartį pripažinus negaliojančia atsakovė UAB „Perfect IDEA“ įpareigotina grąžinti atsakovei ORION lėšas, kurios buvo pervestos atsakovėms UAB „SME Finance“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“, atitinkamai 472 759,98 Eur ir 15 000 Eur, t. y. 487 759,98 Eur sumą.

66.       Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad atsakovė ORION Obligacijų sutarties pagrindu ieškovei UAB „Pilaitės investicijos“ pervedė 12 240,02 Eur sumą, o ieškovė UAB „Pilaitės investicijos“ neteisėto sandorio pagrindu sumokėjo atsakovei ORION 30 082,20 Eur palūkanų (15 123,29 + 14 958,91 Eur) (el. bylos t. 1, b. l. 104-105), be to, Obligacijų pirkimo sutarties pagrindu atsakovas V. P. atsakovei ORION sumokėjo 520 000 Eur sumą. Įvertinęs šias aplinkybes teismas sprendžia, kad ieškovių prašymas priteisti iš atsakovės ORION 17 842,18 Eur sumą ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ (ORION gautų lėšų ir sumokėtų palūkanų skirtumas) naudai ir 520 000 Eur sumą atsakovo V. P. naudai yra pagrįstas, todėl tenkinamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

67.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnioc1 dalis). Kadangi ieškovių reikalavimai dėl Obligacijų sutarties ir Obligacijų pirkimo sutarties pripažinimo yra patenkinti, teismas sprendžia, kad ieškovės turi teisę į jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

68.       Ieškovė UAB „Vilmstata“ už pareikštą ieškinį yra sumokėjusi 4 766 Eur žyminio mokesčio, taip pat teismui pateikė dokumentus, įrodančius, jog ji patyrė 14 111,62 Eur atstovavimo išlaidų (el. bylos t. 9, b. l. 35-50. Atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, ieškovių bendra prašoma priteisti suma neviršija maksimalaus rekomendacijų numatyto dydžio, todėl ieškovių prašymas tenkinamas ir UAB „Vilmstata“ naudai lygiomis dalimis iš atsakovų priteisiama 18 877,62 Eur (14 111,62 + 4 766 Eur) ieškovės UAB „Vilmstata“ patirtų bylinėjimosi išlaidų.

 

 

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 268, 270 straipsniais, teismas

 

n u s p r e n d ž i a :

 

Ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Vilmstata“ ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) 2019 m. kovo 25 d. Obligacijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės investicijos“ ir atsakovės Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamo UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“), kuria atsakovė nuosavybės teise įsigijo 500 vienetų 1 000 Eur nominalios vertės UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų obligacijų, kurių bendra nominali vertė lygi 500 000 Eur.

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) 2021 m. balandžio 6 d. Obligacijų pirkimo sutartį, sudarytą tarp Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamo UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“) ir V. P. dėl UAB „Pilaitės investicijos“ išleistų 500 vnt. obligacijų įsigijimo;

Taikyti restituciją: atsakovės Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamo UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“) naudai priteisti iš atsakovės UAB „Perfect IDEA“ 487 759,98 Eur sumą; ieškovės UAB „Pilaitės investicijos“ naudai iš atsakovės Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamam UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“) priteisti 17 842,18 Eur sumą; atsakovo V. P. naudai iš atsakovės Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamam UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“) priteisti 520 000 Eur sumą.

Priteisti iš atsakovų Informuotiems investuotojams skirtas atvirojo tipo Kolektyvinio investavimo subjektas (investicinis fondas) „Orion Private Debt Fund I“ (šiuo metu pavadinimas Nter Private Debt Fund), atstovaujamo UAB „Orion Asset Management“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Nter Asset Management“), UAB „SME Finance“, UAB FMĮ „Orion Securities“, V. P. ir BUAB „Perfect Idea“ lygiomis dalimis ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vilmstata“ naudai 18 877,62 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 3 775,52 Eur.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

 

Teisėjas                                                Dainius Rinkevičius