Civilinė byla Nr. e2A-371-370/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00344-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.11.1.; 2.6.10.1

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. birželio 20 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovių Phoenix Payments Ltd, Fenice Holding SA ir Monetum Pay Ltd apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių Phoenix Payments Ltd, Fenice Holding SA ir Monetum Pay Ltd ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Verified Payments“ dėl sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu, žalos atlyginimo ir skolos priteisimo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

 

1.       Ieškovės Maltos Respublikoje registruotas juridinis asmuo Phoenix Payments Ltd (toliau – ir ieškovė Phoenix Payments), Šveicarijos Konfederacijoje registruotas juridinis asmuo Fenice Holding SA (toliau – ir ieškovė Fenice Holding) ir Kipro Respublikoje registruotas juridinis asmuo Monetum Pay Ltd (toliau – ir ieškovė Monetum Pay) (toliau kartu – ir ieškovės) 2022 m. kovo 16 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos:

1.1.                      pripažinti, kad atsakovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Verified Payments“, (toliau – ir atsakovė) 2021 m. gegužės 21 d. atsiskaitomosios sąskaitos sutartį su ieškove Phoenix Payments, 2021 m. birželio 3 d. preliminariąją sutartį dėl tarpininkavimo sutarties pasirašymo su ieškove Fenice Holding, 2021 m. rugsėjo 8 d. bendradarbiavimo sutartį su ieškove Fenice Holding bei 2021 m. rugsėjo 8 d. bendradarbiavimo pagal (angl. White label) principą partnerystės sutartį su ieškove Monetum Pay nutraukė nepagrįstai ir neteisėtai;

1.2.                      priteisti ieškovei Phoenix Payments iš atsakovės 25 025 Eur žalos atlyginimą;

1.3.                      priteisti ieškovei Phoenix Payments iš atsakovės 1 099,12 Eur skolą;

1.4.                      priteisti ieškovei Fenice Holding iš atsakovės 19 000 Eur žalos atlyginimą;

1.5.                      priteisti ieškovei Monetum Pay Ltd iš atsakovės 1 821 996 Eur žalos atlyginimą;

1.6.                      priteisti ieškovėms iš atsakovės 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.7.                      priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Procesiniuose dokumentuose ieškovės nurodė, kad atsakovė sudarė šias sutartis:

2.1.                      2021 m. gegužės 21 d. atsiskaitomosios sąskaitos sutartį su ieškove Phoenix Payments (toliau – ir Atsiskaitomosios sąskaitos sutartis), kurios pagrindu atsakovė atidarė ieškovės Phoenix Payments atsiskaitomąją sąskaitą siekiant naudoti ją išimtinai ieškovės Phoenix Payments nukreiptų klientų mokėjimams vykdyti, įskaitant ir tiems, kuriuos ieškovės Phoenix Payments klientai gauna iš trečiųjų asmenų;

2.2.                      2021 m. gegužės 3 d. preliminariąją sutartį dėl tarpininkavimo sutarties pasirašymo su ieškove Fenice Holding (toliau – ir Preliminarioji sutartis), kurios pagrindu ieškovė Fenice Holding sumokėjo atsakovei 19 000 Eur avanso mokestį už ieškovę Monetum Pay siekiant ieškovę Monetum Pay įtraukti į viešąjį elektroninių pinigų įstaigų ir mokėjimo įstaigų tarpininkų sąrašą kaip atsakovės tarpininkę;

2.3.                      2021 m. rugsėjo 8 d. bendradarbiavimo sutartį su ieškove Fenice Holding (toliau – ir Bendradarbiavimo sutartis), kuria Fenice grupė ir atsakovė įsipareigojo bendradarbiauti projekte, kurio metu: 1) Fenice grupė pateiks atsakovei sąrašą klientų, kurių atžvilgiu ji yra teisėtai gavusi sutikimą tvarkyti jų duomenis, 2) atsakovė teiks mokėjimo paslaugas tiems klientams, kurie užmegs tiesioginius dalykinius santykius su atsakove, 3) Fenice grupė suteiks prekių ženklo licenciją atsakovei, kuri savo ruožtu teiks mokėjimo paslaugas Fenice grupės klientams naudodama Fenice grupės prekių ženklą, 4) šalys mokės mokesčius, kaip tai numatyta Bendradarbiavimo sutarties 8 punkte;

2.4.                      2021 m. rugsėjo 8 d. bendradarbiavimo pagal (angl. White label) principą partnerystės sutartį su ieškove Monetum Pay (toliau – ir Partnerystės sutartis), kurios pagrindu šalys įsipareigojo, kad atsakovė teiks mokėjimo paslaugas ieškovei Monetum Pay nukreiptiems klientams, įskaitant, bet neapsiribojant elektroninių pinigų išdavimo, IBAN sąskaitos aptarnavimo, SEPA pavedimų, valiutos keitimo ir kitas mokėjimo paslaugas, o ieškovė Monetum Pay veiks kaip klientų atsakovei pritraukimo kanalas.

3.       Iki Partnerystės sutarties pasirašymo šalys taip pat susitarė, kad vykdant Partnerystės sutartį bus vadovaujamasi klientų pažinimo procedūromis (toliau – KYC), kurias ieškovė Phoenix Payments taikė klientams, kurie buvo nukreipti atsakovei, tuo metu, kai buvo perkeliama klientų duomenų bazė iš ieškovės Phoenix Payments ieškovei Monetum Pay, su sąlyga, kad šie klientai per trumpą terminą, t. y. per 1 mėnesį nuo perkėlimo, pateiks atnaujintą KYC informaciją.

4.       2021 m. spalio 4 d. ieškovė Phoenix Payments informavo atsakovę, kad 2021 m. spalio 1 d. Phoenix Payments skirta bauda už pinigų plovimo bei teroristų finansavimo prevencijos pažeidimus. Atsakovė šios aplinkybės nelaikė pagrindu nutraukti bendradarbiavimą su ieškovėmis. Priešingai, nedelsiant po atitinkamos informacijos gavimo, atsakovė 2021 m. spalio 5 d. elektroniniu laišku patvirtino, kad bendradarbiavimas toliau bus tęsiamas bei nurodė tolesnio bendradarbiavimo sąlygas.

5.       2021 m. gruodžio 3 d. atsakovė pranešė apie Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties vienašališką nutraukimą nuo 2021 m. gruodžio 6 d., Preliminariosios sutarties vienašališką nutraukimą nuo 2021 m. gruodžio 6 d., Bendradarbiavimo sutarties vienašališką nutraukimą nuo 2022 m. vasario 5 d. ir Partnerystės sutarties vienašališką nutraukimą nuo 2021 m. gruodžio 6 d. Atsakovė nurodė, kad paslaugas pagal Partnerystės sutartį teiks dar dvi savaites nuo 2021 m. gruodžio 6 d. Pagal pranešimą, atsakovė nusprendė nutraukti sutartis dėl to, kad ieškovei Phoenix Payments buvo skirta bauda.

6.       2021 m. gruodžio 8 d. ieškovės pateikė reikalavimą atsakovei dėl pranešimų apie sutarčių vienašališką nutraukimą atšaukimo, tačiau atsakovė 2021 m. gruodžio 9 d. raštu informavo, kad reikalavimą dėl pranešimų atšaukimo tenkinti atsisako.

7.       Nurodė, kad Bendradarbiavimo sutartyje bei Partnerystės sutartyje šalys susitarė, jog už atsakovės naudai nukreiptus klientus priklausantis komisinis atlyginimas mokamas net ir tuo atveju, jeigu Bendradarbiavimo sutartis ir (arba) Partnerystės sutartis nutraukiamos dėl bet kokios priežasties (pagrindo) ir mokamas tol, kol Fenice Grupės nukreiptas klientas naudojasi atsakovės paslaugomis ir turi galiojančią paslaugų teikimo sutartį su atsakove.

8.       Nors atsakovė informavo, kad Bendradarbiavimo sutartį su ieškove Fenice Holding vienašališkai nutraukia nuo 2022 m. vasario 5 d., taip pat, jog atsakovė paslaugas ieškovės Monetum Pay klientams teiks dar dvi savaites, skaičiuojant nuo 2021 m. gruodžio 6 d., tačiau iškart po pranešimų pateikimo atsakovė pašalino ieškovių Fenice Holding bei Monetum Pay prieigas prie sąskaitų bei atitinkamų sistemų.

9.       2022 m. sausio 12 d. ieškovės Fenice Holding ir Monetum Pay pateikė reikalavimą atsakovei nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo reikalavimo pateikimo: 1) suteikti prieigą prie sąskaitų bei atitinkamų sistemų tam, kad ieškovės Fenice Holding ir Monetum Pay galėtų gauti informaciją apie mokėjimus, atliekamus klientų, kuriuos šios ieškovės nukreipė atsakovei; 2) pateikti ataskaitą apie ieškovių nukreiptus klientus atsakovei už laikotarpį nuo Bendradarbiavimo sutarties bei Partnerystės sutarties sudarymo iki informacijos pateikimo dienos; 3) pateikti informaciją, kurie ieškovių nukreipti atsakovei klientai šiuo metu bendradarbiauja su atsakove; 4) sumokėti priklausantį komisinį atlyginimą. Atsakovė į šį ieškovių Fenice Holding ir Monetum Pay prašymą neatsakė.

10.       Ieškovė Phoenix Payments reikalavimą atlyginti 25 025 Eur žalą sieja su jos atsakovei sumokėto steigimo mokesčio dydžiu, o ieškovė Fenice Holding prašė grąžinti jos atsakovei sumokėtą 19 000 Eur avansą. Ieškovės Monetum Pay reikalavimas priteisti iš atsakovės 1 821 996 Eur žalos atlyginimą grindžiamas negautų pajamų, kurias ieškovė būtų gavusi, jeigu atsakovė nebūtų nutraukiusi Partnerystės sutarties, dydžiu.

11.       Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ji yra Lietuvoje įsteigta ir pagal Europos Sąjungos teisę veikianti viena pirmaujančių ir inovacijas skatinančių elektroninių pinigų įstaiga, leidžianti elektroninius pinigus ir teikianti mokėjimo paslaugas neobankams, finansų įstaigoms ir finansinių technologijų įmonėms.

12.       Atsakovė, ieškovė Phoenix Payments ir ieškovė Monetum Pay 2021 m. spalio 15 d. taip pat sudarė bendrąją mokėjimo paslaugų sutartį (toliau – ir Mokėjimo paslaugų sutartis). 

13.       Visų ieškovių organų nariu ir galutiniu naudos gavėju yra tas pats fizinis asmuo – Italijos pilietis M. L., kuriam nuosavybės teise priklauso 70 proc. ieškovės Fenice Holding akcijų. Ieškovei Fenice Holding nuosavybės teise priklauso 99,9 proc. ieškovės Phoenix Payments, o M. L. – 0,01 proc. Ieškovei Fenice Holding nuosavybės teise priklauso 100 proc. ieškovės Monetum Pay. M. L. yra: ieškovės Fenice Holding valdybos, sudarytos iš dviejų narių, pirmininkas; vienas iš trijų ieškovės Phoenix Payments direktorių ir ieškovės Monetum Pay vienintelis direktorius. M. L. buvo pagrindinis kontaktinis asmuo, veikiantis visų trijų ieškovių vardu ir interesais santykiuose su atsakove. Derinant Partnerystės sutarties sąlygas, pradžioje M. L. siūlė šią sutartį sudaryti tarp atsakovės ir ieškovės Phoenix Payments ir tik vėlesnėje derybų stadijoje M. L. pasiūlė ją visgi sudaryti su ieškove Monetum Pay.

14.       Bendradarbiavimo sutartimi šalys sutarė, kad ieškovės sudaro vieningą įmonių grupę (Fenice grupė), o visos trys ieškovės yra susijusios įmonės, kuriose ieškovė Fenice Holding kiekvienoje iš kitų ieškovių (Phoenix Payments ir Monetum Pay) turi daugiau nei 50 proc. dalį šių įmonių kapitale.

15.       2021 m. spalio 1 d. Maltos finansų įstaigų priežiūros institucija skyrė ieškovei Phoenix Payments 435 576 Eur baudą už šiurkščius pinigų plovimo prevencijos ir teroristų finansavimo prevencijos taisyklių pažeidimus. Atsakovę ieškovė Phoenix Payments apie tai informavo 2021 m. spalio 4 d.

16.       2021 m. spalio 5 d., po telefoninio pokalbio su M. L., atsakovė nurodė, kad Atsiskaitomosios sąskaitos sutartis su ieškove Phoenix Payments bus nutraukta per 30 – 60 dienų laikotarpį (Atsiskaitomosios sąskaitos sutartis buvo nutraukta 2021 m. gruodžio 3 d.). Atsakovė, sužinojusi apie ieškovei Phoenix Payments skirtą baudą už pinigų plovimo prevencijos ir teroristų finansavimo taisyklių pažeidimus, atliko papildomą ieškovės Phoenix Payments vykdomų operacijų tyrimą bei nustatė tolesnius pinigų plovimo prevencijos ir teroristų finansavimo taisyklių pažeidimus, tai reiškė ir Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties pažeidimą.

17.       Ieškovės Monetum Pay nukreipiami klientai nesugebėjo pateikti pagal taikytinus Lietuvos teisės aktus dokumentų, reikalingų atlikti „pažink savo klientą“ veiksmus. Dalis ieškovės Monetum Pay siūlomų klientų jau turėjo dalykinius santykius su ieškove Phoenix Payments (buvo Phoenix Payments klientai). Taip paaiškėjo, kad ieškovių Phoenix Payments ir Monetum Pay personalas teikia finansines paslaugas klientams, tinkamai neįvykdydamos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos taisyklių, tai reiškė Partnerystės sutarties pažeidimą.

18.       Atsakovė, 2021 m. gruodžio 3 d. įvertinusi visas reikšmingas aplinkybes ir ginčo sutartyse bei Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) įtvirtintus sutarčių nutraukimo pagrindus, informavo ieškoves, kad su jomis sudarytos sutartys yra nutraukiamos. Atsakovė nutraukė ne tik ginčo sutartis, tačiau ir Mokėjimo paslaugų sutartį, sudarytą su ieškovėmis Phoenix Payments ir Monetum Pay.

 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

19.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 26 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovių po 15 790,82 Eur bylinėjimosi išlaidų.

20.       Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl 1 099,12 Eur skolos priteisimo, nes atsakovė kartu su atsiliepimu pateikė duomenis apie 1 099,12 Eur sumokėjimą ieškovei Phoenix Payments.

21.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį, nustatė, kad Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties 5.2.1 papunktyje nustatyta, kad atsakovė turi teisę neteikti ieškovei Phoenix Payments šioje sutartyje nurodytų paslaugų, nutraukti (apriboti) dalykinius santykius ir (arba) atsisakyti teikti paslaugas, įskaitant mokėjimo operacijų sustabdymą Phoenix Payments atsiskaitomojoje sąskaitoje, jeigu ieškovė Phoenix Payments ir (arba) su ieškove Phoenix Payments susiję asmenys pažeidžia šią sutartį, kitus taikomus priedus, susitarimus, teisės aktus, įskaitant, bet neapsiribojant, kovos su pinigų plovimu ir kovos su teroristų finansavimu taisykles. Teismas taip pat nustatė, kad 5.2.4 papunktyje šalys įtvirtino, jog atsakovė gali nutraukti dalykinius santykius ir dėl to, kad ieškovė Phoenix Payments vykdo verslą arba naudojasi atsakovės paslaugomis kokiu nors būdu, dėl kurio gali atsirasti skundų, ginčų, atšaukimų, mokėjimų grąžinimo, mokesčių, baudų, nuobaudų ir kitokios atsakomybės atsakovei, kitiems klientams, tretiesiems asmenims ar pačiai ieškovei Phoenix Payments. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad byloje nesant ginčo dėl to, kad ieškovė Phoenix Payments atsakingos Maltos Respublikos institucijos buvo nubausta už pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos pažeidimus, atsakovė turėjo savarankišką ir pakankamą pagrindą vienašališkai nutraukti Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį.

22.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Preliminariąją sutartį, nustatė, kad Preliminariosios sutarties 5.2 papunktyje šalys įtvirtino nuostatą, jog atsakovė gali nedelsdama visiškai arba iš dalies nutraukti arba sustabdyti šią sutartį, raštu įspėjusi ieškovę Fenice Holding, be kita ko, jeigu pastaroji pažeidžia sutarties sąlygas (Preliminariosios sutarties 5.2.1 papunktis) arba jos (Fenice Holding) naujai įsteigtas juridinis asmuo neturi galimybių atlikti Lietuvos įstatymų ir reguliavimo institucijų reikalaujamų pinigų plovimo / teroristų finansavimo prevencijos (AML/CTF) procedūrų (Preliminariosios sutarties 5.2.4 papunktis). Teismas padarė išvadą, kad ieškovės Fenice Holding akcininkas ir vienas valdybos pirmininkas (vadovybės atstovas) ir ieškovės Monetum Pay vienintelis akcininkas ir vadovas M. L. neatitinka Lietuvos Respublikos teisės aktuose (Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymas) nustatytų reikalavimų, todėl atsakovė turėjo teisinį pagrindą vienašališkai Preliminariąją sutartį nutraukti pagal sutarties 5.2.1, 5.2.4 ir 3.1.1 papunkčius, eliminuojant atsakovės atsakomybę dėl pagrindinės (tarpininkavimo) sutarties nesudarymo (Preliminariosios sutarties 4.2.2 papunktis).

23.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Bendradarbiavimo sutartį, nustatė, kad Bendradarbiavimo sutarties 3.4 papunktyje šalys įtvirtino, jog ši sutartis bet kurios iš šalių gali būti nutraukta apie tai raštu įspėjus kitas šalis prieš 60 dienų. Teismas padarė išvadą, kad nėra teisinio pagrindo įpareigoti atsakovę tęsti teisinius santykius su ieškove Fenice Holding Bendradarbiavimo sutarties pagrindu, nes atsakovė tinkamai įgyvendino Bendradarbiavimo sutarties 3.4 papunkčio ir CK 6.217 straipsnio 5 dalies nuostatas.

24.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas, ar atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Partnerystės sutartį, nustatė, kad pagal Partnerystės sutarties 15.4.4 papunktį atsakovė turi teisę vienašališkai, be įspėjimo nutraukti sutartį, jeigu ieškovė Monetum Pay reikšmingai pažeidžia šią sutartį, t. y. jei negali pateikti patenkinamos informacijos pagal šią sutartį arba pateikia melagingą, klaidinančią, neteisingą ar neišsamią informaciją. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė Monetum Pay, siekdama Partnerystės sutarties išsaugojimo, neįrodė, jog Monetum Pay Partnerystės sutartį vykdė tinkamai, t. y. kad pateikė atsakovės reikalaujamus aktualius klientų duomenis, kurie patvirtintų tinkamą KYC procedūrų vykdymą.

25.       Pirmosios instancijos teismo vertinimu, pripažinus, kad atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Atsiskaitomosios sutarties sutartį, padarė išvadą, jog nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą priteisti ieškovei Phoenix Payments 20 025 Eur žalos atlyginimą, kurį sudaro atsakovei pagal Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį sumokėtas steigimo mokestis.

26.       Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl 19 000 Eur žalos atlyginimo ieškovei Fenice Holding priteisimo, nes Preliminariąją sutartį vienašališkai nutraukti atsakovė turėjo tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą.

27.       Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl 1 821 996 Eur žalos atlyginimo ieškovei Monetum Pay priteisimo. Teismo vertinimu, atsakovė pagrįstai nutraukė Partnerystės sutartį, taip pat ieškovė Monetum Pay neįrodė žalos dydžio, t. y. objektyviai nepagrindė, kad tokias pajamas realiai būtų gavusi iš Partnerystės sutarties pagrindu klientams teikiamų paslaugų.

 

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

28.       Ieškovės apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Taip pat prašo išreikalauti iš atsakovės:

28.1.                      Išrašą (ataskaitą) apie 2022 m. lapkričio 17 d. prašyme dėl įrodymų išreikalavimo Priede Nr. 7 nurodytų ieškovių atsakovei nukreiptų klientų sugeneruotus mokesčius už laikotarpį nuo 2021 m. rugsėjo 8 d. iki (Bendradarbiavimo sutarties ir Partnerystės sutarties sudarymo dienos) iki išrašo (ataskaitos) pateikimo dienos (pagal 11 (11) Partnerystės sutarties 8.8 papunktį, Partnerystės sutarties 13.6 papunktį, Partnerystės sutarties 13.7 papunktį);

28.2.                      Išrašą (ataskaitą, informaciją) apie 2022 m. lapkričio 17 d. prašyme dėl įrodymų išreikalavimo Priede Nr. 4 nurodytus ieškovių atsakovei nukreiptus klientus, kurie tęsė arba pradėjo bendradarbiavimą su atsakove po 2021 m. gruodžio 7 d. (po pranešimų apie Sutarčių nutraukimą pateikimo dienos), nurodant konkretų bendradarbiavimo laikotarpį (bendradarbiavimo pradžios dieną ir bendradarbiavimo pabaigos dieną), įskaitant tuos, kurių bendradarbiavimas su atsakove nutrūko, ir tuos, kurių bendradarbiavimas tęsiamas iki šiol (pagal Partnerystės sutarties 8.8 papunktį).

29.       Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

29.1.                      Ieškovės ieškiniu reiškė reikalavimą priteisti ieškovei Monetum Pay iš atsakovės 1 821 996 Eur žalos atlyginimą. Nors ieškovės nesutinka su visu skundžiamu sprendimu, tačiau atsižvelgiant į ieškovių teisę formuluoti ieškinio reikalavimus bei apsispręsti dėl reikalavimų dydžio, apeliacinis skundas teikiamas tik dėl dalies reikalavimų: dėl ginčo sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu, 25 025 Eur žalos atlyginimo ieškovei Phoenix Payments ir 19 000 Eur žalos atlyginimo ieškovei Fenice Holding priteisimo.

29.2.                      Priešingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, atsakovė nepagrįstai nutraukė Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškovei Phoenix Payments 2021 m. spalio 4 d. (po ieškovei 2021 m. spalio 1 d. paskirtos baudos) pranešimo atsakovei, atsakovė 2021 m. spalio 6 d. pranešė ieškovei Phoenix Payments, jog tolesnis bendradarbiavimas yra tęsiamas bei šalys suderino bendradarbiavimo sąlygas ir nenurodė, kad dėl ieškovei paskirtos baudos šalių bendradarbiavimas vykdant Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį bus nutrauktas. Teismas taip pat neįvertino ieškovių pateiktų įrodymų, pagrindžiančių, kad ieškovė Fenice Holding jokių atsakovės deklaruojamų pažeidimų, susijusių su pareiga užtikrinti pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija, nepadarė.

29.3.                      Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė pagrįstai nutraukė Preliminariąją sutartį. Pagal Preliminariosios sutarties 3.1.1 papunktį atsakovė, turinti Lietuvos banko išduotą elektroninių pinigų įstaigos licenciją, turėjo pareigą atlikti pinigų plovimo prevencijos ir rizikos patikrinimą bei KYC procedūras ir kitus privalomus veiksmus pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus, tačiau prašymą Lietuvos bankui ieškovę Monetum Pay įtraukti kaip atsakovės elektroninių pinigų įstaigos tarpininkę atsakovė pateikė 2021 m. spalio 18 d., t. y. jau po to, kai buvo žinomas baudos ieškovei Phoenix Payments skyrimo faktas. Šiuo konkrečiu atveju galimybė nutraukti Preliminariąją sutartį 5.2.4 papunkčio pagrindu egzistuotų, jeigu Lietuvos bankas būtų priėmęs sprendimą atsisakyti tenkinti atsakovės prašymą ieškovę Monetum Pay registruoti atsakovės tarpininke.

29.4.                      Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė pagrįstai nutraukė Bendradarbiavimo sutartį, nes baudos paskyrimo faktas nėra ir nesudarė realaus pagrindo nutraukti sutartį.

29.5.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad atsakovė pagrįstai nutraukė Partnerystės sutartį. Pagal Partnerystės sutarties 8.5 papunktį atsakovė, vykdydama šią sutartį, įsipareigojo atlikti visas KYC procedūras ir (arba) AML atitikties procedūras, todėl šiuo atveju ieškovei Phoenix Payments baudos skyrimas negalėjo turėti įtakos atsakovei priimti sprendimą vienašališkai nutraukti Partnerystės sutartį.

29.6.                      Nors pirmosios instancijos teismas 2022 m. kovo 16 d. teisėjo rezoliucija tenkino ieškovių prašymą ir įpareigojo atsakovę pateikti ieškinio 4.1.1 papunktyje nurodytus įrodymus, papildomai apie tokią pareigą atsakovę informuojant 2022 m. kovo 17 d. pranešimu dėl atsiliepimo pateikimo, tačiau tokie įrodymai taip ir nebuvo pateikti. Jeigu teismas būtų tinkamai taikęs proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 199 straipsnis) ir tenkinęs prašymą dėl įrodymų išreikalavimo, tokiu atveju būtų pagrįstos aplinkybės, kad jokie deklaruojami Partnerystės ir kitų sutarčių pažeidimai neegzistavo, o yra atsakovės išgalvoti siekiant „pateisinti“ ginčo sutarčių nutraukimą.

29.7.                      Pirmosios instancijos teismas 2023 m. sausio 9 d. teismo posėdyje nepagrįstai atsisakė priimti ieškovių 2023 m. sausio 8 d. pateiktą pareiškimą dėl patikslinto ieškinio dalyko (pareikštų reikalavimų) papildymo tuo pagrindu, kad tariamai yra reiškiamas visiškai naujas ieškinys su naujais reikalavimais ir pagrindais. Priešingai, patikslintu ieškiniu jokie nauji reikalavimai reiškiami nebuvo, kadangi ieškovės, ieškinyje formuluodamos prašymą dėl įrodymų iš atsakovės išreikalavimo, aiškiai ir nedviprasmiškai informavo, kad, atsakovei pateikus išreikalautus ir pagal Bendradarbiavimo sutartį privalomus teikti įrodymus (informaciją), jos pasilieka teisę tikslinti ieškiniu pareikštus reikalavimus (CPK 141 straipsnio 1 dalis, 199 straipsnis).

29.8.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė atsakovei patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurios yra neproporcingai didelės, nėra pagrįstos įrodymais, daug kartų viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) (toliau – Rekomendacijos) nustatytus maksimalius dydžius.

30.       Atsakovė atsiliepime į ieškovių apeliacinį skundą prašo: 1) atmesti ieškovių prašymą išreikalauti įrodymus, 2) nutraukti procesą dėl sprendimo dalies, kuria atmesti ieškinio reikalavimai priteisti ieškovei Phoenix Payments iš atsakovės 1 099,12 Eur skolą ir priteisti ieškovei Monetum Pay iš atsakovės 1 821 996 Eur žalą atlyginimą, 3) atmesti likusią apeliacinio skundo dalį, 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

30.1.                      Ieškovės pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ginčo dalyku tapusių sutarčių nuostatas. Ieškovės tik vertina, kad sutarčių nuostatos taikytos „formaliai“, tačiau skunde yra atkartojami tie patys, teismo motyvuotai įvertinti ieškovių argumentai. Šiuo konkrečiu atveju nėra jokio pagrindo atsisakyti vadovautis sutarčių nuostatomis, kurias tinkamai, atskleisdamas tikrąjį jų turinį, taikė pirmosios instancijos teismas. Tai, kad ieškovei Phoenix Payments buvo skirta bauda ją prižiūrinčio Maltos Respublikos Finansinės žvalgybos analizės padalinio, buvo tik Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties ir Preliminariosios sutarties nutraukimo pagrindas. Tačiau net ir šiuo atveju, Atsiskaitomosios sąskaitos sutartis nutraukta ir tuo pagrindu, kad buvo akivaizdžiai įsitikinta, jog vykdomi ir kiti sutarties pažeidimai.

30.2.                      Atsiskaitomosios sąskaitos sutartis buvo nutraukta dėl eilės sutarties pažeidimų – priežiūrą vykdžiusios institucijos skirtos baudos, pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos taisyklių pažeidimų. Sprendime pagrįstai nustatytos aiškios aplinkybės, kurios sudarė pagrindą nutraukti Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį, o ieškovių teiginiai apie nepagrįstą ir dirbtinį sutarties nutraukimą neturi jokio pagrindo.

30.3.                      Preliminarioji sutartis buvo nutraukta tuo pagrindu, kad Fenice Holding neturėjo galimybių sėkmingai atlikti pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos bei „pažink savo klientą“ procedūrų.

30.4.                      Bendradarbiavimo sutartyje aiškiai ir nedviprasmiškai buvo suteikiama teisė bet kuriai šaliai nutraukti sutartį vienašališkai, apie tai raštu įspėjus kitas šios sutarties šalis prieš 60 (šešiasdešimt) dienų (Bendradarbiavimo sutarties 3.4 papunktis). Ieškovės nenurodo, kokius įrodymus ir kokiu kitokiu būdu nei tai padarė pirmosios instancijos teismas, reikėtų tirti ir vertinti, kad Bendradarbiavimo sutarties nutraukimas joje sutartu būdu ir tvarka visgi turėtų būti laikomas neteisėtu.

30.5.                      Pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Partnerystės sutartį. Ieškovės klaidingai aiškina Preliminariąją sutartį, teigdamos, kad pagal Partnerystės sutartį atsakovė įsipareigojo atlikti visas „pažink savo klientą“ procedūras. Atsakovė įsipareigojo atlikti visas „pažink savo klientą“ procedūras tik tuomet, kada ieškovė Monetum Pay surinks visą būtiną nukreiptų klientų „pažink savo klientą“ dokumentaciją ir atliks pradinę „pažink savo klientą“ procedūrą (Partnerystės sutarties 7.2.3, 7.2.4 ir 7.2.7 papunkčiai). Šis ieškovės Monetum Pay įsipareigojimas buvo skirtas siekiant užtikrinti, kad atsakovė neturės gaišti laiko renkant įvairius dokumentus, o, priešingai, iš Monetum Pay gaus tinkamai surinktą aktualią informaciją tam, jog galėtų būti atliktos „pažink savo klientą“ procedūros.

30.6.                      Nors ieškovės palaiko savo poziciją, kad dėl Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties nutraukimo ieškovei Phoenix Payments buvo padaryta 25 025 Eur žala, tačiau dėl žalos fakto nepasisako, tai rodo, jog ieškovių teiginiai apie tariamą žalą yra neįrodyti (CPK 12 , 178 straipsniai). Taip pat nėra pagrindo tenkinti ieškovių reikalavimą dėl 19 000 Eur sumokėto avanso grąžinimo, nes atsakovė, vykdydama Preliminariąją sutartį, suteikė ieškovei Fenice Holding paslaugas.

30.7.                      Ieškovių prašomi išreikalauti duomenys apie atsakovės teikiamų paslaugų turinį ar apimtį, neturi reikšmės atsakant į ginčo dalyku esantį klausimą – ar ieškovė Monetum Pay pažeidė Partnerystės sutarties 7.2.3, 7.2.4 ir 7.2.7 papunkčiuose nustatytas pareigas.

30.8.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė priimti patikslintą ieškinį, nes: 1) patikslintą ieškinį pateikė likus kelioms valandoms iki bylos nagrinėjimo iš esmės pradžios, 2) patikslintą ieškinį pareiškė praėjus daugiau nei penkiems mėnesiams nuo bylos iškėlimo teisme dienos, 3) patikslintame ieškinyje buvo pareikšti nauji reikalavimai, nesusiję su ieškinio pagrindu, 4) teismas, atsisakęs priimti patikslintą ieškinį, iš esmės neužkirto kelio ieškovei Monetum Pay kreiptis su atskiru ieškiniu dėl civilinės bylos iškėlimo ir tokiu būdu įgyvendinti savo teisę į teisminę gynybą.

30.9.                      Sprendimu pagrįstai nustatyta, kad, pirma, ieškovės atsakovės prašymui dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo neprieštaravo (nenurodė absoliučiai jokių argumentų, dėl kurių prašymas neturėtų būti tenkinamas, jei ieškinys bus atmestas) bei, antra, pačios siekė, kad iš atsakovės ieškovėms būtų priteistos panašaus dydžio bylinėjimosi išlaidos. Esant nustatytoms tokioms aplinkybėms teisėtai ir pagrįstai nuspręsta atsakovei priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

                

31.       CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

32.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria atmestas ieškovių ieškinys dėl reikalavimų: ginčo sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu, 25 025 Eur žalos atlyginimo ieškovei Phoenix Payments ir 19 000 Eur žalos atlyginimo ieškovei Fenice Holding priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis).

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

33.       Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad atsakovė ir ieškovė Phoenix Payments 2021 m. gegužės 21 d. sudarė Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį, kurios pagrindu šalys susitarė, kad atsiskaitomoji sąskaita bus skirta mokėjimo operacijoms, kurios vykdomos tik ieškovės Phoenix Payments klientų pateiktiems mokėjimo nurodymams įvykdyti, įskaitant ir tiems, kuriuos Phoenix Payments klientai gauna iš trečiųjų asmenų. Sutartyje taip pat buvo nustatyta, kad ieškovė Phoenix Payments atsiskaitomosios sąskaitos nenaudoja savo mokėjimo operacijoms kaip juridinis asmuo, atsiskaitymams su tiekėjais, partneriais ir pan. Ieškovės Phoenix Payments klientas suprantamas kaip Phoenix Payments finansinių paslaugų vartotojas (fizinis ir (arba) juridinis asmuo) (Atsiskaitomosios sąskaitos 2.1 papunktis).

34.       Atsakovė ir ieškovė Fenice Holding 2021 m. birželio 3 d. sudarė Preliminariąją sutartį dėl tarpininkavimo sutarties pasirašymo, kurios pagrindu šalys susitarė sudaryti būsimą tarpininkavimo sutartį, t. y. sutartį atsakovė sudarys su ieškovės Fenice Holding naujai įsteigtu juridiniu asmeniu (Preliminariosios sutarties 1.4, 3.1 papunkčiai).

35.       Atsakovė ir ieškovė Fenice Holding 2021 m. rugsėjo 8 d. ir sudarė Bendradarbiavimo sutartį, kurios pagrindu susitarė, jog, panaudodamos viena kitos išteklius ir žinias, siekdamos bendro verslo plėtros tikslo, sujungdamos savo išteklius, įskaitant (bet neapsiribojant) reguliavimo įstaigų leidimus, esamų klientų nukreipimą, prekių ženklų licencijavimo susitarimus, technologijas, bankinius susitarimus ir netiesioginio klientų aptarnavimo išteklius, sutaria pradėti Projektą – Fenice Holding SA, pateikia atsakovei sąrašą klientų, kurių atžvilgiu ji teisėtai gavusi sutikimą tvarkyti jų duomenis; atsakovė teikia mokėjimo paslaugas tiems klientams, kurie užmezga tiesioginius dalykinius santykius su atsakove; Fenice Holding SA suteikia firminio ženklo licenciją atsakovei, kuri savo ruožtu teikia mokėjimo paslaugas Fenice Group Ltd klientams naudodama firminį ženklą; šalys moka mokesčius (Bendradarbiavimo sutarties 1.3, 1.4 papunkčiai, 2 dalies 13 pastraipa).

36.       Atsakovė ir ieškovė Monetum Pay 2021 m. rugsėjo 8 d. sudarė Baltosios etiketės partnerystės sutartį (Partnerystės sutartis), kurios pagrindu šalys patvirtino, kad Monetum Pay priklauso ir ji valdo platformą, kuri yra patraukli potencialiems klientams, kuriems reikia mokėjimo paslaugų, o atsakovė turi elektroninių pinigų įstaigos licenciją ir valdo infrastruktūrą bei IB sistemą, sudarančią galimybes teikti mokėjimo paslaugas, todėl šalys sutartimi siekia panaudoti Monetum Pay prekių ženklus ir įterpti į platformą ženklinamąją IB sistemą, siekdamos pritraukti klientus ir pasidalyti pajamomis už suteiktas mokėjimo paslaugas (Partnerystės sutarties 2.1 – 2.3 papunkčiai).

37.       Atsakovė 2021 m. spalio 5 d. elektroniniu laišku informavo M. L. (ieškovės Phoenix Payments 99,9 proc. akcijų savininką ir vieną iš trijų vadovų, ieškovės Fenice Holding 70 proc. akcijų savininką ir valdybos pirmininką, ieškovės Monetum Pay 100 proc. akcijų savininką ir vadovą), kad Atsiskaitomosios sąskaitos sutartis su Phoenix Payments bus nutraukta per 30 – 60 dienų. Per likusį šios sutarties galiojimą atsakovė nurodė vykdysianti sandorių stebėseną ir pasiliko teisę prašyti pateikti visus Phoenix Payments Ltd klientų KYC duomenis ir dokumentus dėl konkrečių sandorių prieš juos tvarkant. Atsakovė taip pat nurodė, kad jeigu Phoenix Payments Ltd kliento rizika bus pripažinta per didelė atsakovei po atlikto išsamaus KYC informacijos arba informacijos apie konkretų sandorį vertinimo, atsakovė gali prašyti ieškovės Phoenix Payments grąžinti tokio sandorio lėšas siuntėjui. Tuo pačiu pranešimu atsakovė nurodė, kad bendradarbiavimas pagal tarpininkavimo sutartį su Monetum Pay bus tęsiamas.

38.       2021 m. gruodžio 3 d. atsakovė informavo ieškovę Phoenix Payments, kad, remdamasi tuo, jog 2021 m. spalio 1 d. Finansinės žvalgybos analizės padalinys skyrė ieškovei Phoenix Payments 435 576 Eur baudą už šiurkščius pinigų plovimo / terorizmo finansavimo prevencijos (AML/CTF) pažeidimus, ieškovė nėra pateikusi visos KYC ir AML procedūroms reikalingos informacijos ir vadovaudamasi Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties 5.2.1, 5.2.4, 14.8.1 ir 14.8.7 papunkčiais, nuo 2021 m. gruodžio 6 d. šią sutartį nutraukia.

39.       Atsakovė 2021 m. gruodžio 3 d. pranešimu informavo ieškovę Fenice Holding, kad, atsižvelgdama į tai, jog Preliminariosios sutarties šalys susitarė, kad valstybėje narėje naujai įsteigtas juridinis asmuo pasirašys pagrindinę „Tarpininkavimo sutartį“ per 12 mėnesių nuo Preliminariosios sutarties pasirašymo tik tuo atveju, jeigu atsakovė sėkmingai atliks pinigų plovimo prevencijos ir rizikos patikrinimą bei KYC procedūras ir kitus privalomus veiksmus, kad pagal Lietuvos įstatymus būtų paskirtas elektroninių pinigų įstaigos agentas, tačiau atsakovė negalėjo sėkmingai atlikti Fenice Holding SA naujai įsteigto juridinio asmens, t. y. Monetum Pay Ltd, pinigų plovimo prevencijos ir rizikos patikrinimo bei KYC procedūrų, nes jo vadovybė ir tikrasis naudos gavėjas yra susijęs su rimtais AML pažeidimais, už kuriuos atsakingos institucijos jam paskyrė baudą, t. y. nustačiusi, kad Monetum Pay Ltd ir Phoenix Payments Ltd valdo tie patys asmenys, kurie neatitinka Lietuvos įstatymuose numatytų nepriekaištingos reputacijos ir kvalifikacijos reikalavimų bei vadovaudamasi Preliminariosios sutarties 3.1.1, 4.2.2, 4.2.11, 4.2.19, 5.2.1 ir 5.2.4 papunkčiais, šią sutartį nutraukia nuo 2021 m. gruodžio 6 d.

40.       Atsakovė 2021 m. gruodžio 3 d. raštu informavo ieškovę Fenice Holding apie Bendradarbiavimo sutarties nutraukimą šios sutarties 3.4 papunktyje įtvirtintu pagrindu nuo 2022 m. vasario 5 d.

41.       Atsakovė 2021 m. gruodžio 3 d. raštu pranešė ieškovei Monetum Pay, kad, vadovaudamasi Partnerystės sutarties 15.4.4 papunkčiu ir remdamasi tuo, jog ieškovė negali pateikti / nepateikė pagal Lietuvos įstatymus prašomų KYC, AML dokumentų (pavyzdžiui, pristatančių Phoenix Payments Ltd klientus), nuo 2021 m. gruodžio 6 d. Partnerystės sutartį nutraukia. Tuo pačiu informavo šią ieškovę, kad nuo 2021 m. gruodžio 6 d. atsakovė stabdo visas paraiškas visų naujų ir esamų, tačiau anksčiau atmestų klientų, kuriuos Monetum Pay Ltd pateikė ar ketina pateikti atsakovei. Atsakovė paprašė ieškovės informuoti visus Monetum Pay Ltd atsakovei atvestus klientus apie atsakovės ir ieškovės verslo santykių nutraukimą ir nurodė tęsianti paslaugų teikimą esamoms paskyroms dar dvi savaites nuo 2021 m. gruodžio 6 d.

42.       Ieškovės 2021 m. gruodžio 8 d. pateikė atsakovei pretenziją su reikalavimu atšaukti Bendradarbiavimo sutarties ir susijusių sutarčių nutraukimą bei pripažinti, kad sutartys yra galiojančios.

43.       Atsakovė 2021 m. gruodžio 9 d. pranešimu ieškovėms nurodė nesutinkanti atšaukti pranešimus apie sutarčių nutraukimą ir pripažinti, kad sutartys yra galiojančios.

44.       Ieškovės Fenice Holding ir Monetum Pay 2022 m. sausio 12 d. raštu pareikalavo atsakovę pateikti prieigą prie sąskaitų bei atitinkamų sistemų tam, kad galėtų matyti mokėjimus, atliekamus ieškovių nukreiptų klientų, pateikti ataskaitą apie ieškovių klientus už laikotarpį nuo Bendradarbiavimo ir Partnerystės sutarčių pasirašymo iki informacijos pateikimo ir sumokėti ieškovėms priklausantį komisinį atlyginimą.

45.       Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties 4.1 papunktyje įtvirtintas ieškovės Phoenix Payments įsipareigojimas tinkamai įgyvendinti įstatymuose ir teisės aktuose numatytas pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos priemones savo klientų atžvilgiu, tarp kurių ir „Pažink savo klientą“ (KYC) procedūros, užtikrinančios, kad atliktos mokėjimo operacijos atitiktų Phoenix Payments Ltd žinias apie savo klientą, jų verslo modelį, nustatytą rizikos lygį, įskaitant, bet neapsiribojant, klientų lėšų šaltinio nustatymą, veiksmingų ir reikalavimus atitinkančių pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizikos valdymo ir prevencijos vidaus kontrolės procesų įgyvendinimas bei darbuotojų tinkamos ir pakankamos kvalifikacijos ir kompetencijos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos srityje užtikrinimas (4.1.1, 4.1.6 ir 4.1.7 papunkčiai).

46.       Pagal Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties 5.2.1 papunktį atsakovė turi teisę neteikti Phoenix Payments Ltd šioje sutartyje nurodytų paslaugų, nutraukti (apriboti) dalykinius santykius ir (arba) atsisakyti teikti paslaugas, įskaitant mokėjimo operacijų sustabdymą Phoenix Payments Ltd atsiskaitomojoje sąskaitoje, jeigu Phoenix Payments Ltd ir (arba) su Phoenix Payments Ltd susiję asmenys pažeidžia šią sutartį, kitus taikomus priedus, susitarimus, teisės aktus, įskaitant, bet neapsiribojant, kovos su pinigų plovimu ir kovos su teroristų finansavimu taisykles. Pagal Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties 5.2.4 papunktį atsakovė gali nutraukti dalykinius santykius ir dėl to, kad Phoenix Payments Ltd vykdo verslą arba naudojasi atsakovės paslaugomis kokiu nors būdu, dėl kurio gali atsirasti skundų, ginčų, atšaukimų, mokėjimų grąžinimo, mokesčių, baudų, nuobaudų ir kitokios atsakomybės atsakovei, kitiems klientams, tretiesiems asmenims ar pačiam Phoenix Payments Ltd.

47.       Pagal Atsiskaitomosios sąskaitos 14.8 papunktį sutarties šalys (atsakovė ir ieškovė Phoenix Payments) susitarė, kad atsakovė turi teisę vienašališkai ir nedelsiant nutraukti sutartį be išankstinio įspėjimo, be kitų pagrindų ir tokiu atveju, jeigu: ieškovė Phoenix Payments nevykdo savo įsipareigojimų pagal šios sutarties 4 skirsnį (14.8.2 papunktis); Phoenix Payments priežiūrą vykdanti institucija priima sprendimą skirti Phoenix Payments nuobaudą dėl netinkamos veiklos rizikos valdymo ar netinkamos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos (Atsiskaitomosios sutarties 14.8.7 papunktis).

48.       Preliminariosios sutarties 5.2 punkte šalys įtvirtino nuostatą, kad atsakovė gali nedelsdama visiškai arba iš dalies nutraukti arba sustabdyti šią sutartį, raštu įspėjusi Fenice Holding SA, be kita ko, jeigu pastaroji pažeidžia sutarties sąlygas (5.2.1 punktas) arba jos (Fenice Holding SA) naujai įsteigtas juridinis asmuo neturi galimybių atlikti Lietuvos įstatymų ir reguliavimo institucijų reikalaujamų pinigų plovimo / teroristų finansavimo prevencijos (AML/CTF) procedūrų (5.2.4 punktas).

49.       Pagal Bendradarbiavimo sutarties 3.4 papunktį atsakovė ir ieškovė Fenice Holding susitarė, kad ši sutartis bet kurios iš šalių gali būti nutraukta apie tai raštu įspėjus kitas šalis prieš 60 dienų.

50.       Pagal Partnerystės sutarties 15.4.4 papunktį atsakovė turi teisę vienašališkai, be įspėjimo nutraukti sutartį, jeigu ieškovė Monetum Pay reikšmingai pažeidžia šią sutartį, negali pateikti patenkinamos informacijos pagal šią sutartį arba pateikia melagingą, klaidinančią, neteisingą ar neišsamią informaciją.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

51.       Ieškovės apeliaciniame skunde nurodo, kad civilinė byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama žodinio proceso tvarka. Tik bylą nagrinėjant žodiniame teismo posėdyje, būtų galima visapusiškai pristatyti, paaiškinti aplinkybes, susijusias su ieškovių reikalavimais bei atsakyti į Lietuvos apeliaciniam teismui galinčius kilti klausimus.

52.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. CPK 322 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas.

53.       Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, šalių procesinių dokumentų argumentus, daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju neegzistuoja nei ieškovių apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės, nei kitokios išskirtinės aplinkybės, kurios lemtų žodinio proceso apeliacinėje instancijoje būtinybę. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė pagrindų, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (nutarties 31 punktas). Apeliaciniame skunde neprašoma apklausti liudytojų, neprašoma ištirti naujų įrodymų, šalys išsamiai savo poziciją išdėstė pateiktuose procesiniuose dokumentuose, o žodžiu pasisakyti galėjo ir tai padarė pirmosios instancijos teismo surengto žodinio teismo posėdžio metu. Todėl teisėjų kolegija netenkina ieškovių prašymo dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

54.       Atsakovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus: 1) 2021 m. spalio 28 d. 12:08 val. J. M. el. laiško nuorašą; 2) 2021 m. spalio 29 d. 11.45 val. J. M. el. laiško nuorašą; 3) 2021 m. lapkričio 2 d. susirašinėjimą su M. L.. Nurodo, kad šie įrodymai su vertimu į lietuvių kalbą dėl techninės klaidos nebuvo pateikti kartu su tripliku.

55.       Vadovaudamasis CPK 314 straipsniu apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau yra dvi išimtys: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kartu būtina atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui spręsti. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

56.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikra apeliacinės instancijos teisme atliekama pagal toje byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, apeliacinės instancijos teismui patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan. Teisėjų kolegija, susipažinusi su atsakovės naujai pateikiamų įrodymų turiniu, sprendžia, kad atsakovė nepagrindė 2021 m. spalio 28 d. ir  2021 m. spalio 29 d. J. M. el. laiškų pateikimo būtinybės apeliacinės instancijos teisme, taip pat šie atsakovės pateikti nauji įrodymai neturi teisinės reikšmės sprendžiant skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimą, todėl šiuos atsakovės pateiktus įrodymus atsisakoma priimti.

57.       Pažymėtina, kad atsakovė kartu su tripliku buvo pateikusi 2021 m. lapkričio 2 d. susirašinėjimą su M. L. (tripliko priedas Nr. 6), tačiau šis susirašinėjimas nebuvo išverstas į lietuvių kalbą. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas teisėjos rezoliucija atsakovės tripliką priėmė, teisėjų kolegija priima šį įrodymą, nes ieškovės su šiuo įrodymu iš esmės buvo susipažinusios ir galėjo pateikti savo nuomonę dėl šio įrodymo reikšmės sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą.

Dėl įrodymų apeliacinės instancijos teisme išreikalavimo

58.       Ieškovės apeliaciniame skunde pateikė prašymą išreikalauti iš atsakovės įrodymus:

58.1.                      Išrašą (ataskaitą) apie 2022 m. lapkričio 17 d. prašyme dėl įrodymų išreikalavimo Priede Nr. 7 nurodytų ieškovių atsakovei nukreiptų klientų sugeneruotus mokesčius už laikotarpį nuo 2021 m. rugsėjo 8 d. iki (Bendradarbiavimo sutarties ir Partnerystės sutarties sudarymo dienos) iki išrašo (ataskaitos) pateikimo dienos (pagal 11 (11) Partnerystės sutarties 8.8 papunktį, Partnerystės sutarties 13.6 papunktį, Partnerystės sutarties 13.7 papunktį);

58.2.                      Išrašą (ataskaitą, informaciją) apie 2022 m. lapkričio 17 d. prašyme dėl įrodymų išreikalavimo Priede Nr. 4 nurodytus ieškovių atsakovei nukreiptus klientus, kurie tęsė arba pradėjo bendradarbiavimą su atsakove po 2021 m. gruodžio 7 d. (po pranešimų apie Sutarčių nutraukimą pateikimo dienos), nurodant konkretų bendradarbiavimo laikotarpį (bendradarbiavimo pradžios dieną ir bendradarbiavimo pabaigos dieną), įskaitant tuos, kurių bendradarbiavimas su atsakove nutrūko, ir tuos, kurių bendradarbiavimas tęsiamas iki šiol (pagal Partnerystės sutarties 8.8 papunktį).

59.       Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas 2023 m. sausio 9 d. teismo posėdyje nepagrįstai atsisakė priimti ieškovių 2023 m. sausio 8 d. pateiktą pareiškimą dėl patikslinto ieškinio dalyko (pareikštų reikalavimų) papildymo, tuo pagrindu, kad tariamai yra reiškiamas visiškai naujas ieškinys su naujais reikalavimais ir pagrindais. Priešingai, patikslintu ieškiniu jokie nauji reikalavimai reiškiami nebuvo, kadangi ieškovės, ieškinyje formuluodamos prašymą dėl įrodymų iš atsakovės išreikalavimo, aiškiai ir nedviprasmiškai informavo, kad, atsakovei pateikus išreikalautus ir pagal Bendradarbiavimo sutartį privalomus teikti įrodymus (informaciją), jos pasilieka teisę tikslinti ieškiniu pareikštus reikalavimus (CPK 141 straipsnio 1 dalis, 199 straipsnis).

60.       CPK 12 straipsnis numato, kad civilinės bylos visuose teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo, o kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis).

61.       Kasacinio teismo praktikoje dėl įrodymų vertinimo pabrėžiama, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, jog įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Įstatymų leidėjas nustatė ne tik įrodinėjimo pareigas, bet ir jų paskirstymo taisykles, kurių bendriausios yra suformuluotos CPK 12, 178 ir 179 straipsniuose. Įrodinėjimo pareiga pagal šias taisykles tenka tam, kas teigia – ieškovui reikia įrodyti ieškinio, atsakovui – priešieškinio, atsikirtimų faktinį pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015).

62.       CPK 179 straipsnio 1 dalis numato, kad įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys. Jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti.

63.       CPK 198 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba CPK nustatyta tvarka išreikalaujami teismo. Pagal CPK 199 straipsnio 1 dalį asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti.

64.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 199 straipsnyje nustatyti rašytinių įrodymų rinkimo būdai yra dalyvaujančio byloje asmens pareigos pateikti įrodymus įgyvendinimo išraiška; įrodymų išreikalavimas yra viena iš teismo bendradarbiavimo su dalyvaujančiais byloje asmenimis formų, siekiant tinkamai išnagrinėti bylą (CPK 8 straipsnis), bet ne teismui perkeliama įrodinėjimo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017). Tai reiškia, kad bendradarbiaudamas su byloje dalyvaujančiais asmenimis teismas gali padėti jiems surinkti jų įrodinėjamas aplinkybes pagrindžiančius duomenis, tačiau toks teismo ir šalių bendradarbiavimas negali tapti teismo pareiga būti aktyviu ir surinkti visus su byla susijusius įrodymus už dalyvaujančius byloje asmenis.

65.       Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad byloje priimami nagrinėti tik tie įrodymai, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad teismas, rinkdamas įrodymus, turi vadovautis įrodymų sąsajumo taisykle. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje. Jei dalyvaujantis byloje asmuo pateikia prašymą teismui išreikalauti įrodymus, kurių jis pats negali gauti (CPK 199 straipsnis), teismas juos išreikalauja (tenkina prašymą) tik tokiu atveju, jeigu konstatuoja, kad tokie įrodymai yra susiję su civilinės bylos įrodinėjimo dalyku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2014). Remiantis pirmiau aptarta kasacinio teismo praktika prašymą išreikalauti įrodymus teikianti bylos šalis turi nurodyti konkrečius duomenis, kuriuos prašo išreikalauti, ir pagrįsti, kokias bylai reikšmės turinčias aplinkybes tokie duomenys galėtų patvirtinti arba paneigti.

66.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės apeliaciniame skunde nenurodo, kokių konkrečių duomenų, galinčių pagrįsti ieškovių ieškiniu įrodinėtas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas neišreikalavo. Be to, prašyti išreikalauti duomenys yra itin plačios apimties – nenurodomi konkretūs sandorių, finansinių operacijų duomenys, o iš esmės prašoma išreikalauti visus atsakovės sudarytus sandorius su klientais. CPK 199 straipsnyje įtvirtintas rašytinių įrodymų išreikalavimo institutas yra skirtas ne tam, kad būtų galima sužinoti vienas ar kitas aplinkybes, o po to nuspręsti, kaip šiuos įrodymus panaudoti, o tam, kad į bylą būtų pateikti objektyviai egzistuojantys rašytiniai įrodymai, susiję su įrodinėjimo dalyku, t. y. rašytinių įrodymų išreikalavimo institutas nėra priemonė surinkti įrodymus galimam ieškinio reikalavimui pareikšti. Priešingas aiškinimas reikštų, jog rašytinių įrodymų išreikalavimo institutas naudojamas ne pagal paskirtį, t. y. siekiant kitų procesinių tikslų negu tie, kuriems įgyvendinti yra įtvirtintas aptariamas institutas (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-37-934/2023). Esant aptarto reglamentavimo ir nustatytų aplinkybių visumai, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovių prašymo išreikalauti itin plačios apimties ir nekonkrečius įrodymus, kurių dalis sudaro atsakovės komercinę paslaptį, nesant pakankamai duomenų, jog tokie įrodymai patvirtintų arba paneigtų nagrinėjamai bylai reikšmingas aplinkybes.

Dėl atsisakymo priimti patikslintą ieškinį

67.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 9 d. teismo posėdžio metu protokoline nutartimi atsisakė priimti ieškovių patikslintą ieškinį, nes ieškovės pareiškė visiškai naują ieškinį su naujais reikalavimais ir pagrindais.

68.       Ieškovių vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė proceso teisės normų pažeidimus, turėjusius įtaką priimant sprendimą – nepagrįstai atsisakė priimti nagrinėti ieškovių patikslintą ieškinį. Nurodo, kad patikslintu ieškiniu jokie nauji reikalavimai reiškiami nebuvo, kadangi ieškovės, ieškinyje formuluodamos prašymą dėl įrodymų iš atsakovės išreikalavimo, aiškiai ir nedviprasmiškai informavo, kad, atsakovei pateikus išreikalautus ir pagal Bendradarbiavimo sutartį privalomus teikti įrodymus (informaciją), jos pasilieka teisę tikslinti ieškiniu pareikštus reikalavimus (CPK 141 straipsnio 1 dalis, 199 straipsnis). Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

69.       CPK 141 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą. Dėl ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimo teismui yra pateikiamas rašytinis pareiškimas, kuris turi atitikti bendruosius reikalavimus, keliamus procesinių dokumentų turiniui. Vėlesnis ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau arba jeigu yra gautas priešingos šalies sutikimas, arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama garantuoti proceso koncentraciją ir ekonomiškumą, skatinti šalis rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis), derinant tai su šalies teise veikti proceso eigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-230-686/2017, 25 punktas). Taigi ieškovas, keisdamas ieškinio pagrindą arba dalyką, privalo laikytis civilinio proceso normomis nustatytų formaliųjų reikalavimų. Be to, tokiu atveju ypač svarbu atsakovui suteikti galimybę pasiruošti ir atsikirsti į pareikštą ieškinį.

70.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ieškovas privalo nurodyti faktinį ieškinio pagrindą, o teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Vykdydamas teisinį santykių kvalifikavimą, teismas įstatymą, taikytiną ginčui spręsti, pagal ieškovo nurodytas faktines aplinkybes parenka savo nuožiūra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) ir yra nepriklausomas nuo šalių nuomonės ar pageidavimų. Teismas negali savo nuožiūra nustatyti ieškinio dalyko (materialaus ieškovo reikalavimo suformulavimas kita žodine išraiška, nekeičiant reikalavimo esmės, nelaikytinas ieškinio dalyko pakeitimu) ir faktinio pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2017).

71.       CPK 42 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio pagrindą arba dalyką, padidinti ar sumažinti ieškinio reikalavimus CPK nustatyta tvarka arba atsisakyti ieškinio. CPK 141 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą. Dėl ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimo teismui yra pateikiamas rašytinis pareiškimas. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pakeitus ieškinio dalyką ar ieškinio pagrindą, netaikomos normos, nustatančios pasirengimą bylos nagrinėjimui, tačiau teismas nustato ne trumpesnį kaip 14 d. terminą nuo procesinio dokumento įteikimo dienos pasiruošti bylos nagrinėjimui.

72.       Bylos duomenimis nustatyta, kad pradinį ieškinį teismui ieškovės pateikė 2022 m. kovo 16 d. Ieškinys teisėjos 2022 m. kovo 16 d. rezoliucija buvo priimtas ir išsiųstas atsakovei, nustatant 20 d. terminą atsiliepimui pateikti. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 23 d. nutartimi nutarė pasirengimą bylos nagrinėjimui vykdyti paruošiamųjų dokumentų būdu ir nustatė ieškovėms 14 dienų terminą nuo nutarties gavimo pateikti dubliką, atsakovei 14 dienų terminą nuo ieškovių dubliko gavimo pateikti tripliką. Teismas taip pat išaiškino šalims, kad pasirengimo nagrinėti bylą metu šalys turi pateikti teismui visus turimus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, taip pat nurodyti įrodymus, kurių jie negali pateikti teismui, kartu nurodydami aplinkybes, trukdančias tai padaryti, įtrauktinus dalyvauti byloje asmenis, bei galutinai suformuluoti savo reikalavimus bei atsikirtimus į pareikštus reikalavimus, atlikti kitus procesinius veiksmus, reikalingus tinkamai išnagrinėti bylą teismo posėdyje.

73.       Ieškovės patikslintą ieškinį teismui pateikė 2023 m. sausio 8 d., t. y. prieš 2023 m. sausio 9 d, paskirtą teismo posėdį, kuriame buvo išnagrinėta byla ir 2023 m. sausio 26 d. buvo priimtas skundžiamas sprendimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės nenurodė, kodėl patikslinto ieškinio negalėjo (neturėjo galimybės) pateikti laikotarpiu nuo 2022 m. gegužės 23 d. iki 2022 m. rugsėjo 26 d., kuomet Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo nutarta skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka 2022 m. spalio 25 d. Ieškovės taip pat nenurodė jokių objektyvių aplinkybių, kodėl patikslintą ieškinį nusprendė pateikti likus vienai dienai iki teismo posėdžio, kuriame buvo išnagrinėta byla. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks nesavalaikis patikslinto ieškinio pateikimas be išskirtinių aplinkybių neužtikrina greito ir efektyvaus bylos išnagrinėjimo bei didina šalių išlaidas procese. Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas priimti nagrinėti ieškovių patikslintą ieškinį, proceso teisės normų pažeidimų nepadarė ir pagrįstai atsisakė priimti patikslintą ieškinį.

Dėl Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties nutraukimo

74.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pagal Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties 5.2.1 papunktį atsakovė turi teisę neteikti ieškovei Phoenix Payments šioje sutartyje nurodytų paslaugų, nutraukti (apriboti) dalykinius santykius ir (arba) atsisakyti teikti paslaugas, įskaitant mokėjimo operacijų sustabdymą Phoenix Payments atsiskaitomojoje sąskaitoje, jeigu ieškovė Phoenix Payments ir (arba) su ieškove Phoenix Payments susiję asmenys pažeidžia šią sutartį, kitus taikomus priedus, susitarimus, teisės aktus, įskaitant, bet neapsiribojant, kovos su pinigų plovimu ir kovos su teroristų finansavimu taisykles. Teismas taip pat nustatė, kad 5.2.4 papunktyje šalys įtvirtino, jog atsakovė gali nutraukti dalykinius santykius ir dėl to, kad ieškovė Phoenix Payments vykdo verslą arba naudojasi atsakovės paslaugomis kokiu nors būdu, dėl kurio gali atsirasti skundų, ginčų, atšaukimų, mokėjimų grąžinimo, mokesčių, baudų, nuobaudų ir kitokios atsakomybės atsakovei, kitiems klientams, tretiesiems asmenims ar pačiai ieškovei Phoenix Payments. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad byloje nesant ginčo dėl to, kad ieškovę Phoenix Payments atsakingos Maltos Respublikos institucijos buvo nubaudė už pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos pažeidimus, atsakovė turėjo savarankišką ir pakankamą pagrindą vienašališkai nutraukti Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį.

75.       Ieškovių vertinimu, teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškovei Phoenix Payments 2021 m. spalio 4 d. (po ieškovei 2021 m. spalio 1 d. paskirtos baudos) pranešimo atsakovei, atsakovė 2021 m. spalio 6 d. pranešė ieškovei Phoenix Payments, jog tolesnis bendradarbiavimas yra tęsiamas bei šalys suderino bendradarbiavimo sąlygas ir nenurodė, kad dėl ieškovei paskirtos baudos šalių bendradarbiavimas vykdant Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį bus nutrauktas. Teismas taip pat neįvertino ieškovių pateiktų įrodymų, pagrindžiančių, kad ieškovė Fenice Holding jokių atsakovės deklaruojamų pažeidimų, susijusių su pareiga užtikrinti pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija, nepadarė. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

76.       Vienašalio sutarties nutraukimo sąlygos ir tvarka įtvirtinti CK 6.217 straipsnyje. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: pirma, pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; antra, šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-297/2012).

77.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, net kai sutarties pažeidimas nėra esminis, todėl sutartyje nustatyti jos nutraukimo pagrindai pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus kvalifikuojančius požymius nevertinami. Šalių susitarimas dėl vienašalio sutarties nutraukimo pagrindų yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-346/2004; 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-577/2007; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2008; 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2014; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267-611/2016). Taigi, jeigu šalys susitarė, kad sutartis vienašališkai gali būti nutraukta ir yra nevykdomi ja prisiimti įsipareigojimai, tai pakanka nustatyti pažeidimo (sutartinių įsipareigojimų nevykdymo) faktą ir nereikia įrodinėti bei vertinti tokio pažeidimo sunkumo, prievolės neįvykdžiusios šalies kaltės ir jos formos ar kitų CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų kriterijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-143-690/2015).

78.       Nagrinėjamu atveju pagal ginčijamos Atskaitomosios sutarties 5.2.4 papunktį atsakovė gali nutraukti dalykinius santykius ir dėl to, kad Phoenix Payments vykdo verslą arba naudojasi atsakovės paslaugomis kokiu nors būdu, dėl kurio gali atsirasti skundų, ginčų, atšaukimų, mokėjimų grąžinimo, mokesčių, baudų, nuobaudų ir kitokios atsakomybės atsakovei, kitiems klientams, tretiesiems asmenims ar pačiam Phoenix Payments. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. gruodžio 3 d. atsakovė informavo ieškovę Phoenix Payments, kad, remdamasi tuo, jog 2021 m. spalio 1 d. Finansinės žvalgybos analizės padalinys skyrė ieškovei Phoenix Payments 435 576 Eur baudą už šiurkščius pinigų plovimo / terorizmo finansavimo prevencijos (AML/CTF) pažeidimus, ieškovė nėra pateikusi visos KYC ir AML procedūroms reikalingos informacijos ir vadovaudamasi Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties 5.2.1, 5.2.4, 14.8.1 ir 14.8.7 papunkčiais, nuo 2021 m. gruodžio 6 d. nutraukia Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį.

79.       Teisėjų kolegijos vertinimu, Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę atsakovei, kuriai AML reikalavimų laikymasis yra iš esmės vienas iš pagrindinių reikalavimų teikiant finansines paslaugas klientams ir bendradarbiaujant su valstybinėmis institucijomis, siekiančioms užtikrinti pinigų plovimo prevenciją tiek nacionaliniu, tiek tarptautiniu mastu. Todėl šiuo konkrečiu atveju nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad atsakovė turėjo savarankišką ir pakankamą pagrindą vienašališkai nutraukti Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį, nes, kaip jau ir buvo minėta, CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, net kai sutarties pažeidimas nėra esminis.

Dėl Preliminariosios sutarties nutraukimo

80.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Preliminariosios sutarties 5.2 papunktyje šalys įtvirtino nuostatą, jog atsakovė gali nedelsdama visiškai arba iš dalies nutraukti arba sustabdyti šią sutartį, raštu įspėjusi ieškovę Fenice Holding, be kita ko, jeigu pastaroji pažeidžia sutarties sąlygas (Preliminariosios sutarties 5.2.1 papunktis) arba jos (Fenice Holding) naujai įsteigtas juridinis asmuo neturi galimybių atlikti Lietuvos įstatymų ir reguliavimo institucijų reikalaujamų pinigų plovimo / teroristų finansavimo prevencijos (AML/CTF) procedūrų (Preliminariosios sutarties 5.2.4 papunktis). Teismas padarė išvadą, kad ieškovės Fenice Holding akcininkas ir vienas valdybos pirmininkas (vadovybės atstovas) ir ieškovės Monetum Pay vienintelis akcininkas ir vadovas M. L. neatitinka Lietuvos Respublikos teisės aktuose (Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymas) nustatytų reikalavimų, todėl atsakovė turėjo teisinį pagrindą vienašališkai Preliminariąją sutartį nutraukti pagal sutarties 5.2.1, 5.2.4 ir 3.1.1 papunkčius, eliminuojant atsakovės atsakomybę dėl pagrindinės (tarpininkavimo) sutarties nesudarymo (Preliminariosios sutarties 4.2.2 papunktis).

81.       Ieškovių vertinimu, pagal Preliminariosios sutarties 3.1.1 papunktį atsakovė, turinti Lietuvos banko išduotą elektroninių pinigų įstaigos licenciją, turėjo pareigą atlikti pinigų plovimo prevencijos ir rizikos patikrinimą bei KYC procedūras ir kitus privalomus veiksmus pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus, tačiau prašymą Lietuvos bankui ieškovę Monetum Pay įtraukti kaip atsakovės elektroninių pinigų įstaigos tarpininkę atsakovė pateikė 2021 m. spalio 18 d., t. y. jau po to, kai buvo žinomas baudos ieškovei Phoenix Payments skyrimo faktas. Šiuo konkrečiu atveju galimybė nutraukti Preliminariąją sutartį 5.2.4 papunkčio pagrindu egzistuotų, jeigu Lietuvos bankas būtų priėmęs sprendimą atsisakyti tenkinti atsakovės prašymą ieškovę Monetum Pay registruoti atsakovės tarpininke.

82.       Pagal Preliminariosios sutarties 5.2 papunktį atsakovė gali nedelsdama visiškai arba iš dalies nutraukti arba sustabdyti šią sutartį, raštu įspėjusi Fenice Holding, be kita ko, jeigu pastaroji pažeidžia sutarties sąlygas (5.2.1 papunktis) arba jos (Fenice Holding) naujai įsteigtas juridinis asmuo neturi galimybių atlikti Lietuvos įstatymų ir reguliavimo institucijų reikalaujamų pinigų plovimo / teroristų finansavimo prevencijos (AML/CTF) procedūrų (5.2.4 papunktis).

83.       Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė 2021 m. gruodžio 3 d. raštu pranešė ieškovei Monetum Pay, kad, vadovaudamasi Partnerystės sutarties 15.4.4 papunkčiu ir remdamasi tuo, jog ieškovė negali pateikti / nepateikė pagal Lietuvos įstatymus prašomų KYC, AML dokumentų (pavyzdžiui, pristatančių Phoenix Payments klientus), nuo 2021 m. gruodžio 6 d. Partnerystės sutartį nutraukia, taip pat informavo ieškovę Monetum Pay, kad nuo 2021 m. gruodžio 6 d. atsakovė stabdo visas paraiškas visų naujų ir esamų, tačiau anksčiau atmestų klientų, kuriuos Monetum Pay pateikė ar ketina pateikti atsakovei. Atsakovė paprašė ieškovės informuoti visus Monetum Pay atsakovei atvestus klientus apie atsakovės ir ieškovės verslo santykių nutraukimą ir nurodė tęsianti paslaugų teikimą esamoms paskyroms dar dvi savaites nuo 2021 m. gruodžio 6 d.

84.       Sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad nagrinėjamu atveju egzistavo tiek faktinis, tiek teisinis pagrindas (CK 6.217 straipsnio 5 dalis, Preliminariosios sutarties 3.1.1, 4.2.2, 5.2.1 ir 5.2.4 papunkčiai), vienašališkai nutraukti Preliminariąją sutartį, nes šiuo konkrečiu atveju atsakovė, nustačiusi, jog 2021 m. spalio 1 d. Finansinės žvalgybos analizės padalinys skyrė ieškovei Phoenix Payments 435 576 Eur baudą už šiurkščius pinigų plovimo / terorizmo finansavimo prevencijos (AML/CTF) pažeidimus, taip pat nustačiusi, kad Fenice Holding akcininkas (naudos gavėjas) ir vienas valdybos pirmininkas (vadovybės atstovas) ir Monetum Pay vienintelis akcininkas ir vadovas M. L. neatitinka Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – EPEPĮĮ) nustatytų reikalavimų, pagrįstai vienašališkai nutraukė Preliminariąją sutartį (CK 6.217 straipsnio 5 dalis).

Dėl Bendradarbiavimo sutarties nutraukimo

85.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Bendradarbiavimo sutarties 3.4 papunktyje šalys įtvirtino, jog ši sutartis bet kurios iš šalių gali būti nutraukta apie tai raštu įspėjus kitas šalis prieš 60 dienų. Teismas padarė išvadą, kad nėra teisinio pagrindo įpareigoti atsakovę tęsti teisinius santykius su ieškove Fenice Holding Bendradarbiavimo sutarties pagrindu, nes atsakovė tinkamai įgyvendino Bendradarbiavimo sutarties 3.4 papunkčio ir CK 6.217 straipsnio 5 dalies nuostatas.

86.       Ieškovių vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė pagrįstai nutraukė Bendradarbiavimo sutartį, nes baudos paskyrimo faktas negalėjo sudaryti ir nesudarė realaus pagrindo nutraukti sutartį. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais neturi pagrindo sutikti.

87.       Teisėjų kolegijos vertinimu, šalys Bendradarbiavimo sutarties nuostatose įtvirtino susitarimą, kad sutartis gali būti nutraukta bet kurios iš šalių apie tai raštu įspėjus kitas šalis prieš 60 dienų. CK 6.156 straipsnio, įtvirtinančio sutarties laisvės principą, 1 dalyje nurodyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, 4 dalyje nurodyta, kad šalys taip pat turi teisę nustatyti sutarties sąlygas savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos, tai reiškia, kad sutarties šalims įstatymo leidžiama susitarti ir dėl galimybės vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytomis sąlygomis, jeigu jos neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl sutarties nutraukimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, yra konstatavęs, kad jei sutarties vykdymui aplinkybės yra įprastinės (normalios) ir nėra ypatingų atvejų, tai įstatymo leidėjas suteikia galimybę vienašališkai (nesikreipiant į teismą) nutraukti sutartį, remiantis CK 6.217 straipsnio 5 dalimi, t. y. aptarus sutartyje konkrečius jos nutraukimo pagrindus.

88.       Ieškovės apeliaciniame skunde nurodo, kad atsakovė neįrodė, jog pagrįstai vienašališkai nutraukė Bendradarbiavimo sutartį, tačiau šiuo konkrečiu atveju ieškovių nurodytos aplinkybės nesudaro pakankamo pagrindo pripažinti, kad atsakovė neturėjo teisės vienašališkai nutraukti Bendradarbiavimo sutartį nustatytu pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės nepateikė jokių objektyvių duomenų, nenurodė argumentų, kad Bendradarbiavimo sutartis buvo nutraukta nepagrįstai ir / ar fiktyviai, todėl šioje dalyje nėra pagrindo tenkinti apeliacinio skundo, kuris šioje dalyje iš esmės grindžiamas tik deklaratyviais teiginiais.

Dėl Partnerystės sutarties nutraukimo

89.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pagal Partnerystės sutarties 15.4.4 papunktį atsakovė turi teisę vienašališkai, be įspėjimo nutraukti sutartį, jeigu ieškovė Monetum Pay reikšmingai pažeidžia šią sutartį, t. y. jei negali pateikti patenkinamos informacijos pagal šią sutartį arba pateikia melagingą, klaidinančią, neteisingą ar neišsamią informaciją. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovė Monetum Pay, siekdama Partnerystės sutarties išsaugojimo, neįrodė, jog Monetum Pay Partnerystės sutartį vykdė tinkamai, t. y. kad pateikė atsakovės reikalaujamus aktualius klientų duomenis, kurie patvirtintų tinkamą KYC procedūrų vykdymą.

90.       Ieškovių vertinimu, pagal Partnerystės sutarties 8.5 papunktį atsakovė, vykdydama sutartį, įsipareigojo atlikti visas KYC procedūras ir (arba) AML atitikties procedūras, todėl šiuo atveju ieškovei Phoenix Payments baudos skyrimas negalėjo turėti įtakos atsakovei priimti sprendimą vienašališkai nutraukti Partnerystės sutartį. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

91.       Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė 2021 m. gruodžio 3 d. pranešime ieškovei Monetum Pay nurodė, kad nuo 2021 m. gruodžio 6 d. nutraukia Partnerystės sutartį vadovaujantis šios sutarties 15.4.4 papunkčio pagrindu, taip pat informavo ieškovę Monetum Pay, jog nuo 2021 m. gruodžio 6 d. sustabdys visas paraiškas visų naujų ir esamų, tačiau anksčiau atmestų klientų, kuriuos Monetum Pay pateikė ar ketina pateikti atsakovei, bei pažymėjo, kad esamoms paskyroms paslaugas atsakovė teiks dar dvi savaites nuo 2021 m. gruodžio 6 d.

92.       Pagal Partnerystės sutarties 15.4.4 papunktį atsakovė turi teisę vienašališkai, be įspėjimo nutraukti sutartį, jeigu Monetum Pay reikšmingai pažeidžia šią sutartį, negali pateikti patenkinamos informacijos pagal šią sutartį arba pateikia melagingą, klaidinančią, neteisingą ar neišsamią informaciją.

93.       Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovės Monetum Pay pareiga patikrinti ir atlikti pradinį tų klientų, kuriuos ji ketina nukreipti pas atsakovę, deramą patikrinimą įtvirtinta Partnerystės sutarties 7.2.3 papunktyje. Partnerystės sutartimi ieškovė Monetum Pay taip pat įsipareigojo surinkti, tvarkyti ir teikti atsakovei klientų duomenų ir dokumentų, įskaitant registraciją, pradinę informaciją ir kitus svarbius duomenis, bei bendrauti su klientu, įskaitant prašymus pateikti bet kokią papildomą klientų informaciją ir (arba) dokumentus, kurių paprašo atsakovė (Partnerystės sutarties 7.2.4, 7.2.7 papunkčiai).

94.       Priešingai nei nurodo ieškovės (kad pagal Partnerystės sutartį atsakovė įsipareigojo atlikti visas KYC procedūras), atsakovė įsipareigojo atlikti visas KYC procedūras tik ieškovei Monetum Pay surinkus visą būtiną nukreiptų klientų KYC dokumentaciją ir atlikus pradinę KYC procedūrą (Partnerystės sutarties 7.2.3, 7.2.4 ir 7.2.7 papunkčiai). Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo vertinti, kad ieškovė Monetum Pay turėjo teisėtą lūkestį tokį Partnerystės šalių susitarimą vertinti kitaip, nei tai buvo aiškiai ir nedviprasmiškai nustatyta ginčo sutartyje. Ieškovės nepateikė objektyvių duomenų, kad Monetum Pay Partnerystės sutartį vykdė tinkamai, t. y. kad teikė atsakovei visą būtiną nukreiptų klientų KYC dokumentaciją ir atliko pradinę KYC procedūrą, todėl šiuo konkrečiu atveju darytina išvada, kad atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Partnerystės sutartį vadovaudamasi šios sutarties 15.4.4 papunkčiu.

Dėl reikalavimo priteisti padarytą žalą

95.       Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, kad atsakovė pagrįstai vienašališkai nutraukė Atsiskaitomosios sąskaitos sutarties sutartį, padarė išvadą, jog nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą priteisti ieškovei Phoenix Payments 20 025 Eur žalos atlyginimą, kurį sudaro atsakovei pagal Atsiskaitomosios sąskaitos sutartį sumokėtas steigimo mokestis. Taip pat teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl 19 000 Eur žalos atlyginimo ieškovei Fenice Holding priteisimo, nes Preliminariąją sutartį vienašališkai nutraukti atsakovė turėjo tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą.

96.       Ieškovių vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime dėl ieškovėms padarytos žalos atlyginimo nepasisakė ir apsiribojo tik teiginio nurodymu, kad, nenustačius atsakovės neteisėtų veiksmų, netenka prasmės žalos fakto ir priežastinio ryšio tarp žalos ir neteisėtų veiksmų analizė.

97.       Sutiktina su atsakovės argumentais, kad ieškovės apeliaciniame skunde dėl žalos fakto nepasisako. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovėms nepaneigus pirmosios instancijos teismo išvadų dėl vienašališko Atsiskaitomosios sąskaitos ir Preliminariosios sutarčių nutraukimo, nėra pagrindo vertinti ieškinio reikalavimų dėl padarytos žalos atlyginimo priteisimo, nes ieškovės neįrodė atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų (CPK 12, 178 straipsniai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

98.       Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nustatė, kad atsakovės prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis viršija Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, tačiau atsižvelgus į tai, kad ginčo tarp šalių dėl bylinėjimosi išlaidų dydžio nekilo, abi šalys pateikė duomenis apie patirtas panašaus dydžio bylinėjimosi išlaidas, teismas sprendė nesant tikslinga jas mažinti ir priteisė atsakovei lygiomis dalimis iš ieškovių 47 372,46 Eur bylinėjimosi išlaidas.

99.       Ieškovės apeliaciniame skunde nesutinka su sprendimo dalimi, kuria teismas tenkino atsakovės prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas advokatų teisinėms paslaugoms šioje byloje. Ieškovių teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė atsakovei patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurios yra neproporcingai didelės, nėra pagrįstos įrodymais.

100.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo motyvus, kuriais vadovaudamasis teismas nusprendė, kad atsakovei turi būti priteistas visas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, nusprendžia, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą.

101.       CPK 98 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

102.       Pirmosios instancijos teismui atsakovė pateikė prašymą priteisti jai patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 47 372,48 Eur išlaidos advokatų teisinei pagalbai. Atsakovė teismui pateiktame prašyme nedetalizavo šių išlaidų ir tik nurodė, bendrą patirtą bylinėjimosi išlaidų sumą bei pateikė tai patvirtinančius apmokėjimo duomenis. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo konkrečiu atveju atsakovei nepagrindžius išlaidų, susijusių su jai suteiktų teisinių paslaugų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, yra pagrindas šias išlaidas mažinti.

103.       Pagal Rekomendacijų 7 punktą rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Rekomendacijų 8.2 papunktyje nustatyta, kad už ieškinį, priešieškinį, atsiliepimą į ieškinį ar priešieškinį rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydžio koeficientas yra 2,5. Atsakovė atsiliepimą į ieškinį pateikė 2022 m. gegužės 23 d., todėl maksimali priteistina suma už atsiliepimo į ieškinį parengimą yra – 4 198,25 Eur (2,5 koeficientas x 1 679,30 Eur). Pagal Rekomendacijų 8.3 papunktį už dubliko ar tripliko parengimą rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydžio koeficientas yra 1,5. Atsakovė 2022 m. rugsėjo 26 d. pateikė tripliką, todėl maksimali priteistina suma už tripliko parengimą yra – 2 594,85 Eur (1,5 koeficientas x 1 729,90 Eur). Kadangi atsakovės kitų patirtų bylinėjimosi išlaidų pagal pateiktus duomenis nėra galimybės įvertinti, atsakovei priteisiamos tik išlaidos, susijusios su atsiliepimo ir tripliko pateikimu, iš viso – 6 793,10 Eur (iš kiekvienos ieškovės po 2 264,36 Eur).

104.       Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant skundžiamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.

Dėl procesinės bylos baigties

105.       Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė vienašališką sutarties nutraukimą reglamentuojančias materialiosios teisės normą, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir ieškovių ieškinį atmetė turėdamas tam tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą, todėl ieškovių apeliacinis skundas atmestinas ir skundžiama sprendimo dalis paliekama nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė visas atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme, todėl sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tikslintina.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Atsisakyti priimti atsakovės UAB „Verified Payments“ kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktus įrodymus: 1) 2021 m. spalio 28 d. 12:08 val. J. M. el. laiško nuorašą; 2) 2021 m. spalio 29 d. 11.45 val. J. M. el. laiško nuorašą.

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 26 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą.

Patikslinti sprendimo rezoliucinę dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir ją išdėstyti taip:

„Priteisti atsakovei UAB „Verified Payments“, juridinio asmens kodas 304576936, lygiomis dalimis iš ieškovių Phoenix Payments Ltd, juridinio asmens kodas C77764, Fenice Holding SA, juridinio asmens kodas CHE: 495.348.219, ir Monetum Pay Ltd, juridinio asmens kodas C410393, po 2 264,36 Eur (du tūkstančius du šimtus šešiasdešimt keturis eurus ir 36 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.“.

 

 

Teisėjai                                        Danguolė Martinavičienė

 

 

                                                Antanas Rudzinskas

 

 

                                                Neringa Švedienė