Civilinė byla Nr. e2-1089-855/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01091-2023-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.3.; 2.6.8.6.; 2.6.8.11.2.; 2.6.11.4.1.; 2.6.11.4.5 (S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. balandžio 9 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Renata Volodko,
sekretoriaujant Daivai Šuopienei,
dalyvaujant ieškovės akcinės bendrovės agrofirmos „Josvainiai“ atstovui advokatui Modestui Voguliui,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sigma Solar“ atstovams J. A. ir advokatui Irmantui Balsiui,
atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Konstra“ atstovei nemokumo administratorei Marinai Pupeikytei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės akcinės bendrovės agrofirmos „Josvainiai“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Sigma Solar“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Konstra“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Ieškovė akcinė bendrovė agrofirma (toliau – AB) „Josvainiai“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti tarp atsakovių UAB „Sigma Solar“ ir UAB „Konstra“ sudarytus priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorius negaliojančiais ir taikyti restituciją - priteisti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Konstra“ naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Sigma Solar“ 122 156,39 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos.
1.1. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2023-01-31 nutartimi UAB „Konstra“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2023-02-09, nemokumo administratore paskirta Marina Pupeikytė; 2023-04-12 nutartimi patvirtintas BUAB „Konstra“ finansinių reikalavimų sąrašas 140 955,75 Eur sumai, įskaitant AB „Josvainiai“ kreditorinį reikalavimą 120 111,76 Eur sumai.
1.2. UAB „Sigma Solar“, būdama skolinga BUAB „Konstra“ 127 270,89 Eur, ir BUAB „Konstra“, būdama skolinga UAB „Sigma Solar“ 122 156,39 Eur, neturėdama tokios prievolės ir suteikdama susijusiai UAB „Sigma Solar“ nepagrįstą atsiskaitymo prioritetą, įskaitė tarpusavyje 122 156,39 Eur sumos vienarūšius priešpriešinius reikalavimus. BUAB „Konstra“ nemokumo administratorė informavo, kad šalių tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymas atskiru susitarimu nebuvo įformintas - įskaitymo atlikimas įformintas ranka atliktais įrašais apie mokėtinų sumų likutį; nei sutartys, nei kiti dokumentai, kurių pagrindu būtų įformintas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas, nebuvo sudaromi. Įskaitymo atlikimo faktas nustatytas iš Apyvartos nuo 2021-07-01 iki 2023-02-28 žiniaraščio.
1.3. Iš šio Apyvartos žiniaraščio matyti, kad priešpriešinių reikalavimų įskaitymas buvo atliktas po 2021-07-30, t. y. po to, kai įmonė tapo absoliučiai nemoki. BUAB „Konstra“ kreditorių reikalavimų suma sudarė 140 955,75 Eur, tuo tarpu BUAB „Konstra“ priešpriešinių reikalavimų įskaitymų, atliktų su susijusia įmone UAB „Sigma Solar“, suma yra 122 156,39 Eur. Toks sandoris buvo nuostolingas įmonei, įtakojo jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais praradimą. Kitų kreditorių – UAB „Eltecha“, UAB „Scapa Baltic“, UAB „Linde Gas“ reikalavimai BUAB „Konsta“ atsirado 2016 m., UAB „Komunalinių paslaugų centras“ – 2018 m., AB Agrofirmos „Josvainiai“ – 2021-11-30 – 2022-03-31 laikotarpiu, VSDFV – 2023 metais. Tiek prieš ginčijamų priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorių sudarymą, tiek po jo sudarymo BUAB „Konstra“ buvo nemoki.
1.4. UAB „Konstra“ vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo atsirado jau 2020-01-01 – LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) įsigaliojimo dieną, o įmonės nemokumas konstatuotinas jau 2018 m. balanso duomenimis, absoliutus nemokumas – nuo 2021-07-30 UAB „Sigma Solar“ 68 000 Eur sumos griovimo ir utilizavimo darbų PVM sąskaitos – faktūros atsiradimo. Už ankstesnius laikotarpius neatsiskaičiusiai, neturinčiai turto, veiklos ar bet kurio kito pajamų gavimo potencialo įmonei nesusijusi su dujų pirkimais skola buvo perkeliama ir eliminavo vienintelę atsiskaitymų per UAB „Sigma Solar“ galimybę. Žinodamas apie įmonės nemokumą, vadovas tęsė veiklą, blogindamas jos padėtį, ir į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi tik 2022-12-28.
1.5. Iki visiško įmonės atsiskaitymo su VMI 2022 m. birželį, įmonės banko sąskaitai buvo nuolat taikomi PLAIS ribojimai, sąskaitos apyvarta buvo neženkli: 2020 m. – 223,27 Eur, 2021 m. – 2 067,60 Eur, 2022 m. – 24 860,11 Eur, o kasos apyvartos su grynaisiais pinigais nevyko nuo 2019 metų.
1.6. BUAB „Konstra“ vienasmeniu valdymo organo nariu bei vieninteliu akcininku ginčo sandorio sudarymo metu buvo J. A.. UAB „Sigma Solar“ vienasmeniu valdymo organo nariu ginčo sandorio sudarymo metu taipogi buvo tas pats asmuo - J. A.. Taigi, ginčo sandorio šalys tarpusavyje buvo susijusios ir ginčo sandorius sudarė veikdamos per tą patį asmenį.
Sudarydamos ginčo sandorį jos šalys negalėjo nežinoti, kad įmonė yra nemoki ir sudariusi ginčo sandorį, kuriuo buvo atsiskaityta išimtinai su vienu kreditoriumi (susijusiu asmeniu), UAB „Konstra“ kreditoriai praras galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Atliktu įskaitymu buvo teikiamas prioritetas susijusiam asmeniui, todėl vadovas ir akcininkas, įskaitymo metu geriausiai žinodamas sunkią įmonės finansinę padėtį, kreditorių struktūrą bei įsiskolinimų mastą, savo veiksmais sąmoningai sumažino ir faktiškai panaikino kitų kreditorių galimybes atgauti skolas. Sudarant ginčo sandorius, jos šalys neabejotinai elgėsi nesąžiningai, kadangi žinojo ir negalėjo nežinoti, jog pažeis BUAB „Konstra“ kreditorių interesus.
1.7. BUAB „Konstra“ nemokumo administratorė taip pat konstatavo, kad egzistuoja pagrindai reikšti actio Pauliana dėl BUAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ sudaryto priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu, tačiau sprendė, kad siekiant bankroto proceso operatyvumo, ieškinys nebus reiškiamas. Kadangi AB „Josvainiai“ turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkei (yra BUAB „Konstra“ kreditorė), BUAB „Konstra“ administratorė tokios teisės neįgyvendina, AB „Josvainiai“ reiškia ieškinį dėl BUAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu.
1.8. Pripažinus sandorį negaliojančiu, taikytina restitucija, iš UAB „Sigma Solar“ priteisiant 122 156,39 Eur skolą BUAB „Konstra“ naudai bei palūkanas.
2. Atsakovė UAB „Sigma Solar“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.
2.1. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2018-08-08 nutartimi c.b. Nr. eB2-3800-866/2018 UAB „Sigma Solar“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Turto valdymas“. Teismo posėdžio metu nurodė, kad įsiteisėjusiu teismo 2024-02-09 sprendimu restruktūrizavimo byla buvo užbaigta.
2.2. Restruktūrizuojama UAB „Sigma solar“, vykdydama Vilniaus apygardos teismo nutartį, kurią buvo patvirtintas ir patikslintas restruktūrizavimo planas, suteikė paslaugas UAB „Konstra“ dėl katilinės pastato ir įrenginių Kėdarinių r. Krakių sen. Dovydiškių k. griovimo, utilizavimo bei vietos sutvarkymo. BUAB „Konstra“ kreditorių 2023-05-30 susirinkimas nutarė išregistruoti iš Nekilnojamojo turto registro pastatą – katilinę, unikalus Nr. 5300-0015-2015, ir pastatą – konteinerį, unikalus Nr. 5300-0015-2026, esančius Barkūniškio g. 12D, Barkūniškio k. Krakių sen. Kėdainių r., tuo patvirtindamas, jog katilinės pastato ir įrenginių utilizavimo bei vietos sutvarkymo paslauga buvo reikalinga, šios paslaugos vertė – 68 000 Eur pagal 2021-07-30 PVM sąskaitą – faktūrą, SIS 004937.
2.3. Pagal LR Įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ) įmonė nemoki, jei jos pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės. BUAB „Konstra“ laikyti nemokia 2019-12-31 arba 2020-01-01, kaip teigia ieškovė, yra nepagrįsta, nes įmonė nuo menamos nemokumo būsenos dar beveik 3 metus teikė paslaugas – prekes (dujas). Negalima nustatyti tikslios BUAB „Konstra“ nemokumo datos, iš 2021-2022 m. balanso duomenų nėra aišku, kuriems kreditoriams buvo skolos, kokia jų sudėtis, atsiskaitymo laikotarpis. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Konstra“ buvo nemoki.
2.4. Triplike pažymėjo, kad iš Apyvartos žiniaraščio matyti, jog jo sudarymo dieną 2023-05-26 UAB „Sigma Solar“ buvo skolinga BUAB „Konstra“ 5 114,50 Eur skolą, todėl ieškovė skolininkė BUAB „Konstra“ apskritai neturi neabejotinos turtinės reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Sigma Solar“, kas yra būtinoji ieškinio pareiškimo sąlyga.
2.5. Ieškovės nurodomų įskaitymų nebuvo įmanoma atlikti ir tokie įskaitymai nebuvo atlikti po bankroto bylos BUAB „Konstra“ iškėlimo. Apyvartos žiniaraštis buvo tiesiog BUAB „Konstra“ dokumentas, sudarytas po bankroto bylos iškėlimo. Iškėlus bankroto bylą, juridinio asmens valdymo organai netenka savo įgaliojimų, todėl buvęs UAB „Konstra“ vadovas J. A. negalėjo atlikti ieškovo nurodytų įskaitymų, to negalėjo padaryti ir teismo paskirta BUAB „Konstra“ nemokumo administratorė, taigi ginčijami įskaitymai negali būti pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnį.
2.6. Iš ieškovės pateikto ieškinio apskritai nėra aišku, kokį įskaitymo sandorį ar sandorius ginčija ieškovė, kada jie sudaryti, kuri sandorio šalis, kada ir kokiu būdu atliko įskaitymą. Ieškovė remiasi Apyvartos žiniaraščiu, kuriame yra išvardintos finansinės operacijos su klientu RUAB „Sigma Solar“, nurodyti finansinių operacijų dokumentų pavadinimai, datos, numeriai ir sumos, tačiau nėra aišku, kurias operacijas ginčija ieškovė. Ieškovė nurodo, kad įskaitymai buvo įforminti Apyvartos žiniaraštyje 2023-05-26 ranka parašytais įrašais, tačiau nenurodo ir nepaaiškina, kas tuos įrašus atliko, kurie ir kokio dydžio priešpriešiniai reikalavimai šiais įrašais buvo įskaityti, kaip apie tokį įskaitymą buvo pranešta kitai sandorio šaliai. Apyvartos žiniaraštis yra tik BUAB „Konstra“ buhalterijoje kliento UAB „Sigma Solar“ duomenis atspindintis dokumentas, kuriame išvardintos sąskaitos, tačiau tai nėra priešpriešinių reikalavimų įskaitymo dokumentas, nes nėra pasirašytas nei šį dokumentą sudariusios BUAB „Konstra“, nei jos kliento UAB „Sigma Solar“. Žiniaraštyje tik ranka atlikti įrašai dėl konkrečių sumų, atspindi tik žiniaraštyje nurodytų sumų balansą už tam tikrą laikotarpį, tačiau nepakeičia žiniaraštyje nurodytų duomenų, jame nėra nurodyta, kas įrašus padarė, įrašai nėra pasirašyti, todėl jų negalima laikyti įskaitymu.
2.7. Apyvartos žiniaraštis buvo sudarytas po to, kai įmonei buvo iškelta bankroto byla ir paskirtas nemokumo administratorius. Atsakovė UAB „Sigma Solar“ nėra gavusi BUAB „Konstra“ nemokumo administratoriaus pranešimo apie įskaitymą. Be to, nemokumo administratorius negalėjo atlikti įskaitymo, nes tą draudžia JANĮ 28 str. 1 d. 3 p. Taigi, Apyvartos žiniaraštyje ranka padaryti įrašai nėra įskaitymo sandoriai, todėl ieškovė turi aiškiai nurodyti, kokius sandorius ginčija ir įrodyti actio Pauliana sąlygas. Ieškovė gi nenurodo nei konkrečių sandorių, nei kaip jie pažeidė kreditorių interesus.
2.8. Ieškovės AB „Josvainiai“ 120 111,76 Eur kreditorinis reikalavimas susideda iš 5 laikotarpiu nuo 2021-11-30 iki 2022-03-31 išrašytų PVM sąskaitų – faktūrų, kurios turėjo būti apmokėtos per 30 d: pirmoji 2021-11-30 PVM sąskaita faktūra Nr. AGR1164 – 20 516,70 Eur sumai turėjo būti apmokėta iki 2021-12-30, o paskutinė 2022-03-31 PVM sąskaita faktūra Nr. AGR1221 – 22 160,63 Eur sumai – iki 2022-05-02. Taigi, ieškovė turi pagrįsti ir įrodyti, kaip ginčijami sandoriai pažeidė jos, kaip kreditorės teises.
2.9. Ieškovė reiškia ieškinį visų kreditorių interesais. Vilniaus apygardos teismo 2023-04-12 nutartimi patvirtinta BUAB „Konstra“ antros eilės kreditorių reikalavimų suma sudaro tik 9 588,64 Eur, pirmos eilės – 18 222,31 Eur, iš kurių VSDFV reikalavimas – 89,30 Eur, o darbuotojų A. A. ir J. A. – 18 133,01 Eur, todėl ieškovė turėtų pagrįsti ir įrodyti, kaip ginčijami įskaitymo sandoriai pažeidė ir kitų kreditorių interesus.
2.10. Ieškovė ginčija 122 156,39 Eur vertės įskaitymo sandorius, tačiau AB „Josvainiai“ bankroto byloje yra patvirtintas tik 120 111,76 Eur finansinis reikalavimas, kuris susideda iš penkių laikotarpiu nuo 2021-11-30 iki 2022-03-31 išrašytų PVM sąskaitų – faktūrų. Kadangi pirmoji 20 516,70 Eur 2021-11-30 PVM sąskaita faktūra buvo iš dalies apmokėta, ieškovė turi teisę reikšti reikalavimą dėl 17 029,64 Eur skolos grąžinimo, ir tokią teisę įgijo tik 2021-12-31. RUAB „Sigma solar“ atlikti įskaitymai: 2021-07-31 – 3 440,97 Eur, 2021-11-30 – 12 559,96 Eur ir 2021-12-21 – 22 585,22 Eur, viso – 38 586,15 Eur nepažeidė ieškovės teisių, nes juos atliekant UAB „Konstra“ nebuvo skolinga AB „Josvainiai“, t. y. ieškovė dar neturėjo reikalavimo teisės į atsakovę. Ieškovė taip pat nepateikė įrodymų, kad UAB „Sigma Solar“ atliktų įskaitymų 2022-02-28, 2022-03-03, 2022-06-30 dienomis UAB „Konstra“ pažeidė ieškovės teises ar kitų UAB „Konstra“ kreditorių teises.
2.11. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad UAB „Konstra“ nemokumas konstatuotinas jau 2018 m. balanso duomenimis, o absoliutus nemokumas – nuo 2021-07-30. Pagal UAB „Konstra“ 2018-2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentus įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai viršijo bendrovės turtą, tačiau šiuo laikotarpiu įmonė vykdė veiklą, savo sutartinius įsipareigojimus, mokėjo mokesčius Sodrai ir VMI bei atsiskaitydavo su kreditoriais, todėl pagal ĮBĮ nustatytus reikalavimus vien tik dėl nepakankamo bendrovės turto nebuvo pagrindo konstatuoti bendrovės nemokumą. 2020-2022 metais įmonės turto ir įsipareigojimų santykis išliko neigiamas, tačiau įmonė neturėjo didelių skolų ir toliau tęsė veiklą. Bankroto proceso ataskaitoje pirmam kreditorių susirinkimui nemokumo administratorė pažymėjo, kad pagal 2015 m. suformuotą ir iki nemokumo nesikeičiantį verslo modelį UAB „Konstra“ gaudavo pirkimų PVM sąskaitas faktūras iš dujų ir vandens tiekėjų ir iš energetinių įrenginių prižiūrėtojos UAB „Sigma Solar“, kuri perėmė visas UAB „Konstra“ energetinių įrenginių eksploatacijos funkcijas; savo pardavimų PVM sąskaitas faktūras UAB „Konstra“ teikė galutiniam vartotojui Dukstynos mokyklai ir energetinių įrenginių prižiūrėtojai RUAB „Sigma Solar“, kuri privalėjo rangos pagrindais užtikrinti šilumos tiekimą visiems UAB „Konstra“ galutiniams vartotojams; iki 2022 m. gegužės, kai buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra dėl šilumos tiekimo Dukstynos mokyklai, įmonė vykdė savo tipinę veiklą, atsiskaitė su valstybės biudžetu ir VSDFV, sumokėjo skolas pagal teismų išduotus nuo 2016 m. vykdomuosius raštus, t. y. turėjo gyvybingumo potencialą, nepaisant neigiamų balanso rodiklių. Vilniaus apygardos teismas 2023-01-31 nutartyje įmonės nemokumą konstatavo pagal 2022-11-30 balanso duomenis, 2023-04-12 patvirtino kreditorių sąrašą, iš kurio matyti, kad iš visų antros eilės kreditorių reikalavimų sumos – 129 700,40 Eur, AB „Josvainiai“ kreditorinio reikalavimo suma sudaro 120 111,76 Eur. Taigi, UAB „Konstra“ tapo nemokia dėl nesugebėjimo atsiskaityti su AB „Josvainiai“, kuriai įsiskolino 120 111,76 Eur už gamtines dujas šildymo sezono laikotarpiu nuo 2011-11-30 iki 2022-03-31, tačiau UAB „Konstra“ gamtines dujas iš ieškovės pirko nuo 2013 metų ir visą laiką už jas atsiskaitydavo. Atsižvelgiant į ilgametį bendradarbiavimą, UAB „Konstra“ ketino tiesiogiai atsiskaityti su ieškove už 2021-2022 m. šildymo sezono metu teiktas gamtines dujas, nes planavo pradėti granulių gamybą, pastatyti granulių cechą ir pan. AB „Josvainiai“ 2022-03-31 išrašė paskutinę PVM sąskaitą faktūrą už dujas, UAB „Konstra 2022-04-15 paprašė ją anuliuoti, nes sąskaitoje nurodytos dujos dubliavosi su į tuos pačius objektus UAB „Ignitis“ pateiktomis dujomis, ieškovė sąskaitos neanuliavo. UAB „Konstra“, 2022-05-02 negalėdama sumokėti 120 111,76 Eur skolos ir vystyti granulių gamybos susidūrė su finansiniais sunkumais, dėl karo Ukrainoje situacija nepagerėjo, planai žlugo, 2022 m. rugsėjį buvo bandyta dar kartą sureguliuoti skolos klausimą su ieškove, 2023-09-23 išsiųstas skolos suderinimo aktas 97 251,13 Eur sumai, iš susirašinėjimo el. paštu matyti, kad ieškovė pripažino, jog sąskaitos už gamtines dujas buvo dvigubus, tačiau skolos suderinimo akto nepasirašė ir dar kartą atsiuntė apmokėtą tą pačią 2022-03-31 PVM sąskaitą faktūrą. Galiausiai 2022-11-03 ieškovė atsiuntė UAB „Konstra“ tarpusavio skolų suderinimo aktą 120 111,76 Eur skolos sumai, kurį UAB „Konstra“ 2022-11-03 pasirašė, todėl šiai dienai ir tapo galutinai aišku, kad bendrovė yra nemoki ir nėra galimybių atkurti jos mokumą.
2.12. Nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad ginčijamo sandorio UAB „Konstra“ sudaryti neprivalėjo. Pagrindinė įmonės veikla buvo gamtinių dujų su susijusiomis skirstymo paslaugomis pirkimas ir perpardavimas galutiniams vartotojams šilumos pavidalu, inžinerijos veikla ir su ja susijusios techninės konsultacijos, tą patvirtina ir Apyvartos žiniaraštis. UAB „Konstra“ egzistavo, teikė paslaugas ir vykdė veiklą, atsiskaitė su kreditoriaus dėka bendradarbiavimo ir partnerystės su UAB „Sigma Solar“, kuri padėdavo atsiskaityti, kai pastaroji pritrūkdavo apyvartinių lėšų. Abiejų įmonių veikla, bendrovių teikiamos ir perkamos paslaugos bei atsiskaitymai už jas buvo glaudžiai susiję. Iš Apyvartos žiniaraščio matyti, kad UAB „Sigma Solar“ apmokėdavo UAB „Konstra“ paslaugų teikėjų, įskaitant ir ieškovės, sąskaitas. Nemokumo administratorė Papildomoje informacijoje taip pat nurodė, kad RUAB „Sigma Solar“ atliko už UAB „Konstra“ mokėjimus tuo metu, kai UAB „Konstra“ dėl apyvartinių lėšų trūkumo negalėdavo atsiskaityti su paslaugų teikėjais, todėl UAB „Konstra“ privalėjo padengti šiuos įsiskolinimus. Tokia tvarka UAB „Konstra“ pavykdavo atsiskaityti su kreditoriais ir neturėti didelių skolų. Tokiu būdu UAB „Sigma Solar“ pagal UAB „Konstra“ nurodymus ieškovei per 2020-2022 metus yra sumokėjusi net 63 916,16 Eur, ir ieškovei, kaip ir kitiems kreditoriams, apie tai buvo gerai žinoma, jie tam pritarė ir nereiškė pretenzijų. Taigi, susiklostė situacija, kai UAB „Konstra“ visus atsiskaitymus su kreditoriais vykdė per RUAB „Sigma Solar“, todėl UAB „Konstra“ atsiskaitymai su UAB „Sigma Solar“ buvo privalomi, prioritetiniai bei atitiko visų kreditorių interesus, nes priešingu atveju UAB „Konstra“ nebūtų galėjusi apskritai atsiskaityti su kreditoriais. Tokie tarpusavio atsiskaitymai laikytini atitinkančiais verslo subjekto – skolininko UAB „Konstra“, kaip protingo asmens, elgesio standartą, sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais.
2.13. Trečiojo asmens sąžiningumas yra numatytas dvišaliams sandoriams, tuo tarpu įskaitymas yra vienašalis sandoris, todėl UAB „Sigma Solar“ sąžiningumas apskritai neturi būti vertinamas. Kita vertus, UAB „Sigma Solar“ buvo sąžininga, nes įskaitymai buvo reikalingi ir naudingi UAB „Konstra“ kreditoriams bei susiklosčiusių verslo aplinkybių kontekste atitiko protingo elgesio standartą, UAB „Konstra“ kreditorius tenkino tokia atsiskaitymų tvarka, nebuvo reiškiamos pretenzijos, įskaitymų metu UAB „Konstra“ neturėjo skolų VSDFV ir VMI. Tai, kad kreditorė – ieškovė po kurio laiko pakeitė savo poziciją ir ginčija įskaitymų tvarką, kuriai ankščiau pritarė ir gavo didžiausią naudą iš visų kreditorių, nereiškia, kad įskaitymų metu UAB „Sigma Solar“ buvo nesąžininga.
2.14. Įskaitymų dėka AB „Josvainiai“ vien per 2020-2022 metus pagal UAB „Konstra“ nurodymus gavo iš UAB „Sigma Solar“ 63 916,16 Eur, o ginčijamų įskaitymų laikotarpiu atitinkamai – 27 400 Eur, yra didžiausias UAB „Konstra“ kreditorius, jos reikalavimas sudaro 85,21 proc. visų 140 955,75 Eur kreditorinių reikalavimų, todėl ieškovei atitektų iš esmės visa priteista skola. Akivaizdu, kad dėl restitucijos nepagrįstai ir nesąžiningai pagerėtų ieškovės padėtis ir ženklai pablogėtų UAB ‚Sigma Solar“, kuri savo lėšomis geranoriškai mokėjo UAB „Konstra“ kreditoriams, padėtis.
3. Atsakovė BUAB „Konstra“, atstovaujama nemokumo administratorės Marinos Pupeikytės, su ieškiniu pilnai sutiko, ieškinį pilnai pripažino ir prašė jį tenkinti.
3.1. Nurodė, kad BUAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ ekonominėse tarpusavio santykiuose apsiribojo PVM sąskaitų faktūrų apsikeitimu ir ūkinių įvykių fiksavimu finansinėje atskaitomybėje be papildomo formalizavimo. Nuo įsteigimo įmonės priklausė ir buvo vadovaujamos vienos šeimos narių (tėvo ir sūnų). Ginčo sandorio sudarymo laikotarpiu įmonės buvo vadovaujamos to paties asmens, abiejų įmonių finansinė apskaita buvo tvarkoma UAB „Sigma Solar“ darbuotojų. Dėl įmonių ekonominių veiklų modifikacijos dėl sinchroniškai prasidėjusių finansinių sunkumų, mažiausiai nuo 2020 m. UAB „Konstra“ veikė tik kaip dujų tiekimo UAB „Sigma Solar“ vykdomos veiklos poreikiams tarpininkė, neturinti nuosavų darbuotojų, nebevykdanti savarankiškos ekonominės veiklos, neatliekanti savarankiškų tiesioginių atsiskaitymų pagal savo prievoles ir visas reikiamas paslaugas perkanti išimtinai iš UAB „Sigma Solar“.
3.2. Realius mokėjimus tretiesiems asmenims už UAB „Konstra“ vykdė UAB „Sigma Solar“. Tokiu būdu tarp įmonių ilgus metus vyko nepertraukiama tarpusavio skolų ir permokų viena kitai apyvarta. Atsiradusius tarpusavio vienarūšius priešpriešinius reikalavimus šalys įskaitydavo be jokių papildomų rašytinių susitarimų.
3.3. Šalių tarpusavio įskaitymai pripažintini teisėtu prievolių pabaigos būdu iki 2021-07-30 konstatuotino UAB „Konstra“ absoliutaus faktinio nemokumo, kai tokio pobūdžio atsiskaitymas pažeidė kitų kreditorių teises ir interesus.
3.4. Ieškinyje nurodyta ginčo sandorio atlikimo data yra klaidinga. Remdamasi byloje pateikto rašytinio įrodymo - buhalterinės programos Apyvartos nuo 2021-07-01 iki 2023-02-28 registru, kurio spausdinimo data - 2023-05-26, ieškovė daro nepagrįstą išvadą, jog ginčo sandoris taipogi buvo atliktas 2023-05-26, kadangi: a) nuo 2023-02-09 teismo nutarties dėl bankroto bylos įsiteisėjimo UAB „Konstra“ valdymo organai neteko savo įgaliojimų ir jokių įskaitymų atlikti negalėjo; b) buvęs įmonės vadovas po bankroto bylos iškėlimo 2023-02-24 perdavė įmonės dokumentus ir turtą pagal 2023-02-09 bankroto bylos iškėlimo balansą, kuriame „Pirkėjų įsiskolinimai“ pastraipos suma sutampa su „Apyvartos likučio pabaiga“ 5 114 Eur suma, kas įrodo, jog ginčo sandoris buvo atliktas ir įtrauktas į įmonės finansinę apskaitą iki bankroto bylos iškėlimo; c) kaip matoma iš Apyvartos nuo 2021-07-01 iki 2023-02-28 registro turinio, ginčo sandorio atlikimo datos apyvartoje pažymėtos raide „S“ ir žodžiu „Sudengimas“. Taigi, finansinės apskaitos duomenimis, ginčo sandoriai buvo atlikti 2021-12-31 (keturi įskaitymai), 2022-03-03, 2022-04-30 ir 2022-12-31 ir 2023-01-31 dienomis. Perduotų UAB „Konstra“ finansinės apskaitos dokumentų duomenimis konkrečių kiekvieno iš įskaitymų sumų nenustatyta.
3.5. Laikotarpyje nuo 2021-07-30 iki 2023-02-28 UAB „Sigma Solar“ pateikė UAB „Konstra“ PVM sąskaitų faktūrų už suteiktas paslaugas bendrai 84 061,80 Eur sumai; už medžiagas - 1 161,17 Eur sumai; už dujų tiekimą – 122 674,34 Eur sumai.
3.6. Triplike papildomai pažymėjo, jog nemokumo administratorė nenustatė, kad UAB „Konstra“ vadovas turėjo jau nuo 2020-01-01 inicijuoti įmonės bankroto procedūrą. Nemokumo momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio kreditorių teisės buvo pažeistos, o susijusių per vadovų įmonių tarpusavio atsiskaitymo sandoriai pripažintini neteisėtais dėl su skolininku nesusijusių kreditorių interesų pažeidimo. UAB „Konstra“ nemokumas konstatuotinas nuo 2021-07-30 UAB „Sigma Solar“ PVM sąskaitos faktūros už griovimo ir utilizavimo darbus 68 000 Eur sumai išrašymo. Iki tol įmonės nors ir turėjo finansinius sunkumus, tačiau vykdė tipinę savo veiklą, mokėjo mokesčius ir neturėjo su gyvybingumu nesuderinamų skolų, nesusijusių su pagrindine veikla. Būtent po 2021-07-30 susiformavo patvirtintas bankroto bylos ieškovės reikalavimas ir atlikti ginčijami įskaitymai.
Ieškinys tenkintinas.
4. Vilniaus apygardos teismo 2023-01-31 nutartimi c.b. Nr. eB2-572-779/2024, kuri įsiteisėjo 2023-02-09, UAB „Konstra“ buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta M.Pupeikytė.
5. Kaip matyti iš šalių atstovų paaiškinimų ir byloje esančių rašytinių įrodymų - BUAB „Konstra“ buhalterinėje programoje esančio ir paskirtai nemokumo administratorei M.Pupeikytei perduoto kliento UAB „Sigma Solar“ Apyvartos nuo 2021-07-01 iki 2023-02-28 žiniaraščio, BUAB „Konstra“ nemokumo administratorės M.Pupeikytės kartu su tripliku pateiktų dokumentų, UAB „Solar“ kartu su tripliku pateiktų dokumentų, BUAB „Konstra“ nemokumo administratorės M.Pupeikytės 2023-05-15 Bankroto proceso ataskaitos, 2023-06-19 Papildomos bankroto proceso informacijos, 2023-07-21 Teisminių ginčų perspektyvų vertinimo rašto, iki bankroto bylos UAB „Konstra“ iškėlimo:
- UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“, būdami tarpusavyje susiję per vadovaujančius asmenis ir dalyvius subjektai (UAB „Konstra“ akcininkas ir vadovas buvo J. A., kuris tuo pačiu buvo ir UAB „Sigma Solar“ vadovas), glaudžiai tarpusavyje bendradarbiavo dujų tiekimo ir paskirstymo paslaugų teikimo srityje, neretai UAB „Sigma Solar“ vykdė už UAB „Konstra“ prievoles pastarosios kreditoriams, tiesiogiai dengdama jos įsiskolinimus ir apmokėdama UAB „Konstra“ tenkančias sąskaitas ir pan.; šios dvi įmonės tarpusavio turtinių santykių formaliais rašytiniais susitarimais neįformindavo, o tik apsikeisdavo PVM sąskaitomis – faktūromis bei fiksuodavo atitinkamus įrašus įvairiuose kiekviena savo finansinės atskaitomybės dokumentuose;
- per laikotarpį nuo 2021-07-30 iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Konstra“ iškėlimo UAB „Sigma Solar“ už įvairias paslaugas ir darbus (katilinės pastato ir katilinės nugriovimą, utilizavimą, vietos sutvarkymą, objektų eksploatavimą, transporto priemonių eksploatavimą ir remontą, buhalterines, administravimo ir kitas paslaugas) buvo UAB „Konstra“ naudai išrašiusi PVM sąskaitų faktūrų, įvykdžiusi prievolių trečiųjų asmenų naudai ir bendrai UAB „Konstra“ buvo skolinga UAB „Sigma Solar“ viso 122 156,39 Eur sumą (kuri, be kita ko, susisteminta ir detalizuota nemokumo administratorės M.Pupeikytės 2023-06-19 Bankroto proceso informacijoje): 19,13 Eur – sumokėtas už UAB „Konstra“ žemės mokestis; 56 198,35 Eur – už katilinių griovimo darbus; 2 274,36 Eur – už Dukštynos mokyklos priežiūrą; 5 505,69 Eur sumokėti už UAB „Konstra“ tiesiogiai AB „Amber Grid“; 27 400 Eur – sumokėti už UAB „Konstra“ tiesiogiai ieškovei AB „Josvainiai“; 2 000 Eur sumokėta už UAB „Konstra“ tiesiogiai UAB „Energijos skirstymo operatorius“; 2 900 Eur – sumokėta už UAB „Konstra“ tiesiogiai Kėdainių vandenys; 25 589,09 Eur - už nesusijusias su šilumos energijos tiekimu paslaugas; 269,77 Eur – nenustatytos kilmės mokėjimai už UAB „Konstra“;
- per tą patį laikotarpį nuo 2021-07-30 iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Konstra“ iškėlimo, pati UAB „Konstra“ už medžiagas ir dujų tiekimą buvo UAB „Sigma Solar“ naudai išrašiusi PVM sąskaitų faktūrų ir bendrai UAB „Sigma Solar“ buvo skolinga UAB „Konstra“ viso 127 270,89 Eur (kuri, be kita ko, susisteminta ir detalizuota nemokumo administratorės M.Pupeikytės 2023-06-19 Bankroto proceso informacijoje): 122 6741,34 Eur - už šilumos tiekimą, 1 610, 17 Eur - už atsargas ir 3 435,38 Eur - ankstesnių laikotarpių skola;
- per laikotarpį nuo 2021-12-31 iki 2023-01-31, o būtent 2021-12-31, 2022-03-03, 2022-04-30, 2022-12-31 ir 2023-01-31 dienomis tarp UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ buvo faktiškai atlikti aukščiau nurodytų tarpusavio priešpriešinių reikalavimų dalių įskaitymai, padarant apie tai atitinkamus įrašus / atspindint juos UAB „Konstra“ finansinės atskaitomybės dokumentuose bendrai 122 156,39 Eur sumai (nustatyti, kokiai konkrečiai sumai buvo konkrečią dieną atliktas įskaitymas nėra galimybės dėl objektyvių ir pakankamų duomenų nebuvimo, tačiau tarp šalių iš esmės nėra ginčo, kad bendra per minėtą laikotarpį visų įvairiomis datomis atliktų įskaitymų suma yra būtent 122 156,39 Eur), kas yra susisteminta BUAB „Konstra“ buhalterinėje programoje esančiame ir paskirtai nemokumo administratorei perduotame kliento UAB „Sigma Solar“ Apyvartos nuo 2021-07-01 iki 2023-02-28 žiniaraštyje (jame esančiais prie nurodytų datų įrašais „Sudengimas“, raide „S“); po šių įskaitymų išliko tik 5 114,50 Eur dydžio UAB „Sigma Solar“ įsiskolinimas UAB „Konstra“, kuris galiausiai buvo padengtas RUAB „Sigma Solar“ 2023-07-16 AB SEB banko mokėjimo nurodymu Nr. 3236.
6. Nors tiek teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose, tiek teismo posėdžio metu atsakovė UAB „Sigma Solar“ kvestionavo ieškovės nurodytas ir teismo aukščiau nustatytas atitinkamų tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorių sudarymo / įskaitymų atlikimo datas ir faktus, teigdama, jog įskaitymai buvo atlikti 2021-07-31 (3 440,97 Eur sumai), 2021-11-30 (12 559,96 Eur sumai), 2021-12-21 (22 585,22 Eur sumai), 2022-02-28 (31 322,64 Eur sumai), 2022-03-03 (33 913,55 Eur sumai), 2022-06-30 (10 464,29 Eur sumai), 2022-08-31 (3 869,77 Eur sumai), 2022-12-31 (3 200 Eur sumai) ir 2023-01-31 (800 Eur sumai) dienomis pagal jos kartu su tripliku 2024-01-08 teismui pateiktą (DOK-699) UAB „Sigma Solar“ 2023-11-08 Apyvartos žiniaraštį (tripliko priedas Nr. 12), tačiau sutikti su tokia atsakovės pozicija ir jai pritarti teismas neturi pagrindo, kadangi:
- šių atsakovės nurodomų faktinių aplinkybių nepatvirtina jokie kiti byloje esantys įrodymai, minėtas Apyvartos žiniaraštis buvo parengtas pačios atsakovės UAB „Sigma Solar“, kaip jame nurodoma, 2023-11-08, t. y. jau prasidėjus teismo procesui nagrinėjamoje byloje, pateiktas teismui tik 2024-01-08 kartu su tripliku, jis nėra pagrįstas jokiais pirminiais dokumentais, dėl ko jame esančių duomenų teisingumas kelia teismui pagrįstų abejonių;
- atsakovės nurodomas aplinkybes paneigia tiek ieškovės atstovo paaiškinimai, tiek atsakovės BUAB „Konstra“ atstovės – nemokumo administratorės paaiškinimai, tiek byloje esantys, aukščiau šiame sprendime aprašyti rašytiniai įrodymai, pagal kuriuos atitinkamų įskaitymo sandorių atlikimo laikotarpis nustatytinas (buvo nustatytas) iš BUAB „Konstra“ nemokumo administratorės po bankroto bylos įmonei iškėlimo perimtų /jai buvusio įmonės vadovo perduotų dokumentų ir buhalterinės apskaitos programų; nemokumo administratorė M.Pupeikytė teismo posėdžio metu paaiškino, kad iškėlus įmonei bankroto bylą detaliai analizavo įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus, o duomenis, kurie atsispindi teismui pateiktame Apyvartos nuo 2021-07-01 iki 2023-02-28 žiniaraštyje, kuriame ir fiksuoti atitinkamų „sudengimų“ tarp UAB „Sigma Solar“ ir BUAB „Konstra“ atlikimo datos, gavo iš perimtos BUAB „Kontra“ buhalterinės apskaitos programų, bankroto proceso metu juos analizavo ir šios analizės rezultatus pateikė įmonės kreditoriams jau minėtuose 2023-05-15 Bankroto proceso ataskaitoje, 2023-06-19 Papildomoje bankroto proceso informacijoje ir 2023-07-21 Teisminių ginčų perspektyvų vertinimo rašte;
- kaip nurodyta ir detaliau aprašyta šiame sprendime žemiau, Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje c.b. Nr. eB2-1072-779/2024 dėl BUAB „Konstra“ bankroto pripažinimo tyčiniu, Vilniaus apygardos teismo 2024-01-04 nutartyje ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024-02-29 nutartyje c.b. Nr. e2-144-933/2024, kuria pirmosios instancijos teismo nutartis (pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu) buvo palikta nepakeista, be kita ko, konstatuota, jog apklaustas 2023-12-28 vykusiame teismo posėdyje J. A. (kuris ginčijamų įskaitymo sandorių sudarymo metu buvo tiek UAB „Sigma Solar“ vadovas, tiek ir UAB „Konstra“ vadovas bei akcininkas), apie minėtą UAB „Konstra“ pateiktą Apyvartos 2021-07-01 iki 2023-02-28 žiniaraštį su klientu UAB „Sigma Solar“ ir jame užfiksuotas operacijas (kuriuo teismas ir vadovaujasi šiuo metu nagrinėjamoje byloje, spręsdamas dėl sandorių buvimo / atlikimo ir jų datų bei sumų), jis nurodė, kad šiame žiniaraštyje užfiksuotos operacijos, pavadintos „sudengimai“, vyko 2021-12-31, 2022-03-03, 2022-04-03 ir 2023-01-31 ir jog tai yra užfiksuoti buhalteriniai sudengimai tarp UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“, t. y. sudengtos debeto ir kredito sumos tarp šių dviejų įmonių (jas sudengus gaudavosi nulis).
7. Nagrinėjamoje byloje ieškovė AB „Josvainiai“, kaip BUAB „Konstra“ kreditorė, ginčija aukščiau nurodytus tarpusavio BUAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ faktiškai laikotarpyje nuo 2021-12-31 iki 2023-01-31 atliktus priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorius, prašydama juos pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, kaip sandorius, kuriais buvo pažeistos ieškovės AB „Josvainiai“, kaip BUAB „Konstra“ kreditorės, taip pat ir kitų BUAB „Konstra“ kreditorių teisės, suteikus susijusiam asmeniui – UAB „Sigma Solar“ pranašumą prieš kitus kreditorius tuo laikotarpiu, kai UAB „Konstra“ faktiškai jau buvo nemoki (CK 6.66 str.).
Dėl actio Pauliana sąlygų
8. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
9. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų, egzistuojančių ginčijamo sandorio sudarymo metu, visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: a) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; b) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
10. Teismas pažymi, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditoriui nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016; 2018 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-403/2018 ir kt.).
Dėl ieškovės reikalavimo teisės
11. BUAB „Konstra“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo 2023-04-12 nutartimi buvo patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 129 700,40 Eur sumai, o paskutine aktualia 2024-02-28 nutartimi buvo patikslintas kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, ir šiuo metu bendra patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma sudaro 140 870,80 Eur. Be kita ko, minėtomis BUAB „Konstra“ bankroto byloje Nr. eB2-575-779/2024 priimtomis yra patvirtintas ieškovės AB agrofirmos „Josvainiai“ antros eilės 120 111,76 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas.
12. Kaip matyti iš bylos medžiagos, UAB „Konstra“ įsiskolinimas ieškovei AB „Josvainiai“ atsirado neapmokėjus laikotarpiu nuo 2021-11-30 iki 2022-03-31 ieškovės pateiktų UAB „Konstra“ 5 (penkių) už penkis mėnesius PVM sąskaitų faktūrų pagal 2013-12-05 Gamtinių dujų pirkimo – pardavimo sutartį, t. y. iš esmės pradėjo formuotis 2021 m. pabaigoje ir galutinai susiformavo iki 2022 m. balandžio. Kaip jau buvo nustatyta teismo šiame sprendime aukščiau, ieškovės ginčijami tarpusavio UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriai buvo sudaromi atitinkamai 2021 m. pabaigoje – 2023 m. pradžioje (konkrečiai 2021-12-31, 2022-03-03, 2022-04-30, 2022-12-31 ir 2023-01-31). Šios aplinkybės sudaro teismui pagrindą spręsti, jog ieškovė AB „Josvainiai“ tiek ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo, tiek ir šiuo metu tebeturi galiojančią reikalavimo teisę į BUAB „Konstra“, o tai yra viena būtinųjų sąlygų actio Pauliana ieškiniui.
Dėl sandorio šalių (ne)sąžiningumo
13. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kita actio Pauliana taikymo sąlyga – skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad skolininkas ir trečiasis asmuo, sudarydami atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningi, jie žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).
14. Pagal CK 6.67 str. 1 d. 7 p. preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidžiančio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja, arba kai vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).
15. Kaip matyti iš bylos medžiagos ir kaip iš esmės neginčijo bylos šalys, tiek UAB „Konstra“, tiek UAB „Sigma Solar“ vadovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo tas pats asmuo – J. A.; J. A. tuo pačiu buvo ir UAB „Konstra“ vienintelis akcininkas. Šios aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą spręsti apie abiejų sandorio šalių, kuriems neabejotinai buvo ir negalėjo būti nežinoma kiekvieno iš jų turtinė padėtis sandorių sudarymo metu, nesąžiningumą bei reiškia nesąžiningumo prezumpciją, o tai yra viena būtinųjų sąlygų actio Pauliana ieškiniui, kuri bylos nagrinėjimo metu buvo pilnai pripažinta atsakovės BUAB „Konstra“ ir nebuvo paneigta / neigiama atsakovės UAB „Sigma Solar“.
Dėl ieškovės teisių pažeidimo
16. Ieškovės teigimu, ginčo įskaitymo sandoriais buvo pažeistos ieškovės ir kitų tuometinių UAB „Konstra“ kreditorių interesai, kadangi turėdama įsiskolinimų tiek AB „Josvainiai“, tiek kitiems šiuo metu bankroto procese patvirtintiems kreditoriams, UAB „Konstra“ suteikė nepagrįstą pranašumą tik vienam iš tuometinių savo kreditorių – susijusiam asmeniui UAB „Sigma Solar“ ir jau tuo metu būdama nemoki, pažeidė atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą. Teismas su šiais ieškovės argumentais sutinka.
17. Spręsdamas dėl to, jog ginčijamais tarpusavio priešpriešinių reikalavimų tarp UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ įskaitymo sandoriais buvo pažeistos ieškovės, o taip pat ir kitų tuometinių UAB „Konstra“ kreditorių teisės, teismas atkreipia dėmesį į keletą aspektų.
18. Pirma, į tai, kad tiek pirmo įskaitymo sandorio, tiek ir vėlesnių įskaitymo sandorių sudarymo metu UAB „Konstra“ jau turėjo visą eilę vykdytinų pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, o ne tik susijusiai bendrovei UAB „Sigma Solar“. Kaip matyti iš byloje esančių rašytinių įrodymų:
- įsiskolinimas UAB „Eltecha“ – 2 305,78 Eur – už atliktus darbus atsirado neapmokėjus pilna apimtimi dar 2015-11-16 jai pateiktos PVM sąskaitos faktūros (3 999,99 Eur sumai);
- įsiskolinimas UAB „Linde Gas“ – 798,14 Eur – už dujų balionų nuomą ir dujas pagal nuo 2012-09-07 sudarytą sutartį, atsirado neapmokėjus sąskaitų už išsinuomotą inventorių bei dujas jau nuo 2016-08-31;
- įsiskolinimas UAB „Scapa Baltic“ – 6 428,10 Eur – atsirado už nuo 2015-12-01 tiektas UAB „Konstra“ medienos atliekas pagal laikotarpyje nuo 2016-04-29 iki 2016-12-30 išrašytas 8 (aštuonias) PVM sąskaitas – faktūras, t. y. įsiskolinimas šiam kreditoriui formavosi nuo 2016-05-29, kai turėjo būti apmokėta pirma iš minėtų sąskaitų, iki 2017-01-29, kai turėjo būti apmokėta paskutinė sąskaita;
- įsiskolinimas UAB „Komunalinis paslaugų centras“ – 56,62 Eur –atsirado neapmokėjus 2018-09-20 PVM sąskaitos – faktūros už rangos darbus;
- įsiskolinimas ieškovei AB „Josvainiai“ atsirado neapmokėjus laikotarpiu nuo 2021-11-30 iki 2022-03-31 jai pateiktų 5 (penkių) už penkis mėnesius PVM sąskaitų faktūrų pagal 2013-12-05 Gamtinių dujų pirkimo – pardavimo sutartį, t. y. iš esmės pradėjo formuotis 2021 m. pabaigoje ir galutinai susiformavo iki 2022 m. balandžio;
- kaip paaiškino teismo posėdžio metu BUAB „Konstra“ nemokumo administratorė ir kaip matyti iš BUAB „Konstra“ bankroto bylos medžiagos, jau nuo 2016 metų pradėjo formuotis su darbo santykiais susijusių išmokų įsiskolinimas ir šiuo metu bankroto byloje patvirtintiems pirmos eilės kreditoriams (buvusiems įmonės darbuotojams).
19. Taigi, iš aukščiau nurodytų duomenų matyti, kad UAB „Konstra“ įsiskolinimai aukščiau nurodytiems kreditoriams formavosi jau nuo 2015 metų pabaigos, o net 120 111,76 Eur įsiskolinimas didžiausiam kreditoriui – ieškovei AB „Josvainiai“ susiformavo 2021 m. pabaigoje – 2022 m. pradžioje, UAB „Konstra“ neapmokėjus jai pateiktų sąskaitų už suteiktas dujas ir jų paskirstymo paslaugą. Nors įsiskolinimai kitiems minėtiems kreditoriams lyginant su įsiskolinimu AB „Josvainiai“, galėtų būti vertinami kaip neženklūs ir nedideli, tačiau net ir tokių santykinai nedidelių, kaip juridiniam asmeniui, įsiskolinimų sumų – pvz., 2 305,78 Eur UAB „Eltecha“, 798,14 Eur UAB „Linde Gas“, 56,62 Eur UAB „Komunalinių paslaugų centras“ ir 6 428,10 Eur UAB „Scapa Baltic“ – UAB „Konstra“ nepadengė / nebuvo pajėgi padengti per visą šį 2015 - 2018 metų jų susiformavimo ir egzistavimo laiką iki pat bankroto bylos jai iškėlimo. Ginčijami tarpusavio reikalavimų įskaitymo sandoriai tarp UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“, kaip jau buvo minėta, buvo sudaromi ir atitinkamai tokiu būdu UAB „Konstra“ įvykdydavo savo turtines prievoles šiam kreditoriui 2021-12-31, 2022-03-03, 2022-04-30, 2022-12-31 ir 2023-01-31, t. y. per visą įsiskolinimų kitiems aukščiau minėtiems kreditoriams egzistavimo laiką.
20. Antra, į tai, kad jau pirmojo įskaitymo sandorio sudarymo metu, o taip pat ir sudarant vėlesnius įskaitymo sandorius UAB „Konstra“ faktiškai jau buvo nemoki JANĮ prasme, jos turtinė padėtis buvo sunki ir su laiku tik blogėjo.
21. Iš įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2018-2022 metus (balansų, pelno / nuostolių ataskaitų) matyti, kad iš esmės visais šiais metais įmonės turimo turto vertės ir mokėtinų sumų bei įsipareigojimų santykis buvo neigiamas, įsipareigojimai visuomet ženkliai viršijo turimo turto vertę. Pavyzdžiui, 2020 m. turto vertė sudarė 29 098 Eur, tuo tarpu įsipareigojimų vertė – 95 464 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 88 592 Eur, įmonė buvo patyrusi 14 950 Eur nuostolį; 2021 metais turto vertė sudarė tik 1 822 Eur, o įsipareigojimų suma – net 159 932 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 153 060 Eur, įmonė buvo patyrusi net 91 654 Eur nuostolį; 2022 metais turto vertė sudarė tik 5 235 Eur, o įsipareigojimų suma – net 169 871 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 162 999 Eur, įmonė buvo patyrusi 6 528 Eur nuostolį. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų taip pat matyti, kad nuo 2021 m. pradžios įmonėje dirbo tik vienas darbuotojas – jos vadovas (nors iki tol, pvz., 2015 m. įmonėje dirbo 83 asmenys, 2016 m. – 26 asmenys, 2017 m. – 13 asmenų, 2018 m. – 2 asmenys). Taigi, UAB „Konstra“ padėtis kiekvienais metais blogėjo, o 2021 m. pabaigoje, kuomet buvo atliktas pirmas iš tarpusavio priešpriešinių reikalavimų tarp UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ įskaitymo sandoris, ir kuomet įmonė turėjo jau įsiskolinimų ieškovei AB „Josvainiai“ bei kitiems aukščiau minėtiems kreditoriams, įmonės įsipareigojimai, sudarė 159 932 Eur, tuo tarpu turto vertė – tik 1 822 Eur, tad įmonė faktiškai jau buvo nemoki.
22. Šiame kontekste pažymėtina, kad pagal CK 6.9301 st. 1 - 2 d. skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka; atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka.
23. CK
6.9301 straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas ĮBĮ, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais (CK 6.9301 straipsnio 3 dalis). CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Taigi, remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė. Nagrinėjamu atveju atsakovė BUAB „Konstra“ neįrodė, kad atsiskaitydama su UAB „Sigma Solar“ ginčijamais tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriais ji įvykdė ankščiau, nei kitiems savo kreditoriams, įskaitant ieškovę AB „Josvainiai“, susiformavusias prievoles.
24. Kasacinio teismo išaiškinta, kad įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019), ko nagrinėjamoje byloje iš esmės ir siekia ieškovė.
25. Trečia, kaip matyti iš bylos medžiagos, šalių paaiškinimų ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, Vilniaus apygardos teismo 2024-01-04 nutartimi c.b. Nr. eB2-1072-779/2024, kuri Lietuvos apeliacinio teismo 2024-02-29 nutartimi c.b. Nr. e2-144-933/2024 buvo palikta nepakeista, BUAB „Konstra“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, o atsakingu už tyčinį bankrotą asmeniu pripažintas buvęs UAB „Konstra“ vadovas J. A., kuris tuo pačiu yra ir UAB „Sigma Solar“ vadovas. Šiose nutartyse pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai, be kita ko, taip pat konstatavo, jog:
- nors byloje nėra galimybės nustatyti itin tikslaus nemokumo momento 2021 metais, tačiau darytina išvada, kad UAB „Konstra“ nemoki tapo vėliausiai nuo 2021-12-31, nes 2021 m. balanso duomenimis 2021 m. pabaigoje bendrovės įsipareigojimai beveik 88 kartus viršijo bendrovės turtą, bendrovė dirbo nuostolingai ir neturėjo galimybių atsiskaityti su kreditoriais;
- į UAB „Konstra“ apskaitą be teisinio pagrindo buvo įtrauktos UAB „Sigma Solar“ išrašytos 2022 m. kovo 3 d. PVM sąskaita faktūra SIS 005579 už automobilio Toyota, valstybiniai Nr. (duomenys neskelbtini) eksploataciją ir remontą 4 921,57 Eur sumai bei PVM sąskaita faktūra SIS 005580 už automobilio Toyota Avensis, valstybiniai Nr. (duomenys neskelbtini) eksploataciją ir remontą 1 263,52 Eur sumai, tad UAB „Konstra“ neturėjo prievolės mokėti už automobilių remontą, todėl bendrovei esant nemokiai, nepaisant skolų kreditoriams, kurių UAB „Konstra“ neturėjo galimybės įvykdyti, į UAB „Konstra“ apskaitą buvo įtrauktos PVM sąskaitos faktūros dėl 6 185,09 Eur bendros sumos sumokėjimo už automobilių Toyota eksploataciją ir remontą susijusiai įmonei RUAB ,,SIGMA SOLAR“, kurios vadovu buvo J. A.; įvertinus šią aplinkybę, taip pat tai, kad nenustatytas teisinis pagrindas UAB ,,Konstra“ mokėti už automobilių remontą, daroma išvada, jog žinodamas apie UAB ,,Konstra“ prastą finansinę padėtį bei tai, kad UAB ,,Konstra“ neturėjo prievolės apmokėti automobilių remonto išlaidų (jų dalies), buvęs įmonės vadovas sąmoningai savo valdymu blogino jau nemokios bendrovės finansinę padėtį, mažindamas kitų kreditorių galimybes išsiieškoti skolas; taip buvo pažeistos bendrovės kreditorių teisės ir (ar) teisėti interesai;
- nepaisant UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ pateiktų žiniaraščių nesutapimų, byloje pakanka duomenų jų priešpriešinių prievolių įskaitymo faktui konstatuoti: abiejų bendrovių žiniaraščiuose atsispindi įskaitymai, žiniaraščiuose nurodyti kaip sudengimai, 122 156,39 Eur (su 1 ct paklaida); pagal RUAB ,,SIGMA SOLAR“ apyvartos žiniaraštį dalis įskaitymų atlikti iki UAB ,,Konstra“ nemokumo atsiradimo (2021-12-31), tačiau tai nepaneigia aplinkybės, jog įskaitymai apie 80 000 Eur atlikti jau bendrovei esant nemokiai, turint kitų kreditorių ir pažeidžiant atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą (bendrovė įskaitymų atlikimo metu buvo skolinga UAB „SCAPA BALTIC“ už 2016 m. išrašytas sąskaitas – 6 428,10 Eur; AB „Josvainiai“; UAB „Komunalinių paslaugų centras“ pagal 2018 m. rugsėjo sąskaitą – 56,62 Eur; UAB „Eltecha“ už 2015 m. išrašytą sąskaitą – 2 305,78 Eur; „Linde Gas“ UAB už 2016 m. išrašytas sąskaitas – 798,14 Eur) (CK 6.9301 straipsnis), taigi iš viso turint 129 700,40 Eur dydžio įsiskolinimus, negalėjo būti atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymai su susijusia įmone RUAB „Sigma Solar“, kurių suma – 122 156,39 Eur;
- UAB „Konstra“ vadovas, įmonei būnant nemokiai, turint kreditorių, turėjo elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai bei nesuteikti prioriteto susijusiai įmonei, tuo tarpu nurodyti įskaitymo sandoriai buvo atlikti pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, taip apribojant ir faktiškai panaikinant bendrovės pirmesnės eilės kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į UAB „Konstra“ turtą; esant įmonei nemokiai, tuometinio įmonės vadovo J. A. sąmoningas išieškojimo pirmenybės suteikimas susijusiai įmonei, žinant, jog pirmesnės eilės kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų, vertintinas, kaip sąmoningas blogas įmonės valdymas;
- aplinkybė, kad šalys ginčijasi dėl įskaitymų datų, konkrečių sumų, jų teisėtumo, nekeičia aptarto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimo, kaip tyčinio bankroto požymio, vertinimo, nes byloje pakanka duomenų konstatuoti, jog faktiškai įskaitymai buvo atlikti, perleidžiant esminę UAB ,,Konstra“ bendrovės turto dalį (apie 80 000 Eur) ir dėl tokių veiksmų žymiai pasikeitė daugumos UAB ,,Konstra“ kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą.
26. Taigi, esant įsiteisėjusiai teismo nutarčiai pripažinti BUAB „Konstra“ bankrotą tyčiniu ir aukščiau pateiktoms teismų minėtoje tyčinio bankroto byloje konstatuotoms aplinkybės ir padarytoms išvadoms, turinčioms privalomą reikšmę ir prejudicinę galią ir nagrinėjamoje byloje CPK 182 str. 1 d. 2 p. ir 279 str. 4 d. prasme, bei kurios iš esmės yra identiškos ir nagrinėjamoje byloje teismo pateikiamam situacijos vertinimui, tik dar labiau sustiprina teismo poziciją ir argumentus sprendžiant dėl ginčijamų įskaitymo sandorių teisėtumo bei leidžia konstatuoti esant privalomąją actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – ieškovės, kaip BUAB „Konstra“ kreditorės, o tuo pačiu ir kitų kreditorių teisių, sudarius ginčijamus įskaitymo sandorius, pažeidimo buvimą.
Dėl privalėjimo sudaryti sandorį
27. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį skolininko sudarytas sandoris gali būti teismo pripažintas negaliojančiu pagal kreditoriaus actio Pauliana, tik jeigu skolininkas tokio sandorio sudaryti neprivalėjo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Tokiu būdu viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio - gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).
28. Nagrinėjamu atveju, atsakovė BUAB „Konstra“, kaip ginčijamų sandorių šalis, pilnai pripažino privalėjimo sudaryti šiuos sandorius nebuvimą, tuo tarpu atsakovė UAB „Sigma Solar“ protingai ir objektyviai nepagrindė, kodėl iš esmės įmonei esant itin sudėtingoje finansinėje situacijoje, o nuo 2021 m. pabaigos ir realiai faktiškai nemokiai, buvo neišvengiamai būtina sudaryti minėtus įskaitymo sandorius ir įvykdyti itin didelės apimties finansinius įsipareigojimus tik vienam iš turimų kreditorių – susijusiai per valdymo organus ir dalyvius įmonei.
29. Šiame kontekste pastebėtina, kad nors
byloje iš esmės nėra ginčo dėl to, kad pagal iki BUAB „Konstra“ nemokumo kilimo nesikeitusį verslo modelį bei susiformavusią atsiskaitymų praktiką UAB „Sigma Solar“ neretai apmokėdavo UAB „Konstra“ tiekėjų sąskaitas, taip sudengdama savo skolas UAB „Konstra“ už šilumos ir karšto vandens tiekimą ir ekskavatoriaus nuomą (atsakovė RUAB „Sigma Solar“ kartu su tripliku pateikė teismui visą eilę rašytinių įrodymų, įskaitant savo banko sąskaitų išrašus už 2020-2022 metus, mokėjimo nurodymus, kurie patvirtina, kad UAB „Sigma Solar“ sistemingai ir pastoviai, dar iki įsiskolinimo ieškovei AB „Josvainiai“ pagal 2021-2022 m. pradžios sąskaitas susidarymo, o taip pat ir vėliau vykdė prievoles tretiesiems asmenims už UAB „Konstra“, t. y. atsiskaitydavo su UAB „Konstra“ kreditoriais, įskaitant ir su pačia ieškove AB „Josvainiai“), tačiau tuo pačiu negalima ignoruoti faktų, jog:
- įsiskolinimai kitiems kreditoriams, kurie ir šiuo metu yra patvirtinti BUAB „Konstra“ bankroto byloje, buvo atsiradę ir buvo nepadengti ankščiau, nei UAB „Konstra“ įsiskolinimai UAB „Sigma Solar“;
- atlikdama ginčo įskaitymo sandorius tuo metu, kai turėjo nuo seno susiformavusius ir keletą metų nedengtus įsiskolinimus kreditoriams, UAB „Konstra“ iš esmės atsisakė / neteko reikalavimo teisės net į 122 156,39 Eur sumos gavimą / išieškojimą iš UAB „Sigma Solar“, kuriuos atitinkamai būtų galėjusi panaudoti atsiskaitymui su kitais įmonės kreditoriais.
30. Pagaliau, šiame kontekste paminėtinos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024-02-29 nutartyje c.b. Nr. e2-144-933/2024, kuria buvo palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2024-01-04 nutartis c.b. Nr. eB2-1072-779/2024 (dėl BUAB „Konstra“ bankroto pripažinimo tyčiniu), konstatuotos aplinkybės bei teismo expresis verbis padarytos išvados apie tai, jog argumentai, kad UAB „Konstra“ mokėjimai UAB „Sigma Solar“ negali būti pripažinti pirmenybiniais, prioritetiniais, t. y. būtinaisiais, nes UAB „Sigma Solar“ atlikdavo mokėjimus už UAB „Konstra“, kadangi byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog mokėjimų (įskaitymų) atlikimo metu UAB „Konstra“ buvo neabejotinai nemoki ir neturėjo galimybių atsiskaityti su kreditoriais, o egzistuojant akivaizdžiam bendrovės nemokumui, buvęs jos vadovas turėjo inicijuoti bendrovės nemokumo procesą, o ne tęsti gyvybingumo perspektyvų neturinčios įmonės veiklą, einamuosius bendrovės mokėjimus atliekant iš kitų jo valdomų įmonių (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2024-02-29 nutarties 84 punktas).
Dėl bylos baigties
31. Atsižvelgiant į visas aukščiau nurodytas aplinkybes ir argumentus, byloje teismui nustačius visas privalomas actio Pauliana instituto taikymo sąlygas, atsiranda pagrindas ieškovės ieškinį tenkinti, t. y. pripažinti negaliojančiais atsakovių UAB „Sigma Solar“ ir UAB „Konstra“ 2021-12-31, 2022-03-03, 2022-04-30, 2022-12-31 ir 2023-01-31 sudarytus tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorius bendrai 122 156,39 Eur ir taikyti sandorių negaliojimo pasekmės – restituciją, grąžinant sandorio šalis į iki sandorio buvusią padėtį, t. y. grąžinant atsakovei UAB „Sigma Solar“ reikalavimo teisę į BUAB „Konstra“ minėtai sumai (kas atitinkamai sudarys pagrindą įtraukti UAB „Sigma Solar“ į BUAB „Konstra“ kreditorių sąrašą), o bankrutuojančiai UAB „Konstra“ atitinkamai priteisiant iš UAB „Sigma Solar“ minėtą pinigų sumą (CK 6.145-6.146 str.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
32. Patenkinus ieškinį, atsakovių procese patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, tuo tarpu ieškovei AB „Josvainiai“ iš atsakovių lygiomis dalimis priteistinos ieškovės procese patirtos 1 694 Eur išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti, kurios pagrįstos teismui pateiktais rašytiniais įrodymais ir kurių dydis neviršija maksimalių rekomenduojamų priteisti tokio pobūdžio bylose sumų (CPK 93 str., 98 str.).
33. Nors teismo posėdžio metu atsakovės BUAB „Konstra“ atstovė nemokumo administratorė prašė nepriteisti bylinėjimosi išlaidų iš bankrutuojančios atsakovės BUAB „Konstra“, kuri su ieškiniu sutiko ir jį pripažino, tačiau nukrypti nuo bendrų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo principų teismas šiuo atveju nemato pakankamo pagrindo, juo labiau, kad dar iki šio teismo proceso pradžios, kaip matyti iš jau aukščiau šiame sprendime aptartų rašytinių įrodymų ir duomenų (pvz., pačios nemokumo administratorės rengto 2023-07-21 Teisminių ginčų perspektyvų vertinimo, perėmusi ir bankroto proceso metu įvertinusi įmonės dokumentus, pati BUAB „Konstra“ nemokumo administratorė buvo nustačiusi pagrindą actio Pauliana ieškiniui reikšti, kiek tai susiję su UAB „Konstra“ ir UAB „Sigma Solar“ atliktais tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriais, tačiau pati nemokumo administratorė ieškinio nereiškė, nes jos nuomone, toks bylinėjimasis būtų buvęs nerezultatyvus dėl UAB „Sigma Solar“ restruktūrizavimo ir sunkios būklės, tačiau šiuo aspektu pažymėtina, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2024-02-09 sprendimu c.b. Nr. eB2-68-866/2024 buvo užbaigta restruktūrizavimo byla, patvirtinus galutinę restruktūrizavimo ataskaitą, taigi restruktūrizavimo procesas ir atitinkamas įmonės statusas baigtas.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 258-259 straipsniais, 269-270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiais tarp atsakovių UAB „Sigma Solar“ (kodas – 302881024) ir BUAB „Konstra“ (kodas – 303198871) 2021-12-31, 2022-03-03, 2022-04-30, 2022-12-31 ir 2023-01-31 sudarytus tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorius bendrai 122 156,39 Eur sumai ir taikyti restituciją - grąžinti atsakovei UAB „Sigma Solar“ reikalavimo teisę į BUAB „Konstra“ 122 156,39 Eur sumai, o BUAB „Konstra“ naudai priteisti iš UAB „Sigma Solar“ 122 156,39 Eur (vieną šimtą dvidešimt du tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt šešis eurus 39 euro centus).
Priteisti ieškovei AB agrofirmai „Josvainiai“ (kodas – 161316576) iš atsakovių UAB „Sigma Solar“ (kodas – 302881024) ir BUAB „Konstra“ (kodas – 303198871) lygiomis dalimis 1 694 Eur (vieną tūkstantį šešis šimtus devyniasdešimt keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 847 Eur iš kiekvienos.
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Renata Volodko