Civilinė byla Nr. e2-805-407/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01454-2020-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.3.1.19.2 (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. liepos 1 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Aldonos Tilindienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Reivė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 14 d. nutarties, kuria nutarta netvirtinti uždarosios akcinės bendrovės „Reivė“ finansinio reikalavimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Aukso upė“ bankroto byloje Nr. eB2-1336-854/2021.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Aukso upė“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Daliveta“, nutartis įsiteisėjo 2021 m. sausio 29 d.

2.       Nemokumo administratorė pateikė prašymą patvirtinti neginčijamų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Aukso upė“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, taip pat nurodė, kad nesutinka su UAB „Reivė“ pateiktu finansiniu reikalavimu ir prašo jo netvirtinti.

3.       UAB „Reivė“ pateikė prašymą patvirtinti jos 793 755,09 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje. Nurodė, kad UAB „Reivė“ pareiškime dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo paaiškinta, jog skola susidarė iš UAB „Aukso upė“ sudarytų kredito unijos (toliau – KU) „Amber“ pajaus pirkimo pardavimo sutarčių. Dėl susidariusios skolos dengimo išdėstymo UAB „Reivė“ ir BUAB „Aukso upė“ 2020 m. sausio 29 d. sudarė skolos dengimo sutartį, kuria susitarė dėl skolos (672 336,62 Eur) grąžinimo grafiko išdėstymo bei palūkanų ir netesybų mokėjimo. Tačiau UAB „Aukso upė“ savo įsipareigojimų nevykdė.

4.       Nemokumo administratorė pažymėjo, kad KU „Amber“ 2016 m. spalio 10 d. iškelta bankroto byla, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 buvo atmestas ieškinys, kuriuo UAB „Aukso upė“ reikalavo įregistruoti ją KU „Amber“ pagal pajų pirkimo sutartis su pajininkais. Teismas minėtoje civilinėje byloje konstatavo, kad L. K., UAB „Credit Max“, A. K. ir L. K. (t. y. asmenys, su kuriais ieškovė pasirašė pajų pirkimo–pardavimo sutartis) nesikreipė į uniją su prašymu dėl turimų pajų perleidimo; atitinkamai, KU „Amber“ patvirtino, jog šiems asmenims unija nėra davusi jokio sutikimo pajų perleidimui, tokio sutikimo nedavė ir nemokumo administratorius. Remiantis minėtu Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimu, pajų pirkimo sutartys yra niekinės, nes didelės dalies pajų pardavėjai nuosavybės teise neturėjo. Sutartys galimai yra apsimestinės, taigi ir sutartis, iš kurios kreditorė kildina savo reikalavimą, yra niekinė.

5.       Bankrutuojanti kredito unija (toliau – BKU) „Amber“ sutiko su BUAB „Aukso upė“ nemokumo administratorės pozicija ir pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2­2790­864/2020, taip pat bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka 2021 m. kovo 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A­137­241/2021 konstatuota, jog UAB „Aukso upė“ sudarytos pajų įsigijimo sutartys yra niekinės ir nesukelia teisinių pasekmių, kadangi sudarytos pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnis). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymu (toliau – KUĮ, nutartyje remamiasi ginčui aktualios suvestinės redakcijos nuo 2019 m. birželio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. nuostatomis), dėl unijos narių turimų pajų perleidimo visais atvejais be išlygų iš anksto privalo būti priimtas unijos valdybos sprendimas, tačiau BKU „Amber“ niekada nebuvo informuota, kad UAB „Aukso upė“ planuoja įsigyti unijos pajus. Atitinkamai, jokie asmenys niekada negalėjo įgyti ar turėti reikalavimo teisių į BUAB „Aukso upė“, kylančių iš KU „Amber“ pajų pardavimo sutarčių, o tai reiškia, kad neegzistuojančios reikalavimo teisės negalėjo būti nei įgyjamos, nei parduodamos.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 14 d. nutartimi nepatvirtino UAB „Reivė“ 793 755,09 Eur dydžio finansinio reikalavimo BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje.

7.       Teismas pažymėjo, kad UAB „Reivė“ prašo patvirtinti iš viso 793 755,09 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje, kurį grindžia pajų pirkimo–pardavimo sutartimis, 2019 m. vasario 1 d. susitarimu dėl pirkėjo teisių ir pareigų pagal 2016 m. lapkričio 24 d. pajaus pirkimo–pardavimo sutartį nevykdymo ir sutarties nutraukimo, 2020 m. sausio 29 d. Priedais Nr. 1 prie 2019 m. vasario 1 d., 2019 m. spalio 24 d., 2019 m. spalio 28 d. pajų pirkimo–pardavimo sutarčių, 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutartimi, skolos detalizacija.

8.       Nustatė, kad iš teismui pateiktų pajų pirkimo–pardavimo sutarčių matyti, jog BUAB „Aukso upė“, kaip pirkėja, sudarė šias pajų pirkimo–pardavimo sutartis: 1) 2019 m. vasario 1 d. pajaus pirkimo–pardavimo sutartį su A. K., kaip pardavėju, dėl 315,65 Eur dydžio pajaus įsigijimo; 2) 2019 m. vasario  1 d. pajaus pirkimo–pardavimo sutartį su L. K., kaip pardavėju, dėl 621 835,05 Eur dydžio pajaus įsigijimo; 3) 2019 m. spalio 24 d. pajaus pirkimo–pardavimo sutartį su UAB „Credit Max“, kaip pardavėja, dėl 24 128 Eur dydžio pajaus įsigijimo; 4) 2019 m. spalio 28 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį su L. K., kaip pardavėja, dėl 26 057,92 Eur dydžio pajaus įsigijimo (toliau – Sutartys).

9.       Teismas sprendė, kad, vertinant UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo pagrįstumą, atsiradusį reikalavimo perleidimo sutarčių – Priedų Nr. 1 pagrindu (jie tuo pačiu yra ir pajų pirkimo–pardavimo sutarčių dalis, numatanti atsiskaitymo tvarką), yra būtina įvertinti ir pradinių sandorių – pajų pirkimo–pardavimo sutarčių, iš kurių apskritai kildinama tokia reikalavimo teisė, teisėtumą.

10.       Teismas iš į bylą pateiktų įrodymų, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatė, kad Vilniaus apygardos teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-2790-864/2020, kurioje ieškovė UAB „Aukso upė“ prašė įpareigoti BKU „Amber“ įregistruoti ieškovę atsakovės nare 672 336,62 Eur pajaus sumai. Ieškovė savo reikalavimą grindė tuo, jog ji 2018 m. rugsėjo mėn. – 2019 m. spalio mėn. sudarė pajų pirkimo–pardavimo sutartis ir nusipirko iš atsakovės narių pajų 672 336,62 Eur sumai. Teismas, išnagrinėjęs bylą, 2020 m. birželio 16 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. kovo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-137-241/2021 pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Vilniaus apygardos teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 konstatuota, kad pajaus pirkimo–pardavimo sutartys tarp ieškovės ir L. K., UAB Credit Max, A. K.bei L. K. buvo sudarytos be atsakovės žinios, neturint bankroto administratoriaus sutikimo, t. y. nesilaikant nustatytos atsakovės įstatuose pajų perleidimo tvarkos.

11.       Teismas pažymėjo, kad, nagrinėjamu atveju, įrodinėjimo faktas dėl pajų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo aplinkybių reikšmingas tiek išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020, tiek šioje civilinėje byloje. Minėtoje byloje būtent pajų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu UAB „Aukso upė“ siekė būti įregistruota BKU „Amber“ nare, todėl byloje buvo vertinamas ir pajų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo klausimas. Šioje civilinėje byloje, sprendžiant UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo pagrįstumą, pajų pirkimo–pardavimo sutartys yra aktualios tuo aspektu, kad būtent jų pagrindu UAB „Reivė“ buvo perleistas reikalavimas į UAB „Aukso upė“. Taigi, yra pagrindas vadovautis civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 nustatytais faktais šioje civilinėje byloje.

12.       Teismas sprendė, kad šios bylos kontekste, vertinant UAB „Reivė“ pareikšto reikalavimo pagrįstumą, svarbu konstatuoti, jog 2019 m. vasario 1 d., 2019 m. spalio 24 d. ir 2019 m. spalio 28 d. pajų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos nesilaikant KU „Amber“ įstatų tvarkos, numatytos 4.1–4.13, 4.14.9 ir 5.52.12 papunkčiuose, negavus KU „Amber“ sutikimo dėl pajų perleidimo, taip pat, iškėlus KU „Amber“ bankroto bylą, negavus tokio sutikimo iš BKU „Amber“ nemokumo administratoriaus, o tai sudaro pagrindą teismui šiuos sandorius ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) laikyti niekiniais nuo jų sudarymo momento, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms, konkrečiai – KUĮ 35 straipsnio 5 daliai, numatančiai, kad pajų perleidimo tvarką nustato ir detalizuoja kredito unijos įstatai (CK 1.80 straipsnis). Šiai išvadai, priešingai nei nurodo UAB „Reivė“, aplinkybė, kad ji nedalyvavo nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-2790-864/2020, reikšmės neturi.

13.       Kadangi minėtos 2019 m. vasario–spalio mėn. pajų pirkimo–pardavimo sutartys pripažintinos niekinėmis ir dėl to negaliojančiomis ab initio (nuo pradžios), tolimesni jų pagrindu sudaryti sandoriai (Priedai Nr. 1 prie šių sutarčių, 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutartis), kuriais UAB „Reivė“ grindžia savo finansinį reikalavimą, taip pat laikytini negaliojančiais, kadangi iš neteisės negali atsirasti teisė (ex injuria jus non oritur).

14.       Konstatavus niekinių pajų pirkimo–pardavimo ir jų pagrindu atsiradusių vėlesnių sandorių negaliojimo faktą, spręstina, kad UAB „Reivė“ neįgijo reikalavimo teisės į UAB „Aukso upė“, todėl nėra teisinio pagrindo tvirtinti jos finansinį reikalavimą BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

15.       Pareiškėja UAB „Reivė“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti UAB „Reivė“ 793 755,09 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Nurodo šiuos argumentus:

15.1.                      Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 konstatuotos aplinkybės nėra prejudiciniai faktai nagrinėjamoje byloje – pirmosios instancijos teismas nutartimi padarė esminį procesinės teisės pažeidimą, dėl kurio byla buvo neteisingai išspręsta. Kreditoriui nedalyvavus Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020, t. y. nebuvus šios bylos šalimi, minėtoje byloje priimti sprendimai neturi res judicata (galutinis teismo sprendimas) galios kreditorės atžvilgiu ir jos finansinio reikalavimo tvirtinimui BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje.

15.2.                      Vilniaus apygardos teismo civ. b. Nr. e2-2790-864/2020 nebuvo nagrinėtos nei pajų pirkimo–pardavimo sudarymo sutarčių teisėtumo, nei jos priedų, nei skolos dengimo sutarties sudarymo aplinkybės. Byloje buvo sprendžiamas vienintelis klausimas, ar BUAB „Aukso upė“, minėtų sutarčių pagrindu, turi būti įregistruota kredito unijos nariu. Šioje byloje yra sprendžiamas UAB „Reivė“, įsigijusios reikalavimo teises į BUAB „Aukso upė“, finansinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje klausimas. Akivaizdu, kad faktinės aplinkybės ir teisiniai klausimai yra iš esmės skirtingi.

15.3.                      Teismas, konstatuodamas sandorių negaliojimą imperatyvioms įstatymo normoms, nepasisakė nei dėl vienos iš CK 1.80 straipsnio sąlygų, neišsprendė restitucijos klausimų, neįtraukė į bylą trečiųjų asmenų, kurių interesams teismo priimti nemotyvuoti sprendimai turės įtakos. Taigi egzistuoja ir absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, įtvirtinti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2, 4 punktuose.

15.4.                      Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad tariamai pažeista imperatyvi įstatymo nuostata CK 1.80 straipsnio prasme yra BKU „Amber“ įstatų 4.1.-4.13, 4.14.9 ir 5.52.12 papunkčiai, kuriuose vidiniu kredito unijos aktu reglamentuota tapimo unijos nariu tvarka. Taigi tariamai pažeistos neva imperatyvios normos yra ne įstatymo, bet vidinio kredito unijos dokumento – įstatų, nuostatos. Vidinis kredito unijos dokumentas negali būti prilyginamas įstatymo normai. Nutartyje nenurodyta jokia imperatyvi įstatymo norma, kurią tariamai pažeidžia ginčo sandoriai, todėl nutartis yra nepakankamai pagrįsta, nemotyvuota, o tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

15.5.                      BUAB „Aukso upė“ buvo BKU „Amber“ nare, turėjo 112 000 Eur dydžio pajų bei naudojosi jos teikiamomis paslaugomis – turėjo banko sąskaitą. Todėl vien šiuo pagrindu turėjo teisę įsigyti ir papildomus pajus, sudarydama ginčo pajų pirkimo–pardavimo sutartis, o šios neprieštarauja KU „Amber“ įstatuose įtvirtintiems narystės kriterijams, kadangi BUAB „Aukso upė“ dar iki jų sudarymo buvo BKU „Amber“ nare.

15.6.                      Argumentai, neva BUAB „Aukso upė“ negalėjo įsigyti pajų iš pradinių pajininkų, nes šie tiek pajų neturėjo, yra nepagrįsti, administratoriaus ir BKU „Amber“ pateikti siekiant suklaidinti teismą. Be to, byloje esančios sutartys patvirtina, kad šiuos pajus pirminiai pardavėjai, pajininkai, buvo įsigiję iš kitų pajininkų.

16.       BUAB „Aukso upė“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodė tuos pačius argumentus, kuriuos išdėstė prašyme netvirtinti UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo.

17.       BKU „Amber“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašė Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 14 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodė, kad teismas pagrįstai konstatavo, jog 2019 m. vasario 1 d., 2019 m. spalio 24 d. ir 2019 m. spalio 28 d. pajų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos nesilaikant KU „Amber“ įstatuose nustatytos tvarkos, teisingai sprendė, kad šie sandoriai yra niekiniai nuo jų sudarymo momento, o visos šių sandorių pagrindu sudarytos sutartys – taip pat yra niekinės ir negalioja.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl naujų įrodymų prijungimo ir išreikalavimo

18.       Rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba išreikalaujami teismo šio kodekso nustatyta tvarka (CPK 198 straipsnio 1 dalis). Asmuo, prašantis išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą, iš dalyvaujančių byloje arba kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytiniais įrodymais gali pagrįsti (199 straipsnio 1 dalis).

19.       Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).

20.       Svarbu pažymėti, kad tam tikri reikšmingi faktai byloje nustatomi, ištyrus ir įvertinus įrodymus, kurių pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Taigi įrodymai konkrečioje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas. Toks įrodymams keliamas reikalavimas vadinamas įrodymų sąsajumo taisykle (CPK 180 straipsnis). Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2011).

21.       Pareiškėja atskirajame skunde prašė prijungti papildomus dokumentus – įrodymus, kad BUAB „Aukso upė“ buvo BKU „Amber“ nare. Nurodė, kad naujai teikiami duomenys patvirtina, jog skolininkė BUAB „Aukso upė“ ne tik atitiko narystės kredito unijoje kriterijus, tačiau ir buvo BKU „Amber“ nare, todėl turėjo teisę įsigyti papildomus pajus, sudarydama pajų pirkimo–pardavimo sutartis. Be to, pareiškėja taip pat prašė išreikalauti iš BKU „Amber“ informaciją, kad BUAB „Aukso upė“ buvo BKU „Amber“ nare.

22.       Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinėje byloje pateiktas 2021 m. kovo 25 d. BKU „Amber“ nemokumo administratoriaus raštas, kuriame nurodyta, kad BUAB „Aukso upė“ nėra BKU „Amber“ narė, todėl pareiškėjos teikiami neaktualūs duomenys apie tai, kad BUAB „Aukso upė“ 2015 metais turėjo BKU „Amber“ pajų, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai. Be to, ginčas dėl BUAB „Aukso upė“ narystės kredito unijoje pajų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu, buvo nagrinėjamas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 ir nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Nagrinėjamoje civilinėje byloje sprendžiamas ginčas dėl UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje, todėl, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija atsisako atsakovės naujai teikiamus įrodymus priimti, taip pat netenkina prašymo išreikalauti iš BKU „Amber“ įrodymų apie BUAB „Aukso upė“ narystę unijoje.

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

23.       Apeliacijos objektas yra teismo nutartis, kuria nepatvirtintas UAB „Reivė“ finansinis reikalavimas BUAB „Aukso upė“ bankroto byloje. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

24.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

Dėl ginčo esmės

25.       Nustatyta, kad BUAB „Aukso upė“, kaip pirkėja, sudarė KU „Amber“ pajų pirkimo–pardavimo sutartis su šiais pajininkais (pardavėjais): 2019 m. vasario 1 d. su L. K. dėl 621 835,05 Eur dydžio pajaus pirkimo, 2019 m. vasario 1 d. su A. K. dėl 315,65 Eur dydžio pajaus pirkimo, 2019 m. spalio 28 d. su L. K. dėl 26 057,92 Eur dydžio pajaus pirkimo ir 2019 m. spalio 24 d. su UAB „Credit Max“ dėl 24 128 Eur dydžio pajaus pirkimo. Pagal šias sutartis šalys susitarė, kad pardavėjai perleidžia, o pirkėjas perima visas BKU „Amber“ pajaus ir su pajumi susijusias teises. Šalys susitarė, kad pajų pirkimo kaina ir atskaitymo tvarka bus aptarta sutarties priede Nr. 1 (sutarties 2.1 papunktis).

26.       Iš priedų Nr. 1 prie pajų pirkimo–pardavimo sutarčių matyti, kad pajų pardavėjai, BUAB „Aukso upė“ ir UAB „Reivė“ sudarė trišalę sutartį, kuria pajų savininkai (pardavėjai) perleido UAB „Reivė“ (investuotojui) visas iš pajaus perleidimo sutarties kylančias reikalavimo teises į pirkėją BUAB „Aukso upė“ (priedų Nr. 1 2 punktas). Šalys sulygo, kad reikalavimo teisių perleidimo kaina ir tvarka bus numatyta atskiru pardavėjo ir investuotojo susitarimu (priedų Nr. 1 3 punktas). Taigi UAB „Reivė“, įsipareigojusi už perkamus pajus atsiskaityti su pardavėjais, įgijo teisę reikalauti, kad BUAB „Aukso upė“ jai sumokėtų pinigus už nupirktus pajus. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad pajų pirkimo–pardavimo sutarčių ir jos priedų Nr. 1 pagrindu tarp UAB „Reivė“ ir BUAB „Aukso upė“ 2020 m. sausio 29 d. buvo sudaryta skolos dengimo sutartis, iš kurios UAB „Reivė“ kildina savo finansinį reikalavimą.

27.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas išdėstyta, sprendžia, kad de jure (teisiškai) ir de facto (faktiškai) UAB „Reivė“ finansinis reikalavimas kyla iš reikalavimo perleidimo sutarties, kuria pajų pardavėjai perleido visas savo reikalavimo teises, kylančias iš pajų pardavimo sutarčių, į pirkėją BUAB „Aukso upė“, o 2020 m. sausio 29 d. skolos dengimo sutartyje tik detalizuota atsiskaitymo tarp šalių tvarka.

28.       Spręsdamas ginčus dėl cesijos pagrindu perleistos prievolės, teismas turi vertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-591/2009; 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-141-684/2015). Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę dalyvaujantys civiliniame teisiniame ginče asmenys turi įstatymo nustatytą pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų arba atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis).

29.       Teisėjų kolegija pažymi, kad, nors pajų pirkimo–pardavimo sutartyse šalys sulygo, kad nuosavybės teisė į pajus pereina nuo sutarties pasirašymo momento (sutarties 3.1 papunktis), tačiau kredito unijos pajai yra specifinis turtas, kuriam taikomas specialus įstatymais nustatytas teisinis reguliavimas. Kredito unijos narys privalo turėti kredito unijoje ne mažesnio, negu šio įstatymo ir įstatų nuostatos reikalauja, dydžio pagrindinį pajų (KUĮ 11 straipsnio 4 dalies 1 punktas). Narystė kredito unijoje pasibaigia, kai kredito unijos narys perleidžia pagrindinį pajų kitam asmeniui (KUĮ 12 straipsnio 1 dalies 6 punktas), o naujų narių į kredito uniją priėmimo klausimą sprendžia kredito unijos valdyba (KUĮ 25 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Taigi kredito unijos narystė yra tiesiogiai susijusi su pajaus turėjimu, o pajininko narystę kredito unijoje nustato ne pajininko susitarimas su asmeniu, norinčiu pirkti pajų, o kredito unijos valdybos sprendimas priimti naują asmenį į kredito unijos narius. Todėl pajaus pirkimo–pardavimo sutartys sukelia teisines pasekmes tik tuo atveju, jeigu išpildomi galiojančiais teisės aktais nustatyti pajų pirkimo–pardavimo sandoriui keliami papildomi reikalavimai.

30.       Iš byloje esančio 2021 m. kovo 25 d. BKU „Amber“ administratoriaus R. Jazbučio rašto dėl BKU „Amber“ pajininkų matyti, kad UAB „Aukso upė“ nėra KU „Amber“ pajininkas. Nurodyta, kad BKU „Amber“ pajininkais yra L. K., A. K., L. K. ir UAB „Credit Max“. Taigi, nors ir buvo sudarytos pajų pirkimo–pardavimo sutartys, jos iki šiol nebuvo realizuotos, kadangi pardavėjų ir pirkėjo, kaip BKU „Amber“ pajininkų, teisinis statusas nepasikeitė, dar neįvyko juridinis faktas, sudarantis prielaidas kitoms prievolėms atsirasti.

31.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad UAB „Reivė“ turi tiek reikalavimo teisių, kiek jų turėjo pajų pardavėjai, sudarydami pajų perleidimo sutartis. Kadangi iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad pajai faktiškai šiuo metu dar nėra perleisti ir pajų pardavėjų teisinis statusas nėra pasikeitęs, laikytina, kad šios civilinės bylos nagrinėjimo metu pajų pirkimo–pardavimo sandoriai nėra realizuoti, taigi nėra teisinio pagrindo tvirtinti UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo. Jeigu nurodytos aplinkybės pasikeis, ši nutartis nebus kliūtis kreiptis į teismą pakartotinai su prašymu patvirtinti kreditorinį reikalavimą.

32.       Teisėjų kolegija sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas konstatavęs, jog pajų pirkimo–pardavimo sutartys yra niekinės, nusprendė dėl L. K., A. K., L. K. ir UAB „Credit Max“ materialiųjų teisių ir pareigų, t. y. pripažino kad jie neįgijo jokių teisių ir pareigų pagal pajų pirkimo–pardavimo sutartis, ir tokias išvadas padarė neįtraukęs suinteresuotų asmenų į nagrinėjamą civilinę bylą.

33.       Pareiškėja atskirajame skunde teisingai nurodo, kad, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 nebuvo konstatuotas pajų pirkimo–pardavimo sutarčių neteisėtumas ar negaliojimas, nespręsta dėl teisinių santykių, susiklosčiusių tarp UAB „Aukso upė“ ir L. K., A. K., L. K. bei UAB „Credit Max“. Vien faktinės aplinkybės, kad sudaryti pajų pirkimo–pardavimo sandoriai pažeidė įstatuose nustatytą tvarką, nustatymas civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 negali būti pagrindas nagrinėjamoje byloje spręsti dėl pajų pirkimo–pardavimo sandorių negaliojimo šioms sandorių šalims nedalyvaujant procese.

34.       Nagrinėjamoje byloje teisingam ginčo išsprendimui nebūtina konstatuoti pajų pirkimo–pardavimo sutarčių neteisėtumo, todėl iš pirmosios instancijos teismo nutarties motyvuojamosios dalies šalinami argumentai, kad pajų pirkimo–pardavimo sandoriai yra niekiniai. Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje civilinėje byloje yra sprendžiamas UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo, kylančio iš reikalavimo perleidimo ir skolos dengimo sutarties, tvirtinimo klausimas, todėl reikalinga tik nustatyti, ar UAB „Reivė“ yra įgijusi reikalavimo teisę į BUAB „Aukso upė“. Teisėjų kolegijos vertinimu, pareiškėja šios aplinkybės neįrodė, todėl jos reikalavimas buvo atmestas pagrįstai.

35.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus kitus atskirojo skundo argumentus ir pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad bankroto bylos iškėlimo stadijoje yra tik preliminariai vertinami kreditorių reikalavimai ir jų dydis, nesprendžiant dėl jų atsiradimo teisinio pagrindo ir neatliekant išsamaus įrodymų vertinimo. Vien tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 30 d. nutartyje, kuria iškelta bankroto byla BUAB „Aukso upė“, nurodytas UAB „Reivė“ šiuo metu prašomas patvirtinti finansinis reikalavimas, per se nelemia jo patvirtinimo / pripažinimo.

Dėl civilinės bylos sustabdymo ir procesinės bylos baigties

36.       Pareiškėja Lietuvos apeliaciniam teismui 2021 m. birželio 23 d. pateikė prašymą stabdyti civilinę bylą pagal UAB „Reivė“ atskirąjį skundą. Paaiškino, kad pirmosios instancijos teismas ginčijamoje nutartyje rėmėsi Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 konstatuotomis aplinkybėmis, kurias laikė prejudiciniais faktais šioje civilinėje byloje. Kadangi Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 pateiktas prašymas dėl proceso atnaujinimo, pareiškėjos teigimu, tol, kol įsiteisės sprendimas dėl proceso atnaujinimo Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020, negalima išnagrinėti šios civilinės bylos.

37.       Kaip jau buvo minėta anksčiau, byloje esantys įrodymai patvirtinta, kad BUAB „Aukso upė“ šiuo metu nėra KU „Amber“ narė, taip pat nėra duomenų, kad pajų pirkimo–pardavimo sandorių sudarymo metu ji buvo kreditoro unijos nare. Jeigu Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 būtų nuspręsta, kad pajų pirkimo–pardavimo sandorių pagrindu BUAB „Aukso upė“ turi būti įregistruota KU „Amber“ nare, t. y. būtų pripažinta, kad pajų pirkimo–pardavimo sandoriai realiai įvyko, būtų sudarytos prielaidos spręsti dėl UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo tvirtinimo (tikslinimo), remiantis naujomis faktinėmis aplinkybėmis. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į bankroto proceso operatyvumo, koncentruotumo principus ir veiksmingumo tikslą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis), šiuo atveju nėra pagrindo stabdyti nagrinėjamos civilinės bylos.

38.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad, nors pirmosios instancijos teismas padarė procesinės teisės normų pažeidimus, pripažino pajų pirkimo–pardavimo sandorius niekiniais ir tuo pagrindu netvirtino UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo, tačiau, kaip jau buvo minėta, sprendžiant ginčą dėl finansinio reikalavimo, kilusio iš reikalavimo perleidimo sutarties, nebūtina konstatuoti pirminio sandorio neteisėtumo, todėl šie teismo motyvai šalinti. Tačiau pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai nustatė faktines aplinkybes ir pagrįstai priėmė galutinį procesinį sprendimą netvirtinti UAB „Reivė“ finansinio reikalavimo, todėl, remiantis atskirojo skundo argumentais, nėra pagrindo naikinti skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Pašalinti iš Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 14 d. nutarties motyvuojamosios dalies konstatuotas aplinkybes, kad pajų pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos tarp UAB „Aukso upė“ ir L. K., A. K., L. K. ir UAB „Credit Max“ yra negaliojančios ab initio.

Teisėjai                                                                Danguolė Martinavičienė

                                                                        Aldona Tilindienė

Vigintas Višinskis