Civilinė byla Nr. e2-883-781/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00392-2020-4
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. liepos 22 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo T. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 8 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas skundas dėl kreditorių nutarimo panaikinimo, civilinėje byloje pagal pareiškėjo T. S. skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 21 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Carbonis“ bankroto bylą ir įmonės administratore paskyrė UAB „Reniva“.
2. Pareiškėjas T. S. kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti BUAB „Carbonis“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2021 m. kovo 29 d., nutarimus ir perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti klausimus iš naujo.
3. Skunde nurodė, kad kreditorių susirinkimas sušauktas 2021 m. kovo 29 d. pažeidžiant Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 47 straipsnio 1 dalyje nustatytą 14 dienų terminą. Elektroniniame laiške apie pirmą kreditorių susirinkimą nėra nurodytas vieno iš didžiausių kreditorių Ž. K., gyvenančio Rusijoje, elektroninis adresas, todėl jis nebuvo informuotas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Taip pat pareiškėjas ginčijo 2021 m. kovo 29 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus dėl kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkos patvirtinimo; dėl balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos nustatymo; dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo; dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos patvirtinimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 8 d. nutartimi iš dalies tenkino pareiškėjo T. S. skundą ir panaikino BUAB „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimą septintuoju darbotvarkės klausimu (dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo) ir grąžino šį klausimą kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Likusioje dalyje skundą atmetė.
5. Teismas, nustatęs, kad BUAB „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. pirmajame kreditorių susirinkime kreditoriai susirinkimo darbotvarkės klausimais balsavo iš anksto raštu, o susirinkime dalyvavo 3 kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 59,17 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, konstatavo, jog kvorumas buvo.
6. Susipažinęs su skundu, teismas nustatė, kad pareiškėjas iš esmės nesutinka su kreditorių susirinkime priimtais nutarimais, priimtais dėl kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkos patvirtinimo; dėl balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos nustatymo; dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo; dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos patvirtinimo.
7. Teismas nustatė, kad BUAB „Carbonis“ nemokumo administratorė 2021 m. kovo 15 d. el. paštu informavo pareiškėją apie 2021 m. kovo 29 d. 10.00 val. šaukiamą BUAB „Carbonis“ kreditorių susirinkimą. Teismas darė išvadą, kad pareiškėjas apie šaukiamą kreditorių komiteto posėdį buvo informuotas lygiai prieš 14 dienų, todėl JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas nebuvo pažeistas.
8. Teismas, įvertinęs, kad kreditorius Ž. K. byloje yra pateikęs savo reikalavimą, kuris patvirtintas 2020 m. gruodžio 17 d. nutartimi; reikalavimas nemokumo administratorei pateiktas iš pareiškėjo T. S. el. pašto, nurodant, jog el. laišką pasirašo Ž. K.; administratorės pranešimas apie 2021 m. kovo 29 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą buvo išsiųstas 2021 m. kovo 15 d. pareiškėjo T. S. el. pašto adresu, sprendė, kad Ž. K. turėjo galimybę ginti savo interesus asmeniškai, bei teises įgyvendinti savo nuožiūra.
9. Teismas nenustatė, kad pareiškėjas T. S. būtų įgaliotas atstovauti kreditorių Ž. K., todėl pareiškėjo argumentus dėl galimai pažeistų Ž. K. teisių atmetė. Teismas pažymėjo, kad teisme 2021 m. gegužės 31 d. gautas kreditoriaus Ž. K. skundas dėl BUAB „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo, kuriam nustatytas terminas skundo trūkumams pašalinti, o tai reiškia, kad Ž. K. apie atsakovės bankroto procesą yra informuotas bei įgyvendina jam suteiktą teisę ginti savo teises ir interesus.
Dėl 4-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu priimto nutarimo (Dėl kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkos patvirtinimo)
10. Teismas, susipažinęs su kreditorių susirinkimo tvarkos (toliau – ir Tvarka) 8 punkto turiniu ir atsižvelgęs į JANĮ 50 straipsnio 1 dalyje nustatytą pakartotinio kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką, atmetė pareiškėjo argumentą, kad nemokumo administratorės pateikta Tvarka pažeidžia JANĮ 47 straipsnio nuostatas.
Dėl 5-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu priimto nutarimo (dėl balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos nustatymo)
11. Teismas atmetė pareiškėjo skundo argumentą, kad nėra pateiktas JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 6 punkte nurodomas balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos aprašas arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su šiuo tvarkos aprašu susipažinti, jeigu kreditorių susirinkimas tokią tvarką nustatė. Teismas nurodė, kad kreditoriams pateiktas priedas „Balsavimo elektroninėmis priemonėmis tvarkos projektas“ ir yra aprašas, kurį sudarė administratorė siūlydama kreditoriams nustatyti tokią balsavimo tvarką elektroninėmis priemonėmis, kokia buvo nurodyta priede.
Dėl 7-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu priimto nutarimo (dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo)
12. Teismas pažymėjo, kad pateiktoje administravimo išlaidų detalizacijoje nurodytos sumos atskirų veiksmų išlaidoms (3 550 Eur + PVM juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos, 1 000 Eur + PVM juridinio asmens dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos, 3 750 Eur + PVM bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos, 500 + PVM pašto, ryšių, organizacinės išlaidos, 10 000 Eur + PVM įrangos ir kito kilnojamojo turto sandėliavimo (patalpų/teritorijos) nuomos išlaidos už visą laikotarpį nuo bendrovės bankroto bylos iškėlimo iki bendrovės išregistravimo, 3 000 + PVM įrangos ir kito kilnojamojo turto išmontavimo ir pervežimo išlaidos, 500 + PVM kitos nenumatytos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti), nėra pagrįstos konkrečiais duomenimis.
13. Teismas sprendė, kad atsakovės nemokumo administratorė nenurodė kiek skundžiamo nutarimo priėmimo metu buvo faktiškai patirtų išlaidų. Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorė, pateikdama kreditoriams tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, turi orientuotis ne į menamas maksimaliai galimas išlaidas, o į realiai numatomas išlaidas.
Dėl 9-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu priimto nutarimo (dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos patvirtinimo)
14. Teismas atmetė pareiškėjo argumentus dėl UAB „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo metu patvirtintos bendrovei priklausiančio turto pardavimo tvarkos. Teismas nurodė, kad pareiškėjas nenurodė objektyvių duomenų, sukeliančių pagrįstas abejones dėl kreditorių susirinkime nustatytos BUAB „Carbonis“ turto pardavimo kainos objektyvumo ar realumo, nustatytos turto pardavimo tvarkos teisėtumo ir ekonominio naudingumo.
15. Teismas pažymėjo, kad remiantis antstolės A. M. 2020 m. kovo 24 d. patvarkymu dėl turto vertės nustatymo Nr. S-20-151-5664, negalima daryti vienareikšmiškos išvados, jog kreditorių susirinkimo patvirtina bendrovės turto/įrangos pardavimo kaina neatitinka rinkos vertės.
16. Teismas, įvertinęs, kad BUAB „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. vykusiame kreditorių susirinkime kreditoriai balsų dauguma nutarė patvirtinti bendrovei priklausančio turto pardavimo tvarką, ir tik vienintelis pareiškėjas mano, kad ši kaina yra per maža, sprendė, jog kreditorių susirinkimo balsų dauguma patvirtintas administratorės pasiūlymas dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos, atitinka balsavusių kreditorių teises ir teisėtus interesus, taip pat bankroto bylose vyraujantį viešąjį interesą.
17. Teismas atmetė pareiškėjo argumentą, kad turi būti ir kitokio įvairaus turto, kaip pvz.: motoriniai pjūklai, benzininis generatorius ir kt., nes pareiškėjas nepateikė dokumentų, pagrindžiančių kur jo nurodomas turtas turėtų būti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Pareiškėjas T. S. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 8 d. nutarties dalį, kuria atmesti jo reikalavimai ir klausimą išspęsti iš esmės – panaikinti BUAB „Carbonis“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2021 m. kovo 29 d., nutarimus ir perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti klausimus iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad nebuvo pažeistas pranešimo apie kreditorių susirinkimą terminas. Administratorė 2021 m. kovo 15 d. el. paštu informavo kreditorius, kad apie 2021 m. kovo 29 d. vyksiantį atsakovės kreditorių susirinkimą, todėl 14 dienų terminas baigiasi 2021 m. kovo 30 d., ir 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimas negalėjo būti šaukiamas.
18.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenagrinėjo skundo dalies dėl kreditoriaus Ž. K. netinkamo informavimo. Elektroniniame laiške apie pirmą kreditorių susirinkimą nėra nurodytas vieno iš didžiausių kreditorių Ž. K., gyvenančio Rusijoje, elektroninis adresas, todėl jis nebuvo informuotas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, nebuvo gautas jo patvirtinimas apie pranešimo gavimą, todėl negalėjo savo valios išreikšti kreditorių susirinkime.
18.3. Tuo atveju, jeigu kreditorius Ž. K. būtų dalyvavęs kreditorių susirinkime, kaip antras pagal dydį kreditorius, galimai būtų priimti kitokie sprendimai. Atsižvelgiant į nemokumo administratorės veiksmus, nenorą bendradarbiauti su pareiškėju, kreditorinio V. G. reikalavimo padidinimą, nors jis turėtų būti analogiškas Ž. K. turimam kreditoriniam reikalavimui, susidaro įspūdis, kad nemokumo administratorė atstovauja tik V. G. interesus.
18.4. Pareiškėjas nesutinka su nustatyta atsakovės turto pardavimo tvarka, nes mano, kad nustatyta parduodamo turto kaina yra per maža, todėl pažeidžiami kreditorių interesus. Ginčijamo kreditorių susirinkimo metu nebuvo pateiktas turto vertinimo aktas bei nebuvo paaiškinta kokiais kriterijais vadovaujantis buvo sumažinta realizuoti numatyto turto kaina.
18.5. Aplinkybę, kad ginčijamo kreditorių susirinkimo metu nustatyta atsakovės turto kaina yra per žema, patvirtina antstolės A. M. 2020 m. kovo 24 d. patvarkymas dėl turto vertės nustatymo Nr. S-20-151-5664, kuriame nurodoma UAB „Carbonis“ nuosavybes teise priklausantį turtą įkainoti 190 000 Eur. Taip pat aplinkybę, kad turtas turi būti parduodamas už didesnę kainą patvirtina Baltarusijos įmonių (TPK Ugleprom ir Limited Liability Company SoyuzExpoDrev) raštai, iš kurių matyti, kad naudotas krosnis pirmoji įmonė norėjo nupirkti už 205 000 Eur, o antroji – už 257 000 Eur.
19. Atsakovė BUAB „Carbonis“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Reniva“, atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Nepagrįsti atskirojo skundo teiginiai, kad buvo pažeistas JANĮ 47 straipsnyje numatytas 14 dienų pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą išsiuntimo terminas. Pranešimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą siųstas el. paštu 2021 m. kovo 15 d., o el. laiškas pasiekia gavėją iš karto po išsiuntimo, taigi kreditoriai informuoti el. paštu lygiai prieš 14 dienų
19.2. Kreditorius Ž. K. savo finansinį reikalavimą administratorei pateikė iš pareiškėjo el. pašto (duomenys neskelbtini). Nei finansiniame reikalavime, nei kitame dokumente nebuvo nurodytas kitas Ž. K. adresas, kuriuo būtų galima siųsti jam informaciją. Tiek pareiškėjas, tiek Ž. K. finansinius reikalavimus teikė iš to paties elektroninio pašto, todėl nurodytu elektroniniu paštu ir buvo išsiųstas pranešimas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą.
19.3. Pareiškėjo teiginiai dėl atsakovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nepagrįsti. Atsakovės turtas nėra apsunkintas hipoteka, ar kitaip suvaržytas, todėl nustatyta pradinė turto pardavimo kaina nesukels teisinių pasekmių, turtas nebus perduodamas hipotekos kreditoriui už nustatytą kainą. Priešingai, konkurencingos kainos nustatymas skatina pirkėjų varžytuves bei sąlygoja operatyvesnį bankroto procesą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
21. Apeliantas kartu su atskiruoju skundu pateikė TPK Ugleprom pasiūlymo kopiją, Limited Liability Company SoyuzExpoDrev pasiūlymo kopiją ir 2021 m. gegužės 25 d. Ž. K. skundo ir el. laiško kopiją.
22. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė, o jos taikymo sąlygos apibrėžtos CPK 314 straipsnyje. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, jei šie įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Tai reiškia, kad naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė, o jos taikymo sąlygos apibrėžtos įstatyme. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nagrinėjamoje byloje vyraujantį viešąjį interesą, į tai, jog pateikti įrodymai gali būti svarbūs sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, apelianto pateiktus naujus įrodymus priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
23. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria iš dalies tenkintas pareiškėjo T. S. skundas dėl kreditorių nutarimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
24. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nebuvo pažeistas pranešimo apie kreditorių susirinkimą terminas.
25. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ (šiuo atveju JANĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
26. Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.
27. Pagal JANĮ 47 straipsnio 1 dalį apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta papildoma medžiaga, jeigu tokia yra pateikta, arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su ja susipažinti (JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 5 punktas).
28. Nagrinėjamu atveju tarp šalių nėra ginčo, kad pranešimas BUAB „Carbonis“ kreditoriams apie vyksiantį 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimą buvo išsiųstas 2021 m. kovo 15 d. el. paštu. Taigi nuo tos dienos yra skaičiuojamas 14 dienų terminas kreditorių susirinkimui vykti. Kaip minėta, kreditorių susirinkimas įvyko 2021 m. kovo 29 d. Taigi, 2021 m. kovo 15 d. kreditoriams išsiuntus pranešimus apie šaukiamą susirinkimą, kreditorių susirinkimas anksčiausiai galėjo būti šaukiamas 2021 m. kovo 30 d., t. y. 14 dienų termino paskutinė diena buvo 2021 m. kovo 29 d.
29. Gindamas savo galimai pažeistas teises, suinteresuotas asmuo turi teisę skųsti teismui priimtus kreditorių susirinkimo nutarimus remdamasis galimai netinkamai įgyvendintomis kreditorių susirinkimo sušaukimo procedūromis, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų. Pažymėtina, kad panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus nustačius procedūrinius pažeidimus teismas gali tik tuo atveju, jei šie pažeidimai yra esminiai ir jie galėjo lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kurie galimai prieštarauja imperatyviosioms JANĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams.
30. Taip pat pažymėtina, kad susipažinus su nemokumo administratorės apeliantui siųsto pranešimo turiniu nustatyta, kad jame yra aiškiai nurodyta kreditorių susirinkimo posėdžio vieta, data ir laikas, darbotvarkės klausimai bei nurodyta, jog posėdis vyks rašytinio proceso tvarka, kas atitinka JANĮ 47 straipsnio 5 dalies reglamentavimą. Šiuo atveju spręstina, kad nemokumo administratorei pranešus apie kreditorių susirinkimą, kaip apeliantas teigia viena diena vėliau, nėra pagrindo dėl šios priežasties panaikinti visų kreditorių susirinkimo nutarimų, kadangi toks procedūrinis pažeidimas nelaikytinas esminiu.
31. Apeliantas taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad kreditorius Ž. K. buvo tinkamai informuotas apie vyksiantį ginčijamą kreditorių susirinkimą. Apeliantas teigia, kad elektroniniame laiške apie pirmą kreditorių susirinkimą nėra nurodytas vieno iš didžiausių kreditorių Ž. K., gyvenančio Rusijoje elektroninis adresas, todėl jis nebuvo informuotas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą.
32. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti šiems skundo argumentams. Bylos duomenimis nustatyta, kad Ž. K. finansinį reikalavimą nemokumo administratorei pateikė iš pareiškėjo T. S. el. pašto ((duomenys neskelbtini)) ir el. laišką pasirašė Ž. K. savo vardu; minėtas reikalavimas atsakovės bankroto byloje patvirtintas Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutartimi; nemokumo administratorės pranešimas apie 2021 m. kovo 29 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą buvo išsiųstas 2021 m. kovo 15 d. pareiškėjo T. S. el. pašto adresu; Kauno apygardos teisme 2021 m. gegužės 31 d. gautas kreditoriaus Ž. K. skundas dėl BUAB „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo, kuriam nustatytas terminas skundo trūkumams pašalinti. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad kreditoriui Ž. K. yra žinoma apie pradėtą atsakovės bankroto procesą, taip pat ir apie įvykusį ginčijamą kreditorių susirinkimą. Šiuo atveju, kreditoriui Ž. K. savo reikalavimą atsakovės nemokumo administratorei pateikus iš apelianto T. S. el. pašto ir nenurodžius kitų savo kontaktų, laikytina, kad nemokumo administratorės pranešimo išsiuntimas apie šaukiamą 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimą kreditoriui Ž. K. nurodytu T. S. el. paštu, yra tinkamas informavimo būdas. Be to, tai, kad Ž. K. buvo žinoma apie įvykusį ginčijamą kreditorių susirinkimą patvirtina aplinkybė, jog jis 2021 m. gegužės 31 d. teikė teismui skundą dėl BUAB „Carbonis“ 2021 m. kovo 29 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo.
33. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad kreditorius, kuriam buvo žinoma apie pradėtą atsakovės bankroto procesą, turėjo pareigą ir pats domėtis nagrinėjamos bylos eiga (CPK 42 straipsnio 5 dalis), be kita ko, užtikrinti, kad atsakovės nemokumo administratorė (ar kiti byloje bankroto byloje dalyvaujantys asmenys) turėtų galimybę su juo susisiekti, teikti informaciją apie atsakovės bankroto procedūras ir jų eigą.
34. Atskiruoju skundu taip pat ginčijama skundžiamo kreditorių susirinkimo metu nustatyta atsakovės turto pardavimo tvarka.
35. Kasacinis teismas savo praktikoje dėl kreditorių susirinkimo teisės parduoti bankrutavusios įmonės turtą įgyvendinimo yra išaiškinęs, kad bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos tvirtinimas yra įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai priskirtas klausimas, tačiau teisės aktuose nėra išsamiai reglamentuoti bankrutavusiai įmonei priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijai. Todėl sprendžiant šiuos klausimus, turi būti taikoma įstatymo analogija arba teisės analogija – bendrieji civilinės teisės principai: teisingumas, protingumas, sąžiningumas (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2053/2011) bei vadovaujamasi teismų praktikos išaiškinimais. Kreditorių susirinkimas (komitetas), priimdamas nutarimą parduoti įmonės turtą, turi nustatyti tokią šio turto pardavimo tvarką ir kainą, kuri atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Kreditorių susirinkimas (komitetas), įgyvendindamas įstatyme įtvirtintą kompetenciją, parduodamo turto kainą paprastai nustato įvertinęs ją ekonominio naudingumo aspektu, taip pat atsižvelgdamas į kitus veiksnius – realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196/2017). Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017).
36. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu bei tvarka, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama, nes parduodamo įmonės turto kainą turi įgaliojimus tvirtinti kreditorių susirinkimas (kreditorių komitetas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2053/2011, 2013 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1298/2013, 2018 m. rugsėjo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1222-798/2018).
37. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad apeliantas nenurodė objektyvių duomenų, sukeliančių pagrįstas abejones dėl kreditorių susirinkime nustatytos BUAB „Carbonis“ turto pardavimo kainos objektyvumo ar realumo, nustatytos turto pardavimo tvarkos teisėtumo ir ekonominio naudingumo. Be to, teismas sprendė, kad kreditorių susirinkimo balsų dauguma patvirtintas administratorės pasiūlymas dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos, atitinka balsavusių kreditorių teises ir teisėtus interesus bei viešąjį interesą.
38. Apelianto teigimu, nustatyta parduodamo turto kaina yra per maža, todėl pažeidžia kreditorių interesus. Apeliantas savo poziciją dėl nustatytos mažos turto kainos grindžia tomis aplinkybėmis, kad antstolės A. M. 2020 m. kovo 24 d. patvarkyme dėl turto vertės nustatymo Nr. S-20-151-5664 nurodoma atsakovei priklausantį turtą įkainoti 190 000 Eur vidutine rinkos verte, o Baltarusijos įmonės (TPK Ugleprom ir Limited Liability Company SoyuzExpoDrev) pasiūlė atsakovės naudotas krosnis įsigyti už 205 000 Eur arba už 257 000 Eur.
39. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais atskirojo skundo argumentais. Šiuo atveju pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apelianto teiginiai dėl turto vertės nustatymo yra deklaratyvaus pobūdžio, nepagrįsti įrodymais. Vien aplinkybė, kad antstolės patvarkyme yra numatyta 190 000 Eur kaina ar užsienio juridiniai asmenys teikia pasiūlymus dėl turto įsigijimo, nesudaro pagrindo spręsti, kad nustatytos ir siūlomos turto kainos yra realios, atitinkančios rinkos vertę ir tikrai yra galimybė šiomis kainomis parduoti atsakovės turtą. Apelianto skunde nurodomos aplinkybės, be kita ko, nepaneigia ir skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytos atsakovei priklausančio turto pardavimo kainos. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su apelianto pateiktu antstolės patvarkymo turiniu, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nėra aišku kokiomis aplinkybėmis buvo priimtas minėtas patvarkymas, ar buvo įvertintas turto/įrangos nusidėvėjimas, būklė, nėra žinoma, ar turto vertė buvo nustatinėjama remiantis naujos įrangos kainomis, ar dėvėtos ir kt. Apeliantas atskirąjį skundą grindžia iš esmės tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis, kuriomis grindė savo procesinius dokumentus, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Naujų reikšmingų bylai įrodymų, kurie pagrįstų jo poziciją, nepateikė (CPK 178 straipsnis). Aplinkybė, kad apeliantas T. S. nesutinka su teismo išvadomis ir kitaip vertina teismo įvertinus įrodymus, nėra pagrindas, nesant jo teiginius pagrindžiančių įrodymų, pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis. Tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nepalankus apeliantui, nereiškia, kad jis neteisėtas ir nepagrįstas.
40. Dėl to, kas išdėstyta apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė nagrinėjamam ginčui aktualias teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti ar keisti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Jūratė Varanauskaitė