Civilinė byla Nr. e2A-279-1097/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00613-2023-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.20; 2.6.20.4; 3.3.1.19.4 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. birželio 27 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Latvelės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Neringos Švedienės ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės akcinės bendrovės „Kauno baldai“ apeliacinį skundą dėl dalies Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. sprendimo ir 2025 m. vasario 17 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės ,,DGB Agenturen“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Kauno baldai“ dėl vienašalio agentavimo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – įmonė ,,Van Den Bosch Meubelen“, bei atsakovės akcinės bendrovės „Kauno baldai“ priešieškinį ieškovei ,,DGB Agenturen“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė ,,DGB Agenturen“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) ,,Kauno baldai“ (toliau – ir atsakovė) dėl vienašalio agentavimo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir žalos atlyginimo, prašydama pripažinti neteisėtu atsakovės atliktą vienašalį su ieškove sudarytos 2013 m. vasario 27 d. agentavimo sutarties nutraukimą, priteisti iš atsakovės 457 308,25 Eur kompensaciją, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad šalys 2013 m. vasario 27 d. sudarė agentavimo sutartį (toliau – sutartis, agentavimo sutartis), pagal kurią ieškovė įsipareigojo atstovauti atsakovei Olandijos rinkoje pardavinėjant pastarosios prekes (baldus), o atsakovė įsipareigojo už tai mokėti ieškovei komisinį atlyginimą. Šalių bendradarbiavimas ilgą laiką vyko konstruktyviai ir dalykiškai, tačiau 2023 m. spalio 2 d. ieškovė gavo atsakovės raštą, kuriame buvo nurodyta, jog ieškovė, pažeisdama nekonkuravimo pareigą, veikia atsakovės konkurentės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Mood Furniture“ vardu, ir pažymėta, kad ieškovei suteikiama galimybė iki 2023 m. spalio 9 d. patvirtinti, jog ieškovė nedelsiant sustabdys bet kokius veiksmus, susijusius su prekėmis, konkuruojančiomis su atsakovės prekėmis, taip pat nepardavinės, neplatins, nereklamuos ar nesiūlys jokių prekių, kurios konkuruoja su atsakovės prekėmis. Ieškovės atstovas (direktorius) T. v. d. B. 2023 m. spalio 6 d. pasirašė ant 2023 m. spalio 2 d. atsakovės rašto ir pasirašytą raštą elektroniniu paštu nusiuntė atsakovei iki nustatyto termino pabaigos. Nepaisant to, kad ieškovė įvykdė tai, ko rašte prašė atsakovė, atsakovė atsiuntė ieškovei 2023 m. spalio 12 d. pranešimą apie bendradarbiavimo nutraukimą, kuriame nurodė, jog atsakovė nutraukia su ieškove agentavimo santykius nuo pranešimo surašymo momento. 

3.       Ieškovės teigimu, atsakovė sutartį vienašališkai nutraukė nesilaikydama sutartyje nustatytos jos nutraukimo tvarkos ir nepagrįstai, nes ieškovė nepažeidė jokių nei sutartyje, nei teisės aktuose jai, kaip agentei, keliamų reikalavimų. Atsakovė neturėjo pagrindo nutraukti su ieškove sudarytos sutarties, nes nei ieškovės, nei jos vadovo nesiejo jokie sutartiniai santykiai su atsakovės rašte minima UAB „Mood Furniture“. UAB „Mood Furniture“ bendradarbiavo ne su ieškove, bet su kitu asmeniu – Nyderlandų bendrove ,,Van den Bosch Meubelen“.

4.       Ieškovė argumentavo, kad, atsakovei nepagrįstai vienašališkai nutraukus sutartį, ieškovė turi teisę reikalauti iš atsakovės Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.167 straipsnio 1–3 dalyse nurodytos kompensacijos sumokėjimo. Kompensacijai apskaičiuoti imamas paskutiniųjų pilnų kalendorinių penkerių metų terminas, t. y. laikotarpis nuo 2018 m. iki 2022 m. Vidutinis metinis ieškovės iš atsakovės gautas atlyginimas pagal sutartį buvo 457 308,25 Eur. Dėl to ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 457 308,25 Eur dydžio kompensaciją už sutarties nepagrįstą nutraukimą.

5.       Atsakovė AB „Kauno baldai“ priešieškiniu dėl skolos ir palūkanų priteisimo prašė priteisti iš ieškovės 83 431,59 Eur skolą, 2 922,11 Eur pavėluoto mokėjimo palūkanas, 12,5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo skolos ir pavėluoto mokėjimo palūkanų, priešieškinio pareiškimo dieną, sumos.

6.       Atsakovė nurodė, kad tarp šalių susiklostė dvejopo pobūdžio santykiai. Be to, kad šalis siejo santykiai pagal 2013 m. vasario 27 d. agentavimo sutartį, praėjus keleriems metams nuo agentavimo santykių pradžios ieškovė nusprendė smulkiuosius klientus, įsigyjančius mažą prekių kiekį, aptarnauti pati tiesiogiai: kaip pardavėja iš savo sandėlio atsargų parduoti iš atsakovės iš anksto įsigytas prekes. Sandėlio atsargoms papildyti ieškovė iš atsakovės įsigydavo baldų savo nuosavybėn ir parduodavo juos savo smulkiesiems klientams. Už tokių baldų pardavimus ieškovei nebuvo mokamas komisinis mokestis. Agentavimo sutarties nutraukimo momentu (2023 m. spalio 12 d.) ieškovė už jai parduotus baldus ir atsakovės už tai išrašytas sąskaitas buvo nesumokėjusi atsakovei iš viso 180 278,90 Eur. Ieškovė neginčijo aplinkybės, kad yra skolinga atsakovei 180 278,90 Eur už jos patiektas prekes. 2023 m. lapkričio 16 d. pranešimu dėl įskaitymo atsakovė sutiko papildomai ieškovei sumokėti 18 980,78 Eur komisinius už atsakovės produkcijos pardavimus, atliktus jau po agentavimo sutarties nutraukimo. Pranešimas dėl įskaitymo su reikalavimu nedelsiant sumokėti po įskaitymo likusią 83 431,59 Eur skolą ieškovei buvo pateiktas 2023 m. lapkričio 16 d. Priešieškinio pateikimo dieną ieškovė nebuvo ir vis dar nėra sumokėjusi atsakovei po įskaitymo likusios 83 431,59 Eur skolos, todėl ši skola turi būti priteista atsakovei iš ieškovės, kartu priteisiant 2 922,11 Eur pavėluoto mokėjimo palūkanų už laikotarpį nuo 2023 m. lapkričio 17 d. iki priešieškinio pateikimo dienos.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė

7.       Kauno apygardos teismas 2025 m. vasario 10 d. sprendimu ieškinį ir priešieškinį patenkino – pripažino neteisėtu 2023 m. spalio 12 d. vienašalį agentavimo sutarties, sudarytos 2013 m. vasario 27 d. tarp AB „Kauno baldai“ ir ,,DGB Agenturen“, nutraukimą; priteisė ieškovei ,,DGB Agenturen“ iš atsakovės AB „Kauno baldai“ 370 954,55 Eur kompensacijos, 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 6 476,69 Eur bylinėjimosi išlaidų.

8.       Teismas nustatė, kad 2013 m. vasario 27 d. atsakovė (užsakovė) ir ieškovė (agentė) sudarė agentavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atstovauti atsakovei Olandijos rinkoje, išskyrus klientą ,,Wehkamp“. Remdamasis sutarties 17 punktu, teismas konstatavo, kad iš sutarties kylantis šalių ginčas teismingas Lietuvos Respublikos teismams. Teismas nurodė, kad priešieškinis nagrinėtinas tame pačiame teisme, kaip ir ieškinys, vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo 8 straipsnio 3 punktu.

9.       Teismas nustatė, kad sutartyje šalys nesusitarė dėl taikytinos materialiosios teisės, ir, vadovaudamasis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 593/2008 „Dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (Roma I)“ (toliau – ir Reglamentas ,,Roma I“) 4 straipsnio 1 dalies (a) punktu ir 4 straipsnio 2 dalimi, nusprendė, kad nagrinėjant šalių ginčą taikytina Lietuvos Respublikos materialioji teisė, kaip pardavėjo buvimo vietos teisė. Grįsdamas šią išvadą, teismas nurodė, kad agentavimo sutarčiai būdingas tiek prekių pardavimo elementas, tiek ir paslaugų teikimas (agentas ieško pirkėjo atstovaujamojo prekėms). Esminė prekybos agento funkcija pagal CK 2.152 straipsnį ir teismų praktiką yra tarpininkauti atstovaujamajam sudarant sutartis ar sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir sąskaita. Ginčo sutarties atveju ieškovė pardavinėjo atsakovės baldus, ieškojo (kvietė) pirkėjus savo atidarytoje prekybos ekspozicijoje, todėl, teismo vertinimu, taikytina pardavėjo buvimo vietos teisė. Teismas pažymėjo, kad, nors atsakovė 2023 m. spalio 2 d. įspėjime ieškovei nurodė, jog pareiga nekonkuruoti su atstovaujamuoju yra nustatyta pagal Nyderlandų teisę, tačiau pagal kokį konkretų įstatymą, nenurodė. Ieškovė savo ruožtu į 2023 m. spalio 2 d. įspėjimą neatsakė, todėl teismas nevertino šio įspėjimo kaip šalių susitarimo taikyti sutarčiai Nyderlandų teisę. Teismo vertinimu, šalių sudaryta agentavimo sutartis apima prekių pirkimo–pardavimo elementą, šis pirkimo–pardavimo elementas yra dominuojantis sutartyje, todėl teismas nurodė, kad taikytina pardavėjos (užsakovės) buveinės vietos teisė, t. y. Lietuvos materialioji teisė. Teismas pažymėjo, kad iš esmės analogiškai taikytinos teisės klausimą reguliuoja ir CK 1.37 straipsnis, kuris nustato, jog jeigu šalys nepasirinko taikytinos teisės, taikoma valstybės, su kuria sutartinė prievolė yra labiausiai susijusi, teisė. Be to, teismo proceso eigoje šalys su taikytina Lietuvos materialiąja teise sutiko, užsienio teisės taikyti neprašė. 

10.       Teismas apibrėžė, kad kilo šalių ginčas dėl 2013 m. vasario 27 d. agentavimo sutarties nutraukimo teisėtumo. Agentavimo sutartis buvo nutraukta dėl atsakovės ieškovei 2023 m. spalio 2 d. išsiųstame laiške nurodytų priežasčių, kurios nurodytos kaip konkuravimas su užsakove ir užsakovės interesų negynimas. Teismas, vadovaudamasis CK 2.164 straipsniu, Europos Bendrijų Tarybos 1986 m. gruodžio 18 d. direktyvos Nr. 86/653/EEB „Dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo“ (toliau – Direktyva Nr. 86/653/EEB) 20 straipsniu, konstatavo, kad konkuravimo draudimas pagal teisinį reguliavimą turi būti aiškiai išreikštas sutartyje su prekybos agentu. Teismas nustatė, kad nagrinėjamu atveju tai nebuvo padaryta, t. y. atsakovės ieškovei 2023 m. spalio 2 d. išsiųstame rašte nurodyta nekonkuravimo su užsakove sąlyga nebuvo numatyta sutartyje. Nei CK nuostatos, nei Direktyvos Nr. 86/653/EEB nuostatos nenustato agento prekybą ribojančių sąlygų galiojant komercinio atstovavimo sutarčiai. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad ieškovė, kaip prekybos agentė, nesant sutartyje nustatyto konkuravimo draudimo, turėjo teisę prekiauti ne tik atsakovės sofomis, bet ir kitų gamintojų tokiomis pačiomis sofomis. Teismas, aiškindamas CK 2.156 straipsnio nuostatas, pripažino, kad lojalumas ir veikimas geriausiais užsakovo interesais nereiškia konkuravimo draudimo ar prekybą ribojančių sąlygų, nes konkuravimas (prekybą ribojanti sąlyga) įstatymo leidėjo yra išskirtas į atskirą veiksmų grupę, vadinasi, lojalumas ir veikimas geriausiais interesais negali būti tapatinamas su prekybos ribojimu arba nekonkuravimu.

11.       Teismas nusprendė, kad atsakovės keliamos pretenzijos dėl galimo jos gaminių kopijavimo, neteisėto nuotraukų naudojimo kataloguose, turėtų būti reiškiamos ne agentei ,,DGB Agenturen“, bet konkretiems gamintojams, kurie pažeidė AB „Kauno baldai“ teises. Teismo vertinimu, ieškovė kaip agentė turėjo teisę prekiauti kitų gamintojų net ir labai panašiais gaminiais į užsakovės gaminius, ir tuo pačiu neprivalėjo spręsti, ar konkretus baldas daugiau ar mažiau panašus vienas į kitą. Teismas nustatė, kad panašiomis į atsakovės gaminamas sofas prekiavo ne ieškovė, o kita įmonė – ,,Van den Bosch Meubelen“. Teismas konstatavo, kad ieškovė ir trečiasis asmuo įmonė ,,Van den Bosch Meubelen“ yra tarpusavyje susijusios, todėl trečiojo asmens atlikti veiksmai laikytini ieškovės atliktais veiksmais, tačiau nusprendė, kad konkuravimo draudimas ieškovei kaip prekybos agentei nebuvo nustatytas, todėl net ir per trečiąjį asmenį atlikti prekybos kito gamintojo baldais veiksmai nesudaro pagrindo kvalifikuoti juos kaip ginčo agentavimo sutarties pažeidimą ir neduoda pagrindo nutraukti sutartį.

12.       Teismas nurodė, kad negalima daryti išvados, jog atsakovė negavo iš agentavimo sutarties to, ko tikėjosi, nes ieškovei sumokėta komisinių suma, atitinkamai, ieškovės sudarytų sandorių apimtis 2018–2023 m. iš esmės nesikeitė. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad agentavimo sutartį atsakovė nutraukė neteisėtai, neturėdama svarbių priežasčių ir neįspėjusi agentės iš anksto.

13.       Spręsdamas dėl ieškovės prašomos priteisti kompensacijos dėl neteisėto agentavimo sutarties nutraukimo, teismas konstatavo, kad CK 2.167 straipsnio 5 dalyje nustatytų išimčių, kada agentas netenka teisės į kompensaciją, nagrinėjamu atveju nėra. Teismas nustatė, kad po ginčo sutarties nutraukimo atsakovė turėjo prekių pirkimo–pardavimo apyvartos su ieškovės patikslintame ieškinyje nurodytomis įmonėmis. Atsižvelgdamas į tai, teismas pripažino įrodyta aplinkybę, kad būtent ieškovė surado pirkėjus, nes už sandorius su šiais pirkėjais yra gavusi komisinius iš atsakovės. Dėl to, jeigu nutraukus agentavimo sutartį užsakovas toliau parduoda prekes tam pirkėjui, laikytina, kad užsakovas turi naudos iš dalykinių ryšių su agento surastu pirkėju. Teismas nusprendė, kad egzistuoja pagrindas priteisti ieškovės ieškinyje nurodytą 457 308,25 Eur sumą.

14.       Spręsdamas dėl atsakovės pareikšto priešieškinio dėl skolos ir palūkanų priteisimo pagrįstumo, teismas nurodė, kad ieškovė neginčijo, jog yra paėmusi atsakovės baldų pardavimui už 83 431,59 Eur ir dar jų nėra pardavusi, o kai prasidėjo ginčas su atsakove, sulaikė tuos baldus kaip dalį jai priklausančios kompensacijos. Atsižvelgdamas į tai, teismas atsakovės priešieškinį patenkino ir atsakovei iš ieškovės priteisė 83 431,59 Eur už baldus ir 2 922 Eur palūkanų, iš viso 86 353,70 Eur. Teismas netenkino priešieškinio reikalavimo dėl 12,5 proc. metinių palūkanų priteisimo.

15.       Atlikęs priešpriešinių vienarūšių piniginių reikalavimų įskaitymą, teismas iš priteistos ieškovei kompensacijos (457 308,25 Eur) atėmė patenkinto priešieškinio sumą (86 353,70 Eur) ir teismo sprendimu ieškovei iš atsakovės priteisė 370 954,55 Eur kompensaciją. 

16.       Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, teismas nurodė, kad, nors tiek ieškinys, tiek priešieškinis buvo patenkinti, tačiau, teismo vertinimu, 95 proc. bylinėjimosi išlaidų buvo skirtos ieškiniui pagrįsti bei atsikirsti į jį, o 5 proc. – priešieškinio surašymui, teikimui, atsiliepimui į jį, įvertinant, kad dėl priešieškinio iš esmės šalių ginčo nebuvo. Dėl to teismas nusprendė, kad ieškovei priteistina 95 proc. jos turėtų bylinėjimosi išlaidų (7472,90 Eur), o atsakovei – 5 proc. (996,21 Eur). Atlikęs priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, teismas ieškovei iš atsakovės priteisė 6 476,69 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

17.       Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 17 d. papildomu sprendimu, nustačius, kad ieškovės 2024 m. lapkričio 22 d. pateiktas prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo (dokumento registracijos Nr. DOK-27173) nebuvo įvertintas priimant sprendimą ir skirstant bylinėjimosi išlaidas, ieškovei iš atsakovės papildomai priteista 5 382,55 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

18.       Apeliaciniu skundu atsakovė AB „Kauno baldai“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovės ieškinys, ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, atsakovės priešieškinį tenkinti; panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 17 d. papildomą sprendimą; priteisti atsakovei bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

18.1.       Teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė neteisėtai nutraukė agentavimo sutartį su ieškove. Teismas neatskleidė bylos esmės, nes didelė dalis ieškovės veiksmų liko neaptarti ir neįvertinti. Ieškovė (pati ir (ar) per trečiąjį asmenį) prekiavo klaidinamai panašiais į atsakovės produktais ir tai suprato, nes sudarė sąlygas su atsakove konkuruojančiam gamintojui pasinaudoti atsakovės pavadinimo žinomumu ir prekės ženklu. Be to, atsakovė sudarė sąlygas atsakovės konkurentei gauti prieigą prie informacijos apie atsakovės klientus. Ieškovė sudarė sąlygas ir padėjo trečiajam asmeniui atlikti veiksmus, kurie prieštaravo atsakovės interesams, yra komercinio atstovo pareigų pažeidimas.

18.2.       Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad ieškovė sutarties nutraukimui neprieštaravo ir pažeidimą kurį laiką pripažino. T. v. d. B. prisipažinimas pažeidus sutartį nebuvo paneigtas jokiomis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, tačiau teismas šia aplinkybe nesivadovavo.

18.3.       Teismas, nelaikydamas ieškovės veiksmų komercinio atstovo pareigų pažeidimu, nepagrįstai siaurai aiškino komercinio atstovo pareigų turinį. Teismo išvada, kad ieškovė turėjo teisę prekiauti kitų gamintojų labai į atsakovės gaminius panašiais gaminiais ir tai nėra komercinio atstovo pareigų pažeidimas, yra neteisinga ir neatitinka komercinio atstovo lojalumo užsakovui pareigos. Ieškovė buvo vienintelis atsakovės komercinis atstovas Nyderlandų rinkoje, todėl ieškovei kilo fiduciarinės (pasitikėjimu grįstos) CK 2.156 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos atsakovės atžvilgiu. Teismas vertino tik tai, ar ieškovės veiksmai sudaro nekonkuravimo pareigos pažeidimą, ir nepagrįstai nevertino, ar ieškovės veiksmai nepažeidžia kitų komercinio atstovo pareigų. Klaidinamai panašių prekių platinimas yra komercinio atstovo lojalumo pareigos ir pareigos elgtis geriausiais atstovaujamojo interesais pažeidimas. Be to, klaidinamai panašių prekių prekyba naudojantis tais pačiais darbuotojais, tais pačiais pardavimo kanalais, reiškia, kad klientai būdavo klaidinami dėl prekių kilmės (gamintojo), buvo daroma žala atsakovės reputacijai, nes netinkamos kokybės atveju klientai manydavo, kad tai prasta atsakovės gaminių kokybė. Klientai, kurie įsigijo tokias (panašias) prekes, būtų įsigiję atsakovės prekes, jei ieškovė būtų išlikusi lojali ir veiktų atsakovės interesais.

18.4.       Teismas nepagrįstai nusprendė, kad komercinis atstovas komercinio atstovavimo santykių galiojimo metu gali platinti su atstovaujamojo prekėmis konkuruojančias prekes. Direktyvos Nr. 86/653/EEB nuostatos neriboja nacionalinės teisės galimybės nustatyti, jog komercinio atstovavimo santykių galiojimo metu komercinis atstovas negali konkuruoti su atstovaujamuoju. Iš CK 2.156 straipsnio 1 punkte įtvirtintų komercinio agento pareigų neišvengiamai išplaukia tai, kad komercinis agentas negali atstovavimo santykių metu platinti konkuruojančių prekių. Juridinio asmens valdymo organas taip pat turi tokią pat CK įtvirtintą fiduciarinę lojalumo pareigą savo valdomam juridiniam asmeniui ir teismų praktikoje jau yra išaiškinta, kad ši pareiga apima ir pareigą nekonkuruoti su savo valdomu juridiniu asmeniu.

18.5.       Teismas pažeidė CK 1.12 straipsnio 1 dalį ir Reglamentą ,,Roma I“, nes ginčui turėjo būti taikoma Nyderlandų teisė. Priešingai nei nusprendė teismas, iš šalių sudarytos agentavimo sutarties nekilo pirkimo–pardavimo santykiai, t. y. sutarties pagrindu atsakovė nepardavė, o ieškovė iš atsakovės nepirko baldų. Sutarties pagrindu ieškovė teikė paslaugas atsakovei, t. y. atstovavo atsakovei Nyderlandų rinkoje, ieškojo atsakovei klientų, skatino ir vykdė atsakovės produkcijos pardavimus. Tokie santykiai yra paslaugų teikimo santykiai. Dėl to teismas turėjo vadovautis ne Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 1 dalies (a) punktu, o 4 straipsnio 1 dalies (b) punktu. Paslaugų teikėja buvo ieškovė, todėl ginčui turėjo būti taikoma Nyderlandų materialioji teisė. Aplinkybė, kad nė viena iš šalių nesirėmė Nyderlandų teise bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, neturi reikšmės nustatant taikytiną teisę, nes pagal CK 1.12 straipsnio 1 dalį Lietuvos Respublikos tarptautinių sutarčių ar įstatymų numatytais atvejais užsienio teisę taiko, aiškina bei jos turinį nustato teismas ex officio (savo iniciatyva).

18.6.       Teismas priteisė ieškovei kompensaciją nesant tam teisinio pagrindo ir taip pažeidė CK 2.167 straipsnio 2 dalies 1 punktą. Ieškovė neįrodinėjo, kad klientus, kuriuos ieškovė įvardino kaip jos surastus, surado būtent ieškovė. Teismas šį faktą nustatė savo iniciatyva. Teismas nusprendė, kad nurodytus klientus surado ieškovė, nes už pardavimus šiems klientams atsakovė ieškovei mokėjo komisinius, tačiau tokia teismo išvada yra nepagrįsta. Ieškovė privalėjo įrodyti, kad ji sutarties galiojimo metu pritraukė naujų klientų arba padidino verslo apimtį su senaisiais klientais. Ieškovė tokių aplinkybių byloje neįrodinėjo, o komisiniai buvo mokami nuo pardavimų visiems klientams, ne tik tiems, kurie buvo surasti ieškovės arba su kuriais verslo mastas padidėjo dėl ieškovės pastangų.

18.7.       Teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismas turėjo vadovautis bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklėmis (įskaitant taisyklę „pralaimėjęs moka“) ir bylinėjimosi išlaidas paskirstyti pagal bylos proceso rezultatą – laimėjimą ar pralaimėjimą. Kadangi tiek ieškinys, tiek priešieškinis buvo visiškai patenkinti, teismas turėjo aiškiai atskirti išlaidas, susijusias su ieškiniu, nuo išlaidų, susijusių su priešieškiniu ir paskirstyti pagal bendrąsias taisykles.

19.       Ieškovė ,,DGB Agenturen“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą ir papildomą sprendimą palikti nepakeistus, o atsakovės apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

19.1.       Nepagrįsti atsakovės teiginiai, kad teismas neatskleidė bylos esmės. Priešingai, būtent atsakovės ieškovei siųstame elektroniniame laiške neminima apie tai, kad ieškovė pažeidė lojalumo pareigą, sudarė sąlygas konkurentui naudotis atsakovės prekės ženklu, suteikė prieigą prie informacijos apie atsakovės klientus ir pan. Atsakovė savo 2023 m. spalio 12 d. pranešime aiškiai nurodė, kad sutartį su ieškove vienašališkai nutraukė dėl konkrečios priežasties – konkuravimo draudimo nesilaikymo. Dėl šios priežasties teismas, vertindamas vienašalio atsakovės sutarties nutraukimo (ne)teisėtumą, turėjo tirti, ar ieškovė minėtą konkuravimo draudimą pažeidė ir, jeigu pažeidė, ar tai sudarė pagrindą atsakovei nutraukti su ja sudarytą sutartį. Pranešimas apie sutarties nutraukimą buvo grindžiamas tuo, kad ieškovė pažeidė konkuravimo draudimą, o ne tuo, jog ieškovė nevykdo lojalumo ir veikimo išimtinai atsakovės interesais pareigos. Dėl to teismas turėjo apsiriboti tik konkuravimo draudimo pažeidimo vertinimu, nes atsakovės argumentai dėl kitų komercinio atstovo pareigų nevykdymo atsirado tik po to, kai kilo šalių teisminis ginčas. Teismas išsamiai išnagrinėjo atsakovės ieškovei siųstame pranešime nurodytą sutarties nutraukimo pagrindą ir teisingai konstatavo, kad ieškovė negalėjo pažeisti konkuravimo su atsakove draudimo, nes tokia sąlyga sutartyje jai nustatyta nebuvo.

19.2.       Atsakovė nepateikė objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovė pažeidė prekybos agento pareigas. Vien tai, kad baldai savo išvaizda atrodo panašiai, nesudaro pagrindo teigti, jog jie yra „klaidinamai panašūs“. Be to, atsakovė neginčija, kad nėra įregistravusi savo teisių į sofų dizainą, todėl teisiniu požiūriu minėtų baldų išvaizda nėra niekaip apsaugota. Toks atsakovės elgesys patvirtina, kad ji pati nesiėmė jokių veiksmų tam, kad teisiškai apsaugotų savo parduodamų sofų dizainą nuo trečiųjų asmenų naudojimo. Rinkoje yra 7–8 skirtingi tiekėjai, kurie parduoda tokias pačias, kaip atsakovės, sofas. Atsakovė nepateikė specialių žinių turinčio asmens ekspertizės išvados, ar kitokio specialisto atsakymo, kad UAB „Mood Furniture“ gaminama sofa yra klaidinamai panaši į atsakovės gaminamą sofą. Byloje nėra jokių objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų, kad vartotojai yra klaidinami dėl ekspozicijų salėje eksponuojamų baldų gamintojų. Byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „Mood Furniture“ baldai buvo parduodami tiems patiems klientams, kuriems ieškovė pardavinėjo atsakovės baldus, todėl nėra jokio objektyvaus pagrindo sutikti su apeliacinio skundo teiginiais, kad atsakovės konkurentams buvo suteikta informacija apie jos klientus.

19.3.       Nepagrįsti atsakovės argumentai, kad ieškovės vadovas pripažino sutarties pažeidimą. Nei įstatymas, nei šalių susitarimas nenumatė, kad ieškovės ar jos vadovo rašytinio atsakymo į atsakovės pranešimą nepateikimas yra laikomas šiame pranešime nurodytų aplinkybių pripažinimu.

19.4.       Šalių sudarytoje sutartyje nėra nustatytas draudimas ieškovei konkuruoti su atsakove sutarties galiojimo metu. Dėl to ieškovė galėjo tarpininkauti pardavinėjant ne tik atsakovės, bet ir kitų gamintojų baldus, ir tai, remiantis CK 2.156 straipsnio nuostatomis, negali būti laikoma ieškovės, kaip komercinės agentės, lojalumo bei veikimo išimtinai atstovaujamosios interesais pažeidimu.

19.5.       Atsakovė nepagrįstai teigia, kad nagrinėjamu atveju ginčui turėjo būti taikoma Nyderlandų teisė. Komercinio atstovavimo sutartis nėra paslaugų teikimo sutartis, o yra savarankiška sutarties rūšis, kuriai būdingi atstovavimo santykių bruožai. Dėl to, priešingai nei teigia atsakovė, šiuo atveju ginčo santykiams taikytina teisė negali būti nustatoma pagal Reglamento ,,Roma I“  4 straipsnio 1 dalies (b) punkto nuostatas. Teismas pagrįstai nurodė, kad nagrinėjamu atveju ginčo santykiams labiau taikytinos Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 1 dalies (a) punkto nuostatos. Be to, bylos nagrinėjimo metu atsakovė nekėlė klausimo, kad ginčui turėtų būti taikoma Nyderlandų teisė.

19.6.       Teismas pagrįstai priteisė iš atsakovės ieškovei ieškiniu reikalautą kompensaciją, nes pati atsakovė aiškiai ir nedviprasmiškai patvirtino, kad tiek Olandijos, tiek ir Beniliukso šalių rinkose ji baldus pardavinėjo tik per ieškovę, t. y. per jos surastus klientus.

19.7.       Priešingai nei teigia atsakovė, teismas teisingai paskirstė šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

20.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo (ar apskųstos teismo sprendimo dalies) teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).

21.       Pažymėtina, kad pagal CPK apeliacija nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas, bet pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas neperžengiant apeliacinio skundo ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2007; 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2014).

22.       Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas.

23.       Atsižvelgiant į atsakovės AB ,,Kauno baldai“ apeliacinio skundo turinį, šioje byloje apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria patenkintas ieškinys ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, taip pat teismo papildomas sprendimas bylinėjimosi išlaidų klausimu. Teismo sprendimo dalis, kuria patenkintas priešieškinis, apeliaciniu skundu nėra skundžiama, todėl į apeliacinio nagrinėjimo apimtį nepatenka.

Byloje nustatytos reikšmingos faktinės aplinkybės

24.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. vasario 27 d. ieškovė ir atsakovė sudarė agentavimo sutartį, kuria ieškovė (agentė) įsipareigojo atstovauti atsakovei (užsakovei) Olandijos rinkoje pardavinėjant pastarosios baldus, o atsakovė įsipareigojo mokėti už tai ieškovei komisinį atlyginimą.

25.       2023 m. spalio 2 d. raštu atsakovė nurodė ieškovei, kad atsakovei tapo žinoma, jog ieškovė veikia atsakovės konkurentės UAB „Mood Furniture“ vardu. Atsakovė rašte pažymėjo, kad ieškovei suteikiama galimybė iki 2023 m. spalio 9 d. patvirtinti, jog ieškovė nedelsiant sustabdys bet kokius veiksmus, susijusius su prekėmis, konkuruojančiomis su atsakovės prekėmis, taip pat, kad ieškovė niekuomet nepardavinės, neplatins, nereklamuos ar nesiūlys jokių prekių, kurios konkuruoja su atsakovės prekėmis. Rašte atsakovė įspėjo, kad tuo atveju, jeigu ji negaus nurodyto patvirtinimo iki nustatyto termino pabaigos arba jei ieškovė vėl pažeis savo įsipareigojimą ginti atsakovės interesus ir jokiu atveju nekonkuruoti su pastarosios prekėmis, atsakovė nedelsiant nutrauks agentavimo santykius su ieškove.

26.       2023 m. spalio 6 d. ieškovės vadovas T. v. d. B. pasirašė ant 2023 m. spalio 2 d. atsakovės rašto ir pasirašytą raštą elektroniniu paštu nusiuntė atsakovei.

27.       2023 m. spalio 12 d. atsakovė pateikė ieškovei pranešimą apie bendradarbiavimo nutraukimą, nurodydama, kad, negavusi atsakymo į 2023 m. spalio 2 d. raštą, atsakovė nedelsiant nutraukia su ieškove agentavimo santykius.

28.       2023 m. spalio–gruodžio mėn. vyko šalių atstovų bendravimas dėl susidariusios situacijos išsprendimo, tačiau nepavykus susitarti dėl taikaus susidariusios situacijos sprendimo būdo, ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei dėl vienašalio agentavimo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir žalos atlyginimo, kurį patikslinusi, prašė: 1) pripažinti atsakovės 2023 m. spalio 12 d. atliktą vienašalį 2013 m. vasario 27 d. agentavimo sutarties nutraukimą neteisėtu; 2) priteisti ieškovei iš atsakovės 457 308,25 Eur dydžio kompensaciją; 3) priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Atsakovė pateikė priešieškinį ieškovei dėl skolos ir palūkanų priteisimo, prašydama priteisti iš ieškovės 83 431,59 Eur skolą už ieškovei parduotus baldus, 2 922,11 Eur pavėluoto mokėjimo palūkanų, 12,5 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo skolos ir pavėluoto mokėjimo palūkanų, susikaupusių priešieškinio pareiškimo dieną, sumos.

29.       Kauno apygardos teismas 2025 m. vasario 10 d. sprendimu tenkino tiek ieškovės ieškinį, tiek atsakovės priešieškinį: pripažino neteisėtu 2023 m. spalio 12 d. atsakovės atliktą vienašališką sutarties nutraukimą; priteisė ieškovei iš atsakovės 457 308,25 Eur kompensacijos; priteisė atsakovei iš ieškovės 86 353,70 Eur skolą; priteistas sumas įskaitė tarpusavyje ir galutinai priteisė ieškovei iš atsakovės 370 954,55 Eur kompensaciją, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; paskirstė šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

30.       Kauno apygardos teismas 2025 m. vasario 17 d. papildomu sprendimu papildomai ieškovei iš atsakovės priteisė 5 382,55 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

31.       Atsakovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria patenkintas ieškovės ieškinys, bei su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu, pateikė apeliacinį skundą, kurį grindžia šiais pagrindiniais argumentais: 1) teismas pažeidė CK 1.12 straipsnio 1 dalį ir Reglamentą ,,Roma I“, nes ginčui turėjo būti taikoma Nyderlandų teisė; 2) teismas neatskleidė bylos esmės, nes didelė dalis ieškovės veiksmų, su kuriais atsakovė sieja agentavimo sutarties pažeidimą ir pagrindą vienašališkai nutraukti sutartį, liko neaptarti ir neįvertinti; 3) teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad ieškovė sutarties nutraukimui neprieštaravo ir pažeidimą kurį laiką pripažino; 4) teismas, ieškovės veiksmų nelaikydamas komercinio atstovo pareigų pažeidimu, nepagrįstai siaurai aiškino komercinio atstovo pareigų turinį; 5) teismas ieškovei kompensaciją priteisė nesant tam faktinio pagrindo ir taip pažeidė CK 2.167 straipsnio 2 dalies 1 punktą; 6) skirstydamas bylinėjimosi išlaidas, teismas nepagrįstai nukrypo nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių ir suformuotos teismų praktikos.

32.       Taigi, atsakovė (apeliantė), prašydama panaikinti teismo sprendimo dalį, priimti naują sprendimą ir ieškinį atmesti, kelia klausimus dėl ieškiniui išnagrinėti taikytinos materialiosios teisės, komercinio agento pareigų turinio bei apimties ir šių pareigų (ne)pažeidimo nagrinėjamoje situacijoje, ieškovės prašytos priteisti kompensacijos dydžio skaičiavimo (ne)pagrįstumo ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo (ne)tinkamumo. Šie klausimai sudaro šio apeliacinio nagrinėjimo dalyką ir apibrėžia jo ribas.

Dėl taikytinos materialiosios teisės

33.       Byloje nustatyta, kad ieškovė yra Nyderlandų Karalystėje registruotas juridinis asmuo, o atsakovė registruota Lietuvos Respublikoje. Ginčo agentavimo sutartis sudaryta dėl atstovavimo atsakovei Olandijos rinkoje ir ieškovė, vykdydama sutartį, veikė Nyderlanduose. Taigi, byloje egzistuoja tarptautinis (užsienio) elementas ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad, nustatant taikytiną teisę, analizuotinas 2008 m. birželio 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės.

34.       Nagrinėjamu atveju teismas nustatė, kad ginčo sutarties šalys nesusitarė dėl taikytinos materialiosios teisės, ir, vadovaudamasis Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 1 dalies (a) punktu, 4 straipsnio 2 dalimi, nusprendė, jog nagrinėjant šalių ginčą taikytina Lietuvos Respublikos materialioji teisė, kaip pardavėjo buvimo vietos teisė. Grįsdamas šią išvadą, teismas nurodė, kad agentavimo sutarčiai būdingas tiek prekių pardavimo elementas, tiek ir paslaugų teikimas (agentas ieško pirkėjo atstovaujamojo prekėms). Esminė prekybos agento funkcija pagal CK 2.152 straipsnį ir teismų praktiką yra tarpininkauti atstovaujamajam sudarant sutartis ar sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir sąskaita. Ginčo sutarties atveju ieškovė pardavinėjo atsakovės baldus, ieškojo (kvietė) pirkėjus savo atidarytoje prekybos ekspozicijoje, todėl, teismo vertinimu, taikytina pardavėjos (atsakovės) buvimo vietos teisė. Teismo vertinimu, šalių sudaryta agentavimo sutartis apima prekių pirkimo–pardavimo elementą, šis pirkimo–pardavimo elementas yra dominuojantis sutartyje. Teismas pažymėjo, kad iš esmės analogiškai taikytinos teisės klausimą reguliuoja ir CK 1.37 straipsnis, kuris nustato, jog jeigu šalys nepasirinko taikytinos teisės, taikoma valstybės, su kuria sutartinė prievolė yra labiausiai susijusi, teisė. Be to, teismas atsižvelgė į tai, kad proceso metu šalys su taikytina Lietuvos materialiąja teise sutiko, užsienio teisės taikyti neprašė.

35.       Atsakovė apeliaciniame skunde nesutinka su tokia teismo išvada ir nurodo, kad šalių ginčas turėtų būti sprendžiamas pagal Nyderlandų teisę, nes šalis siejo paslaugų teikimo santykiai, o pagal Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 1 dalies (b) punktą tokiu atveju taikytina paslaugų teikėjo (šiuo atveju – ieškovės) buveinės teisė.

36.       Pagal Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 1 dalį, tiek, kiek šalys nepasirinko sutarčiai taikytinos teisės, sutarčiai taikytina teisė nustatoma taip: (a) prekių pardavimo sutarčiai taikoma pardavėjo įprastos gyvenamosios vietos valstybės teisė; (b) paslaugų teikimo sutarčiai taikoma paslaugų teikėjo įprastos gyvenamosios vietos valstybės teisė; <...> (e) franšizės sutarčiai taikoma franšizės gavėjo įprastos gyvenamosios vietos valstybės teisė; (f) distribucijos sutarčiai taikoma distributoriaus įprastos gyvenamosios vietos valstybės teisė; <...>. Jei šios nuostatos neapima sutarties arba jei sutarties elementams būtų taikomas daugiau nei vienas iš 4 straipsnio 1 dalies a–h punktų, tai sutarčiai taikoma šalies, turinčios įvykdyti tai sutarčiai būdingiausią pareigą, įprastos gyvenamosios vietos valstybės teisė (Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 2 dalis). Jei pagal visas bylos aplinkybes aišku, kad sutartis yra akivaizdžiai glaudžiau susijusi su kita valstybe, nei nurodyta 1 ar 2 dalyje, taikoma tos kitos valstybės teisė (Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 3 dalis). Pagal Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 4 dalį, kai taikytinos teisės neįmanoma nustatyti pagal šio straipsnio 1 ar 2 dalį, sutarčiai taikoma valstybės, su kuria ji glaudžiausiai susijusi, teisė. Taigi, atsižvelgiant į Reglamento ,,Roma I“ taisykles, nesant šalių susitarimo, taikytina teisė nustatoma pagal šalių sudarytos sutarties teisinį kvalifikavimą arba atsižvelgiant į sutarties vykdymo vietą bei didesnį susietumą su viena iš valstybių.

37.       Nagrinėjamu atveju iš 2013 m. vasario 27 d. agentavimo sutarties turinio matyti, kad šalys sutartyje dėl taikytinos materialiosios teisės nesusitarė. Sutarties 1 punkte nustatyta, kad agentė (ieškovė) atstovauja užsakovei (atsakovei) Olandijos rinkoje. Šalių sudaryta sutartimi ieškovė buvo paskirta atsakovės komercine atstove Olandijos rinkoje pardavinėjant atsakovės pagamintas prekes, o atsakovė už tai įsipareigojo mokėti ieškovei komisinį atlyginimą, t. y. ieškovė atstovavo atsakovei, kaip baldų gamintojai ir pardavėjai, rinkoje, ieškojo atsakovei klientų, skatino ir vykdė atsakovės produkcijos pardavimus, teikė informaciją apie klientų kokybės reikalavimus ir skundus, teikė informaciją apie klientų pirkimo planus bei ketinimus ateinančiam ketvirčiui ir pan. (sutarties 1–6 punktai). Užsakovė sutartimi įsipareigojo teikti visą reikalingą informaciją agentei apie kainas, technines specifikacijas bei galimas pagalbines priemones pardavimams vystyti, per nustatytą terminą nuo užsakymo priėmimo raštiškai informuoti agentę apie tolimesnius su užsakymu susijusius veiksmus, pateikti informaciją apie užsakytų prekių perdavimą vežti ir kt. (sutarties 8 punktas). Atsakovė procesiniuose dokumentuose paaiškino ir ieškovė nepaneigė, kad, vykdydama agentavimo sutartį, ieškovė iš klientų gautus užsakymus perduodavo vykdyti atsakovei, pirkimo–pardavimo santykiai įprastai susiklostydavo tiesiogiai tarp atsakovės ir ieškovės surasto kliento, o nuo faktiškai įvykdytų užsakymų vertės atsakovė apskaičiuodavo ir ieškovei sumokėdavo sutartyje nustatytą komisinį mokestį; atsakovė pagamintus baldus įprastai pristatydavo tiesiogiai ieškovės surasto kliento nurodytu adresu.  

38.       Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija pripažįsta, kad susiklostė šalių komercinio atstovavimo santykiai, t. y. ieškovė atstovavo atsakovei ir jos prekės ženklui Nyderlandų rinkoje, atsakovei vykdant gaminamų baldų pardavimus. Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sutarties pagrindu susiklosčiusiuose santykiuose dominavo prekių pirkimo–pardavimo elementas, nes ieškovės ir atsakovės pirkimo–pardavimo santykiai sutarties pagrindu nesiejo: pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai susiklostydavo tarp atsakovės ir ieškovės surastų atsakovės produkcijos pirkėjų, o ieškovės veikla apėmė tokių klientų paiešką, užsakymų teikimo organizavimą, pardavimų skatinimą, informacijos teikimą, tarpininkavimą ir su tuo susijusią veiklą. Tokio pobūdžio veikla artimesnė paslaugų teikimui, todėl sutiktina su apeliante, kad taikytina teisė nustatytina pagal Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 1 dalies (b) punktą, kuris nustato, jog paslaugų teikimo sutarčiai taikoma paslaugų teikėjo įprastos gyvenamosios vietos valstybės teisė; šiuo atveju – tai Nyderlandų Karalystės teisė pagal ieškovės buveinės vietą.

39.       Išvadą dėl taikytinos teisės pagal ieškovės buveinės vietą sustiprina ir Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 2 dalies nuostata, kad tuo atveju, jei sudaryta mišri arba kitokio pobūdžio, neapibrėžto straipsnio 1 dalyje, sutartis, sutarčiai taikoma šalies, turinčios įvykdyti tai sutarčiai būdingiausią pareigą, įprastos gyvenamosios vietos valstybės teisė. Šiuo atveju agentavimo sutarčiai būdingiausią pareigą turėjo atlikti ieškovė – atstovauti atsakovei, kaip baldų gamintojai ir pardavėjai, Nyderlandų rinkoje. Be to, pagal Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 4 dalį, kai taikytinos teisės neįmanoma nustatyti pagal šio straipsnio 1 ar 2 dalį, sutarčiai taikoma valstybės, su kuria ji glaudžiausiai susijusi, teisė, o, atsižvelgiant į tai, jog ginčo sutartis vykdyta Nyderlanduose, aplinkybės dėl agento pareigų vykdymo (ne)tinkamumo taip pat įvyko Nyderlanduose, pripažintina, kad sutartis glaudžiau susijusi su Nyderlandų Karalyste. Atitinkamai, jai taikytina Nyderlandų Karalystės materialioji teisė.

40.       Šios išvados nepaneigia aplinkybė, kad šalis siejo ir pirkimo–pardavimo santykiai, kurių pagrindu byloje buvo reiškiamas priešieškinis. Šie santykiai susiklostė ne ginčo sutarties pagrindu ir buvo kitokio turinio, t. y. šalis siejusių pirkimo–pardavimo santykių neapėmė šalių sudaryta agentavimo sutartis. Priešingai, byloje nustatyta, kad atsakovei pareiškus priešieškinį dėl skolos priteisimo už ieškovės iš jos įsigytas prekes, ieškovė pareikštą reikalavimą pripažino. 

41.       Apibendrinant nurodytą, pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai įvertinęs 2013 m. vasario 27 d. sutarties turinį bei jos pagrindu susiklosčiusių ginčo šalių teisinių santykių pobūdį, nepagrįstai taikė Reglamento ,,Roma I“ 4 straipsnio 1 dalies (a) punkto nuostatas ir neteisingai nustatė, kad ginčui išspręsti taikytina Lietuvos Respublikos teisė. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, pagal Reglamento ,,Roma I“ nuostatas sutarčiai taikytina Nyderlandų Karalystės teisė, tiek atsižvelgiant į ieškovės buveinės vietą, tiek į sutarties vykdymo vietą, tiek ir į susietumą su valstybe.

42.       Aplinkybė, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu šalys nekėlė taikytinos teisės klausimo, nesudaro pagrindo pripažinti, jog iš sutarties kilęs ginčas galėjo būti išnagrinėtas pagal Lietuvos Respublikos teisę. Kaip pagrįstai apeliaciniame skunde nurodo apeliantė, CK 1.12 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad Lietuvos Respublikos tarptautinių sutarčių ar įstatymų nustatytais atvejais užsienio teisę taiko, aiškina bei jos turinį nustato teismas ex officio. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 1.10, 1.12 bei CPK 808 straipsniuose įtvirtintos taisyklės, kuriomis vadovaujantis turi būti nustatoma, kuriais atvejais teismui tenka pareiga aiškinti užsienio teisę bei jos turinį nustatyti pačiam, o kuriais su užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus turi pateikti bylos šalys. Užsienio teisės turinio nustatymas, priklausomai nuo jos taikymo pagrindo, skirstomas į teisės arba fakto klausimus, kurie lemia pareigos nustatyti užsienio teisės turinį pasiskirstymą tarp šalių ir teismo. Tais atvejais, kai užsienio teisę teismas taiko Lietuvos Respublikos tarptautinėse sutartyse ar įstatymuose nustatytais atvejais ex officio, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas teisės, o ne fakto klausimu, ir pareiga jį, vadovaujantis ius novit curia (teismas žino teisę) principu, aiškintis tenka bylą nagrinėjančiam teismui. Tokiu atveju taikytina užsienio teisė apima visas materialiosios teisės normas, kurios reglamentuoja ginčo santykius, o tai, kas yra laikoma taikytinos materialiosios teisės šaltiniais, nustatoma remiantis atitinkamos valstybės teise. Tais atvejais, kai užsienio teisės taikymą nustato šalių susitarimas, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas fakto klausimu, o pareiga įrodyti užsienio teisės turinį tenka šalims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-823/2020; 2021 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-43-1075/2021). Nagrinėjamu atveju Nyderlandų teisės taikymą nustato ne šalių susitarimas, o Reglamento ,,Roma I“ nuostatos, todėl pareiga nustatyti aktualios Nyderlandų teisės turinį tenka teismui. Nagrinėjamoje byloje nėra nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas būtų ėmęsis veiksmų, siekdamas išsiaiškinti Nyderlandų teisės turinį ir pagal jį tirti bei vertinti bylai reikšmingas faktines aplinkybes.

43.       Taigi, pirmosios instancijos teismas tinkamai nenustatė ir neįvertino aplinkybės dėl taikytinos užsienio teisės, o šalių ginčą išnagrinėjo remdamasis Lietuvos Respublikos teisės normomis. Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismas neatskleidė bylos esmės pagal ieškinį – neanalizavo ir nevertino bylos išnagrinėjimui taikytinos teisės turinio dėl bylai reikšmingų klausimų, susijusių su komercinio agento pareigų turiniu bei apimtimi, šių pareigų (ne)pažeidimu nagrinėjamoje faktinėje situacijoje, kompensacijos dydžio nustatymu. Tai yra esminiai šiai bylai išnagrinėti klausimai, kurių neišsprendus neįmanoma priimti teisėto ir pagrįsto sprendimo dėl ieškinio.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo principo

44.       Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nepagrįstai šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas paskirstė ieškovei atlygindamas 95 proc., o atsakovei – 5 proc. bylinėjimosi išlaidų. Apeliantės vertinimu, teismas turėjo paskirstyti šias išlaidas pagal bylos proceso rezultatą – laimėjimą ar pralaimėjimą. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais sutinka, atsižvelgdama į tai, kad teismas plačiau neargumentavo ir nepagrindė nustatytos priteistinų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo proporcijos. Aplinkybė, jog ieškovė neginčijo atsakovės reikalavimų pagal priešieškinį, nesudaro pagrindo laikyti, kad šie atsakovės reikalavimai nebuvo patenkinti.

45.       Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tvarka reglamentuota CPK 93 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklę, grindžiamą principu „pralaimėjęs moka“, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Tokiu teisiniu reglamentavimu siekiama užtikrinti šalies, laimėjusios bylą, su tos bylos procesu susijusių išlaidų kompensavimą. 

46.       Taigi, taikant bendrąją bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklę, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos šalims pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-1075/2020). Pagrindas, pagal kurį nustatoma laimėjusioji šalis ir atitinkamai paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, yra ieškinyje pareikštų materialiųjų subjektinių reikalavimų išsprendimo rezultatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-193-969/2018, 36 punktas; 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-469/2020, 15 punktas; 2021 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145-403/2021, 16 punktas).

47.       Nagrinėjamu atveju skundžiamu sprendimu teismas buvo visiškai patenkinęs tiek ieškovės ieškinį, tiek atsakovės priešieškinį. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pritaria apeliacinio skundo argumentams, kad teismas turėjo analizuoti šalių pateiktus bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius dokumentus ir suteiktų paslaugų ataskaitas, nustatydamas konkrečiai, kokiu pagrindu (už kokias suteiktas paslaugas) patirtos tam tikro dydžio išlaidos. Atlikus tokią analizę, būtina atskirti išlaidas, susijusias su ieškinio nagrinėjimu, nuo išlaidų, susijusių su priešieškiniu. Nustatęs, kokias konkrečių išlaidų dalis šalys patyrė ieškiniui ir priešieškiniui nagrinėti, teismas, atsižvelgdamas į tai, jog priešieškinis buvo patenkintas, turėjo atsakovei šią nustatytą bylinėjimosi išlaidų dalį priteisti iš ieškovės pilna apimtini (100 proc.). Bylinėjimosi išlaidų dalį, skirtą ieškiniui išnagrinėti, teismas taip pat turėjo įvertinti bei jos atlyginimą priteisti ieškovei (100 proc.). Atlikus šiuos skaičiavimus galėjo būti vykdomas šalių tarpusavio reikalavimų dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo įskaitymas.

48.       Tuo atveju, jei pagal šalių pateiktus bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius dokumentus ir suteiktų paslaugų ataskaitas nebūtų galimybės išskirti ir konkrečiai nustatyti, kokia dalis ir kokio dydžio išlaidų suma buvo patirta nagrinėjant ieškinį ir priešieškinį, bylinėjimosi išlaidos skirstytinos pagal bendrąją taisyklę, atliekant tarpusavio reikalavimų įskaitymą.

49.       Sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo ir atlygintino jų dydžio, kiekvienu atveju įvertintini tiek bylinėjimosi išlaidas patvirtinantys pateikti rašytiniai įrodymai, tiek Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos); atlyginant išlaidas, atitinkančias Rekomendacijose nustatytus kriterijus.

Dėl bylos procesinės baigties

50.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė šalių ginčui išspręsti taikytiną teisę pagal ieškinį. Šiuo atveju netinkamas ginčo santykiui taikytinos teisės parinkimas laikytinas esminiu pažeidimu, dėl kurio galėjo būti neteisingai išspręstas ieškinio (ne)pagrįstumo klausimas. Teisėjų kolegija aptartų trūkumų apeliacinėje instancijoje pašalinti negali, nes dėl nenustatyto užsienio teisės turinio šiuo atveju egzistuoja poreikis iš esmės iš naujo išspręsti komercinio agento pareigų turinio bei apimties ir šių pareigų (ne)pažeidimo nagrinėjamoje situacijoje, ieškovės prašytos priteisti kompensacijos dydžio skaičiavimo (ne)pagrįstumo klausimus pagal taikytiną teisinį reglamentavimą. Atsižvelgiant į tai, byla dėl ieškinio pagrįstumo apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi, vertinant argumentus ir įrodymus, kurių pirmosios instancijos teismas nesiaiškino ir netyrė. Bylos nagrinėjimas tokia apimtimi apeliacinėje instancijoje reikštų jos išnagrinėjimą iš esmės apeliacinės instancijos teisme, todėl tai neatitiktų apeliacijos paskirties (patikrinti pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą) bei apribotų šalių teisę į apeliaciją.

51.       Be to, kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog teismo pareiga ex officio nustatyti užsienio teisės turinį ir ją taikyti tarp šalių kilusiam ginčui išspręsti nedaro įtakos teismo valstybės teisės (lex fori) nustatytų proceso teisės normų, tarp jų ir šalių bendradarbiavimo su teismu principui, kuriuo siekiama, kad byla būtų tinkamai išnagrinėta (CPK 8 straipsnis). Šis principas iš esmės reiškia aktyvų šalių ir bylą nagrinėjančio teismo bendradarbiavimą, todėl net ir tais atvejais, kai teismui tenka pareiga byloje ex officio nustatyti užsienio teisės turinį, bylą nagrinėjantis teismas gali pasiūlyti šalims pateikti, jų nuomone, ginčo išsprendimui aktualius su užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus, savo paaiškinimus ir atsikirtimus dėl užsienio teisės aiškinimo ir taikymo, o šalys turi visas teises tai padaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-110-684/2015; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-611/2020; 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-823/2020; 2021 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-43-1075/2021; 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-8-403/2023). Atsižvelgiant į tai, šalims turi būti užtikrinta galimybė teikti į bylą ginčo išsprendimui aktualius su užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus, savo paaiškinimus ir atsikirtimus dėl užsienio teisės aiškinimo bei taikymo.

52.       Esant tokiai situacijai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl neatskleistos bylos pagal ieškinį esmės egzistuoja skundžiamos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies pagal ieškinį panaikinimo ir šios bylos dalies perdavimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo pagrindas.

53.       Kol nėra išnagrinėta civilinė byla visa apimtimi ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidas nėra pagrindo, nes neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-219/2018). Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į tai, kad bylos dalis dėl ieškinio reikalavimų perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, konstatuotina, kad nėra galimybių nustatyti ginčą laimėjusią šalį, todėl naikintina ir skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo bei Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 17 d. papildomas sprendimas, kuriuo spręstas bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme klausimas. Bylos dalį dėl ieškinio perduodant nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, apeliacinės instancijos teismas nesprendžia bylinėjimosi išlaidų paskirstymo dalyvaujantiems byloje asmenims klausimo, nes visos bylinėjimosi išlaidos, įskaitant ir patirtas apeliacinės instancijos teisme, turės būti paskirstytos bylos dalį dėl ieškinio išnagrinėjus iš naujo pirmosios instancijos teisme, atsižvelgiant į galutinį materialųjį teisinį ginčo išsprendimo rezultatą (CPK 93 straipsnis).

54.       Apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl ieškinio ir perduodamas bylos dalį dėl ieškinio pagrįstumo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, nesprendžia dėl apeliantės kartu su apeliaciniu skundu ir prašymu (dokumento registracijos Nr. DOK-2602) pateiktų naujų įrodymų priėmimo, nes teikiamų įrodymų, susijusių su ieškinio reikalavimo (ne)pagrįstumu, priėmimo tikslingumą įvertins pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylos dalį iš naujo.

Dėl teismo sprendimo dalies, susijusios su priešieškinio reikalavimais  

55.       Nagrinėjamu atveju Kauno apygardos teismas 2025 m. vasario 10 d. sprendimu patenkino atsakovės priešieškinį ieškovei dėl skolos ir palūkanų priteisimo: priteisė atsakovei iš ieškovės 83 431,59 Eur skolą už baldus ir 2 922,11 Eur palūkanų, iš viso 86 353,70 Eur. Taip pat teismas, atlikęs priešpriešinių vienarūšių piniginių reikalavimų įskaitymą, patenkintus ieškinio ir priešieškinio reikalavimus tarpusavyje įskaitė – iš priteistos ieškovei kompensacijos (457 308,25 Eur) atėmė patenkinto priešieškinio sumą (86 353,70 Eur) ir teismo sprendimu ieškovei iš atsakovės priteisė 370 954,55 Eur kompensaciją.

56.       Atsakovė apeliaciniu skundu apskundė pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškinys; teismo sprendimo dalis dėl priešieškinio patenkinimo apeliacine tvarka nebuvo skundžiama ir nepatenka į šio apeliacinio nagrinėjimo ribas.

57.       Atsižvelgiant į tai, kad šia nutartimi yra iš dalies tenkinamas apeliacinis skundas, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalys, kuriomis buvo patenkintas ieškinys ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinamos ir bylos dalys dėl ieškinio ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo perduodamos pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, o teismo sprendimo dalis, kuria tenkintas priešieškinis, apeliacine tvarka neperžiūrima ir, atitinkamai, lieka nepakeista. Apeliacinės instancijos teismas patikslina pirmosios instancijos teismo sprendimo dėl priešieškinio patenkinimo rezoliucinę dalį, išskirdamas apeliaciniu skundu neskųstą ir, atitinkamai, paliekamą nepakeistą teismo sprendimo dalį, kuria buvo patenkintas priešieškinio reikalavimas dėl 86 353,70 Eur skolos priteisimo (83 431,59 Eur skolos ir 2 922,11 Eur palūkanų).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, 331 straipsniu, 

n u t a r i a :

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškovės ,,DGB Agenturen“ ieškinys atsakovei akcinei bendrovei „Kauno baldai“ dėl vienašalio agentavimo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir žalos atlyginimo, taip pat panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. sprendimo dalį bei Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 17 d. papildomą sprendimą, kuriais išspręstas šalių bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme atlyginimo klausimas, ir šias bylos dalis perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. sprendimo dalį, kuria  patenkintas atsakovės akcinės bendrovės „Kauno baldai“ priešieškinis ieškovei ,,DGB Agenturen“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo, ir patikslinti šią Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 10 d. sprendimo rezoliucinę dalį, išdėstant ją taip:

„Priteisti atsakovei akcinei bendrovei „Kauno baldai“ (juridinio asmens kodas 133513698) iš ieškovės ,,DGB Agenturen“ (kodas KVK 11051780) 86 353,70 Eur (aštuoniasdešimt šešių tūkstančių trijų šimtų penkiasdešimt trijų eurų 70 ct) skolą.“

Teisėjos                                                                        Rūta Latvelė

Neringa Švedienė

Aldona Tilindienė