Civilinė byla Nr. e2-611-881/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00298-2022-0

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. birželio 15 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų S. K. ir D. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutarties, kuria likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Stalesta“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Stalesta“ nemokumo administratorė mažoji bendrija (toliau – ir MB) „Valdymo ekspertai“ pateikė teismui pareiškimą, kuriuo prašė pripažinti BUAB „Stalesta“ bankrotą tyčiniu.

2.       Pareiškime nurodė, kad susipažinus su UAB „Stalesta“ 2017–2018 metų finansiniais dokumentais, nustatyta, jog nuo 2017 metų pabaigos bendrovėje turto sumažėjo 33 proc., įsipareigojimų padidėjo 31 proc., bendrovės nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., nuostoliai padidėjo 95 proc. Akivaizdu, kad faktiškai BUAB „Stalesta“ jau 2017 metų pabaigoje buvo nemoki, nes turimi per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto vertės, nuosavas kapitalas tapo neigiamu (10 055 Eur), įmonė patyrė nuostolius (14 109 Eur). Bendrovės valdymo organai nesiėmė jokių priemonių 2017 metų įmonės finansinei padėčiai pagerinti, tolimesnė bendrovės finansinė padėtis tapo dar blogesnė – 2018 metų pabaigoje bendrovės per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai (505 183 Eur) viršijo visą į bendrovės balansą įrašyto turto vertę (238 738 Eur), nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., lyginant su 2017 metais buvusiu neigiamu nuosavu kapitalu, įmonės patiriami nuostoliai padidėjo 95 proc., lyginant su 2017 metais patirtais nuostoliais. Nepaisant to, nei BUAB „Stalesta“ valdymo organai, nei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti ir nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Tai, kad bendrovės finansinė padėtis 2018 metais buvo itin sunki patvirtina BUAB „Stalesta“ vadovo S. K. informacinis pranešimas kreditoriui, kuriame nurodoma, kad nuo 2018 metų pradžios bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, nuo 2018 m. kovo mėn. visos sąskaitos, lėšos kasoje ir turtas yra areštuoti. Tame pačiame pranešime teigiama, kad bendrovė nuo 2019 m. rugsėjo mėn. nebevykdo veiklos, tačiau net ir nutraukus veiklą, bendrovės valdymo organai nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Be to, įmonės verslas, sutartys, darbuotojai buvo perkelti į naują įmonę – UAB „Dainesta“, kuriai vadovavo D. K.. Nurodyti bendrovės valdymo organų veiksmai atitinka vieną iš tyčinio bankroto požymių (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

3.       Nemokumo administratorei patikrinus bendrovės buhalterinius dokumentus nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp šalių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ buvo sudarytas trišalis susitarimas dėl atsiskaitymų sureguliavimo. Susitarime šalys, atsižvelgdamos į tai, kad UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Dainesta“ 90 000 Eur sumą pagal pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitą faktūrą Nr. 000013, o UAB „Alvora“ bus skolinga UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur sumą pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000464, susitarė, jog UAB „Alvora“ tiesiogiai atsiskaitys su UAB „Dainesta“, jai pervesdama 89 780,63 Eur. Tačiau iš UAB „Stalesta“ finansinių dokumentų matyti, kad susitarimo sudarymo metu UAB „Stalesta“ neturėjo pakankamai lėšų ir turto atsiskaityti su visais kreditoriais, turėjo kreditorių, kurių reikalavimai turėjo būti dengiami ankščiau nei atsakovės reikalavimas, UAB „Stalesta“ turtas buvo įkeistas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV), be to, bendrovės turtas buvo areštuotas vykdomosiose bylose, todėl akivaizdu, jog toks susitarimas, kuriuo įmonės gautinos piniginės lėšos nukreipiamos susijusiai įmonei, buvo ekonomiškai nenaudingas. Patikrinus bendrovės dokumentus, buvo nustatyta ir daugiau sandorių / susitarimų, prieštaraujančių tiek bendrovės, tiek jos kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams, kurie buvo ekonomiškai nenaudingi, bloginantys bendrovės finansinę padėtį, o taip pat, kuriais buvo siekiama išvengti taikomų ribojimų bendrovės piniginėms lėšoms. Patikrinus valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro informaciją, paaiškėjo, kad tiek UAB „Stalesta“, tiek UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios ta pačia veikla (stogų dengimas, statyba), abi įmonės vykdė veiklą tuo pačiu adresu – (duomenys neskelbiami). UAB „Stalesta“ direktorius S. K. yra UAB „Dainesta“ direktoriaus D. K. tėvas, D. K. iki 2020 m. kovo 12 d. buvo UAB „Stalesta“ akcininku ir laikotarpiu nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d. dirbo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju. Be to, 2019 metais buvo sudaryti trys susitarimai su skirtingais juridiniais asmenimis, kurių pagrindu UAB „Stalesta“ perleisdavo reikalavimo teises į gautinas sulaikytas sumas. Nurodyti bendrovės valdymo organų veiksmai ir susitarimai atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytą tyčinio bankroto požymį.

4.       2018 m. rugsėjo 5 d. tarp UAB ,,Stalesta“ ir UAB ,,Dainesta“, tuomet, kai UAB „Stalesta“ turėjo pirmesnės eilės kreditorių (trečiosios ir ketvirtosios eilės), kurių reikalavimai, priešingai nei UAB „Dainesta“, jau buvo pradelsti, buvo sudarytas susitarimas (ir tuo pagrindu atliktas mokėjimas), kuris pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje įtvirtintą atsiskaitymo eiliškumo tvarką, o tai yra pagrindas pripažinti egzistuojantį tyčinio bankroto požymį nustatytą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte bei tyčinio bankroto prezumpciją, įtvirtintą ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte.

5.       Patikrinus duomenis Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) elektroniniame PVM sąskaitų faktūrų posistemyje iSAF, paaiškėjo, kad UAB „Stalesta“ nėra gavusi ir deklaravusi UAB „Strėlė Logistics“ sąskaitos už 988,05 Eur, tokios sąskaitos nėra ir tarp perduotų UAB „Stalesta“ dokumentų. Tarp įmonės dokumentų buvo rasta UAB „Strėlė Logistics“ 2018 m. rugpjūčio 22 d. išrašyta 988,05 Eur sąskaita ne UAB „Stalesta“, bet UAB „NT statybų valdymas“, su žyma, kad sąskaita apmokėta 2018 m. rugsėjo 5 d. Be to, tarp apskaitos dokumentų rastas ir tarpusavio skolų suderinimo aktas, iš kurio nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 31 d. UAB „Stalesta“ buvo skolinga UAB „Strėlė Logistics“ 0,72 Eur. Tikėtina, kad 2019 m. kovo 28 d. susitarime nurodomos aplinkybės yra fiktyvios ir susitarimu tik buvo bandoma sumažinti UAB „NT statybų valdymas“ skolą UAB „Stalesta“, išvengiant tiesioginio apmokėjimo UAB „Stalesta“ dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių vykdomus išieškojimus vykdomosiose bylose. Šios aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, vadovaujantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu. Be to, paskutinė sudaryta ir VĮ Registrų centrui pateikta finansinė atskaitomybė yra už 2018 metus, tuo tarpu už 2019–2020 metus finansinės atskaitomybės pateiktos nebuvo.

6.       D. K. įsigijus UAB „Dainesta“, UAB „Stalesta“ buvo kryptingai vedama prie bankroto (pvz., nebepriimami nauji darbuotojai, grąžintas spausdintuvas, UAB „Stalesta“ vadovas S. K. ir UAB „Dainesta“ vadovas (taip pat jis buvo UAB „Stalesta“ akcininkas ir direktoriaus pavaduotojas) D. K. pradėjo atlikinėti veiksmus, kuriais UAB „Stalesta“ lėšos, sutartys ir verslas perkeliami į UAB „Dainesta“). Visi UAB „Stalesta“ telefoninio, internetinio ryšio, informacinių technologijų ir kt. sutartys ir paslaugos buvo perkeltos UAB „Dainesta“, o, įvertinus tarp šalių sudarytus susitarimus dėl mokėjimų perkėlimų ir įsipareigojimų perleidimų, darytina išvada, jog iš esmės UAB „Stalesta“ verslas buvo perkeltas į UAB „Dainesta“, kuri tam tikslui ir buvo įsigyta. Taigi, yra pagrindas pripažinti egzistuojančią ir ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto prezumpciją.

7.       Teismui pripažinus BUAB ,,Stalesta“ bankrotą tyčiniu, turi būti įvardijami ir atsakingi asmenys. UAB „Stalesta“ direktoriumi iki bankroto bylos iškėlimo buvo S. K. D. K. buvo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju iki 2019 m. gegužės 31 d. ir vieninteliu jos akcininku iki 2020 m. kovo 12 d., kuomet vieninteliu bendrovės akcininku tapo S. K. BUAB „Stalesta“ vardu veikė abu suinteresuoti asmenys D. K. ir S. K., D. K. veikė UAB „Stalesta“ vardu net ir po jo atleidimo iš direktoriaus pavaduotojo pareigų. Abiem suinteresuotiems asmenims buvo žinoma apie UAB „Stalesta“ taikomus turto areštus, priverstinius įkeitimus, abu dalyvavo nukreipiant bendrovės lėšas ir perkeliant verslą į UAB „Dainesta“, todėl atsakingais už tyčinį BUAB,,Stalesta“ privedimą prie bankroto turi būti pripažinti abu suinteresuoti asmenys.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

8.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gegužės 10 d. nutartimi patenkino nemokumo administratorės prašymą ir pripažino BUAB „Stalesta“ bankrotą tyčiniu.

9.       Iš bylos duomenų teismas nustatė, kad 2022 m. balandžio 12 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Stalesta“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. balandžio 20 d. Įmonės nemokumo administratore buvo paskirta MB „Valdymo ekspertai“. 2022 m. birželio 21 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo patvirtinti UAB „Stalesta“ 115 905,75 Eur kreditorių finansiniai reikalavimai. VĮ Registrų centro duomenimis nuo 2010 m. rugsėjo 27 d. iki 2022 m. balandžio 25 d. įmonės direktoriumi buvo S. K. Nuo 2010 m. rugsėjo 27 d. iki 2020 m. kovo 12 d. įmonės akcininku buvo D. K., nuo 2020 m. kovo 12 d. – S. K. Įmonės direktorius S. K. perdavė nemokumo administratoriui visą įmonės turtą, sudarė balansą 2022 m. kovo 31 d. duomenimis, pateikė paaiškinimus, susijusius su vykdyta įmonės veikla, perdavė dalį bendrovės apskaitos dokumentų (iki 2020 metų).

10.       Teismas nurodė, kad BUAB „Stalesta“ nemokumo procesas buvo pradėtas ir prašymas dėl šio juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas galiojant aktualioms Lietuvos Respublikos juridinių asmenų įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatoms. Tačiau sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas. Pareiškėja prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia atsakovo veiksmais (neveikimu) iki JANĮ įsigaliojimo. Atsižvelgdamas į tai, kad įstatymo nuostatos, susijusios su įmonių bankroto pripažinimu tyčiniu, yra materialiosios teisės normos, todėl analizuojant, ar yra pagrindas spręsti dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, taikytinos ĮBĮ nuostatos.

11.       Spręsdamas dėl bankroto pripažinimo pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą, įvertinęs įmonės 2017–2018 metų finansinių ataskaitų duomenis, teismas nustatė, kad jau 2017 metų pabaigoje įmonė buvo nemoki, nes įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir įmonė patyrė nuostolius, t. y. turėjo turto už 354 891 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai buvo 364 946 Eur, įmonė veikė nuostolingai (nuostoliai 14 109 Eur). Iš teismui pateikto BUAB „Stalesta“ vadovo S. K. informacinio pranešimo kreditoriui, teismas padarė išvadą, kad vadovui buvo žinoma, jog įmonė nuo 2018 metų pradžios susiduria su finansiniais sunkumais, nuo 2018 m. kovo mėn. visos sąskaitos, lėšos kasoje ir turtas buvo areštuoti, tačiau nei UAB „Stalesta“ valdymo organai, nei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti, nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Net ir nuo 2019 m. rugsėjo mėn. nutraukus bendrovės veiklą, valdymo organai nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Suinteresuotų asmenų nurodytas aplinkybes, kad jie siekė išsaugoti įmonę, stengėsi atkurti mokumą, teismas laikė nepagrįstomis, nes jų veiksmai, t. y. įmonės verslas, sutartys, darbuotojai buvo perkelti į naujai įsteigtą įmonę UAB „Dainesta“, kuriai vadovavo D. K. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, jog nustatytos aplinkybės patvirtina esant tyčinio bankroto požymį nurodytą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte.

12.       Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte, teismas nustatė, kad 2018 m. UAB „Stalesta“ sudarė nuostolingus sandorius. 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp šalių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ buvo sudarytas trišalis susitarimas dėl atsiskaitymų sureguliavimo. Susitarime šalys, atsižvelgdamos į tai, kad UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Dainesta“ 90 000 Eur pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000013, o UAB „Alvora“ bus skolinga UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000464, susitarė, jog UAB „Alvora“ tiesiogiai atsiskaitys su UAB „Dainesta“, jai pervesdama 89 780,63 Eur. Be to, pagal UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 22 d. prašymą UAB „Teikonta“ 2019 m. kovo 5 d. atsiskaitė 2 200 Eur su UAB „Stalesta“ kreditoriumi UAB „Dvilypis“; pagal 2019 m. vasario 26 d. UAB „Stalesta“ pateiktą prašymą UAB „Teikonta“ pervedė UAB „Dainesta“ 1 585,06 Eur UAB „Stalesta“ priklausančių lėšų; pagal D. K. 2018 m. lapkričio 13 d. prašymą UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Stalesta“ skirtus 4 816 Eur sumą į UAB „Dainesta“ sąskaitą; pagal 2018 m. lapkričio 13 d. S. K. prašymą UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Dainesta“ papildomai 8 360,28 Eur, kurie turėjo būti sumokėti UAB „Stalesta“; pagal D. K. 2018 m. rugpjūčio 29 d. prašymą UAB „Adavas“ pervedė UAB „Dainesta“ 5 000 Eur skirtus UAB „Stalesta“; pagal S. K. 2019 m. gegužės 23 d. prašymą UAB „Stalesta“ susidariusi 212,35 Eur permoka AB Telia Lietuva buvo užskaityta į UAB „Dainesta“ atsiskaitymą už mobiliojo ryšio paslaugas; 2018 m. liepos 24 d. sudarytas susitarimas dėl mokėjimo įskaitymo, kuriuo šalys UAB „Amber Cargo“, UAB „Stalesta“, UAB „Dainesta“ ir G B. sutarė, jog UAB „Amber Cargo“ sumokėtas 15 000 Eur avansas UAB „Stalesta“, pagal sudarytą rangos sutartį, yra įskaitomas pagal UAB „Dainesta“ ir G. B. 2018 m. liepos 24 d. sudarytą sutartį, t. y. UAB „Stalesta“ gautos lėšos buvo panaudotos UAB „Dainesta“ įsipareigojimams vykdyti. 

13.       Iš byloje esančių rašytinių įrodymų teismas taip pat nustatė, kad tiek UAB „Stalesta“, tiek UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios ta pačia veikla (stogų dengimas, statyba ir kt.). Įvertinęs tai, kad UAB „Stalesta“ jau 2017 metų pabaigoje buvo nemoki, neturėjo pakankamai lėšų ir turto atsiskaityti su kreditoriais, nuo 2018 m. kovo mėn. UAB „Stalesta“ atsiskaitomosios sąskaitos, kasos lėšos, turimas turtas buvo areštuotas, o VSDFV 2018 m. liepos 12 d. sprendimu jos turtas buvo įkeistas VSDFV, teismas nusprendė, jog egzistuoja ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyti tyčinio bankroto požymiai.

14.       Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte, 3 dalies 2 punkte, teismas, nustatęs, kad 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp šalių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ sudarytas trišalis susitarimas, kurio pagrindu šalys susitarė, jog UAB „Alvora“ 89 780,63 Eur UAB „Stalesta“ priklausančių lėšų perves į UAB „Dainesta“ sąskaitą, buvo sudarytas UAB „Stalesta“ turint piresnės eilės kreditorių, kurių reikalavimai buvo pradelsti ir turėjo būti dengiami pirmiau nei UAB „Dainesta“, konstatavo, jog sudarytas trišalis susitarimas, įmonės darbuotojo ir kitų kreditorių skolų nepadengimas pažeidė CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą atsiskaitymo eiliškumo tvarką, o tai yra pagrindas pripažinti egzistuojantį tyčinio bankroto požymį, įtvirtintą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte bei tyčinio bankroto prezumpciją, įtvirtintą ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte.

15.       Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte, teismas įvertino pareiškėjos nurodytas aplinkybes, kad tarp šalių UAB „Stalesta“, UAB „NT statybų valdymas“ ir UAB „Strėlė Logistics“ 2019 m. kovo 28 d. buvo sudarytas susitarimas, kuriame nurodoma, jog UAB „NT statybų valdymas“ yra skolinga UAB „Stalesta“, o UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Strėlė Logistics“ 988,05 Eur už paslaugas (krano nuomą), todėl UAB „NT statybų valdymas“ perveda 988,05 Eur UAB „Strėlė Logistics“, kaip užskaitą su UAB „Stalesta“, ir nuo apmokėjimo laikoma, kad UAB „NT statybų valdymas“ skola UAB „Stalesta“ sumažėja 988,05 Eur. Patikrinus duomenis VMI elektroniniame PVM sąskaitų faktūrų posistemyje iSAF paaiškėjo, kad UAB „Stalesta“ nėra gavusi ir deklaravusi UAB „Strėlė Logistics“ 988,05 Eur sąskaitos, tokios sąskaitos nėra ir tarp perduotų UAB „Stalesta“ dokumentų. Tarp įmonės dokumentų buvo rasta UAB „Strėlė Logistics“ 2018 m. rugpjūčio 22 d. išrašyta 988,05 Eur sąskaita ne UAB „Stalesta“, bet UAB „NT statybų valdymas“, su žyma, kad sąskaita apmokėta 2018 m. rugsėjo 5 d. Teismo vertinimu, pareiškėjos nurodytos aplinkybės dėl 988,05 Eur PVM sąskaitos faktūros, nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad UAB „Stalesta“ apskaita buvo tvarkoma netinkamai tokiu mastu, jog tai būtų tyčinio bankroto priežastimi, todėl nusprendė, kad pareiškėja nepateikė pakankamų duomenų, kuriais remiantis būtų pagrindas nustatyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto aplinkybių egzistavimą.

16.       Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte, teismas nustatė, kad tiek UAB „Stalesta“, tiek UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios ta pačia veikla (stogų dengimas, statyba ir kt.). UAB „Dainesta“ vadovas ir akcininkas D. K. iki 2020 m. kovo 12 d. buvo UAB „Stalesta“ akcininku, laikotarpiu nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d. dirbo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju. UAB „Stalesta“ telefoninio, internetinio ryšio ir kt. sutartys ir paslaugos buvo perkeltos UAB „Dainesta“. Atsižvelgdamas į tai, bei įvertinęs pareiškėjos nurodytus tarp šalių sudarytus susitarimus dėl mokėjimų perkėlimo ir įsipareigojimų perleidimų, teismas padarė išvadą, kad UAB „Stalesta“ verslas buvo perkeltas į UAB „Dainesta“, todėl nusprendė, jog yra pagrindas tokius veiksmus kvalifikuoti kaip veiklos perkėlimą į kitą juridinį asmenį ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme.

17.       Kadangi prašymas dėl UAB „Stalesta“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjamas pagal ĮBĮ nuostatas, o ĮBĮ nėra įtvirtintas reikalavimas nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingą asmenį, teismas atmetė pareiškėjos prašymą nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingą asmenį.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

18.       Atskiruoju skundu suinteresuoti asmenys S. K. ir D. K. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutartį ir prašymą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

18.1.                      Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Stalesta“ finansiniai reikalavimai yra tik 110 371,15 Eur, tuo tarpu, įvertinus 2018 metų turto ir įsiskolinimų balansą, matyti, kad jis buvo – 293 189 Eur (iš 531 927 Eur įsipareigojimų atimame 238 738 Eur turto). Taigi, bankroto bylos iškėlimo metu įmonėje situacija pagerėjo, nes reikalavimų suma yra ženkliai mažesnė, nei 2017–2018 metais. Tai rodo, kad įmonė vykdė veiklą ir stengėsi išvengti bankroto. Nors 2019 metais suinteresuoti asmenys privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nes įmonė buvo nemoki ir veiklos nebevykdė, tačiau tai nereiškia, kad vien šios prievolės neįvykdymas nulėmė tyčinį bendrovės bankrotą. Priešingai, įmonės finansinė padėtis nepasikeitė, o teismas nenurodė, jokių sandorių, sudarytų 2019 metais, kurie būtų didinę įmonės skolas. Taigi, įmonės vystoma veikla įmonės turtinės padėties esmingai nepablogino arba net pagerino. Taigi, teismas nepagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra tyčinio bankroto požymiai, numatyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte.

18.2.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad suinteresuotų asmenų 2018 m. rugsėjo 5 d. pasirašytas trišalis susitarimą su UAB „Alvora“ ir UAB „Dainesta“ yra nenaudingas įmonei. Šis susitarimas žalos įmonei nepadarė, priešingai, jis buvo naudingas UAB „Stalesta“, nes UAB „Stalesta“ buvo skolinga UAB „Dainesta“, o UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur buvo skolinga UAB „Alvora“, todėl, sudarius trišalį susitarimą dėl skolos padengimo, UAB „Stalesta“ negavo 89 780,63 Eur, o jos skola UAB „Dainesta“ sumažėjo 90 000 Eur. Analogiška situacija ir kitų sutarčių atžvilgiu. Suinteresuoti asmenys siekė išgelbėti įmonę, turtas buvo areštuotas, todėl visos skolos, kurių nepadengus įmonė negalėtų tęsti veiklos, debitoriai padengė kreditoriams. Sandoriai nebuvo nenaudingi bendrovei, nes jos turtinė padėtis dėl to nepakito. Suinteresuoti asmenys siekė tęsti įmonės veiklą, atlikinėjo būtinus mokėjimus. Įvertinus tai, darytina išvada, kad teismas nepagrįstai konstatavo esant tyčinio bankroto požymius, nustatytus ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte.

18.3.                      Teismas nurodė, kad, sudarydama 2018 m. rugsėjo 5 d. sandorį, UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 18 d. turėjo 15 501,37 Eur skolą VSDFV, kuris yra pirmesnės eilės  kreditorius nei UAB „Dainesta“. Kitų pirmesnės eilės kreditorių UAB „Stalesta“ tuo metu neturėjo. Byloje yra įrodymai, kad UAB „Stalesta“ iškeliant bankroto bylą turėjo du automobilius, kurių bent vieno vertės visiškai pakako padengti VSDFV 15 501,37 Eur finansinį reikalavimą. Taigi, negalima teigti, kad ginčo susitarimu buvo tyčia siekiama apsunkinti pirmesnės eilės kreditorių reikalavimų patenkinimą. Priešingai, įmonė siekė tęsti veiklą ir nebankrutuoti, tačiau jai to padaryti nepavyko. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi patvirtinti tik 5 536,60 Eur pirmosios eilės finansiniai reikalavimai, kurie visi bus padengti. Vien automobilio Toyota Yaris likutinė vertė 2019 m. rugpjūčio 6 d. buvo 22 882,54 Eur, o likusi lizingo įmoka tik 1 644,17 Eur. Dėl automobilio Renault Master, kurio likutinė vertė 4 049,24 Eur, likusi išmokėti suma buvo 1 168,3 Eur. Taigi, vien realizavus šį turtą bus padengtos tiek bankroto administratoriaus išlaidos, tiek pirmosios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai, todėl teigti, kad buvo pažeisti pirmosios eilės kreditorių reikalavimai ir, kad dėl ginčo sandorio tyčia buvo su jais neatsiskaityta, nėra pagrindo. Taigi, teismas nepagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra tyčinio bankroto požymių, numatytų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte ir 3 dalies 2 punkte.

18.4.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad suinteresuoti asmenys perkėlė verslą iš UAB „Stalesta“ į UAB „Dainesta“. Kai kurios sutartys buvo perduotos UAB „Dainesta“, siekiant sumažinti finansinę naštą ir išvengti bankroto, o ne skolas palikti UAB „Stalesta“, veiklą perkeliant į kitą įmonę.

18.5.                      Byloje nėra įrodymų, jog suinteresuoti asmenys būtų tyčia UAB „Stalesta“ privedę prie bankroto, todėl teismo skundžiama nutartis yra nepagrįsta. Byloje nėra pakankamai požymių, kurie leistų daryti labiau tikėtiną išvadą, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.

2.                      Likviduojamos dėl bankroto UAB „Stalesta“ nemokumo administratorė MB „Valdymo ekspertai“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

19.1.                      Atskirajame skunde neneigiama, kad teismas teisingai nustatė aplinkybę, jog 2017 metų pabaigoje pareiškėja jau buvo nemoki. 2017 m. gruodžio 31 d. duomenimis, pareiškėjos turimi per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai viršijo pusę į balanso įrašyto turto vertę (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis), nuosavas kapitalas tapo neigiamu ir įmonė patyrė nuostolius. Per 2018 metus įmonės padėtis ženkliai pablogėjo ir 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai jau viršijo ne puse, o visą į bendrovės balansą įrašyto turto vertę, nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., įmonės patiriami nuostoliai padidėjo net 95 proc.

19.2.                      Atskirojo skundo argumentas, kad iškėlus bankroto bylą buvo patvirtinti mažesnės apimties finansiniai reikalavimai nei buvo 2017–2018 metais, nesudaro pagrindo teigti, jog buvo atkurtas pareiškėjos mokumas, ar kad pareiškėjai neturėjo būti keliama bankroto byla. Be to, kreditorių reikalavimų pareiškimas bankroto procese yra kreditoriaus teisė, o ne pareiga. Nuo 2017 metų iki 2022 metų, kuomet pareiškėjai buvo iškelta bankroto byla, dalis kreditorių galėjo bankrutuoti, nurašyti skolas ar paprasčiausiai neteikti finansinio reikalavimo, nesitikint atgauti lėšas. Byloje esantis UAB „Stalesta“ vadovo S. K. informacinis pranešimas kreditoriui patvirtina, kad jam buvo žinoma, jog įmonė nuo 2018 metų pradžios susiduria su finansiniais sunkumais, nuo 2018 m. kovo mėn. visos sąskaitos, lėšos kasoje ir turtas buvo areštuoti, nepaisant to, UAB „Stalesta“ valdymo organai ir dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti, nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o bankroto byla bendrovei buvo iškelta VSDFV Vilniaus skyriaus iniciatyva Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 12 d. nutartimi.

19.3.                      Atskirajame skunde nurodoma, kad pareiškime nurodomi sandoriai nebuvo žalingi įmonei, jais buvo siekiama išgelbėti įmonę, esant pritaikytam įmonės sąskaitų areštui. Atsakovai atvirai nurodo, kad pareiškime nurodomais sandoriais buvo siekiama apeiti įmonei taikomus areštus vykdomosiose bylose ir išvengti atsiskaitymo. Tokie sandoriai ne tik prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), bet ir atitinka baudžiamojo nusižengimo, numatyto Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 245 straipsnio požymius. Lėšos, kurias turėjo gauti pareiškėja ir panaudoti atsiskaitymui su kreditoriais, buvo nukreipiamos į susijusią įmonę UAB „Dainesta“.

19.4.                      Jeigu 2018 m. rugsėjo 5 d. trišalis susitarimas tarp UAB „Alvora“, UAB „Dainesta“ ir UAB „Stalesta“ nebūtų buvęs sudarytas ir pareiškėja būtų gavusi jai priklausančias lėšas iš UAB „Alvora“, šių lėšų būtų pakakę atsiskaityti su buvusiais kreditoriais, kurių naudai buvo areštuotas / įkeistas turtas. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1327-653/2023 patenkino pareiškėjos ieškinį ir pripažino niekiniu ir negaliojančiu 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp šalių UAB „Alvora“, ieškovės BUAB „Stalesta“ ir atsakovės UAB „Dainesta“ sudarytą trišalį susitarimą dėl atsiskaitymų sureguliavimo; taikė restituciją natūra ir priteisė iš atsakovės UAB „Dainesta“ ieškovei BUAB „Stalesta“ 85 280,63 Eur.

19.5.                      Byloje esantys kasos dokumentai patvirtina, kad esant pritaikytam pareiškėjo turto areštui, iš kasos buvo atliekami mokėjimai atskaitingiems asmenims – S. K. ir D. K. Buvo sudarinėjami sandoriai, kuriais buvo siekta išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, lėšas nukreipiant į susijusią UAB „Dainesta“, nepaisant nei turto areštų vykdomosios bylose, nei priverstinio VSDFV taikyto turto įkeitimo. Taigi, trišalis susitarimas, pažeidė mokėjimų eiliškumą, nustatytą CK 6.9301 straipsnyje.

19.6.                      Atskirajame skunde nurodoma, kad sutartys UAB „Dainesta“ vardu buvo perrašomos, siekiant sumažinti pareiškėjai finansinę naštą ir išvengti bankroto. Tokie argumentai yra nepagrįsti. 2018 m. balandžio mėn. pareiškėjos telekomunikacijų, kopijavimo ir kitos biuro veiklą užtikrinančios paslaugos buvo perkeltos į naujai D. K. įsigytą įmonę UAB „Dainesta“. Tuo metu pareiškėja turėjo 17 darbuotojų, tuo tarpu UAB „Dainesta“ turėjo 2 darbuotojus. Akivaizdu, kad 17 darbuotojų turinčiai įmonei biuro veiklą užtikrinančios paslaugos yra būtinos, nebent būtų neplanuojama tęsti veiklos. Biuro veiklą užtikrinančių paslaugų perkėlimas į 2 darbuotojus turinčią UAB „Dainesta“, parodo atsakovų ketinimą perkelti veiklą į UAB „Dainesta“. Tai, kad pareiškėjos verslas buvo perkeltas į UAB „Dainesta“, patvirtina ir pareiškime įvardintos sutartys, kuriomis pareiškėjos gautinos lėšos buvo nukreipiamos į UAB „Dainesta“, pastaroji įmonė perėmė ir tęsė pareiškėjos sutartis. Šie argumentai, pateikti įrodymai, leidžia daryti išvadą, jog pareiškėjos verslas buvo perkeltas į susijusią UAB „Dainesta“, o tai yra ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyta tyčinio bankroto prezumpcija, kurią pagrįstai nustatė teismas.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

3.                      Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1  dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

4.                      Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas prašymas įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

5.                      Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl ginčo teisiniams santykiams taikytino teisinio reglamentavimo

6.                      Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad įstatyme įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobūdžio, todėl sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016). Prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021, 32 punktas).

7.                      Nagrinėjamu atveju pareiškėja prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia atsakovo veiksmais (neveikimu), kurie buvo atlikti galiojant ĮBĮ nuostatoms. Įstatymo nuostatos, susijusios su įmonių bankroto pripažinimu tyčiniu, yra materialiosios teisės normos, todėl nagrinėjamu atveju analizuojant, ar yra pagrindas spręsti dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, taikytinos ĮBĮ nuostatos.

Dėl tyčinio bankroto požymių

8.                      Dėl aplinkybių, kurioms esant bankrotas pripažįstamas tyčiniu, pažymėtina, kad ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir(arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir(arba) teisėtus interesus.

9.                      Kasacinis teismas, aiškindamas ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje ir 20 straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą, susijusį su bankroto pripažinimu tyčiniu, yra nurodęs, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, nustatęs bent vieną iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų požymių, dėl kurio kilo įmonės bankrotas; preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu nustatomas bent vienas iš ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų atvejų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-690/2017). Tačiau pagal kasacinio teismo praktiką visi ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikiamu tyčinio bankroto apibrėžimu. Tai reiškia, kad jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

10.                      Nagrinėjamu atveju aktualūs ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktuose nurodyti tyčinio bankroto požymiai ir ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktai, kuriuose įtvirtintos tyčinio bankroto prezumpcijos, nes būtent jų pagrindu pirmosios instancijos teismas BUAB „Stalesta“ bankrotą pripažino tyčiniu.

11.                      ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, jog įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu. To paties straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyta, kad bankrotas tyčiniu pripažįstamas ir tais atvejais, kai buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai.

12.                      Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad įmonė tapo nemokia dar 2017 metais, jos finansinė padėtis 2018 metais blogėjo, o nuo 2019 m. rugsėjo mėn., nutraukus UAB „Stalesta“ veiklą, nei įmonės valdymo organai, nei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti ir nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, nusprendė, jog nustatytos aplinkybės patvirtina esant tyčinio bankroto požymį nurodytą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte.

13.                      Apeliantų teigimu, vien tai, kad 2019 metais, įmonei esant nemokiai ir nebevykdant jokios veiklos, jos valdymo organai nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, nereiškia, jog vien šios prievolės nevykdymas lėmė tyčinį įmonės bankrotą. Nurodė, kad teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog bankroto iškėlimo metu įmonės finansiniai reikalavimai buvo ženkliai mažesni nei 2017–2018 metais, nes iškėlus bankroto bylą buvo patvirtinti tik 110 371,15 Eur finansiniai reikalavimai (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1824-392/2022). Apelianto teigimu, šios aplinkybės rodo, kad įmonė vykdė veiklą ir stengėsi išvengti bankroto. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti šiems apelianto argumentams.

14.                      Nagrinėjamu atveju apeliantai neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad UAB „Stalesta“ buvo nemoki jau 2017 metų pabaigoje, o tolimesnė bendrovės finansinė padėtis vis blogėjo – 2018 metų pabaigoje bendrovės per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai (505 183 Eur) viršijo visą į bendrovės balansą įrašyto turto vertę (238 738 Eur), nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., lyginant su 2017 metais buvusiu neigiamu nuosavu kapitalu, įmonės patiriami nuostoliai padidėjo net 95 proc., lyginant su 2017 metais patirtais nuostoliais. Nepaisant to, UAB „Stalesta“ valdymo organai bei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti bei nesikreipė į teismas dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Apeliantai atskirajame skunde nurodydami, kad įmonė 2017–2018 metais vykdė veiklą ir stengėsi išvengti bankroto, nepateikė šiuos teiginius patvirtinančių įrodymų, priešingai, siekdami įrodyti 2018–2019 metais sudarytų sandorių naudingumą, nurodė, kad sandorius sudarė, nes UAB „Stalesta“ nebuvo pajėgi vykdyti sutartinių įsipareigojimų ir užbaigti pradėtų darbų, t. y. tik dar kartą patvirtino, jog jokios veiklos nurodytu laikotarpiu UAB „Stalesta“ nebuvo pajėgi vykdyti.

15.                      Atmestini kaip nepagrįsti apeliantų argumentai, kad 2018–2019 metais sudaryti sandoriai UAB „Stalesta“ finansinės padėties nepablogino, nes jau 2017 metų pabaigoje UAB „Stalesta“ buvo nemoki ir neturėjo pakankamai lėšų bei turto atsiskaityti su visais kreditoriais, o 2018–2019 metais sudaryti sandoriai, kuomet bendrovei priklausančios lėšos buvo parvedamos UAB „Dainesta“, tik dar labiau pablogino UAB „Stalesta“ finansinę padėtį, nes bendrovė, negavusi jai priklausančių lėšų, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, kurių atžvilgiu antstolių kontorose jau buvo pradėtas priverstinis išieškojimas, dėl ko skolos tik didėjo (buvo skaičiuojamos palūkanos, vykdymo išlaidos ir kt.).

16.                      Apibendrinus minėtas aplinkybes, daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog, nepaisydami bendrovės sunkios finansinės padėties, bendrovės valdymo organai sąmoningai pažeidė pareigą laiku kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo ir tolesniais veiksmais dar labiau pablogino jau nemokia buvusios bendrovės situaciją, todėl BUAB „Stalesta“ bankrotas pagrįstai buvo pripažintas tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto ir 2 punkte numatytais pagrindais.

17.                      Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad BUAB „Stalesta“ bankrotas atitinka ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto požymį bei 3 dalies 2 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto prezumpciją.

18.                      Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punktą, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.9301 straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto.

19.                      Bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp šalių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ buvo sudarytas trišalis susitarimas dėl atsiskaitymų sureguliavimo, kuriuo šalys, atsižvelgdamos į tai, jog UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Dainesta“ 90 000 Eur pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000013, o UAB „Alvora“ bus skolinga UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000464, susitarė, kad UAB „Alvora“ tiesiogiai atsiskaitys su UAB „Dainesta“, pervesdama 89 780,63 Eur. Be to, pagal UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 22 d. prašymą UAB „Teikonta“ 2019 m. kovo 5 d. atsiskaitė 2 200 Eur su UAB „Stalesta“ kreditoriumi UAB „Dvilypis“; pagal 2019 m. vasario 26 d. UAB „Stalesta“ pateiktą prašymą UAB „Teikonta“ pervedė UAB „Dainesta“ 1 585,06 Eur UAB „Stalesta“ priklausančių lėšų; pagal D. K. 2018 m. lapkričio 13 d. prašymą UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Stalesta“ skirtus 4 816 Eur į UAB „Dainesta“ sąskaitą; pagal 2018 m. lapkričio 13 d. S. K. prašymą UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Dainesta“ papildomai 8 360,28 Eur, kurie turėjo būti sumokami UAB „Stalesta“; pagal D. K. 2018 m. rugpjūčio 29 d. prašymą UAB „Adavas“ pervedė UAB „Dainesta“ 5 000 Eur UAB „Stalesta“ skirtą sumą; 2018 m. liepos 24 d. sudarytas susitarimas dėl mokėjimo įskaitymo, kuriuo šalys UAB „Amber Cargo“, UAB „Stalesta“, UAB „Dainesta“ ir G. B. susitarė, kad UAB „Amber Cargo“ sumokėtas 15 000 Eur avansas UAB „Stalesta“ pagal sudarytą rangos sutartį yra įskaitomas pagal UAB „Dainesta“ ir G. B 2018 m. liepos 24 d. sudarytą visiško atsiskaitymo sutartį, t. y. UAB „Stalesta“ gautos lėšos buvo panaudotos UAB „Dainesta“ įsipareigojimams vykdyti.

20.                      Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 18 d. turėjo 15 501,37 Eur įsiskolinimą VSDFV. VSDFV 2018 m. liepos 12 d. sprendimu UAB „Stalesta“ turtas buvo įkeistas VSDFV. Iš antstolių informacinės sistemos duomenų nustatyta, kad antstolių kontorose UAB „Stalesta“ atžvilgiu buvo vykdomi šie išieškojimai: antstolio D. B. kontoroje 2018 m. kovo 30 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (išieškotojas UAB „Kečas“); antstolės I. B. kontoroje 2018 m. birželio 21 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl 12 404,10 Eur skolos išieškojimo, išieškotojas AB „Specializuota komplektavimo valdyba“; antstolės B. P. kontoroje 2018 m. rugsėjo 21 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl 11 922 Eur skolos išieškojimo, išieškotojas UAB „Lemora“; antstolio R. V. kontoroje 2019 m. sausio 28 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl 39 744,80 Eur skolos išieškojimo, išieškotojas UAB „Kečas“. Iš Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus teritorinio skyriaus Darbo ginčų komisijos 2019 m. vasario 15 d. sprendimo matyti, kad 2018 m. lapkričio 5 d. darbuotojas S. B. buvo atleistas iš UAB „Stalesta“, tačiau su juo nebuvo atsiskaityta. Minėtas darbo ginčų komisijos sprendimas buvo perduotas vykdyti antstolei J. B., skola nebuvo išieškota iki pat bankroto UAB ,,Stalesta“ iškėlimo, taigi, su darbo santykiais susijusios išmokos nebuvo mokamos ilgiau nei tris mėnesius.

21.                      Šios nutarties 36–37 punktuose nustatytos aplinkybės patvirtina, kad sandoriai buvo sudaromi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nurodytą mokėjimų eiliškumą. Sudarant sandorius UAB „Stalesta“ turtui buvo taikomas areštas, pradėti priverstiniai skolų išieškojimai, todėl pagal CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatytą mokėjimų eiliškumą, mokėjimai turėjo būti atliekami pagal vykdomuosius dokumentus, o ne išmokami pasirinktiems kreditoriams. Šios nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti egzistuojantį tyčinio bankroto požymį, įtvirtintą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte.

22.                      ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalies 2 punkte yra įtvirtinta bendrovės tyčinio bankroto prezumpcija. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkto turinio, yra išaiškinęs, kad šiame punkte nustatyta bankroto pripažinimo tyčiniu prezumpcija įpareigoja teismą konstatuoti ne tik įstatymo nustatyto reikalavimo dėl privalomo bankroto bylos inicijavimo pažeidimą, bet ir atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą bei tai, kad daugiau kaip 3 mėnesius iš eilės įmonės darbuotojui (darbuotojams) nebuvo mokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios įmokos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-194-313/2017). Taigi, ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte įtvirtinta tyčinio bankroto prezumpcija taikyta esant visoms šios normos dispozicijoje nurodytoms sąlygoms.

23.                      Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą bei nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo, kai įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės nemokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios išmokos, todėl yra pagrindas pripažinti egzistuojančią tyčinio bankroto prezumpciją įtvirtintą ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte.

24.                      Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punktą, tyčinis bankrotas yra preziumuojamas, jeigu veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir(arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir(arba) vadovai ir(arba) su jais susiję asmenys.

25.                      Esminis IBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytą prezumpciją charakterizuojantis požymis yra tas, jog vieno ūkio subjekto veikla perkeliama kitiems ūkio subjektams, tarp kurių ar tarp kurių valdymo organų egzistuoja sąsajumas (pvz., kai veikla perkeliama į nuo skolininko juridinio asmens atskirtą įmonę (naujai įkurtą įmonę), kai veikla perduodama juridiniam asmeniui, kuriam vadovauja (ar pereina vadovauti) įmonės skolininkės valdymo organai ar su jais susiję asmenys) tokiu būdu, kad visi skoliniai įsipareigojimai paliekami įmonei skolininkei, o reikalavimo teisės ir vykdyta veikla pereina kitai (susijusiai) įmonei. Pažymėtina, kad ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytos tyčinio bankroto prezumpcijos taikymui nepakanka nustatyti vien to, jog kitai veikiančiai ar naujai įsteigtai įmonei buvo perduotas įmonės skolininkės valdytas turtas, bei to, jog į kitą, veikiančią ar naujai įsteigtą įmonę, perėjo dirbti įmonės skolininkės darbuotojai, kadangi turi egzistuoti ir kita būtina sąlyga šios prezumpcijos taikymui – kita įmonė turi perimti įmonės nebaigtas vykdyti sutartis arba reikalavimo teises.

26.                      Bylos duomenimis nustatyta, kad D. K. 2018 m. balandžio 11 d. įsigijo UAB „Dainesta“. UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios tokia pačia veikla (stogų dengimas, statyba ir kt.). UAB „Dainesta“ vadovas ir akcininkas D. K. iki 2020 m. kovo 12 d. buvo UAB „Stalesta“ akcininku, laikotarpiu nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d. dirbo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Stalesta“ telefoninio, internetinio ryšio, informacinių technologijų ir kt. sutartys bei paslaugos buvo perkeltos UAB „Dainesta“. Apeliantai, teigdami, kad sutartys UAB „Dainesta“ vardu buvo perrašomos, siekiant sumažinti pareiškėjai finansinę naštą ir išvengti bankroto, nenurodė, kodėl siekiančiai toliau vykdyti veiklą UAB „Stalesta“ nebebuvo reikalingos ryšio operatoriaus, interneto ar kitos paslaugos. Be to, į UAB „Dainesta“ perėjo buvę UAB „Stalesta“ darbuotojai (2023 m. kovo 1 d. vykusio teismo posėdžio garso įrašas, civilinė byla Nr. e2-1327-653/2023). Įvertinus šias nurodytas aplinkybes, o taip pat ir šioje nutartyje nurodytas sutartis, kuriomis pareiškėjos gautinos lėšos buvo nukreipiamos į UAB „Dainesta“, pastaroji įmonė perėmė ir tęsė pareiškėjos sutartis, daroma išvada, jog UAB „Stalesta“ verslas buvo perkeltas į susijusią UAB „Dainesta“, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tokius veiksmus kvalifikavo kaip veiklos perkėlimą į kitą juridinį asmenį ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme.

27.                      Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskirojo skundo argumentų, nes jie neturi teisinės reikšmės šios bylos galutiniam rezultatui.

Dėl bylos procesinės baigties

28.                      Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai nusprendė dėl UAB „Stalesta“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirojo skundo argumentai šios nutarties teisėtumo ir pagrįstumo nepaneigia, todėl nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

29.                      Atskirojo skundo netenkinus, apeliantų bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

30.                      Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Stalesta“ nemokumo administratorė duomenų, apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, bylą nagrinėjanr apeliacinės instancijos teisme, nepateikė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėja                                                Vilija Mikuckienė