Civilinė byla Nr. e2A-543-1120/2021
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00139-2017-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.1.2.4.2.1; 2.1.2.4.1.1
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. lapkričio 18 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Omega Capital“ ir atsakovių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“, uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Nerstata“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Omega Capital“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“, uždarajai akcinei bendrovei „Statega“, uždarajai akcinei bendrovei „Nerstata“ dėl pirkimo–pardavimo sutarties dalių pripažinimo negaliojančiomis ir rangos sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo – V. G. (V. G.).
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Omega Capital“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „Statega“ ir UAB „Nerstata“, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis 2017 m. vasario 10 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorio 1.1.7 punkto 29 ir 30 dalis, kaip prieštaraujančias bankrutavusio juridinio asmens tikslams ir pažeidžiančias bankrutavusio juridinio asmens savininko teises ir teisėtus interesus, nuo sandorio sudarymo momento; 2) pripažinti negaliojančiu 2017 m. vasario 10 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorio 4.4 punktą, kaip prieštaraujantį bankrutuojančio juridinio asmens tikslams ir pažeidžiantį bankrutavusio juridinio asmens savininko teises ir teisėtus interesus, nuo sandorio sudarymo momento; 3) pripažinti negaliojančia 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartį Nr. 2017/01/10, kuria atsakovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Neapolis“ užsakė rangos darbus svetimam daiktui suremontuoti, kaip sudarytą neturint teisinio pagrindo ją sudaryti ir prieštaraujančią juridinio asmens tikslams ir pažeidžiančią bankrutavusio asmens savininko teises ir teisėtus interesus, nuo sandorio sudarymo momento.
2. Ieškovė paaiškino, kad BUAB „Neapolis“ turtas 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi buvo parduotas vienintelei jos kreditorei UAB „Statega“, kai šios vienintelės kreditorės balsais 2017 m. vasario 9 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkime nuspręsta skirti 169 827,87 Eur bankrutuojančios bendrovės lėšų turto (pastato) remontui.
3. 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktu buvo sukurta akivaizdžiai žalinga, BAUB „Neapolis“ ir jos akcininkės UAB „Omega Capital“ teises ir teisėtus lūkesčius pažeidžianti prievolė, pagal kurią BUAB „Neapolis“ įsipareigojo atlikti svetimo daikto, t. y. UAB „Statega“ nekilnojamojo turto remontą. Analogiškai vertintina ir 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartis Nr. 2017/01/10 sudaryta BUAB „Neapolis“ ir UAB „Nerstata“.
4. Be to, ieškovės teigimu, 2016 m. liepos 8 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimas, vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 33 straipsniu privalėjo atskirti kilnojamąjį turtą nuo nekilnojamojo ir nekilnojamąjį turtą parduoti iš varžytynių, o kilnojamąjį atskirai – ne varžytynių tvarka, todėl 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 1.1.7 punkto 29 ir 30 dalys turėtų būti pripažįstamos negaliojančiomis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies – pripažino atsakovių BUAB „Neapolis“ ir UAB „Statega“ 2017 m. vasario 10 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutarties Nr. 1 4.4 punktą negaliojančiu ab initio (liet. nuo sudarymo momento); pripažino atsakovių BUAB „Neapolis“ ir UAB „Nerstata“ 2017 m. vasario 10 d. sudarytą statybos rangos sutartį Nr. 2017/01/10 negaliojančia ab initio; kitą ieškinio dalį atmetė.
6. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad UAB „Omega Capital“ ieškinys teisme gautas 2017 m. kovo 20 d., todėl, sprendžiant ginčą, taikytinos ginčo metu galiojusio ĮBĮ nuostatos.
7. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnyje nurodyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). CK 1.82 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti juridinio asmens dalyviai, taigi ieškovei, kuriai priklauso 50 procentų atsakovės BUAB „Neapolis“ akcijų, ši teisė expressis verbis (tiesiogiai) įtvirtinta įstatyme. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad, priešingai, nei teigia atsakovė, ieškovė ir jos pasirinktas teisių gynybos būdas nagrinėjamoje byloje yra tinkami.
8. Teismas nurodė, kad įsiteisėjusiose Klaipėdos apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse civilinėse bylose Nr. B2-12-613/2020 ir Nr. 2-521-450/2020 konstatuota, kad 2017 m. vasario 10 d. pastatą nusipirkusios kreditorės elgesys, kuri 2017 m. vasario 9 d. savo kaip kreditorės sprendimu nusprendė už bankrutavusios įmonės lėšas susiremontuoti asmeninėn nuosavybėn atitenkantį turtą, yra vertinamas kaip nesąžiningas ir prieštarauja bankrutavusios įmonės tikslams bei jos savininko teisėtiems interesams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Teismas darė išvadą, jog, priešingai nei teigia atsakovės, civilinėse bylose Nr. B2-12-613/2020 ir Nr. 2-521-450/2020 nustatyti faktai turi prejudicinę reikšmę šioje byloje.
9. Teismo vertinimu, 2016 m. gruodžio 20 d. statinio apžiūros akte Nr. 14 nurodyti darbai yra išimtinai rekomendacinio pobūdžio, todėl vertintini kaip nekeliantys pavojaus pastato saugumui. Tai, kad 2017 m. vasario 10 d. pastatą nuosavybės teise už iš anksto nustatytą kainą nusipirkusi kreditorė UAB „Statega“ 2017 m. vasario 9 d. iš esmės savo vienos kaip kreditorės sprendimu (kuris įsiteisėjusiomis teismo nutartimis yra pripažintas neteisėtu ir panaikintas) nusprendė už bankrutavusios įmonės lėšas susiremontuoti asmeninėn nuosavybėn atitenkantį turtą, rodo, jog atsakovės sudarydamos 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo be varžytynių sutartį Nr. 1 žinojo, turėjo ir galėjo suvokti, kad ginčijamame 4.4 punkte nustatyta sąlyga yra akivaizdžiai nenaudinga BUAB „Neapolis“. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad 2017 m. vasario 10 d. turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutarties Nr. 1 4.4 punktas pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį.
10. Teismo sprendė, kad pripažinus negaliojančiu BUAB „Neapolis“ ir UAB „Statega“ 2017 m. vasario 10 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutarties 4.4 punktą, jo pagrindu sudaryta 2017 m. vasario 10 d. statybos rangos sutartis kaip išvestinis sandoris taip pat pripažintina negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
11. Kita vertus, teismas konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo išvadai, jog 2017 m. vasario 10 d. turto pirkimo–pardavimo sutarties 1.1.7 punkto 29 ir 30 dalys prieštarauja bankrutavusio juridinio asmens tikslams ir pažeidžia bankrutavusio asmens savininko teises ir teisėtus interesus. Pažymėjo, jog 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo metu iš esmės buvo įgyvendinama (tęsiama) bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka, kuri atitiko Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio reikalavimus. Varžytynėse visas BUAB ,,Neapolis“ turtas buvo parduodamas kaip vienas vienetas. Vadinasi, 2016 m. liepos 8 d. kreditoriams susirinkimo metu nutarus varžytynėse neparduotą turtą (žemės sklypą bei jame esantį pastatą) parduoti UAB „Statega“, laikytina, jog nutarta visą BUAB ,,Neapolis“ turtą parduoti kaip vieną vienetą, neišskiriant kilnojamųjų daiktų. Todėl, teismo vertinimu, nėra teisinio pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą dėl 2017 m. vasario 10 d. turto pirkimo–pardavimo sutarties 1.1.7 punkto 29 ir 30 dalių pripažinimo negaliojančiomis.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „Neapolis“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas, ir šioje dalyje ieškovės reikalavimą atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės. Tik nustačius, kad skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyra buvo pažeista galima spręsti, jog susitarimas pašalinti parduodamo pastato trūkumus pažeidė skolininko interesus. Byloje taip pat nevertinta, kokios būtų teisinės pasekmės BUAB „Neapolis“, jei ji būtų atsisakiusi atlikti remonto darbus.
12.2. Ginčijamu 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sandoriu skolininkas gavo didesnę kainą, nei ji buvo patvirtinta 2016 m. liepos 8 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkime. BUAB „Neapolis“ pastato defektam šalinti išleido 70 000 Eur su PVM, tačiau tuo pačiu gavo papildomą 1 890 000 Eur kainą už pastatus.
12.3. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-12-613/2020 prejudicija kelia abejonių, nes ginčo nagrinėjimo dalykas bylose nėra tas pats. 2017 m. vasario 10 d. pirkimo pardavimo sutartis tarp skolininko BUAB „Neapolis“ ir kreditoriaus UAB „Statega“ yra sandoris ne vien dėl pastato trūkumų ištaisymo, jo esmė ir dalykas yra platesni, todėl aplinkybė, kad 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 5 darbotvarkės klausimu, yra negaliojantis nelemia 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimo.
13. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Statega““ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimo dalį, kuria pripažintas ab initio negaliojančiu 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktas ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
13.1. Nėra pagrindo pripažinti pagrįstais pirmosios instancijos teismo teiginius, kad įsiteisėjusioje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-521-450/2020 nustatytos aplinkybės turi prejudicinę reikšmę šioje byloje.
13.2. Pirmosios instancijos teismui atsisakius sujungti ir (ar) sustabdyti civilinę bylą su Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civiline byla Nr. e2-1071-613/2020 pagal UAB „Statega“ ieškinį BUAB „Neapolis“ dėl 154 860,70 Eur žalos atlyginimo, liko neatskleista šio ginčo esmė.
13.3. Teismas nepasisakė dėl CK 4.171 straipsnio 7 dalies taikymo. UAB „Stetega“ reikalavimas buvo užtikrintas hipoteka ir įkeitimu, todėl ji turėjo teisėtus lūkesčius dėl įkeisto turto vertės sumažėjimo kompensavimo, o 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktas atitiko įkaito davėjo ir įkaito turėtojo interesų pusiausvyrą.
14. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Nerstata“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas ir šioje dalyje ieškovės reikalavimą atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Ieškovė byloje turėjo įrodinėti UAB „Nerstata“ nesąžiningumą, t. y. tai, kad sudarydama ginčijamą 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartį, UAB „Nerstata“ žinojo ar turėjo žinoti apie tai, kad UAB „Statega“ ir BUAB „Neapolis“ pirkimo–pardavimo sutartis pažeidė bankrutavusios įmonės interesus, tačiau šios aplinkybės byloje nebuvo nustatytos.
14.2. 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartis buvo savarankiškas sandoris, sudarytas tarp skirtingų ūkio subjektų nei 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutartis, be to, abi sutarties šalys ją vykdė iki darbų sustabdymo dienos – 2017 m. kovo 22 d.
14.3. 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartis atitiko užsakovės UAB „Neapolis“ interesus, todėl jos pripažinimas negaliojančia neatitinka sąžiningumo, protingumo ir teisėtumo principų.
15. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Omega Capital“ prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimą dalyje dėl atmesto reikalavimo ir ieškinį tenkinti visiškai; taikyti sandorio negaliojimo pasekmes. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Kilnojamasis BUAB „Neapolis“ turtas niekada nebuvo nekilnojamojo turto dalis ar jo priklausinys, todėl turėjo būti parduodamas atskirai nuo nekilnojamojo turto.
15.2. Kilnojamojo turto perleidimu buvo pažeistas Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnis. Neįvykus dvejiems nekilnojamojo turto pardavimams iš varžytinių, kreditoriai privalėjo hipoteka įkeistą turtą – žemės sklypą toliau pardavinėti tik iš varžytinių, o dėl neparduoto kilnojamojo turto spręsti iš naujo, nustatydami tiek kilnojamojo turto pardavimo kainą, tiek būdą.
15.3. Pripažinus sandorį negaliojančiu restitucijos klausimas išsprendžiamas teismo ex officio (liet. savo iniciatyva), tačiau pirmosios instancijos teismas šio klausimo nesprendė ir dėl jo nepasisakė.
16. Atsiliepime į apeliacinius skundus atsakovė BUAB „Neapolis“ prašymo apeliacinės instancijos teismui dėl procesinės bylos baigties neteikia. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
16.1. BUAB „Neapolis“ 2015 m. rugsėjo 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimu spręsta visą BUAB „Neapolis“ kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą parduoti iš varžytinių, nutarimas nėra nuginčytas. 2016 m. liepos 8 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimas varžytinėse neparduotą turtą parduoti UAB „Statega“ taip pat nėra panaikintas. Šiuo kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nuspręsta dėl varžytinėse neparduoto turto, t. y. tiek kilnojamojo, tiek nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos.
16.2. BUAB „Nepolis“ kilnojamasis turtas buvo susietas su nekilnojamuoju turtu ir buvo neatskiriama jo dalis, pavyzdžiui, interjero detalės, keltuvas ir pan., todėl kreditorių susirinkimo sprendimas parduoti kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą kartu yra racionalus sprendimas.
17. Atsiliepime į apeliacinius skundus atsakovės UAB „Statega“ ir UAB „Nerstata“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
17.1. Ieškovė savo ieškiniu bei apeliaciniu skundu bando revizuoti Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 23 d. nutartį dėl BUAB „Neapolis“ 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo.
17.2. Pagal 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktą buvo susitarta dėl remonto darbų atlikimo ir šie darbai buvo iš dalies atlikti, todėl teismas neturėjo įstatyminio pagrindo priteisti ieškovei UAB „Nerstata“ gautą atlygį už atliktą darbą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
19. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas ar absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
20. Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 21 d. nutartimi UAB „Neapolis“ iškelta bankroto byla; nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 18 d. nutartimi palikta nepakeista.
21. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 23 d. nutartyje, kuria patvirtinta BUAB „Neapolis“ administravimo išlaidų sąmata, nurodyta, jog nenumatytos BUAB „Neapolis“ pastato priežiūros ir remonto ir kitos išlaidos sudaro 1 158,48 Eur (4 000 Lt).
22. Klaipėdos apygardos teismas 2012 gegužės 11 d. nutartimi patvirtino BUAB „Neapolis“ kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus. Kreditorių finansiniai reikalavimai vėlesnėmis teismo nutartimis buvo tikslinami.
23. Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. gegužės 23 d. nutartimi BUAB „Neapolis“ pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartį paliko nepakeistą.
24. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. vasario 25 d. nutartimi nutarta patvirtinti patikslintą BUAB „Neapolis“ kreditorės UAB „Statega“ finansinį reikalavimą – 10 866 475,70 Eur (37 519 767,35 Lt). Ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 10 d. nutartimi palikta nepakeista.
25. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartimi (2015 m. spalio 27 d. nutartimi ištaisytas nutarties rezoliucinėje dalyje padarytas rašymo apsirikimas) patvirtino patikslintą įkaito turėtojos UAB „Statega“ 8 747 425,83 Eur finansinį reikalavimą.
26. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimas 2015 m. rugsėjo 28 d. 2-uoju darbotvarkės klausimu nusprendė BUAB „Neapolis“ priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą parduoti kartu, organizuoti viešas varžytynes. Pradinė pardavimo kaina pirmosiose varžytynėse buvo nustatyta 11 500 000 Eur įskaitant PVM, antrose varžytynėse – 10 500 000 Eur įskaitant PVM. Nepardavus turto varžytynėse nutarta šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnės turto pardavimo procedūros. Varžytynės neįvyko, nes nedalyvavo nė vienas pirkėjas.
27. 2016 m. gegužės 30 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl bendrovės turto pardavimo. Bankroto administratorė siūlė BUAB ,,Neapolis“ priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą parduoti kartu, organizuoti viešas varžytynes per VĮ Registro centro specialiąją interneto svetainę e-varžytynes.lt. Pradinę turto pardavimo kainą varžytynėse nustatyti 10 000 000 Eur įskaitant PVM. Nepardavus turto varžytynėse šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnės turto pardavimo procedūros. Nutarimas pagal bankroto administratorės siūlymą priimtas nebuvo.
28. 2016 m. liepos 7 d. UAB „Statega“ pateikė BUAB „Neapolis“ pasiūlymą nupirkti neparduotą iš varžytynių turtą – žemės sklypą ir pastatą kaip vieną vienetą už 9 000 000 Eur.
29. BUAB „Neapolis“ 2016 m. liepos 8 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu 3-iuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl bendrovės turto pardavimo. Kreditorių susirinkimui bankroto administratorė pateikė pasiūlymą neparduotą nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą parduoti kartu, organizuoti viešas el. varžytines per VĮ Registrų centro specialiąją interneto svetainę, nustatant pradinę turto pardavimo kainą 10 000 000 Eur įskaitant PVM. Nepardavus turto varžytynėse šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnės turto pardavimo procedūros. Nustatyti kainos didinimo intervalą – 5 000 Eur. Apie varžytynes papildomai viešai paskelbti laikraštyje „Verslo žinios“, pranešti agentūroms „Newsec“, „Oberhaus“, „Capital“, Lietuvos prekybos, pramonės ir amatų rūmams, Lietuvos nekilnojamojo turto ir plėtros asociacijai, Lietuvos darbdavių konfederacijai. Balsuojant dėl bankroto administratorės pateikto nutarimo projekto, nutarimas nebuvo priimtas.
30. Minėtas kreditorių susirinkimas buvo informuotas apie kreditorės UAB „Statega“ direktoriaus 2016 m. liepos 7 d. pateiktą raštišką komercinį pasiūlymą nupirkti neparduotą iš varžytynių turtą, kaip vieną vienetą už 9 000 000 Eur. Minėtame susirinkime UAB „Statega“ balsais (98,632 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos) 3-iuoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta varžytynėse neparduotą turtą – žemės sklypą, adresu Taikos pr. 52C / Agluonos g. 1, Klaipėda, ir jame esantį pastatą parduoti UAB „Statega“ už 9 000 000 Eur.
31. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 9 d. nutartimi atmetė BUAB ,,Neapolis“ kreditorės UAB ,,Strugas“ skundą dėl BUAB ,,Neapolis“ kreditorių 2016 m. liepos 8 d. susirinkimo nutarimų panaikinimo (įskaitant ir nutarimą dėl BUAB ,,Neapolis“ turto pardavimo UAB „Statega“ už 9 000 000 Eur). Bylos dalį, kurioje pareiškėja UAB „Strugas“ skundė 2016 m. gegužės 30 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, nutraukė.
32. 2016 m. rugsėjo 9 d. pareiškėja UAB ,,Omega Capital“ kreipėsi į BUAB „Neapolis“ bankroto bylą nagrinėjantį teismą, nurodydama, kad yra BUAB ,,Neapolis“ akcininkė, turinti 50 proc. įmonės akcijų, ir prašė įtraukti ją į BUAB ,,Neapolis“ bankroto bylą trečiuoju asmeniu.
33. 2016 m. rugsėjo 16 d. pareiškėja UAB ,,Omega Capital“ pateikė teismui atskirąjį skundą dėl 2016 m. rugsėjo 9 d. teismo nutarties. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjos atskirąjį skundą dėl 2016 m. rugsėjo 9 d. teismo nutarties motyvuodamas tuo, kad pareiškėjos įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu klausimas nėra išspręstas, todėl ji nėra dalyvaujantis byloje asmuo ir neturi teisės pateikti atskirojo skundo.
34. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 22 d. nutartimi netenkino pareiškėjos ,,Omega Capital“ prašymo įtraukti ją į bylą trečiuoju asmeniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. sausio 5 d. panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 22 d. nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės – įtraukė pareiškėją UAB ,,Omega Capital“ į BUAB ,,Neapolis“ bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų; panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės – pareiškėjos UAB ,,Omega Capital“ atskirąjį skundą, paduotą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 9 d. nutarties, priėmė. Teismas nurodė, kad pareiškėjos teisinis suinteresuotumas BUAB ,,Neapolis“ bankroto procese pasireiškia tuo, kad bankrutavusios įmonės turtas būtų parduodamas ne tik už tokią kainą, kad iš gautų lėšų būtų patenkintas paskutinės įmonės kreditorės UAB ,,Statega“ finansinis reikalavimas, bet ir kad liktų lėšų, į kurias galėtų pretenduoti pareiškėja, kaip įmonės akcininkė.
35. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. sausio 23 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 9 d. nutarties dalį, kuria atmestas pareiškėjos UAB ,,Strugas“ skundas dėl BUAB ,,Neapolis“ 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, ir šią bylos dalį nutraukė; kitą teismo nutarties dalį paliko nepakeistą; apeliacinį procesą, pradėtą pagal apeliantų UAB ,,Strugas“, R. G. ir UAB ,,Omega Capital“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 9 d. nutarties, nutraukė. Nurodė, jog panaikinus skundžiamą nutartį dėl to, kad ji išnagrinėta pagal nedalyvaujančio byloje asmens skundą, apeliacinis procesas, pradėtas pagal apeliantės UAB „Omega Capital“ atskirąjį skundą, nutraukiamas.
36. 2016 m. spalio 5 d. buvo atliktas kasmetinis verslo centro „Neapolis“ pastato techninis patikrinimas, pastato techninę priežiūrą atliko UAB „Nerstata“. Akte nustatyti šie pastato trūkumai: sutrūkę stiklo paketai; prie pastato suskilusios grindinio plytelės; stiklo paketų trūkiai tam tikrose vietose; nėra priešgaisrinių dėžučių gesintuvams ir specialios rūkantiems skirtos patalpos; surūdiję dyzelinio generatoriaus ir spintų korpusai; reikalingas stogo ir terasos dangų remontas.
37. 2016 m. gruodžio 20 d. statinio apžiūros akte Nr. 14 atlikus BUAB „Neapolis“ pastato konstrukcijų vizualinę techninę apžiūrą užfiksuoti pastebėti defektai, deformacijos ir gedimai, taip pat nurodyti rekomenduojami darbai defektams pašalinti. Minėto statinio apžiūros akto Nr. 14 dalyje „Apžiūros išvados“ nurodyta, jog „defektai užfiksuoti apžiūros akte Nr. 14 (2016-12-20) nėra pavojingi pastato pastovumui; pastato Techninė būklė visumoje yra patikima ir tenkina esminius reikalavimus „Mechaninis atsparumas ir pastovumas“ STR 2.01.01.(1):2005“. Taip pat nurodyta, kad dėl saugesnės pastato eksploatacijos rekomenduojama pašalinti defektus.
38. 2017 m. vasario 3 d. UAB „Statega“ rašte BUAB „Neapolis“ bankroto administratorei nurodė, kad pasiūlymą dėl pastato įsigijimo už pasiūlyme nurodytą kainą pateikė su sąlyga, kad visi būtinieji statybos remonto darbai ketinamame įsigyti pastate yra atliekami ar bus atliekami; prašė pašalinti 2016 m. gruodžio 20 d. statinio apžiūros akte Nr. 14 nurodytus trūkumus iki pasato pardavimo bendrovei dienos. Tuo atveju, jeigu iki pasato pardavimo nurodyti trūkumai nebus pašalinti, pirkimo–pardavimo sutartyje prašė numatyti pardavėjos BUAB „Neapolis“ pareigą per nustatytą terminą juos pašalinti savo lėšomis po sutarties sudarymo.
39. BUAB „Neapolis“ 2017 m. vasario 9 d. vykusio kreditorių susirinkimo, susidedančio iš vienintelės kreditorės UAB „Statega“, metu darbotvarkės 5-uoju klausimu vienintelė kreditorė nusprendė patenkinti bankroto administratorės prašymą ir skirti 169 827,87 Eur BUAB „Neapolis“ lėšų pastatui – verslo centrui – suremontuoti, būtinus remonto darbus BUAB „Neapolis“ pastate atlikti pasirinkti geriausias sąlygas pateikusią UAB „Nerstata“.
40. 2017 m. vasario 10 d. vienintelė kreditorė UAB „Statega“, kuri patvirtino remonto darbus BUAB „Neapolis“ pastate, kuriems atlikti pasirinkta geriausias sąlygas pateikusi UAB „Nerstata“, minėtą pastatą nusipirko, t. y. tarp šalių buvo sudaryta turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutartis Nr. 1.
41. 2017 m. vasario 10 d. BUAB „Neapolis“, atstovaujama bankroto administratorės, ir UAB „Nerstata“ sudarė statybos rangos sutartį Nr. 2017/02/10 dėl statybos rangos darbų verslo centre „Neapolis“ atlikimo.
42. BUAB „Neapolis“ bankroto administratorė 2017 m. vasario 20 d. raštu Nr. 17-NEA-08 iš UAB „Nerstata“ priėmė darbų už 70 035,86 Eur, įskaitant PVM, pagal 2017 m. vasario mėn. atliktų darbų aktą Nr. S001-A001, patikslindama užsakomų darbų sąrašą ir atsisakydama atitinkamų darbų, kurie nesusiję su verslo centro „Neapolis“ saugos sistemomis ar konstrukcijomis.
43. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. vasario 22 d. nutartimi išbraukė iš BUAB „Neapolis“ kreditorių sąrašo paskutinę kreditorę UAB „Statega“.
44. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. sausio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-12-613/2020 panaikino 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 5-uoju darbotvarkės klausimu, dėl lėšų skyrimo būtiniems remonto darbams atlikti verslo centre „Neapolis“, kitą skundo dalį atmetė. Ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartimi palikta nepakeista. Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje pažymėjo, kad Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 27 d. nutartyje nurodė, jog BUAB „Neapolis“ pastato priežiūrai ir remontui bankroto administratorė gali išleisti iki 1 158 Eur per mėnesį, t. y. 13 896 Eur per metus. Be to, Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. gruodžio 23 d. nutartimi pripažinęs BUAB „Neapolis“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto nenurodė, kad BUAB „Neapolis“ leidžiama sudaryti sandorius, su susijusius su BUAB „Neapolis“ turto remontu. Teismas nustatė, kad BUAB „Neapolis“ pastato defektai nebuvo pavojingi pastato pastovumui, todėl nebuvo pagrindo prieš turto pardavimą šalinti ginčo defektus už sumą, kuri yra dvylika kartų didesnė nei Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartyje nustatyta maksimali metinė BUAB „Neapolis“ pastato priežiūrai ir remontui skirtina suma. Teismas taip pat nustatė, kad pastato defektų šalinimo darbai neturėjo įtakos pastato kainai jo pardavimo metu, o 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu niekaip nelėmė didesnės kainos už įsigyjamą turtą.
Dėl prejudicijos
45. CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).
46. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas minėtą normą, yra nurodęs, kad CPK 182 straipsnio 2 dalies taikymas siejamas su tokiais reikalavimais: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-695/2019). Viena iš sąlygų, leidžiančių konstatuoti prejudicinių faktų buvimą, yra nustatymas, kad aplinkybė, dėl kurios faktinės prejudicijos daromos išvados, buvo įrodinėjimo dalykas ar jo dalis anksčiau išnagrinėtoje byloje. Svarstant, ar dėl konkretaus teismo sprendime paminėto fakto atsirado jo prejudicija, reikia įvertinti, koks tiksliai faktas ar aplinkybės buvo nustatomi teismo sprendimu, atsižvelgiant į nagrinėjamą ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-377-695/2017; 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020).
47. Atsakovių nuomone, Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-12-613/2020 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-521-450/2020 nustatytos aplinkybės neturi prejudicinės reikšmės nagrinėjamai bylai.
48. Vis dėlto, teisėjų kolegijos vertinimu, tokie argumentai yra nepagrįsti – šioje ir minėtose bylose dalyvauja (dalyvavo) tie patys asmenys, o aplinkybės, įrodinėjamos šioje ir minėtose bylose, yra iš dalies sutampančios, t. y. abejose bylose, nors ir skirtingais aspektais, tačiau spręsta dėl BUAB „Neapolis“ įsipareigojimo atlikti svetimo turto remonto darbus teisėtumo (pagrįstumo). Minėtose civilinėse bylose teismai sprendė, ar 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo BUAB „Neapolis“ įpareigota atlikti svetimo turto remontą, buvo teisėtas, o nagrinėjamoje byloje ginčijama 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punkto nuostata, atsiradusi būtent 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu pagrindu. Dėl minėtų priežasčių teismų nustatytos aplinkybės dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo yra reikšmingos bei turi prejudicinę reikšmę šiai bylai.
Dėl 1.82 straipsnio taikymo bankroto procese
49. CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
50. Bendroji CPK įtvirtinta taisyklė nustato, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 straipsnio 1 dalis). Kita vertus, tam tikrais atvejais įstatymas tiesiogiai įvardina asmenis, turinčius teisę reikšti atitinkamus ieškinius; tokiais atvejais šiems asmenims nereikia papildomai įrodinėti jų teisinio suinteresuotumo ginčo dalyku. Pavyzdžiui, CK 1.82 straipsnio 3 dalis nustato, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai). Įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).
51. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad įmonės bankroto procesas pasižymi tam tikra specifika, todėl ne bet kuris, o tik suinteresuotas asmuo gali dalyvauti juridinio asmens bankroto byloje ir, atitinkamai, reikšti reikalavimus joje, pavyzdžiui, ginčyti bankrutuojančio juridinio asmens sudarytus sandorius. Dėl minėtos priežasties CK 1.82 straipsnio 3 dalies taikymas bankroto procese taip pat turi tam tikrų ypatumų – ne bet kuris, o tik bankroto bylos baigtimi suinteresuotas asmuo (dalyvaujantis bankroto byloje) gali ginčyti bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu.
52. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad bendrąja prasme įmonės akcininkai, šiai įmonei bankrutuojant, nėra bankroto byloje proceso dalyviai, tačiau ši bendroji taisyklė turi išimčių, kai savininko (akcininko, nario) teisės yra pakankamai veikiamos apribojimų, pritaikytų juridiniam asmeniui, kad gali būti pateisintas ir jų dalyvavimas bankroto procese; sprendžiant akcininkų įtraukimo į bankroto bylą klausimą turi būti įvertintas jų faktinis bei teisinis suinteresuotumas (turimo intereso reikšmingumas, dalyvavimo bankroto byloje tikslingumas ir pan. aplinkybės) dalyvauti bankroto procedūroje. Akcininko (juridinio asmens dalyvio) teisinis suinteresuotumas priklauso nuo faktų, kurių pagrindu ir nustatoma, kiek bankrutuojančio juridinio asmens dalyvio interesas gali būti paveiktas bankroto procedūros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2013).
53. Taigi bankroto procese CK 1.82 straipsnio 3 dalies taikymas yra siejamas su dalyvio (akcininko) teisiniu suinteresuotumu, t. y. reikšdamas ieškinį dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio ginčijimo, kai sandorį įmonės vardu sudarė bankrutuojančios įmonės administratorius, dalyvis (akcininkas) turi įrodyti, koks konkretus jo asmeninis interesas ir (ar) teisė buvo pažeista ginčijamu sandoriu. Sprendžiant dėl bendrovės dalyvio suinteresuotumo ginčyti bankrutuojančio juridinio asmens, atstovaujamo nemokumo administratoriaus, sudarytus sandorius reikia įvertinti ir potencialias materialines teisines pasekmes ieškinį pareiškusiam įmonės dalyviui. Tais atvejais, kai akivaizdu, kad nuginčijus sandorį, sandorio nuginčijimas nesukeltų jokių materialių teisinių pasekmių įmonės dalyviui (akcininkui), konstatuotina, kad bankrutuojančios bendrovės dalyvis neturi teisinio suinteresuotumo reikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu.
54. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavus BUAB „Neapolis“ turtą buvo padengti BUAB „Neapolis“ kreditorių reikalavimai, t. y. nustatyta, kad sudarius šį sandorį buvo pasiektas bankroto proceso tikslas – likviduotos BUAB „Neapolis“ skolos ir patenkinti BUAB „Neapolis“ kreditorių reikalavimai. Ieškovė nagrinėjamoje byloje įrodinėjo, kad BUAB „Neapolis“ 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo ir 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartimi nepagrįstai įsipareigojo pagerinti parduotą (svetimą) turtą. Ieškovės vertinimu, lėšos, skirtos turto remontui, po bankroto procedūrų turėjo atitekti BUAB „Neapolis“ akcininkams. Tokiu būdu neteisėtai ir nepagrįstai buvo iššvaistytas BUAB „Neapolis“ akcininkams dalintinas turtas.
55. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į aukščiau pateiktus išaiškinimus ir nustatytas faktines aplinkybes, taip pat į tai, kad ieškovė Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartimi yra įtraukta į BUAB „Neapolis“ bankroto bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, sprendžia, kad ieškovė turi teisę reikšti ieškinį dėl nagrinėjamoje byloje ginčijamų sandorių CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Dėl 2017 m. pirkimo-pardavimo sutarties 4.4 punkto negaliojimo
56. 2017 m. vasario 10 d. turto pirkimo–pardavimo be varžytinių sutartis nustatė, kad pardavėjas (BUAB „Neapolis“) parduoda ir įsipareigoja perduoti pirkėjo nuosavybėn sutartyje nurodytą turtą, o pirkėjas (UAB „Statega“) perka ir įsipareigoja priimti perduotą turtą ir sumokėti pardavėjui už jį pirkimo kainą sutartyje nustatyta tvarka (sutarties 2.1 ir 2.2 punktai). Turto pirkimo kaina yra 10 890 000 Eur, šią kainą sudaro turto kaina 9 000 000 Eur ir pridėtinės vertės mokestis, lygus 1 890 000 Eur (sutarties 8.1 punktas).
57. 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktas, kurį nagrinėjamoje byloje ginčija ieškovė, nustatė, kad pardavėjas (BUAB „Neapolis“) sutinka ir šia sutartimi įsipareigoja nedelsdamas po šios sutarties pasirašymo dienos pasitelkdamas rangovus pradėti 2016 m. gruodžio 20 d. Statinio apžiūros akte Nr. 14 nurodytų defektų šalinimo darbus. Siekdamos išvengti nesusipratimų šalys susitarė, kad pardavėjas savo lėšomis atliks ne visų 2016 m. gruodžio 20 d. Statinio apžiūros akte nurodytų defektų šalinimo darbus, o tik tokių, kurie yra numatyti prie sutarties pridedamoje sąmatoje (priedas Nr. 27). Pirkėjas užtikrina, kad pardavėjui (jo pasitelktiems rangovams) atlikus priede Nr. 27 nurodytus darbus, pirkėjas neturės pardavėjui jokių pretenzijų dėl turto ar kitų trūkumų, kurie yra nustatyti 2016 m. gruodžio 20 d. Statinio apžiūros akte Nr. 14 ar paaiškės naujai po šios sutarties pasirašymo dienos.
58. 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties priede Nr. 27 (lokalinėje sąmatoje) numatytas darbų BUAB „Neapolis“ pastate atlikimas už 169 827,87 Eur.
59. Pirmosios instancijos teismas pripažino 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktą negaliojančiu ab initio. Remdamasis Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-12-613/2020 ir Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2-521-450/2020 nustatytais faktais teismas konstatavo kreditorės UAB „Statega“ nesąžiningumą; teismas taip pat nurodė, kad sutarties punktas prieštarauja juridinio asmens tikslams ir juridinio asmens savininko teisėtiems interesams.
60. Atsakovių apeliaciniuose skunduose nurodoma, kad šioje bylos dalyje liko neatskleista bylos esmė – nevertinta ginčijamu sandoriu nustatyta skolininko ir kreditoriaus interesų pusiausvyra, nevertinta, kokioje padėtyje būtų atsidūrusi BUAB „Neapolis“ atsisakiusi suremontuoti turtą, neatsižvelgta į tai, kad BUAB „Neapolis“, atlikusi turto remontą, gavo papildomus 1 890 000 Eur už pastatus, nepagrįstai civilinėse bylose Nr. B2-12-613/2020 ir Nr. 2-521-450/2020 nustatytos aplinkybės pripažintos prejudicinėmis šioje byloje, nepasisakyta dėl CK 4.171 straipsnio 7 dalies taikymo ir kt.
61. Kaip minėta, juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
62. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
63. Be kita ko, CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013). Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017; 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).
64. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas privataus juridinio asmens.
65. Nustačius, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas bankrutuojančio privataus juridinio asmens, kaip minėta, nustatinėjamas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Bankrutuojančio juridinio asmens valdymo organų kompetenciją turto pardavimo kontekste reglamentuoja įstatymas (šiuo atveju ĮBĮ 33 straipsnis) ir kreditorių susirinkimo nutarimai (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas), todėl vertintina, ar turto pardavimo sąlyga dėl papildomų remonto darbų nepažeidžia šių reikalavimų.
66. Jau minėta, kad 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu (dėl lėšų remonto darbams skyrimo) buvo panaikintas Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-12-613/2020. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-521-450/2020 palikęs Klaipėdos apygardos teismo nutartį nepakeistą nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms. Minėtoje byloje spręsta, kad ta aplinkybė, jog ginčijamas nutarimas buvo priimtas tik UAB „Statega“ balsais, savaime kreditorių susirinkimo nutarimo nedaro negaliojančio ir (ar) neteisėto. Kita vertus, teismas atsižvelgė į tai, kad Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartyje patvirtintos išlaidos BUAB „Neapolis“ pastato remontui ir priežiūrai buvo net 12 kartų mažesnės negu patvirtintos ginčytu nutarimu, be to, teismas nenustatė objektyvios būtinybės pastatą remontuoti dėl jo saugumo, todėl toks kreditorių susirinkimo nutarimas buvo panaikintas. Taigi, turto pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga, kuria BUAB „Neapolis“ įsipareigojo papildomai apmokėti perleidžiamo turto remontą, yra neteisėta, nes keičia turto pardavimo tvarką (faktiškai mažina pardavimo kainą) būdu, teismo pripažintu pažeidžiančiu ĮBĮ normas.
67. Papildomai pažymėtina, kad bylos duomenys neduoda pagrindo sutikti su atsakovės UAB „Statega“ argumentais, kad ginčijamas sutarties punktas neprieštaravo BUAB „Neapolis“ veiklos tikslams, nes perleidžiamo turto remontas buvo būtinoji turto pirkimo sąlyga ir be jos ji šio turto nebūtų įgijusi už 9 000 000 Eur kainą. Nustatyta, kad UAB „Statega“ 2016 m. liepos 7 d. pateikė BUAB „Neapolis“ komercinį pasiūlymą įsigyti BUAB „Neapolis“ turtą, neparduotą varžytinėse, už 9 000 000 Eur. Pasiūlymo pateikimo metu jokie pastato defektai nebuvo nustatyti, be to, pasiūlyme pateikta kaina nėra susieta su turto pagerinimo darbais ir (ar) pastato būklės (kokybės) parametrais, todėl konstatuotina, kad UAB „Statega“ pateikė pasiūlymą įsigyti pasiūlymo pateikimo metu buvusios būklės BUAB „Neapolis“ turtą už 9 000 000 Eur. Kita vertus, 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nustatyta ne tik turto kaina – 9 000 000 Eur (plius PVM), tačiau taip pat numatytas ir papildomas BUAB „Neapolis“ įsipareigojimas atlikti pastato remonto darbus už 169 827,87 Eur sumą. Be to, tiek sutikimas parduoti turtą, tiek jį remontuoti buvo patvirtinti skirtingų kreditorių susirinkimų metu (2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo metu ir 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo metu). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, konstatuotina, kad ir be BUAB „Neapolis“ įsipareigojimo atlikti remonto darbus, BUAB „Statega“ sutiko mokėti BUAB „Neapolis“ už ginčo turtą 9 000 000 Eur. BUAB „Neapolis“ ginčijama sutarties nuostata įsipareigojo turtą pagerinti už 169 827,87 Eur negaudama iš šio pagerinimo jokios naudos, nes turto pardavimo kaina ir nepagerinus daikto buvo 9 000 000 Eur. Dėl minėtos priežasties konstatuotina, kad 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktas prieštaravo BUAB „Neapolis“ bendrovės veiklos (bankroto proceso) tikslams – ne tik neatnešė BUAB „Neapolis“ komercinės naudos, tačiau buvo bankrutuojančiai bendrovei akivaizdžiai žalingas (įsipareigota neatlygintinai pagerinti svetimą turtą už 169 827,87 Eur sumą).
68. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagrįstai nustatė ir trečiąją sąlygą sandorio nuginčijimui – atsakovės UAB „Statega“ nesąžiningumą. Nustatyta, kad 2016 m. liepos 7 d. UAB „Statega“ komerciniame pasiūlyme įsigyti BUAB „Neapolis“ turtą siūlė įsigyti žemės sklypą ir jame esantį pastatą už 9 000 000 Eur. 2016 m. liepos 8 d. BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimas 3-iuoju darbotvarkės klausimu nutarė BUAB ‚Neapolis“ turtą parduoti kreditorei UAB „Statega“ už 9 000 000 Eur. Sprendimų priėmimo metu turtą nuspręsta parduoti už 9 000 000 Eur be jokių papildomų BUAB „Neapolis“ įsipareigojimų šį turtą pagerinti, suremontuoti neesminius pastato defektus, užtikrinti nustatytus pastato kokybės parametrus ir kt. Taigi 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkimo metu kreditorei UAB „Statega“ jau buvo žinoma, kad BUAB „Neapolis“ esamos būklės turtą galėtų parduoti už 9 000 000 Eur be jokių papildomų įsipareigojimų, tačiau UAB ‚Statega“ balsais nuspręsta skirti 169 827,87 Eur papildomų BUAB „Neapolis“ lėšų kreditorei UAB „Statega“ parduodamo turto pagerinimui. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatytų aplinkybių pakanka konstatuoti UAB „Statega“ nesąžiningumui, t. y. kad ji žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja BUAB „Neapolis“ veiklos tikslams – yra jai akivaizdžiai nenaudingas (žalingas), nes turtą savo lėšomis pagerinusi BUAB „Neapolis“ iš to jokios naudos negaus.
69. CK 6.145 straipsnio 1 dalis nustato, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.
70. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo spręsti dėl 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punkto negaliojimo pasekmių (restitucijos) taikymo, kadangi iš šio punkto kilęs įsipareigojimas buvo vykdomas sudarant savarankišką 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartį, dėl kurios galiojimo teismas pasisakys šioje nutartyje. Pagal pripažintą negaliojančiu dėl 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktą joks turtas UAB „Statega“ nebuvo perduotas, todėl restitucijos pagrindu jis BUAB „Neapolis“ nėra grąžintinas.
71. Papildomai atkreiptinas dėmesys, kad gindamasi nuo ieškinio atsakovė UAB „Statega“ argumentų dėl CK 4.171 straipsnio 7 dalies taikymo neteikė pirmosios instancijos teismui, todėl teismas neturėjo pareigos dėl minėto straipsnio pasisakyti. Šį ir kitą atsakovės UAB „Statega“ apeliacinio skundo argumentą dėl atsakovės UAB „Statega“ nurodomų civilinių bylų sujungimo teismas vertina kaip neturinčius reikšmės bylos baigčiai, todėl plačiau dėl jų nepasisako.
Dėl 2017 m. vasario 10 d. rangos sutarties pripažinimo negaliojančia
72. Ieškovė CK 1.82 straipsnio pagrindu taip pat ginčija BUAB „Neapolis“ ir UAB „Nerstata“ 2017 m. vasario 10 d. sudarytą statybos rangos sutartį.
73. 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartimi rangovė UAB „Nerstata“ įsipareigojo iš savo resursų ir savo priemonėmis atlikti pagal užsakovės BUAB „Neapolis“ pateiktą užduotį ir brėžinius statybos rangos darbus, o užsakovė BUAB „Neapolis“ įsipareigojo sudaryti rangovei būtinas statybos rangos darbams atlikti sąlygas, priimti darbų rezultatą ir sumokėti už atliktus darbus pagal darbų priėmimo–perdavimo aktus ir išrašytas PVM sąskaitas faktūras (sutarties 1.1 punktas).
74. BUAB „Neapolis“ bankroto administratorė 2017 m. vasario 20 d. raštu Nr. 17-NEA-08 iš UAB „Nerstata“ priėmė darbų už 70 035,86 Eur įskaitant PVM pagal 2017 m. vasario mėn. atliktų darbų aktą Nr. S001-A001.
75. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 punktą negaliojančiu, nurodė, kad šio punkto pagrindu sudaryta 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartis kaip išvestinis sandoris taip pat pripažintina negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
76. BUAB „Nerstata“ apeliaciniame skunde ginčija šią teismo išvadą, nurodo, kad ieškovė, siekdama nuginčyti 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartį CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, turėjo įrodinėti atsakovės UAB „Nerstata“ nesąžiningumą, tačiau šios savo įrodinėjimo pareigos neįvykdė, todėl sandoris buvo pripažintas negaliojančiu nepagrįstai. Su šiuo apeliacinio skundo argumentu sutiktina.
77. Kaip minėta, nuosekliai plėtojamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad viena iš nustatytinų aplinkybių pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu yra privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
78. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovė, nors ieškinyje ir išsamiai paaiškina 2017 m. vasario 10 d. rangos sutarties nenaudingumą BUAB „Neapolis“ ir prieštaravimą šio juridinio asmens veiklos tikslams, taip pat įrodinėja kreditorės UAB „Statega“ nesąžiningumą, tačiau nenurodo jokių aplinkybių, kurios galėtų patvirtinti, kad UAB „Nerstata“ žinojo ir (ar) turėjo žinoti apie rangos sutarties prieštaravimą juridinio asmens tikslams, t. y. tai, kad BUAB „Neapolis“ atlikusi svetimo daikto pagerinimo darbus iš šio pagerinimo negaus jokios naudos bei neatlygintinai atliks svetimo turto pagerinimo darbus taip sumažindama galimybę užbaigus bankroto procedūras akcininkams gauti daugiau lėšų. Apeliacinės instancijos teismui taip pat nebuvo pateiktos (paaiškintos) aplinkybės, kurios sudarytų pagrindą tokiai išvadai. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad neįrodžius UAB „Nerstata“ nesąžiningumo, nėra pagrindo pripažinti 2017 m. vasario 10 d. rangos sutartį, sudarytą tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Nerstata“, negaliojančia.
79. Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, kad vien tai, jog 2017 m. vasario 10 d. pirkimo pardavimo sutarties 4.4 punktas, kuris įpareigojo BUAB „Neapolis“ atlikti ginčo pastate statybos rangos darbus, pripažintas negaliojančiu ir šio negaliojančio punkto pagrindu buvo sudaryta 2017 m. vasario 10 d. statybos rangos sutartis tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Nerstata“, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, savaime nelemia rangos sutarties negaliojimo, neįrodžius, kad rangos sutarties kontrahentui buvo žinoma apie sandorio žalingumą BUAB „Neapolis“ bei prieštaravimą jos veiklos tikslams. Pažymėtina, kad įstatymo leidėjas CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatė sąžiningų trečiųjų asmenų teisių ir interesų prioritetą prieš privataus juridinio asmens interesus, todėl visais atvejais siekiant nuginčyti sandorį aptariamu pagrindu yra būtina nustatyti sutarties kontrahento nesąžiningumą, o tokios aplinkybės nenustačius – ieškinio reikalavimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atmetamas kaip nepagrįstas.
Dėl 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 1.17 punkto 29 ir 30 papunkčių negaliojimo
80. 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 17 punkte yra išvardintas pirkėjo (UAB „Statega“) perkamas turtas, sąrašo 29 ir 30 papunkčiuose nurodomas parduodamas BUAB „Neapolis“ kilnojamasis turtas – biuro įranga ir interjero detalės bei statybinis stiebinis keltuvas GEDA-ERA 1200 z/zp. Ieškovės teigimu, vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalies 3 punktu kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas privalėjo būti atskirtas; nekilnojamasis – parduodamas iš varžytinių, o kilnojamas – ne varžytinių tvarka.
81. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo išvadai, jog aptariami sutarties punktai prieštarauja bankrutavusio juridinio asmens tikslams ir pažeidžia bankrutavusio asmens savininko teises ir teisėtus interesus. Teismas nurodė, kad 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo metu buvo įgyvendinama (tęsiama) bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka, kuri atitiko Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio reikalavimus.
82. Ieškovė UAB „Omega Capital“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu šioje ginčo dalyje ir iš esmės pakartoja ieškinyje dėstytus argumentus dėl Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio pažeidimo.
83. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į ieškinio faktinį pagrindą, sprendžia, kad šioje ginčo dalyje ieškovė įrodinėjo ne sandorio prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), o prieštaravimą imperatyvioms įstatymų normoms (CK 1.80 straipsnis), t. y. teikė argumentus, kad ginčijami sutarties punktai pažeidžia Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnyje nustatytą bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarką. Nors pirmosios instancijos teismas savo išvadą dėl sandorio galiojimo kaip ir pati ieškovė susiejo su CK 1.82 straipsniu, tačiau iš esmės konstatavo, kad turto pardavimo tvarka atitiko Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnį. Atsižvelgdamas į tai, toliau apeliacinės instancijos teismas pasisako būtent šiuo aspektu, t. y. dėl 2017 m. vasario 10 d. turto pirkimo–pardavimo sutarties 1.1.17 punkto atitikties Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsniui.
84. Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonės turtas, į kurį teisės aktų nustatyta tvarka gali būti nukreiptas išieškojimas, parduodamas: 1) gyvūnai, produktai, kitas greitai gendantis ar galintis greitai prarasti savo prekinę vertę turtas – už administratoriaus, atsižvelgiant į analogiškų objektų (prekių) faktinių sandorių rinkoje kainas, nustatytą (kai turtas įkeistas – suderinus su įkaito turėtoju) kainą; 2) nekilnojamasis ir įkeistas turtas, taip pat turtas, kurio vertė viršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumą, išskyrus šios dalies 1 ir 4 punktuose ir šio straipsnio 4, 5 dalyse nurodytus atvejus, – iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka; 3) kitas ir neparduotas dvejose varžytynėse šios dalies 2 punkte nurodytas turtas – kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka tos pačios apimties ir detalumo, kaip buvo siūloma varžytynių metu. Kreditorių susirinkimui nusprendus pakeisti neparduoto dvejose varžytynėse turto apimtį ir detalumą, turtas parduodamas šios dalies 2 punkte nustatyta tvarka.
85. Atkreiptinas dėmesys, kad Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnis nedraudžia kreditorių susirinkimui kartu su nekilnojamuoju ir įkeistu turtu nuspręsti varžytinėse pardavinėti ir kilnojamąjį turtą, todėl ieškovės pozicija, jog kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas privalėjo būti atskirtas yra nepagrįsta. Be kita ko, Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas leidžia įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytą turtą (nekilnojamąjį ir įkeistą) nepardavus jo dvejose varžytinėse parduoti kitokia kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka išlaikant turtą tos pačios apimties ir detalumo, kaip buvo siūloma varžytinių metu.
86. Byloje nustatyta, kad BUAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimas 2015 m. rugsėjo 28 d. 2-uoju darbotvarkės klausimu nusprendė BUAB „Neapolis“ priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą parduoti kartu, organizuoti viešas varžytynes. Pradinė pardavimo kaina pirmosiose varžytynėse buvo nustatyta 11 500 000 Eur įskaitant PVM, antrose varžytynėse – 10 500 000 Eur įskaitant PVM. Nepardavus turto varžytynėse nutarta šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnės turto pardavimo procedūros. Varžytynės buvo skelbtos per VĮ Registrų centro specialiąją interneto svetainę. Elektroninės varžytynės vyko nuo 2015 m. gruodžio 7 d. iki 2016 m. sausio 6 d. ir nuo 2016 m. vasario 24 d. iki 2016 m. kovo 25 d. Varžytynės neįvyko, nes nedalyvavo nė vienas pirkėjas. Taigi, bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad nekilnojamasis ir įkeistas turtas kartu su kilnojamuoju BUAB „Neapolis“ turtu iš pradžių buvo pardavinėjamas dvejose varžytinėse, o tai atitiko Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalies 2 punkto reikalavimus.
87. BUAB „Neapolis“ 2016 m. liepos 8 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu 3-iuoju darbotvarkės klausimu buvo spręsta dėl tolesnės BUAB „Neapolis“ turto pardavimo tvarkos. Kreditorių susirinkimui bankroto administratorė pateikė pasiūlymą neparduotą nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą parduoti kartu, organizuoti viešas varžytines per VĮ Registrų centro specialiąją interneto svetainę, nustatant pradinę turto pardavimo kainą 10 000 000 Eur įskaitant PVM; nepardavus turto varžytynėse šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnės turto pardavimo procedūros, tačiau nutarimas pagal bankroto administratorės siūlymą nebuvo priimtas.
88. Tame pačiame 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkime UAB „Statega“ balsais (98,632 proc. nuo visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos) 3-iuoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta varžytynėse neparduotą turtą parduoti UAB „Statega“ už 9 000 000 Eur. Taigi, bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad kreditorių susirinkimas neįvykus dvejoms varžytinėms sprendė dėl varžytinėse neparduoto – tokios pačios apimties ir detalumo – turto pardavimo tvarkos ir šį turtą sprendė parduoti UAB „Statega“ už 9 000 000 Eur, o tokia procedūra atitinka Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimus. Šis kreditorių susirinkimo nutarimas nebuvo nuginčytas ir yra galiojantis.
89. Atsižvelgdama į nustatytas faktines aplinkybes ir pateiktus išaiškinimus, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės argumentai dėl Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnio pažeidimo yra nepagrįsti. Ieškovė deklaratyviai teigia, kad turtas privalėjo būti atskirtas ir nekilnojamasis turtas pardavinėjamas tik iš varžytinių, o dėl kilnojamojo turto pardavimo tvarkos sprendžiama atskirai, tačiau pacituotas teisinis reguliavimas yra aiškus, o bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad įstatyme nustatyto reglamentavimo buvo laikytasi.
90. Nenustačius, kad buvo pažeistas Įmonių bankroto įstatymo 33 straipsnis, o 2016 m. liepos 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 3-iuoju darbotvarkės klausimu (dėl varžytinėse neparduoto turto pardavimo UAB „Statega“) yra galiojantis, nėra pagrindo pripažinti 2017 m. vasario 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties 1.1.17 punktą negaliojančiu, todėl ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje paliekamas nepakeistas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
91. Teisėjų kolegijai konstatavus, jog pirmosios instancijos teismas iš dalies netinkamai vertino tarp ginčo šalių susiklosčiusią faktinę situaciją ir dėl to netinkamai ją teisiškai kvalifikavo, pirmosios instancijos teismo sprendimas yra keičiamas – ieškinys tenkinamas iš dalies, pripažįstant 2017 m. vasario 10 d. pirkimo – pardavimo sutarties 4.4. punktą negaliojančiu; kita ieškinio dalis atmetama (CPK 330 straipsnis ).
92. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal minėto straipsnio 5 dalį, kai apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
93. Pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitus perskirstomas šalių pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Ieškovės patenkinta reikalavimų dalis sudaro 33,33 proc. ieškinio reikalavimų, o atmestų reikalavimų dalis – 66,66 proc. ieškinio reikalavimų.
94. Atsakovė BUAB „Neapolis“ pateikė įrodymus apie 4 342 Eur pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Šios išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) (toliau – Rekomendacijos) nustatytus maksimalius už teisines paslaugas priteistinus dydžius, todėl yra mažinamos iki maksimalios 3 294,14 Eur sumos ir priteisiama 66,66 proc. šių išlaidų – 2 196 Eur.
95. Atsakovė UAB „Statega“ pateikė įrodymus apie 5 333 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme. Šios išlaidos taip pat viršija maksimalius Rekomendacijose nustatytus dydžius, todėl yra mažinamos iki maksimalios 2 698,08 Eur sumos ir priteisiama 66,66 proc. šių išlaidų – 1 799 Eur.
96. Atsakovė UAB „Nerstata“ pateikė įrodymus apie 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme. Šios išlaidos neviršija maksimalių Rekomendacijose nustatytų už teisines paslaugas priteistinų dydžių, todėl yra priteisiama 66,66 proc. dalis jų nemažinant – 807 Eur.
97. Ieškovė UAB „Omega Capital“ pirmosios instancijos teismui nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme, todėl jos ieškovei nėra priteisiamos.
98. Duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas šalys nepateikė, todėl šios nėra skirstomos.
99. Be kita ko, atmetus ieškovės reikalavimą dėl 2017 m. vasario 10 d. rangos sutarties pripažinimo negaliojančia, Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 22 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – 2017 m. vasario 10 d. rangos sutarties tarp BUAB „Neapolis“ ir UAB „Nerstata“ vykdymo sustabdymas – naikinamos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimą pakeisti ir sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Ieškinį tenkinti iš dalies.
Pripažinti atsakovių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ 2017 m. vasario 10 d. sudarytos nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutarties Nr. 1 4.4 punktą negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento).
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 22 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Priteisti atsakovei UAB „Statega“, juridinio asmens kodas 300104977, iš ieškovės UAB „Omega Capita“, juridinio asmens kodas 301487585, 1 799 Eur (vieno tūkstančio septynių šimtų devyniasdešimt devynių eurų) dydžio bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti atsakovei BUAB „Neapolis“, juridinio asmens kodas 300095229, iš ieškovės UAB „Omega Capital“, juridinio asmens kodas 301487585, 2 196 Eur (dviejų tūkstančių šimto devyniasdešimt šešių) dydžio bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti atsakovei UAB „Nerstata“, juridinio asmens kodas 300501427, iš ieškovės UAB „Omega Capital“, juridinio asmens kodas 301487585, 807 Eur (aštuonių šimtų septynių eurų) dydžio bylinėjimosi išlaidas.“
Teisėjos Dalia Kačinskienė
Agnė Tikniūtė
Jūratė Varanauskaitė