Civilinė byla Nr. e2-1001-638/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00279-2024-2

Procesinio dokumento kategorijos: 2.1.2.4.1.1.

 (S)

        2.6.1.6.1.

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. lapkričio 25 d.

Kaunas

        Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Diana Labokaitė,

sekretoriaujant Violetai Grigaravičienei,

dalyvaujant ieškovui K. K. ir ieškovų K. K. bei uždarosios akcinės bendrovės „M. L.“  atstovui advokatui G. G.,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovė „STATE PORT GROUP“ atstovui advokatui I. B.,

žodinio proceso tvarka teismo posėdyje (nuotoliniu būdu per ZOOM programą) išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų K. K. ir uždarosios akcinės bendrovės „M. L.“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „STATE PORT GROUP“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „M. L.“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

        Teismas

n u s t a t ė :

ieškovai K. K. ir UAB „M. L.“ ieškinyje prašė pripažinti negaliojančia ab initio 2022 m. birželio 23 d. laidavimo sutartį tarp UAB „STATE PORT GROUP“ ir UAB „M. L.“, taikyti restituciją ir grąžinti UAB „M. L.“ naudai iš UAB „STATE PORT GROUP“ visas lėšas, kurios buvo gautos/išieškotos 2022 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties pagrindu, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinyje nurodyta, kad K. K. (toliau – ieškovas) yra vienintelis UAB „M. L.“ (toliau – bendrovė, o kartu ieškovas ir bendrovė vadinami ieškovais) akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 100 paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų. Bendrovės vadovas 2024 m. balandžio 22 d. kreipėsi į ieškovą su prašymu spręsti susidariusią finansinę situaciją ir ieškoti finansinės pagalbos bendrovei, nes UAB „STATE PORT GROUP“ (toliau - atsakovė) pradėjo priverstinį skolos išieškojimą. Šiuo metu antstolio A. S. kontoroje pagal atsakovės prašymą yra vykdomas skolos išieškojimas Kauno apygardos teismo išduoto vykdomojo rašto pagrindu. Bendrovės vadovas paaiškino ieškovui, jog atsakovė reikalavimą į bendrovę kildina iš 2022 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties (toliau - laidavimo sutartis), kurios pagrindu bendrovė neva laidavo už trečiojo asmens UAB „Memel logistics“ prievoles atsakovei. Bendrovės vadovas negalėjo pateikti jokios papildomos informacijos apie šalių derybas dėl sutarties ir pasiektą susitarimą dėl laidavimo sutarties pasirašymo. Bendrovės vadovas informavo ieškovą, kad jo žiniomis laidavimo sutartis nebuvo pasirašyta įmonės vadovo. Laidavimo sutartyje yra akivaizdžiai ne buvusio vadovo K. M. parašas. Bendrovėje nėra jokių įgaliojimų, kuriais būtų įgaliotas asmuo ar pavesta kažkam pasirašyti laidavimo sutartį tarp atsakovės ir bendrovės. Kauno apygardos teismas išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2-1046-638/2023, kurioje atsakovė buvo pareiškusi reikalavimus UAB „Memel logistics“ ir bendrovei. Minėtoje byloje buvo pasirašyta taikos sutartis, o jos neįvykdžius buvo išduotas vykdomasis raštas. Apie minėtą civilinę bylą ir joje pasiektus susitarimus ieškovas taip pat nebuvo informuotas, o sužinojo tik 2024 m. balandžio 22 d. prasidėjus vykdymo veiksmams bendrovės atžvilgiu. Ginčijamas laidavimo sandoris buvo sudarytas tarp privačių juridinių asmenų. Laidavimo sutartis sudaryta viršijant valdymo organų kompetenciją ir yra akivaizdžiai nenaudinga bendrovei. Bendrovės įstatuose nurodyta, kad bendrovės vadovo kompetencija nesiskiria nuo nurodytos Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ). Bendrovėje nebuvo sudaryta valdyba, todėl remiantis ABĮ nuostatomis vadovas perėmė valdybos kompetenciją ir jo atžvilgiu galiojo pareiga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą laidavimo sutarčiai sudaryti. Tačiau sutarčiai sudaryti nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Laidavimo sutartis yra visiškai nenaudinga ir nuostolinga bendrovei. Bendrovės veikla buvo kilnojamojo ir nekilnojamojo turto nuoma, todėl įsipareigojimų už trečiąjį asmenį prisiėmimas, o tuo labiau, neatlygintinai, yra visiškai nesuderinami su bendrovės tikslu siekti pelno. Ginčijamą laidavimo sutartį sudariusi šalis, UAB „STATE PORT GROUP“, žinojo, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovui nėra žinoma ir suprantama, iš kur laidavimo sutartyje atsirado bendrovės spaudas ir kažkieno parašas. Atsakovė, sudarydama laidavimo sutartį, buvo nesąžininga, nes atsakovė, neturėdama kontaktų su bendrovės vadovu, negalėjo nesuprasti, kad jo veiksmai yra nesąžiningi. Ieškovai neturi jokių įrodymų apie tai, kad vyko derybos ir derybose dėl laidavimo sutarties dalyvavo bendrovės įgaliotas atstovas. Laidavimo sutartis yra ekonomiškai nenaudinga bendrovei, priešinga veiklos tikslams, neatitinkanti sąžiningos ir protingos komercinės veiklos standartų. Šis sandoris prieštaravo UAB „M. L.“ juridinio asmens teisnumui, ieškinyje nurodytos visos būtinos sąlygos, ginčijamą laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Pripažintinus laidavimo sutartį negaliojančia CK 1.82. straipsnio pagrindu pagal CK 1.82 straipsnio 4 dalies nuostatas, tokiam sandoriui yra taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos dėl restitucijos.

Teismo posėdyje ieškovas K. K. paaiškino iš esmės analogiškai, prašė ieškinį patenkinti. Nurodė, kad yra studentas magistrantas, apie įmonės veiklą nieko nežino, akcijas jam padovanojo močiutė A. R.. O. K. yra jo tėvas, jis dirbo įmonėje „M. L.“ vadybininku, apie jo darbą ieškovas smulkiau nežino. Dėl kitoje byloje pasirašytos taikos sutarties nieko paaiškinti negali, kodėl direktorius V. Ž. pasirašė taikos sutartį, negali pasakyti.

Ieškovų atstovas advokatas G. G. prašė ieškinį patenkinti. Papildomai paaiškino, kad kitoje, anksčiau išnagrinėtoje civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „State P. G.“ ieškinį atsakovams „M. L.“ ir „M. L.“ dėl skolos priteisimo, buvo sudaryta taikos sutartis, nes UAB „M. L.“ ketino pradėti restruktūrizacijos procesą, pasitvirtinti restruktūrizacijos planą, todėl nebuvo nagrinėjama, ar laidavimo sutartis teisėtai sudaryta, ar ne, tiesiog pasirašyta taikos sutartis, išdėstytas skolos mokėjimas dalimis. Tačiau kreditorius „State P. G.“ nesutiko su restruktūrizavimo planu, todėl nuspręsta ginčyti laidavimo sutartį. Paaiškino, kad nuginčijus laidavimo sutartį, būtų kreiptasi dėl proceso atnaujinimo kitoje, jau išnagrinėtoje civilinėje byloje, kurioje patvirtinta taikos sutartis. Taip pat paaiškino, kad ieškovė „M. L.“ užsiima patalpų nuoma, jos akcininkas yra K. K.. UAB „M. L.“ yra transporto įmonė, užsiima pervežimų verslu, jos akcininkas yra UAB „Vaibutas“, o „Vaibuto“ akcininkas yra V. Ž. ir tas pats K. K..    

Atsakovė atsiliepimu į ieškinį  ir atsakovės atstovo advokato I. B. paaiškinimais 2024 m. lapkričio4 d. teismo posėdyje prašė ieškinį atmesti

Ieškinys atmestinas.

Nustatyta, kad trečiasis asmuo šioje byloje UAB „M. L.“ yra likviduojama dėl bankroto įmonė nuo 2024 m. spalio 1 d. Jos vienintelis akcininkas yra UAB „Vaibutas“ nuo 2010 m. birželio 8 d. (restruktūrizuojama įmonė). UAB „Vaibutas“ vienintelis akcininkas nuo 2022 m. kovo 31 d. yra K. K. (ieškovas). Ieškovo UAB „M. L.“ vienintelis akcininkas nuo 2021 m. gegužės 19 d. yra tas pats K. K. (ieškovas), akcijas jis yra įgijęs iš A. R. (kaip paaiškino pats ieškovas teismo posėdyje, iš savo močiutės). Taigi, „M. L.“ ir „M. L.“ yra susiję įmonės, jų galutinis naudos gavėjas yra tas pats asmuo K. K..  

UAB „M. L.“ užsiėmė pervežimų verslu. 2011 rugpjūčio 29 d. „State P. G.“ ir UAB „M. L.“ sudarė Tarpininkavimo sutartį Nr. 76, pagal kurią „State P. G.“ įsipareigojo prijungti „M. L.“ prie degalinių sistemos „International D. S.“, priklausančios K. P. ( Deutschland) GmbH ir teikti su tuo susijusias paslaugas, o „M. L.“ įsipareigojo atsiskaityti už paslaugas. Tarp UAB „M. L.“ ir atsakovės UAB „State P. G.“ 2021 m. lapkričio 5 d. buvo sudaryta Tarpininkavimo sutartis Nr. 195, pagal kurią  pirkėjas, t.y. „M. L.“ tarpininkaujant „State P. G.“ prisijungė prie vienos arba kelių EETS (European E. T. Service)  mokesčių mokėjimo sistemų, per kurias galima atsiskaityti už mokamus kelius. Mokesčių mokėjimo tikslu pirkėjui per tarpininką „State P. G.“ buvo išduoti kelių mokesčių mokėjimo aparatai su PIN kodais, tarpininkas „State P. G.“ garantavo už pirkėją, sąskaitos buvo pateikiamos ir mokėjimai renkami taip pat per tarpininką „State P. G.“. Sudarius tarpininkavimo sutartį, trečiasis asmuo „M. L.“ užpildė ir pateikė kliento paraišką ir įmonės DKV naudotojo registraciją, pagal kurias „M. L.“ gavo galimybę piltis degalus iš įmonei DKV priklausančių degalinių.  Kadangi pagal tarpininkavimo sutartis tiekėjų sąskaitos trečiajam asmeniui buvo teikiamos per tarpininką atsakovą „State P. G.“, tai susidarė situacija, kad trečiajam asmeniui neapmokant visų sąskaitų „State P. G.“ faktiškai kreditavo trečiąjį asmenį. 2022 m. birželio 23 d. UAB „M. L.“ įsiskolinimas atsakovui „State P. G.“ sudarė 209 526,12 Eur (e-bylos t.2, b.l. 51).

2022 m. birželio 23 d. tarp „State P. G.“ ir „M. L.“  buvo sudaryta laidavimo sutartis, pagal kurią laiduotojas „M. L.“ įsipareigojo neatlygintinai atsakyti kreditoriui („State P. G.“), jeigu UAB „M. L.“ tinkamai neįvykdys savo prievolių pagal UAB „M. L.“ ir  UAB „State P. G.“ 2011 m. rugpjūčio 30 d. sudarytą Tarpininkavimo sutartį Nr.76 ir 2021 m. lapkričio 5 d. sudarytą DKV sutartį. Laidavimo sutartį pasirašė „State P. G.“ vykdančioji direktorė J. Š. ir UAB „M. L.“ direktorius K. M..

Laidavimo sutarties originalus egzempliorius teismui šioje byloje nebuvo pateiktas. Abi šalys nurodė, kad originalo neturi. Atsakovo „State P. G.“ atstovas 2024 m. lapkričio 4 d. teismo posėdyje paaiškino, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta apsikeičiant elektroniniais laiškais. Pateikė elektroninių laiškų kopijas, iš kurių matyti, kad 2022 m. birželio 23 d. 2:32 val. iš adreso (duomenys neskelbtini).

Ieškovas K. K. pripažino, kad O., susirašinėjęs su J. Š., buvo O. K., jo tėvas, įmonėje „M. L.“ dirbęs vadybininku. Daugiau apie sutarties sudarymo aplinkybes nurodė nieko nežinantis, nes tuo metu ieškovo „M. L.“ akcininku nebuvo.     

Ieškovas pateikė į bylą konsultacinę išvadą, pasirašytą rašysenos ir dokumentų tyrimo eksperto A. M.. Ieškovas pateikė A. M. ginčo laidavimo sutarties kopiją, K. M. pasirašytų sutarčių pavyzdžius ir prašė atsakyti, ar parašas laidavimo sutartyje yra K. M. ar kito asmens. Ekspertas atsakė, kad parašas yra, tikėtina, ne K. M..  

Ieškovai prašė laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia dviem pagrindais: 1) kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), nes sutartis yra pasirašyta ne šalies juridinio asmens vadovo, o kito asmens, neturinčio teisės atstovauti juridinio asmens, ir 2) kaip sandorį, prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).   

Teismas sutinka, kad pateiktoje laidavimo sutarties kopijoje gali būti ir ne tuometinio „M. L.“ direktoriaus K. M. parašas. Tačiau vien tik faktas, kad sutartį pasirašė ne direktorius, dar nereiškia, kad sandoris yra negaliojantis. Kasacinis teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020 yra išaiškinęs, kad asmens valia sudaryti sandorį gali būti išreikšta ne tik raštu, bet ir žodžiu ar kitokia valios išraiškos forma, taip pat gali būti numanoma atsižvelgiant į konkrečias sandorio sudarymo aplinkybes (CK 1.64 straipsnio 1, 2 dalys). Paprastai visi rašytiniai dokumentai yra patvirtinami sandorius sudarančių asmenų parašais. CK 1.76 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, jog sandorį turi pasirašyti jį sudaręs asmuo. Parašas tarsi galutinai patvirtina sandorį sudarančio asmens valią ir reiškia asmens įsipareigojimą vykdyti sandorį. ( ...) Tačiau dėl kokių nors priežasčių sutarties nepatvirtinus abiejų šalių parašais, šalių valią sudaryti sutartį galima įrodinėti faktais ir duomenimis, iš kurių galima spręsti apie susitarimo buvimą. Vienas tokių faktų yra sutarties vykdymas, leidžiantis padaryti išvadą, kad šalys sutiko su tokios sutarties sąlygomis. Kai sutartyje nėra sutartinių santykių šalies parašo arba sutartis pasirašyta ne to asmens, kuris nurodytas (kaip susiklostė nagrinėjamoje civilinėje byloje), ši aplinkybė savaime nelemia tokio sandorio negaliojimo. Faktas, jog šalis nepasirašė sutartyje ar nenustatytomis aplinkybėmis ją pasirašė tokių įgaliojimų neturėjęs asmuo, nesudaro pakankamo pagrindo tvirtinti, jog sutartis negalioja, jeigu yra duomenų, kad ši sutartis nepasirašiusios šalies buvo vykdoma, taip pritariant jos sąlygoms.

Šioje byloje iš pacituoto šalių susirašinėjimo, atstovų paaiškinimų yra nustatyta, kad  „M. L.“ ir „M. L.“ yra tarpusavyje susiję asmenys, faktiškai tai yra dvi vienos šeimos įmonės (močiutė akcininkė padovanojo akcijas anūkui, sūnus dirbo vadybininku  vienoje įmonėje, tačiau derino laidavimo sutarties sudarymą kitos įmonės vardu, nurodė įmonės „M. L.“ direktoriaus duomenis). Trečiojo asmens įmonės veiklai 2022 m. birželio mėnesį buvo reikalingas kuras ir galimybė mokėti už kelius, todėl buvo reikalingas atsakovės tarpininkavimas, laidavimo sutartis buvo sudaryta skubiai, per valandos laiką.  Aplinkybė, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta nežinant tuometiniam „M. L.“ akcininkui K. K., netenka reikšmės įvertinus, kad 2023 m. rugpjūčio 2 d. „M. L.“ direktorius V. Ž. pasirašė taikos sutartį kartu su „M. L.“ direktoriumi R. C. ir „State P. G.“ Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 (prijungta prie šios bylos). Taikos sutartis buvo patvirtinta Kauno apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi, kurios šalys neskundė, nutartis yra įsiteisėjusi. Pastaroji civilinė byla Nr. e2-1046-638/2023 buvo iškelta tame skaičiuje ir dėl skolos, susidariusios pagal ginčo laidavimo sutartį. Civilinio kodekso 2.133 straipsnio 6 dalis nustato, kad jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo. Šiuo atveju teismas sprendžia, kad ieškovo „M. L.“ direktorius V. Ž., pasirašydamas taikos sutartį, pagal kurią įsipareigojo išmokėti atsakovui „State P. G.“ įsiskolinimus pagal ginčo laidavimo sutartį, tuo pačiu ir patvirtino ginčo laidavimo sutartį CK 2.133 straipsnio 6 dalies prasme. Todėl nėra pagrindo pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia.  Aplinkybės, kad tuo metu buvo ketinama kelti „M. L.“ restruktūrizavimo bylą, todėl ir pasirašyta taikos sutartis, šioje byloje neturi teisinės reikšmės. 

Ieškinį atmetus, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsakovui iš ieškovų lygiomis dalimis (CPK 93 straipsnis). Atsakovo išlaidos sudaro 6655 Eur, įvertinant, kad byloje rašytas atsiliepimas į ieškinį, atsakovo atstovas teikė papildomus paaiškinimus, dalyvavo teismo posėdžiuose, pateikta išlaidų suma Rekomendacijų nustatytų dydžių neviršija, iš ieškovų priteistina po 3327,50 Eur iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų.

Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (15,96 Eur) priteistinos iš ieškovų lygiomis dalimis, po 8 Eur iš kiekvieno.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui UAB „State P. G.“, įm.k. 302533815, iš ieškovo K. K., a.k. (duomenys neskelbtini) ir iš UAB „M. L.“, įm.k. 302942032, po 3327,50 Eur (tris tūkstančius tris šimtus dvidešimt septynis eurus ir 50 ct) iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei  iš ieškovo K. K., a.k. (duomenys neskelbtini) ir iš UAB „M. L.“, įm.k. 302942032, po 8 Eur iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja               Diana Labokaitė