Civilinė byla Nr. e2A-548-381/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00435-2018-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.; 2.6.1.6.1.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. spalio 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko (pirmininkas ir pranešėjas), Vyginto Višinskio ir Vytauto Zeliankos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltas alksnis“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Laiptų fabrikas“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio
10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltas alksnis“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Laiptų fabrikas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Baltas alksnis“ kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“, prašydama pripažinti negaliojančiais ir panaikinti tarp ieškovės ir atsakovės 2014 m. lapkričio 12 d. sudarytą Pirkimo-pardavimo sutartį ir 2014 m. lapkričio 14 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, taikyti restituciją – priteisti ieškovei iš atsakovės pirkimo-pardavimo sandoriu perleistos negyvenamosios patalpos – veršidės ir žemės sklypo vertę, lygią ginčo turto perleidimo sandoryje nustatytai 188 253,01 Eur kainai, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad 2017 m. kovo 14 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi BUAB „Baltas alksnis“ iškelta bankroto byla, kuri įsiteisėjo 2017 m. gegužės 10 d. Paskirta bankroto administratorė UAB „Vadybos apskaita“, vykdydama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte numatytas pareigas, nustatė, kad:

2.1.        2014 m. liepos 2 d. BUAB „Baltas alksnis“ už 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) kainą įsigijo iš bendrovės direktoriaus J. U. (J. U.) negyvenamąsias patalpas – veršidę ir žemės sklypą, esančius (duomenys neskelbtini) (toliau – Turtas), kuriuos vėliau įkeitė UAB „Medicinos bankas“. 2014 m. spalio 27 d. Preliminariu susitarimu, sudarytu tarp ieškovės ir atsakovės, šalys susitarė dėl Turto pardavimo atsakovei. 2014 m. lapkričio 12 d. ieškovė, atstovaujama direktoriaus J. U., ir UAB „Laiptų fabrikas“, atstovaujama direktoriaus R. Š., sudarė Pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovė pardavė atsakovei Turtą už 188 253,01 Eur (650 000 Lt). Šalys susitarė, kad Turto kaina sumokama tokia tvarka: kainos dalį, lygią 40 017,37 Eur (138 171,98 Lt), atsakovė pervedė UAB „Medicinos bankas“ kaip ieškovės įsiskolinimo kredito įstaigai pagal Kredito sutartį dengimą; kainos dalį, lygią 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) atsakovė įskaitė kaip priešpriešinį vienarūšį reikalavimą į ieškovę pagal 2014 m. lapkričio 11 d. Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktą; likusią kainos dalį, lygią 15 919,72 Eur (54 967,61 Lt) atsakovė pervedė į ieškovės sąskaitą. 

2.2.        2014 m. lapkričio 14 d. ieškovė, atstovaujama direktoriaus J. U., ir UAB „Laiptų fabrikas“, atstovaujama direktoriaus R. Š., sudarė Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pagal kurią BUAB „Baltas alksnis“ vienerių metų terminui išsinuomojo veršidę, esančią (duomenys neskelbtini) už 1 737,72 Eur (6 000 Lt) nuomos per mėn. mokestį.

2.3.        2015 m. kovo 2 d. UAB „Laiptų fabrikas“ Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu pardavė Turtą UAB „E.D. Merkaba“, kuri jį įkeitė AB „Luminor Bank“.

3.       Ieškovės vertinimu, ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių teisės bei interesai, todėl jie pripažintini negaliojančiais ir naikintinais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu, nes:

3.1.        Pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų finansinių įsipareigojimų darbuotojams, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV), UAB „DSV transport”, UAB „Milesija” ir kitiems kreditoriams, kurie susidarė laikotarpiu nuo 2013 m. pradžios iki 2014 m. spalio mėn. Šių kreditorių 107 428,91 Eur dydžio finansiniai reikalavimai patvirtinti BUAB „Baltas alksnis“ bankroto byloje. 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenimis bendrovės įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (turtas sudarė 545 901 Eur
(1 884 887 Lt), įsipareigojimai siekė 375 833,82 Eur (1 297 679 Lt)). Bendrovės veikla jau 2014 m. rugsėjo mėn. buvo nuostolinga (nuostolis siekė 275 192 Eur (950 183 Lt)).

3.2.        Pagal ginčijamą Pirkimo-pardavimo sutartį šalių Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo akto pagrindu buvo įskaityta ieškovės skola atsakovei, t. y. ieškovės turtas atsakovei buvo perleistas už skolas. Tokiu būdu atsiskaitydama su viena kreditore, ieškovė suteikė pirmenybę atsakovei prieš kitus aukštesnės eilės įmonės kreditorius, pažeidė atsiskaitymų su kreditoriais CK 6.9301 straipsnyje numatytą eiliškumą. Sudarydama tokį sandorį BUAB „Baltas alksnis” neteko turto (lėšų), kurios galėjo būti panaudotos visų kreditorių reikalavimams patenkinti.

3.3.        Turtas perleistas su ieškove susijusiam asmeniui, t. y. kitai BUAB „Baltas alksnis“ akcininko R. Š. valdomai UAB „Laiptų fabrikas”, kurios akcininku ir vadovu jis tuo metu buvo. Sandorio šalių atstovai, perleisdami turtą iš vienos bendrovės kitai, elgėsi nesąžiningai, t. y. siekė nuslėpti turtą nuo kitų bendrovės kreditorių. Atsakovės nesąžiningumas pasireiškia tuo, jog ji, būdama ir to paties Turto įgijėja, ir asmeniu, kuris nustatė Turto pardavimo bei atsiskaitymo už jį tvarką, t. y., žinodama apie BUAB „Baltas alksnis“ prastą finansinę padėtį, pradelstus įsipareigojimus kitiems kreditoriams, sudarė ginčijamus sandorius.

3.4.        Aplinkybė, jog nuo 2015 m. BUAB „Baltas alksnis“ kreditoriai teikė ieškinius teismui dėl bankroto bylos jai iškėlimo, t. y. vos po 6 mėn. nuo paskutinio sandorio sudarymo, patvirtina, kad Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas, atsižvelgiant į sandorio vertę, turėjo įtakos įmonės nemokumui atsirasti.

3.5.        Turtą ieškovė perleido atsakovei už ženkliai mažesnę 188 253,01 Eur (650 000 Lt) kainą, nei pati už jį mokėjo 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt). Turto pardavimas už aiškiai mažesnę kainą yra aplinkybė, kuri leidžia taikyti CK įtvirtintą nesąžiningumo prezumpciją pagal CK
6.67 straipsnio 4 punktą, nes ieškovei įsigyjant Turtą ją valdė R. Š., t. y. UAB „Laiptų fabrikas” priiminėjo visus sprendimus dėl Turto įsigijimo. Teisinga Turto vertė yra
353 336,42 Eur, nes už šią kainą Turtas buvo įsigytas.

3.6.        Atsakovė, įsigytas iš ieškovės patalpas išnuomodama bendrovei, nustatė 1 737,72 Eur/mėn. nuomos mokestį, kurį ieškovė privalėjo mokėti į priekį, t. y. už einamąjį mėnesį. Atsižvelgiant į tai, kad tiek 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo momentu, tiek ir 2014 m. lapkričio 14 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties sudarymo momentu ieškovė turėjo kitų kreditorių, kurių reikalavimų patenkinimas buvo ženkliai pradelstas, toks mokėjimo už nuomojamą turtą tvarkos nustatymas buvo ydingas, pažeidžiantis kitų kreditorių interesus, nenaudingas (žalingas) ieškovei.

3.7.        Bankroto administratorė neturi duomenų, apie tai, kad šiuo atveju būtų buvusi sudaryta sutartis, priimtas įstatymas ar teismo sprendimas, kuris būtų įpareigojęs šalis perleisti ieškovės Turtą atsakovei. Dėl to konstatuotina, kad šalys ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo.

4.       Vadovaujantis CK 6.147 straipsnio 2 dalimi taikytina restitucija. Kadangi atsakovė Turtą 2015 m. kovo 2 d. pardavė UAB „E.D. Merkaba“, ieškovei priteistina Turto vertė, kuri lygi Pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytai 188 253,01 Eur Turto pardavimo kainai. 

5.       Atsakovė UAB „Laiptų fabrikas“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas iš BUAB „Baltas alksnis“ bankroto administravimo sąmatos. Atsiliepime atsakovė nurodė, kad nuo 2014 m. UAB „Laiptų fabrikas“ dalį savo produkcijos užsakydavo BUAB „Baltas alksnis“. Už produkciją atsakovė mokėdavo avansu, dažnai skolino lėšas ieškovei reikalingų medžiagų įsigijimui. 2014 m. susidarė ženkli bendrovės skola UAB „Laiptų fabrikas“. Ieškovė, siekdama atsiskaityti su kreditoriais, tačiau negavusi didesnio banko finansavimo, neradusi naujų investuotojų, nusprendė parduoti Turtą atsakovei. Turtas atsakovei buvo parduotas už rinkos kainą, dalį sumos atsakovė pervedė tiesiogiai ieškovės kreditoriai UAB „Medicinos bankas”, dalį sudengė su BUAB „Baltas alksnis“ skola UAB „Laiptų fabrikas“, likusią pervedė į ieškovės sąskaitą. Visos pagal šį sandorį gautos lėšos buvo panaudotos atsiskaitymui su kreditoriais. Toliau vykdant susitarimą, 
2014 m. lapkričio 14 d. patalpos išnuomotos BUAB „Baltas alksnis“, o 2014 m. gruodžio 1 d. UAB „Laiptų fabrikas“ suteikė ieškovei 14 481 Eur (50 000 Lt) tikslinę paskolą kreditorių finansiniams reikalavimams dengti. 2015 m. ieškovė surado naują investuotoją, nupirkusį visas bendrovės akcijas. Nuo 2015 m. sausio 7 d. vieninteliu ieškovės akcininku tapo verslininko K. K. valdoma UAB „Ūko baldai“.

6.       Nėra visų CK 6.66 straipsnyje įtvirtintų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų, todėl pripažinti 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Ieškovė, remdamasi 2014 m. rugsėjo 30 d. BUAB „Baltas alksnis“ balanso duomenimis ir lygindama per vienerius metus vykdytinus įsipareigojimus su turima turto verte, nepateikė jokių įrodymų, kad visi trumpalaikiai įsipareigojimai 2014 m. lapkričio 12 d. buvo pradelsti. Balansas sudarytas trys mėnesiai iki ginčijamo sandorio sudarymo, todėl per tokį laiką trumpalaikiai įsipareigojimai jau galėjo būti sumažėję. Balanse nurodyti trumpalaikiai įsipareigojimai balanse nurodyto turto ½ vertės viršija labai neženkliai – vos 21 391 Eur (73 858 Lt) perviršis nėra toks reikšmingas, kad būtų galima spręsti apie įmonės nemokumą.

7.       2014 m. kovo 31 d. BUAB „Baltas alksnis“ balanso duomenimis ieškovė savo akcininkui A. J. buvo paskolinusi 650 197 Eur (2 245000 Lt). Nuo 2014 m. balandžio 15 d. ieškovės akcininku tapo J. U., kuris perėmė buvusio akcininko skolą bendrovei. Siekiant grąžinti šią skolą, 2014 m. liepos 2 d. tarp J. U. bei BUAB „Baltas alksnis“ buvo sudaryta Pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią Turtas už 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) buvo perleistas BUAB „Baltas alksnis“. Už Turtą buvo atsiskaityta įskaitant pirkėjos priešpriešinį vienarūšį reikalavimą pardavėjui, t. y. Turtas BUAB „Baltas alksnis“ buvo perduotas už turėtą akcininko skolą. Dėl šios priežasties 2014 m. rugsėjo 30 d. balanse vietoje 650 197 Eur (2 245 000 Lt) vertės turto (paskolos akcininkui) atsirado 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) Turtas. Paskola J. U. dėl to buvo sumažinta nuo 650 197 Eur (2 245 000 Lt) iki 286 Eur (988 Lt). Iš čia atsirado ir įmonės 275 192 Eur (950 183 Lt) nuostolis. Balansinį finansinės padėties pasikeitimą iš esmės lėmė viena ūkinė operacija, o ne realus įmonės veiklos nuostolingumas.

8.       Pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo metu BUAB „Baltas alksnis“ nebuvo nemoki – bendrovė savo veiklos nutraukusi nebuvo, turėjo 32 darbuotojus, vykdė ūkines ir finansines operacijas, gavo pajamas, darė išlaidas ir dengė įsipareigojimus kreditoriams. Palyginus ieškinyje nurodytus kreditorius su Vilniaus apygardos teismo nutartimi patvirtintu BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašu, matosi, kad dalies kreditorių iš šio sąrašo apskritai šiai dienai nebelikę, o kitiems įsipareigojimai ženkliai sumažėję, kreditorių sąraše skolos darbuotojams yra nedidelės – vos už vieną mėnesį, susidariusios tik prieš bankroto bylos iškėlimą, įsipareigojimas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) likęs vos 28,09 Eur, kas rodo, jog bendrovė su kreditoriais ir darbuotojais atsiskaitinėjo. Po 2014 m. lapkričio 12 d. iki
2014 m. lapkričio 30 d. bendrovės avansinių mokėjimų skola buvo sumažinta nuo 53 846,31 Eur
(185 920,53 Lt) iki 11 022,40 Eur (38 058,13 Lt). Net ir 2015 m. gegužės mėn. bendrovės per vienerius metus vykdytini įsipareigojimai nesiekė pusės turto vertės (bendrovė turto turėjo už
457 271 Eur, o per vienerius metus vykdytinų įsipareigojimų tik už 177 007 Eur). Tas pats matosi ir iš 2016 m. gegužės 31 d. balanso, pagal kurį turto vertė buvo 457 271 Eur, o visi įsipareigojimai tik 177 007 Eur. Bendrovės mokumui minimas Turto pirkimo-pardavimo sandoris neturėjo jokios įtakos. Bankroto byla bendrovei iškelta tik 2017 m. kovo 14 d., t. y. daugiau nei po 2 metų nuo minimo sandorio sudarymo. Įmonės nemokumas ir negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais pernelyg nutolęs laike, kad būtų galima tai laikyti minimo sandorio pasekme.

9.       Pardavusi Turtą BUAB „Baltas alksnis“ gavo ir realią piniginę naudą, ir susimažino turėtus įsipareigojimus ne tik atsakovei, bet ir kitiems kreditoriams – UAB „Medicinos bankas“, darbuotojams, VSDFV ir kt. Tai, kad iš dalies už Turtą buvo atsiskaityta sudengiant turėtą skolą UAB „Laiptų fabrikas“, nesudaro pagrindo vertinti sandorį kaip neteisėtą. Nebuvo jokios prasmės UAB „Laiptų fabrikas“ pervesti visą kainą į BUAB „Baltas alksnis“ banko sąskaitą, o po to ieškovei dalį šios sumos pervedinėti atgal UAB „Laiptų fabrikas“ grąžinant skolą. Pasirinktas racionaliausias atsiskaitymo būdas. Atsakovės ieškovei suteikta tikslinė paskola taip pat panaudota atsiskaitymui su bendrovės kreditoriais. Visi šie sandoriai turėtų būti vertinami kompleksiškai, nes patvirtina tiek bendrovės, tiek jo akcininkų norą atsiskaityti su kreditoriais, o ne išvengti prievolių.

10.       Net ir po šio sandorio BUAB „Baltas alksnis“ turėjo pakankamai turto visiems įsipareigojimams padengti. Pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balansą bendrovė turėjo turto už 545 901 Eur (1 884 887 Lt), o įsipareigojimų už 375 834 Eur (1 297 679 Lt), taigi bendrovė turėjo pakankamai turto visiems kreditoriniams įsipareigojimams padengti. Pardavus Turtą bendrovės turto balansinė vertė sumažėjo iki 212 727,82 Eur (734 506,61 Lt), tačiau kartu sumažėjo ir įmonės įsipareigojimai iki
203 500,52 Eur (702 646,61 Lt). 

11.       2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sandoris atitiko įprastą verslo praktiką. Turtas buvo parduotas už rinkos vertę – 188 253,01 Eur (650 000 Lt), nustatytą Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. vertinime. Panašia verte (193 000 Eur) šis Turtas buvo įvertintas ir 2015 m. vasario 9 d. UAB „Butas Tau“ turto vertinimo ataskaitoje. Vietoje nekilnojamojo turto bendrovė gavo pinigines lėšas, pasikeitė tik turto forma. Patalpos 2014 m. lapkričio 14 d. BUAB „Baltas alksnis“ buvo už rinkos kainą išnuomotos. Gamybinių patalpų nuomos kaina 2014 m. lapkričio mėn. svyravo nuo 4 iki 9 Lt už kv. m. BUAB „Baltas alksnis“ jos buvo išnuomotos už 4,5 Lt už kv. m. Nuomos rinkoje įprasta nuomos mokestį mokėti į priekį. Be to, BUAB „Baltas alksnis“ iki pat 2014 m. liepos 2 d. Turtą savo veiklai visuomet nuomojosi iš buvusio įmonės savininko A. J., vėliau J. U.. Bendrovei Turto tam, kad ji galėtų sėkmingai vykdyti savo veiklą, turėti nuosavybės teise nereikėjo. Todėl bendrovės sprendimas Turtą parduoti ir toliau nuomotis įmonės veiklai nebuvo kuo nors neįprastas, ieškovės padėtis dėl to nepasikeitė. 

12.       UAB „Laiptų fabrikas“ parduotas Turtas buvo įkeistas UAB „Medicinos bankas“ hipoteka, užtikrinant 2012 m. liepos 16 d. Kredito sutartį. Be hipotekos kreditoriaus sutikimo kiti kreditoriai bet kuriuo atveju į šį Turtą savo reikalavimų nebūtų galėję nukreipti. Ginčijamas sandoris sudarė galimybes atlaisvinti turtą nuo hipotekos ir patenkinti kitų kreditorių reikalavimus, todėl jis turėtų būti vertinamas kaip naudingas kreditoriams. Kita vertus, nėra jokių duomenų, kad kiti kreditoriai tuo metu būtų pradėję kokį nors išieškojimą ir kreipęsi į įkaito turėtoją dėl sutikimo išieškoti iš įkeisto turto ir ginčijamas sandoris tą jiems sutrukdė padaryti.

13.       Ginčijamas 2014 m. lapkričio 12 d. sandoris buvo sudarytas vykdant 2014 m. spalio 27 d. Preliminarų susitarimą dėl Nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo, kuriuo ieškovė buvo įsipareigojusi atsakovei sudaryti šį sandorį. Todėl sandorio sudarymo privalomumas šiuo atveju kyla iš ikisutartinių susitarimų. Be to, Pirkimo-pardavimo sutartis ir patalpos nuomos sutartis buvo sudarytos dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių. BUAB „Baltas alksnis“ reikėjo apyvartinių lėšų veiklai vykdyti ir su kreditoriais atsiskaityti. Dėl šios priežasties ir buvo pasirinktas toks Turto pardavimo ir atsiskaitymo būdas.

14.       Ginčijamo sandorio tikslas buvo gauti apyvartinių lėšų ir padengti susidariusias skolas. Buvo pasirinktas mažiausiai įmonės veiklą trikdantis būdas – Turto pardavimas ir jo nuoma už rinkos kainą. Parduodama turtą, BUAB „Baltas alksnis“ elgėsi sąžiningai tiek subjektyviąja, tiek objektyviąja prasme. UAB „Laiptų fabrikas“, sudarydamas Pirkimo-pardavimo sutartį, domėjosi ieškovės turtine padėtimi, o bendrovė tuo metu nemoki nebuvo, turėjo pakankamai turto visiems įsipareigojimams padengti, jo pakankamai liko net ir pardavus patalpas bei žemės sklypą. Turtas parduotas už rinkos kainą, sumokėti realūs pinigai. Norėdama padėti BUAB „Baltas alksnis“ atsiskaityti su kreditoriais, UAB „Laiptų fabrikas“ sutiko tą patį turtą toliau nuomoti bendrovei už rinkos kainą, kad ši galėtų tęsti veiklą, taip pat suteikė tikslinę paskolą atsiskaitymui su kreditoriais. Negana to, su buvusio BUAB „Baltas alksnis“ akcininko Waldeku Grupp vadovu buvo sutarta, kad R. Š. parduos savo turėtas akcijas, o šis ieškos kito investuotojo į įmonę. Atsiradus naujam investuotojui ir lėšų, ieškovė ketino patalpas atpirkti. Naujas investuotojas buvo rastas. Bankroto byla bendrovei iškelta praėjus daugiau nei dviem metams po minimo sandorio. Todėl nei objektyviai, nei subjektyviai UAB „Laiptų fabrikas“ nebuvo pagrindo manyti, kad šiuo turto pardavimo sandoriu gali būti kaip nors pažeisti kreditorių ar įmonės interesai.

15.       Net jeigu paaiškėtų, kad ne visi ieškovės kreditoriai iš Pirkimo-pardavimo sandorio gavo tiesioginės finansinės naudos, tai savaime nereiškia, kad pats sandoris blogas ar kad juo turėta kažkokių nesąžiningų ketinimų, kad jo šalys pasielgė kažkaip nerūpestingai. Atsakovė pervedė realias lėšas, o kaip panaudoti iš pardavimo sandorio gautus pinigus sprendė tuometiniai įmonės vadovai, atsakovė už jų paskirstymą neatsakinga.

16.       Ieškovės reikalavimas taikyti restituciją negali būti didesnis nei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvę ir šiuo metu vis dar likę nepatenkinti kreditorių reikalavimai ir ieškovė pirmiausiai turėtų pagrįsti jų dydį. Tačiau tokių įrodymų į bylą ieškovė nepateikė, todėl šis reikalavimas turėtų būti atmestas kaip neįrodytas. Pagal Pirkimo-pardavimo sutartį su priešpriešiniu vienarūšiu UAB „Laiptų fabrikas“ reikalavimu buvo sudengta tik 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) skola. Visa kita suma buvo realiai sumokėta pačiai BUAB „Baltas alksnis“. Todėl prašymas dar kartą priteisti ir šias lėšas nepagrįstas, nes ieškovės administratorė akivaizdžiai siekia nesąžiningai du kartus praturtėti.

17.       Pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia nėra jokio pagrindo, atitinkamai nėra pagrindo negaliojančia pripažinti ir Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį. Ieškovė turėtų savarankiškai pagrįsti, kaip ši sutartis pažeidžia kreditorių interesus, tačiau tokių įrodymų byloje nėra.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

18.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 10 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlygą dėl 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) pagal šią sutartį parduoto turto kainos dalies įskaitymo į BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ ir taikė restituciją – priteisė BUAB „Baltas alksnis“ naudai iš UAB „Laiptų fabrikas“ 132 315,92 Eur už 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi parduotą turtą ir atstatė 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punktu įskaitytą 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) UAB „Laiptų fabrikas“ reikalavimo teisę į BUAB „Baltas alksnis“. Kitą ieškinio dalį atmetė.

19.       Teismo vertinimu, aplinkybė, jog 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi BUAB „Baltas alksnis“ Turtą pardavė atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ už 188 253,01 Eur (650 000 Lt), nors jį iš J. U. 2014 m. liepos 2 d. įsigijo už 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) nepatvirtina, kad Turtas atsakovei buvo parduotas už rinkos vertės neatitinkančią kainą. 2014 m. liepos 2 d. Pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta tarp susijusių asmenų – J. U. ir ieškovės. Ši aplinkybė galėjo įtakoti Turto pardavimo kainos nustatymą sudarant 2014 m. liepos 2 d. Pirkimo-pardavimo sutartį. Byloje taip pat nėra jokių įrodymų, kad 2014 m. liepos 2 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovė Turtą iš J. U. įsigijo už rinkos vertę. Tuo tarpu 2013 m. spalio 4 d. Re&Solution konsultacinėje ataskaitoje nurodyta, kad labiausiai tikėtina Turto rinkos kaina 2013 m. spalio mėn. buvo 188 253,01 Eur (650 000 Lt). Valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Registrų centras“ nustatyta vidutinė Turto rinkos vertė 2014 m. vasario 13 d. buvo 135 923,60 Eur (469 317 Lt). 2015 m. vasario 5 d. UAB „Butas Tau“ turto vertinimo ataskaitos duomenimis, praėjus tik trims mėnesiams po Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, Turtas buvo įvertintas 193 000 Eur (666 390 Lt) suma. Remdamasis nurodytu, teismas padarė išvadą, kad Turtas ginčo Pirkimo-pardavimo sutartimi buvo pakeistas jo ekvivalentu – piniginėmis lėšomis. Pakeitus Turtą piniginėmis lėšomis, nesumažėjo nei ieškovės turtas, nei jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais.

20.       Vadovaudamasis CK 4.170 straipsnio 3 dalies nuostata, kad hipoteka suteikia šios daiktinės teisės turėtojui teisę patenkinti hipoteka užtikrintą reikalavimą iš hipotekos objekto vertės pirmiau už kitus skolininko kreditorius, teismas nurodė, kad Turto kainos dalies panaudojimas atsiskaityti su UAB „Medicinos bankas“ nepažeidė CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo ir kitų ieškovės kreditorių teisių. Ieškovė buvo pradelsusi įsipareigojimų pagal Kredito sutartį su UAB „Medicinos bankas“ vykdymą, todėl Turto pardavimas ne per priverstinio išieškojimo procedūrą ir atsiskaitymas su UAB „Medicinos bankas“ leido ieškovei išvengti piniginių lėšų praradimo dėl skolos išieškojimo iš įkeisto Turto vykdymo priverstinai.

21.       Teismas sprendė, kad ieškovė neteigė ir neįrodinėjo, kad Pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga dėl 15 919,72 Eur (54 967,61 Lt) Turto kainos dalies sumokėjimo pažeidė ieškovės ar jo kreditorių teises. Tokios nuostatos teismas laikėsi, nes į bylą pateikto ieškovės sąskaitos išrašo už laikotarpį nuo 2014 m. birželio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d. duomenimis, šias lėšas ieškovė panaudojo iš dalies atsiskaityti su savo kreditoriais.

22.       Teismas, įvertinęs ieškovės pateiktus duomenis – suvestinę dėl BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių 2014 m. lapkričio 12 d. ir pranešimą „Dėl informacijos apie BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašą pateikimo“, padarė išvadą, kad ginčo Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir
132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) kainos dalies įskaitymo atsakovei dieną, ieškovė turėjo
67 383,04 Eur (232 660,17 Lt) pradelstų kreditorinių įsipareigojimų. Dalis minimuose dokumentuose nurodytų bendrovės kreditorių (D. B., VšĮ Pakuočių tvarkymo organizacija, UAB „DSV Transport“, UAB „Metalsolutions“, UAB „Biuro gidas“, UAB „Furnesta“, UAB „Politeca“, UAB „Reivira“, UAB „Glomera“, UAB „DS Smith Packaging Lithuania“, UAB „Lite Idea“, UAB „Infleks“, UAB „Bjarnum“, UAB „Žemaičių virvės“, UAB „Ulmas“, UAB „Saldžius“, UAB „Lintera“, UAB „Gitana“), kurių reikalavimai buvo susidarę iki 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, Vilniaus apygardos teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartimi buvo įtraukti į ieškovės kreditorių sąrašą bankroto byloje.

23.       Remdamasis BUAB „Baltas alksnis“ 2014 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis, teismas nustatė, kad nors bendrovės turto vertė buvo 218 433 Eur (754 204 Lt), t. y. viršijo 67 383,04 Eur (232 660,17 Lt) pradelstus įsipareigojimus, byloje nėra įrodymų, kad į balansą įrašytas turtas realiai galėjo būti panaudotas ieškovės pradelstiems įsipareigojimams padengti. Materialaus ilgalaikio ieškovės turto vertė buvo tik 74 597 Eur (257 569 Lt), ieškovė turėjo įsipareigojimus lizingo bendrovėms (DNB lizingui, Nordea lizingui), todėl 2014 m. lapkričio 30 d. balanse kaip ilgalaikis turtas turėjo būti įrašytas ir lizinguojamas turtas, kuris negali būti naudojamas ieškovės įsipareigojimams padengti. Didžiąją dalį ieškovės turto pagal 2014 m. lapkričio 30 d. balansą sudarė trumpalaikis turtas (142 316 Eur (491 387 Lt)), iš kurio net 127 719 Eur (440 987 Lt) sudarė debitorinės skolos, t. y. turtas, kurio ieškovė taip pat realiai negali panaudoti atsiskaityti su kreditoriais. Įvertinęs nurodytus duomenis, taip pat tai, kad dalis iki 2014 m. lapkričio 12 d. susidariusių ieškovės įsipareigojimų nebuvo padengti iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo, teismas padarė išvadą, kad 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ir Turto kainos dalies įskaitymo metu ieškovė buvo nemoki. Šios išvados, teismo vertinimu, nepaneigė atsakovės pateikto UAB „Audito gairės“ ekspertinio tyrimo akte nurodyti duomenys, nes šį tyrimą atlikusiam asmeniui nebuvo pateikti visi ieškovės finansinę padėtį atspindintys dokumentai.

24.       Atsižvelgdamas į aukščiau nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dieną, t. y. 2014 m. lapkričio 12 d., ieškovė neteisėtai visiškai atsiskaitė su atsakove (įskaitė ieškovės skolą atsakovei), nors turėjo pradelstų įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, su kuriais iki bankroto bylos iškėlimo atsiskaityta nebuvo visiškai ar iš dalies. Todėl Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punktu atliktu 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) įskaitymu visiškai atsiskaičius su atsakove, buvo pažeistos kitų tos pačios eilės (penktos eilės, CK 6.9301 1 dalies 
5 punktas) ieškovės kreditorių teisės.

25.       Teismas nustatė, kad Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu 50 proc. ieškovės akcijų savininku, taip pat atsakovės vadovu ir vieninteliu akcininku buvo R. Š.. Todėl, vadovaudamasis CK 6.67 straipsnio 7 dalimi, teismas sprendė, kad šalys, Pirkimo-pardavimo sutartimi atlikę atsakovės mokėtinos kainos dalies įskaitymą į ieškovės skolą atsakovei, buvo nesąžiningos kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu. Dėl to Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2. punkto sąlygą, pagal kurią atsakovės mokėtina Turto kainos dalis buvo įskaityta, teismas pripažino negaliojančia CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (CK 1.96 straipsnio 1 dalis) ir taikė restituciją – iš atsakovės ieškovės naudai priteisė 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) Turto kainos dalį, taip pat atstatė atsakovės reikalavimo teisę į ieškovę (CK 1.80 straipsnio 2 dalis.). 

26.       Teismo vertinimu, pagrindo pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį pripažinti negaliojančia Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, nėra. Vienintele aplinkybe, kaip ši sutartis pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, ieškovė nurodė jos sąlygą, pagal kurią ieškovė nuomos mokestį atsakovei turėjo mokėti „į priekį“, t. y. už einamąjį mėnesį. Tačiau mokėjimas už einamąjį mėnesį nėra mokėjimas „į priekį“, o įprasta nuomos sutarčių sąlyga.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

27.       Ieškovė BUAB „Baltas alksnis“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimo dalį, kuria ieškinio dalis atmesta ir priimti naują sprendimą –pripažinti negaliojančiais ir panaikinti tarp BUAB „Baltas alksnis“ ir UAB „Laiptų fabrikas“
2014 m. lapkričio 12 d. sudarytą Pirkimo-pardavimo sutartį ir 2014 m. lapkričio 14 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, taikyti restituciją – priteisti ieškovei iš atsakovės Turto vertę, lygią ginčo perleidimo sandoryje nustatytai 188 253,01 Eur kainai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais papildomais argumentais: 

27.1       Teismas visiškai nenagrinėjo ieškovės nurodytų actio Pauliana taikymo sąlygų, tik nurodė, jog buvo pažeista atsiskaitymo tvarka ir pripažino negaliojančia tik vieną ginčytino sandorio sąlygą – lėšų įskaitymą už skolą. Todėl nors ieškinys tenkintas iš dalies, tačiau dėl likusios dalies teismas netinkamai išnagrinėjo bylą ir priėmė nepagrįstą sprendimą.

27.2       Bankroto administratorei nebuvo perduotos atsakovės minimos paskolų sutartys dėl ieškovei reikalingų medžiagų produkcijai įsigijimo ar užsakymai (sutartys), kurių pagrindu buvo sumokėti atsakovės minimi avansai. Bankroto administratorei buvo perduota tik 2014 m. gruodžio 1 d. tikslinė paskolos sutartis. Todėl bankroto administratorė negali nustatyti, kokiu tikslu (ir ar pagrįstai) atsakovė suteikė paskolas ieškovei, kaip nurodo atsakovė, reikalingų medžiagų produkcijai, bei kokias paslaugas ar prekes ieškovė privalėjo atlikti ir perduoti atsakovei už gautus mokėjimus, per kokius terminus įsipareigojo šiuos darbus atlikti. Todėl nėra aišku, ar 2014 m. lapkričio 11 d. Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo akte nurodyta
132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) suma šio akto surašymo metu yra reali, ir ar buvo pradelsta, ar ne. 

27.3       Teismas nepagrįstai nurodė, jog byloje nenustatyta, kad Turtas Pirkimo-pardavimo sutartimi buvo parduotas už rinkos vertės neatitinkančią kainą. Atsakovė nepateikė leistinų įrodymų, pagrindžiančių realią Turto vertę sandorio sudarymo metu. Jos pateiktas įrodymas – Re&Solution” Negyvenamųjų patalpų ir žemės sklypo konsultacinė ataskaita nėra turto vertinimas, todėl teismas negalėjo ja remtis nustatant ginčo sklypo ir patalpų kainas. Ši konsultacinė ataskaita buvo sudaryta 2013 m. spalio 4 d., t. y. daugiau nei metais anksčiau nei buvo perleistas Turtas. Atsakovės pateikta UAB „Butas Tau” turto vertinimo ataskaita buvo atlikta 2015 m. vasario 9 d., t. y. praėjus 5 mėn. nuo ginčijamo turto perleidimo sandorio sudarymo, todėl taip pat nepatvirtina Turto realios vertės. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė sąžiningai vykdė pardavimo procedūrą, ieškojo potencialių pirkėjų ir Turtą pardavė už maksimaliai didžiausią galimą kainą.

27.4       Įmonė, būdama nemoki, kaip teisingai nustatė teismas, ginčijamais sandoriais perleido nekilnojamąjį turtą ir atsiskaitė su atsakove, tačiau tai nelemia išvados, kad ji privalėjo tokius sandorius sudaryti. Bendrovės pradelsta skola įkaito davėjai UAB „Medicinos bankas“ ginčo sandorio sudarymo metu buvo tik 196,70 Eur (679,17 Lt) delspinigių, todėl net ir tai nepatvirtina sandorio privalomumo sąlygos. Sandorio privalomumo atsakovė apskritai net neįrodinėjo, todėl akivaizdu, jog ieškovė neprivalėjo sudaryti nekilnojamojo turto pardavimo sandorio su atsakove. Vilniaus apygardos teismas teisingai konstatavo, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos. 

27.5       2014 m. lapkričio 14 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis pažeidė kreditorių teises, kadangi perleidus Turtą bendrovė iš to paties nesąžiningo Turto įgijėjo privalėjo nuomotis tą patį BUAB „Baltas alksnis” teisėtai priklausiusį turtą, taip tik dar didinant finansinius įsipareigojimus, bloginant įmonės finansinę padėtį ir mažinant kitų kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus. Esant įmonės nemokumui, bendrovė neturėjo teisės prisiimti naujų įsipareigojimų ir dar didinti finansinę naštą. Pripažinus negaliojančiu sudarytą Turto perleidimo sandorį, automatiškai negaliojančiu tampa ir vėliau sudaryti kiti to turto atžvilgiu sudaryti sandoriai. Šalis grąžinus į pradinę padėtį (status quo), laikytina, kad turtas (arba jo piniginis ekvivalentas) ir toliau priklauso ieškovei, o atsakovei turtas niekada ir nepriklausė, todėl ji neturėjo teisės gauti iš jo jokių pajamų, o jas gavusi, privalo grąžinti ieškovei. 

28.       Atsakovė UAB „Laiptų fabrikas“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti 2019 m. spalio 10 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai bei priteisti iš BUAB „Baltas alksnis“ pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, nustatant, kad sprendimas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ vykdytinas iš BUAB „Baltas alksnis“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais papildomais argumentais:

28.1       Ieškinio ir bylos dalykas buvo 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties teisėtumas ir pagal ją parduoto Turto vertės grąžinimas ieškovei, o ne ieškovės atsiskaitymo
132 315,92 Eur apimtyje su UAB „Laiptų fabrikas“ teisėtumas ir šių lėšų grąžinimas įmonei. Aplinkybė, kad ieškovė pareiškė piniginį reikalavimą, nesudarė teismui pagrindo tenkinti ieškinio iš dalies. Ieškovė reiškė piniginį reikalavimą (dėl turto vertės ekvivalento) tik dėl to, kad Turtas buvo perleistas. Tačiau tai nekeičia fakto, kad reikalavimas pareikštas iš esmės dėl nedalaus daikto grąžinimo. Teismas negalėjo modifikuoti ieškinio reikalavimo.

28.2       Teismas neturėjo teisės actio Pauliana pagrindu atskirai nuo Pirkimo-pardavimo sutarties vertinti Turto kainos įskaitymo teisėtumo ir nuspręsti, kad įskaitymas atliktas pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą ir ieškovės kreditorių teises. Ieškiniu tarp šalių atliktas įskaitymas atskirai nebuvo ginčijamas. Kaip ieškinio dalykas nebuvo atskirai ginčijama ir 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlyga. Teismas turėjo apsiriboti tik 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties (kaip viso sandorio) teisėtumo actio Pauliana prasme vertinimu, ar įmonė galėjo parduoti Turtą, ar Turto pardavimu pažeidė kreditorių interesus. Skundžiamame sprendime teismas iš esmės tą padarė, t. y. nustatė, kad Turtas parduotas rinkos kaina, pakeistas jo ekvivalentu – piniginėmis lėšomis. Pakeitus turtą piniginėmis lėšomis, nesumažėjo nei ieškovės turtas, nei jos galimybė atsiskaityti su kreditoriais. Su šia išvada atsakovė sutinka ir jos neskundžia. Tačiau remiantis tuo, teismas turėjo tiesiog ieškinį atmesti. Tuo tarpu atlikdamas įskaitymo kaip atskiro sandorio vertinimą, teismas išėjo už ieškinio ribų (CPK 265 straipsnio 2 dalis), pažeidė šalių lygiateisiškumo, rungimosi ir dispozityvumo principus (CPK 12 ir 13 straipsniais), t. y. nepagrįstai pakeitė ieškovės pasirinktą jos pažeistų teisių gynimo būdą ir kartu neužtikrino atsakovės galimybės gintis nuo tokių reikalavimų. Teismas priėmė siurprizinį sprendimą. 

28.3       Nėra visų CK 6.66 straipsnyje įtvirtintų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų, todėl pripažinti Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlygą negaliojančia nebuvo nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Teismas, remdamasis ieškovės pateikta informacija (nors ir nepasirašyta ir neparemta jokiais pirminiais šaltiniais), nustatė, kad pradelsti įmonės įsipareigojimai sudarė 67 383,04 Eur (232 660,17 Lt). Tuo tarpu pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balansą bendrovės turto vertė siekė 545 901 Eur (1 884887 Lt), o pagal 2014 m. lapkričio 30 d. balansą
218 432,58 Eur (754 204 Lt ). Pagal 2014 m. kovo 31 d. balansą bendrovė turėjo turto už 844 752,09 Eur (2 916 760 Lt), o per vienerius metus vykdytinų įsipareigojimų tik už 104 313,90 Eur (360 175 Lt ). Taigi nei iki 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties, nei po jos sudarymo bendrovė nebuvo nemoki, kadangi pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į balansą įrašytos turto vertės.

28.4       Įrodyti visas actio Pauliana sąlygas, įskaitant ir tai, kad įmonė sandorio dienai buvo nemoki, turi pareigą ieškovė. Todėl teismas nepagrįstai pripažino įmonę nemokia vien tuo pagrindu, kad nėra įrodymų, ar balansuose nurodytas turtas realiai galėjo būti panaudotas kreditorių įsipareigojimams dengti. Lygiai taip pat nėra jokių įrodymų, kad balanse įrašytas turtas negalėjo būti tam panaudotas.

28.5       Teismas visiškai nepagrįstai, vertindamas įmonės mokumą, rėmėsi tik materialaus ilgalaikio turto verte, nurodyta 2014 m. lapkričio 30 d. balanse, turėjo būti vertinamas pradelstų įsipareigojimų santykis su viso į balansą įrašyto turto (įskaitant ir trumpalaikį) verte. Nepagrįsta ir teismo pozicija nevertinti į 2014 m. lapkričio 30 d. balansą įrašyto įmonės turto kaip realaus vien dėl to, kad ten galimai įrašytas lizinguojamas turtas, kuris neva negali būti naudojamas įsipareigojimams dengti. Teismas nesiaiškino, ar iš tiesų į įmonės balansą prie turimo turto yra įtrauktas lizinguojamas turtas, kokia buvo to turto vertė, koks buvo lizinguojamo turto santykis su likusiais įsipareigojimais lizingo davėjams. Iš lizinguoto turto galima dengti įsipareigojimus pačioms lizingo bendrovėms, kurie taip pat įtraukti prie įmonės įsipareigojimų, ir taip juos mažinti. 

28.6       BUAB „Baltas alksnis“ užsiėmė baldų ir kitų medienos gaminių gamyba, ginčo sandorio dienai veiklos nebuvo nutraukusi, todėl turėjo daug gautinų sumų iš nuolatinių mokių užsakovų (UAB „SolidSuply“, UAB „BalticMaster“, OOO „ObisKompani“ ir kt.). Per laikotarpį nuo 2014 m. birželio 1 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d. bendrovės pajamos siekė 324 282,57 Eur (1 119 682,85 Lt). Byloje nėra jokių įrodymų, kad tos gautinos sumos sandorio dienai buvo beviltiškos, nerealios ar pan. Gautinos sumos (trumpalaikis turtas), priešingai teismo išvadai, neabejotinai gali būti naudojamos atsiskaitymams su kreditoriais, kadangi tai yra grynos lėšos, kurias įmonė gauna įvykdžiusi užsakymą. 

28.7       Teismas ignoravo aplinkybę, kad 2015 m. birželio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4771-781/2015 ir 2015 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5270-866/2015 Vilniaus apygardos teismas net du kartus atsisakė kelti BUAB „Baltas alksnis“ bankroto bylą, nurodydamas, kad bendrovė nėra nemoki. BUAB „Baltas alksnis“ mokumo faktas ginčijamo sandorio dienai yra nustatyta aplinkybė, kurios negalima ginčyti (CPK 18 ir 279 straipsniai). 

28.8       Teismas įmonės finansinę būklę vertino tik pagal 2014 m. lapkričio 30 d. balansą, kuris sudarytas po 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties. Teismas neįvertino kitų to paties laikotarpio balansų – nei 2014 m. kovo 30 d., nei 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso, nei 2015 ir 2016 m. balansų. Išvados dėl įmonės nemokumo yra padarytos neištyrus visų byloje esančių įrodymų. Teismas nepagrįstai atmetė ir ekspertės ekonomistės bei auditorės L. R. išvadas, kad įmonė sandorio dienai buvo moki.

28.9       Teismas faktinio įmonės mokumo praktiškai nevertino, netyrė aplinkybių, ar įmonė buvo nutraukusi veiklą, ar gavo pajamų, ar atsiskaitinėjo su kreditoriais ir kt., nors atsakovė buvo pateikusi ne vieną įrodymą, kad įmonė nebuvo nemoki nei juridiškai, nei faktiškai. Iš ieškovės banko sąskaitos išrašų matosi, kad bendrovė savo veiklos nutraukusi nebuvo, vykdė ūkines ir finansines operacijas, gavo pajamas, darė išlaidas ir dengė įsipareigojimus kreditoriams, atsiskaitinėjo su tiekėjais, darbuotojais. Tą nustatė ir ekspertė L. R.. PVM deklaracijos už 2014 m. spalio mėn. ir 2014 m. lapkričio mėn. patvirtina, kad bendrovė spalio mėn. pardavė produkcijos už 15 354,21 Eur (53 015 Lt), eksportavo produkcijos už
 151,34 Eur (10 881 Lt), o lapkričio mėn. sudarė sandorių už 9 954,82 Eur (34 372 Lt), o eksportas sudarė 8 048,54 Eur (27 790 Lt).

28.10        Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad nei 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sandoris, nei jo 4.1.2 punkto sąlyga, kuria padengta skola UAB „Laiptų fabrikas“, nepakenkė bendrovės mokumui, nesumažino ir nepanaikino galimybių atsiskaityti su kitais kreditoriais. Remtis vien tik 2014 m. lapkričio 30 d. balansu ir teigti, kad po ginčijamo sandorio sudarymo bendrovės finansinė padėtis nepagerėjo, negalima. Po 2014 m. lapkričio 12 d. sandorio taip pat atsirado naujų įsipareigojimų (pvz. susijusių su darbo santykiais, VSDFV), įvyko ir kitų finansinių operacijų. Po 2014 m. lapkričio 12 d. sandorio atsakovei pervedus lėšas už parduotą Turtą ieškovei, 2014 m. lapkričio 14 d. vadovas J. U. iš banko sąskaitos neva ūkio reikmėms išėmė 10 368,40 Eur (35 800 Lt), 2014 m. lapkričio 26 d. dar 2 643,54 Eur
(2 222 Lt), kas atsiliepė ir šio balanso rodikliams. Iš banko sąskaitos išrašo matosi, kad po sandorio vyko atsiskaitymai ir su kitais kreditoriais – tiekėjais, banku, VSDFV. Aplinkybė, kad kai kurių kreditorių reikalavimai, susidarę iki 2014 m. lapkričio 12 d., liko nepadengti iki bankroto bylos iškėlimo, savaime nepatvirtina įmonės nemokumo ginčijamo sandorio dienai. Iš ginčo sandorio dienai buvusių 232 660,17 Eur reikalavimų yra likę ir bankroto byloje patvirtinti vos 23 691,92 Eur reikalavimų. Visi kiti bankroto byloje patvirtinti reikalavimai yra susidarę jau už vėlesnį laikotarpį įmonei toliau vykdant veiklą.

28.11        Sandoris atitiko įprastą verslo praktiką, kadangi Turtas parduotas vieninteliu tikslu – atsiskaityti su visais kreditoriais, ne tik UAB „Laiptų fabrikas“. Parduoto Turto įmonei nereikėjo turėti nuosavybės teise, kad ji galėtų toliau tęsti veiklą, su galimybe jį vėliau atpirkti.

28.12        Skolos padengimas UAB „Laiptų fabrikas“ buvo viena iš Pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų. Sandoris, tiek Pirkimo-pardavimo kaip visas, tiek atsiskaitymas su UAB „Laiptų fabrikas“, nepažeidė kitų toje pačioje situacijoje esančių kreditorių teisių, nes tuo metu nebuvo nei vieno kreditoriaus, kuris būtų turėjęs tokio dydžio reikalavimą ir būtų pareiškęs norą pirkti šį Turtą skubiai už tokią kainą ir tokiomis sąlygomis, kad būtų sutikę vėliau jį išnuomoti už tokią minimalią rinkos kainą. Atsakovė buvo didžiausia kreditorė. Pagal ieškovės pateiktą lentelę visų kitų kreditorių reikalavimai buvo pakankamai neženklūs. Teismuose nebuvo pareikšto nė vieno ieškinio dėl šių reikalavimų. Ieškovė neįrodė, kad kiti kreditoriai tuo metu buvo suinteresuoti sudaryti tokį sandorį tokiomis pat ar geresnėmis sąlygomis. 

28.13        Negalima daryti išvados, kad ginčo sandoriu buvo pažeistas CK 6.9301 straipsnis, ar kad buvo suteikta pirmenybė atsakovei, kadangi įmonė tuo metu atsiskaitinėjo su visais kreditoriais. Nelabai aišku, kodėl atsiskaitymą su vienais trečios eilės kreditoriais ieškovė laiko teisėtu, o su UAB „Laiptų fabrikas“  – ne, t. y. ieškovė skirtingiems kreditoriams taiko skirtingus standartus, neginčija, pavyzdžiui, 2014 m. rugsėjo 30 d., 2014 m. lapkričio 30 d. ir 2014 m. gruodžio 15 d. atliktų įskaitymų su bendrove Woodline, J. U. pagal 2014 m. liepos 2 d. Pirkimo-pardavimo sutartį. Teismas išvadą dėl kreditorių pirmenybės pažeidimo padarė net nesiaiškindamas, kokiu eiliškumu turėjo būti atsiskaitoma, ar BUAB „Baltas alksnis“ buvo gavusi 5 eilės kreditorių sąskaitas, kada jas buvo gavusi, kokie buvo atsiskaitymo terminai ir pan. Pačių sąskaitų ir sutarčių su šiais kreditoriais byloje net nėra, jos nevertintos. 

28.14        Pirkimo-pardavimo sandorio 4.1.2 punktas negalėjo būti vertinamas izoliuotai nuo kitų Pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų, taip pat nuo kitų sandorių inter alia Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties ir Paskolos sutarties. Sąlyga pažeidė kreditorių interesus ar ne, galima nustatyti tik įvertinus kitų sąlygų naudingumą, viso sandorio naudingumą ir kitų sandorių, kurie sudaryti vykdant bendrą šalių susitarimą ir ketinimą, naudingumą. Tiek atsiskaitymą su UAB „Medicinos bankas“ tiek su kitais kreditoriais iš atsakovės gautų pinigų teismas laikė naudingais. Todėl pripažindamas vieną iš Pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų negaliojančia, teismas pažeidė šalių interesų pusiausvyrą ir kreditorių lygiateisiškumo principą. Pagal tokį teismo sprendimą susidaro ydinga situacija, kadangi UAB „Laiptų fabrikas“ grąžinus lėšas, ji lieka kreditore, kuri nėra gavusi absoliučiai jokio atsiskaitymo, kai tuo tarpu visi kiti kreditoriai šį atsiskaitymą yra gavę atsakovės dėka. Jeigu šiuo sandoriu pažeistas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas, tuomet kiti kreditoriai taip pat privalo grąžinti lėšas, kitu atveju lieka pažeisti UAB „Laiptų fabrikas“, kaip kreditorės, interesai. UAB „Laiptų fabrikas“, susimokėjęs 132 315,92 Eur, atsidurs prastesnėje padėtyje, nes bankroto procese tarp visų kreditorių (įskaitant ir tuos, kurie jau yra gavę naudą iš sandorio, ir net tuos, kurie atsirado po sandorio naujai) bus skirstomos tik šios lėšos. 

28.15        Teismas sprendime apskritai nepasisakė nei dėl Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo privalomumo, nei dėl teismo pripažintos negaliojančia 4.1.2 punkto sąlygos privalomumo. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlyga buvo panaikinta teismui nenustačius visų actio Pauliana sąlygų. Teismo sprendimas šioje dalyje yra nemotyvuotas, todėl vien jau dėl šios priežasties turėtų būti panaikintas (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

28.16        2014 m. spalio 27 d. Preliminaraus susitarimo ieškovė neginčija, teismas Preliminarios sutarties taip pat nepripažino negaliojančia actio Pauliana pagrindu, todėl ir 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo 4.1.2 punkto nebuvo galima pripažinti negaliojančiu. Ieškovė taip pat neginčija ir 2014 m. spalio 27 d. akcininkų sprendimo dėl Turto pardavimo. Kadangi šie sandoriai yra galiojantys, negalima teigti, kad ginčijamas sandoris įmonei nebuvo privalomas. 

28.17        Teismas įvertino ginčo sandorio šalis kaip nesąžiningas vien dėl to, kad atsakovės vadovas R. Š. sandorio dienai buvo ir BUAB „Baltas alksnis“ akcininkas. Tačiau teismas visiškai nepagrįstai nenagrinėjo visų atsakovės procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių dėl tikrųjų šalių ketinimų, sandorio tikslų, kurios šią prezumpciją paneigia. Teismo sprendime nemotyvuota, kodėl teismas atsakovės argumentus dėl šalių sąžiningumo laiko nepagrįstais, kodėl mano, kad nesąžiningumo prezumpcija nėra paneigta.

28.18        Pagal 2014 m. spalio 27 d. Preliminarų susitarimą atsakovė 2014 m. spalio 31 d. avansu pervedė ieškovei 11 584,80 Eur (40 000 Lt) kainos dalį. Iš Pirkimo-pardavimo sutarties
4.1.2 punkto matosi, kad ši suma yra įtraukta į bendrą ieškovės skolą atsakovei. BUAB „Baltas alksnis“ apskaitoje gautas avansas už parduodamą turtą buvo apskaitytas kaip skola, todėl sandorio dienai buvo pridėta prie bendros skolos. Teismas šios aplinkybės neįvertino ir priteisė visus 132 315,92 Eur, nors 11 584,80 Eur yra sumokėtas avansas už Turtą. Kadangi teismas konstatavo, kad Turtas parduotas teisėtai, šioje dalyje įskaitymo neturėjo laikyti neteisėtu. De facto susiklostė situacija, kad atsakovė dar kartą nepagrįstai įpareigojama sumokėti 11 584,80 Eur kainos dalį.

28.19        Ieškovės reikalavimas negali būti didesnis nei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvę ir šiuo metu vis dar likę nepatenkinti kreditorių reikalavimai ir ieškovė pirmiausiai turėtų pagrįsti jų dydį. Pagal ieškovės pateiktus įrodymus tokie nepatenkinti reikalavimai sudaro vos
23 691,92 Eur. Todėl restitucija nepagrįstai pritaikyta visai 132 315,92 Eur sumai. Priteista suma viršija net bankroto byloje patvirtintų visų kreditorinių reikalavimų sumą. Toks restitucijos būdas prieštarauja kompensacinei actio Pauliana paskirčiai, sudaro prielaidas pasipelnyti bankroto administratorei bei kitiems kreditoriams, kurių reikalavimai susidarė jau po ginčo sandorio ir kurių interesų šis sandoris netgi neliečia.

28.20        Trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, į bylą buvo įtraukti šie:
1) buvęs BUAB „Baltas alksnis“ vadovas J. U., 2) UAB „Medicinos bankas“,
3) UAB „E.D. Merkaba“, 4) UAB „Laiptų fabrikas“ vadovas R. Š., 5) AB „Luminor bank“. Visi šie asmenys, pasikeitus teismo sudėčiai, buvo pašalinti iš bylos 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi konstatavus, kad jie neturi suinteresuotumo bylos baigtimi. Tačiau teismas sprendime pasisakė tiek dėl UAB „Medicinos bankas“ teisių, tiek dėl buvusio vadovo J. U. teisių ir pareigų. Sprendimas tiesiogiai liečia jų teisinę padėtį. Iš tokio sprendimo kyla teisė tiek BUAB „Baltas alksnis“, tiek jos kreditoriams, įskaitant ir UAB „Laiptų fabrikas“ reikšti buvusiam vadovui J. U. reikalavimą dėl žalos atlyginimo, kuri padaryta įmonei perleidus Turtą ne rinkos kaina. UAB „Medicinos bankas“ turėjo iki pat proceso pabaigos dalyvauti byloje trečiuoju asmeniu nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, nes pagal Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.1. punktą gavo atsiskaitymą – 40 017,37 Eur (138 171,98 Lt). Pats ieškinio reikalavimas dėl viso sandorio pripažinimo negaliojančiu jos interesus lietė ir vėliau sprendime teismas dėl jų pasisakė. Tai patvirtina, kad teismas sprendė klausimus dėl neįtrauktų į bylą asmenų, todėl toks sprendimas turėtų būti panaikintas ir dėl šios priežasties (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). 

28.21        Pirmosios instancijos teismas priteisė atsakovei 4 917,99 Eur bylinėjimosi išlaidų, tačiau vykdymo tvarkos nenustatė, o priteisė tiesiog iš BUAB „Baltas alksnis“. Pagal teismų praktiką šios bylinėjimosi išlaidos turėtų būti atlyginamos iš BUAB „Baltas alksnis“ bankroto administravimo išlaidų, o ne bendra kreditorinių reikalavimų tenkinimo tvarka BUAB „Baltas alksnis“ bankroto procese. 

29.       Atsakovė UAB „Laiptų fabrikas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o atsakovės pateiktą apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas atsakovės apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais (nutarties 31.1-31.22 punktai), atsiliepime papildomai nurodoma:

29.1       Ieškovė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad Re&Solution ir UAB „Butas Tau“ turto vertinimo ataskaitose nustatyta Turto vertė neatitiko jo pardavimo metu buvusios rinkos vertės, nepateikė. Tai, kad Re&Solution turto vertinimo ataskaita konsultacinė, nereiškia, kad ji negali būti vertinama kaip įrodymas byloje. Teiginius, kad Turtas parduotas ne rinkos kaina, ieškovė grindžia tik 2014 m. liepos 2 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi, kuria buvęs įmonės vadovas ir akcininkas J. U. Turtą įmonei pardavė už 353 336,42 Eur
(1 220 000 Lt). Tačiau 2019 m. rugpjūčio 20 d. posėdžio metu ieškovės atstovas pripažino, kad net nemėgino tikrinti, ar ši kaina yra reali. Atsiskaitymas pagal šią pirkimo-pardavimo sutartį vyko sudengiant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kadangi J. U. įmonei turėjo net 650 196,94 Eur (2 245 000 Lt) skolą. Dėl to neabejotina, kad Turto pardavimo kaina buvo „išpūsta“ siekiant sudengti kuo didesnę buvusio akcininko ir vadovo skolą įmonei. Ieškovė prašo priteisti jai būtent 188 253,01 Eur (650 000 Lt), t. y. Turto pardavimo kainą, kas rodo, kad su tokia Turto verte ji sutinka.

29.2       Ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovė neįrodė turėto reikalavimo ieškovei. Dalis skolos yra susidariusi už ieškovės pirktas iš atsakovės medžiagas ir paslaugas. Tai patvirtina esančios byloje PVM sąskaitos faktūros. Dalis skolos buvo susidariusi iš paskolintų pinigų ir trišalių susitarimų dėl tarpusavio atsiskaitymo sąlygų. Avansiniai mokėjimai buvo ne už paslaugas, bet buvo tiesiog paskola įmonei. Tą patvirtina faktas, kad dalį jos bendrovė grąžino 2014 m. liepos 31 d. UAB „Laiptų fabrikas“ paskolos matosi ir iš pridėtų banko sąskaitos išrašų ir mokėjimo pavedimų. Abiejų įmonių buhalterinėje apskaitoje yra fiksuota BUAB „Baltas alksnis“ skola UAB „Laiptų fabrikas“. Abi įmonės tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktu yra suderinusios skolos likutį 2014 m. lapkričio 11 d., iš kurio matosi, kad skolos likutis
132 315,92 Eur (456 860,41 Lt), todėl juo abejoti nėra pagrindo. Akto ieškovė neginčija. Todėl skolos pagrįstumo klausimas nėra bylos nagrinėjimo dalykas, nes ieškinyje tokio reikalavimo atskirai nėra suformuluota.

30.       Ieškovė BUAB „Baltas alksnis“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašė jo netenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais papildomais argumentais:

30.1       Teismas neperžengė ieškinio ribų, kadangi ieškinys buvo pareikštas dėl pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, o sandorį sudaro sąlygų daugetas, todėl atskira sandorio sąlyga gali būti pripažįstama negaliojančia. Teismas, vertindamas Pirkimo-pardavimo sutartį bei atskiras jos sąlygas, privalėjo vertinti, ar ši sąlyga nebuvo esmine sandorio sudarymui, o nustačius teigiamai – panaikinti visą sandorį. Dėl to ieškovė pateikė savo apeliacinį skundą.

30.2       Bylos nagrinėjimo dalykas yra visos ginčijamų sandorių sąlygos ir jų teisėtumas, todėl akivaizdu, jog teismas neperžengė ieškinio nagrinėjimo ribų. Teismas vertino atsakovės atsiskaitymą su ieškove, t. y. Turto perleidimą už tariamą skolą tik kaip vieną iš Pirkimo-pardavimo sutarties sudedamųjų dalių, o ne kaip atskirą sandorį. Vienas iš ieškovės nurodytų ir įrodytų kreditorių teisių pažeidimų buvo nepagrįstai suteikta pirmenybės teisė atsakovei, t. y. pažeistas kreditorių reikalavimų dengimo eiliškumas. Todėl atliktas atsakovės atsiskaitymas su ieškove (skolos įskaitymas) yra pripažintinas prieštaraujančiu ir imperatyvioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniu pagal CK 1.80 straipsniu. 

30.3       Atsakovė iš esmės pripažino, kad 2014 m. pabaigoje BUAB „Baltas alksnis” susidūrė su finansiniais sunkumais, nes buvo sutrikęs atsiskaitymas su tiekėjais, o bankai atsisakė suteikti bendrovei paskolas. Šią aplinkybę patvirtina tai, kad bendrovės vadovė S. Ž. laikotarpiu nuo 2014 m. gegužės 26 d. iki 2014 m. spalio 17 d įtariama mokėjo darbuotojams atlyginimus neoficialiai (vokeliuose). Šiuos įtarimus patvirtina Vilniaus apskrities VPK KPENTV atliekamo ikiteisminio tyrimo Nr. 10-1-01208-14 medžiaga, kurioje S. Ž. nurodė dėl bendrovės apyvartinių lėšų trūkumo iš klientų gautas lėšas (avansus) išmokėdavusi darbuotojams kaip darbo užmokestį be jokių apskaitos dokumentų. Faktą, kad atsakovė žinojo apie prastą bendrovės padėtį dar 2014 m., pagrindžia 2014 m. rugpjūčio 20 d. priedas prie 2014 m. rugpjūčio 20 d. Akcijų pirkimo sutarties, kuriame šią sutartį sudariusios šalys BUAB „Baltas alksnis” akcijų pardavėjas J. U. ir akcijų pirkėjai R. Š. bei Waldeku Grupp OU susitarė, kad BUAB „Baltas alksnis” akcijų pirkimo kaina yra 1 Eur kiekvienam pirkėjui ir tokia pirkimo kaina nustatyta atsižvelgiant į bendrovės 2014 m. I pusmečio pelno-nuostolių ataskaitą, balansą ir sutarties sudarymo dieną sudarytą kreditorių-debitorių sąrašą, kurių turinys parodo neigiamą bendrovės kapitalą.

30.4       Nors atsakovė skunde nuolat kartoja, jog ginčo sandoris bendrovei ir jos kreditoriams buvo naudingas, tačiau pagal ginčijamos turto perleidimo sutarties nuostatas atsakovės įskaityta už skolas suma sudarė net 70,30 proc. visos Turto perleidimo kainos, hipotekos kreditorei pilnai padengtas įsipareigojimas sudarė 21,26 proc. turto perleidimo kainos, ieškovė iš šio sandorio gavo tik 8,46 proc. realių įplaukų ir tik tokią sumą galėjo skirti pradelstiems įsipareigojimams padengti, kai tuo tarpu pradelstų įsipareigojimų kreditoriams suma buvo ženkliai didesnė.

30.5       Bendrovė buvo nemoki ginčo sandorių sudarymo metu, ką teisingai nustatė teismas, o pardavus Turtą jos padėtis dar labiau pablogėjo, nes 2014 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis (kelios savaitės po sandorio sudarymo) turto bendrovė turėjo jau tik už
76 117,06 Eur (262 817 Lt), o trumpalaikių įsipareigojimų net 193 471,68 Eur (668 019 Lt).

30.6       Atsakovė skunde nepagrįstai remiasi jos iniciatyva į bylą pateiktu UAB „Audito gairės” atliktu tyrimu. Tyrimas atliktas pagal UAB „Laiptų fabrikas” užsakymą ir jos vienašališkai suformuluotus klausimus. Ieškovei nebuvo sudaryta galimybių teikti savo klausimų ar koreguoti pateiktus atsakovės klausimus, ieškovė nebuvo informuota apie tai, jog bus atliekamas ekspertinis tyrimas. Atsakovė nesikreipė dėl bendrovės BUAB „Baltas alksnis” dokumentų pateikimo, todėl UAB „Audito gairės”, neturėdama visų ieškovės dokumentų, negalėjo visapusiškai atlikti tyrimo dėl BUAB „Baltas alksnis” finansinės padėties buvusios prieš sandorį, sandorio sudarymo metu ir po sandorio sudarymo. Todėl tokio tyrimo išvados ir atsakymai į tokius klausimus negali būti laikomi tinkamais įrodymais byloje. 

30.7       Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, buvo įtraukti į bylą, tačiau vėliau buvo pašalinti teismo nutartimi dėl to, kad byla būtų išnagrinėta operatyviau ir nebūtų vilkinama. Tuo labiau, kad ieškovė bankrutuoja ir bankroto byloje numatyti trumpi terminai.

30.8       Bankroto administratorė BUAB „Baltas alksnis” bankroto byloje nėra gavusi jokių piniginių lėšų, todėl reiškia ieškinius, samdo advokatus ir atlieka visas procedūras savo lėšomis. Kadangi atsakovė buvo nesąžininga ir sandorio sudarymo metu buvo įmonės akcininkė, todėl turėjo numatyti galimas neigiamas rizikas dėl tokio nesąžiningo sandorio sudarymo ir visos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos turėtų būti dengiamos paskutine eile.

31.       Atsakovė UAB „Laiptų fabrikas“ Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose papildomai nurodė:

31.1       Vadovaujantis naujausia kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2020; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-115-469/2020), 1) teismas nepagrįstai kreditorių teisių pažeidimą, kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų, konstatavo motyvuodamas CK
6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu, nes grįsti kreditorių teisių pažeidimą actio Pauliana instituto taikymo tikslu per CK 6.9301 straipsnyje numatytą atsiskaitymų eiliškumo pažeidimą negalima, 2) šis CK 6.9301 straipsnis apskritai šioje byloje negalėjo būti taikomas, nes bankroto administratorė neturi teisės ginčyti sandorių šiuo pagrindu; 3) teismas neturėjo teisės vertinti Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto pagal CK 6.9301 straipsnį, kadangi įskaitymams šis straipsnis netaikomas. Todėl sprendimo išvados, kad Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlyga buvo pažeistos kitų tos pačios eilės kreditorių teisės, yra visiškai nepagrįstos. Ši actio Pauliana sąlyga turėtų būti iš naujo įvertinta apeliacinės instancijos teismo arba bylą grąžinant pirmosios instancijos teismui iš naujo. 

31.2       Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Be to, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-115-469/2020). Teismas tiesiog formaliai konstatavo, kad egzistuoja CK 6.67 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ir kad jos atsakovė nepaneigė, tačiau net nevertino atsakovės procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų, pateiktų įrodymų dėl tikrųjų šalių ketinimų šiuo Pirkimo-pardavimo sandoriu, nevertino jo visų tuo metu buvusių aplinkybių kontekste, verslo aplinkos, kurioje veikė ieškovė, kokia buvo susidariusi įmonės situacija, Pirkimo-pardavimo sandorį vertino išimdamas jį iš bendro šalių susitarimo konteksto ir neatsižvelgdamas į kitus iš karto po Pirkimo-pardavimo sutarties sudarytus sandorius, kurie sudaryti įgyvendinant šalių susitarimą.

31.3       Teismas nesiaiškino ir nevertino atsakovės elgesio pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo metu nei objektyviuoju, nei subjektyviuoju sąžiningumo kriterijumi, todėl atsakovės nesąžiningumas buvo konstatuotas formaliai. Pagal naujausią kasacinio teismo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-115-469/2020) praktiką, vien ta aplinkybė, kad įmonė turi ir kitų kreditorių, nėra pakankamas pagrindas kontrahento nesąžiningumui konstatuoti.

V. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

32.       Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

33.       Bylos duomenimis 2014 m. liepos 2 d. tarp BUAB „Baltas alksnis“ ir J. U. bei jo sutuoktinės N. U. (N. U.), buvo sudaryta Pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu bendrovė įsigijo iš nurodytų asmenų negyvenamąją patalpą – veršidę ir žemės sklypą, esančius (duomenys neskelbtini), už 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) kainą. J. U. tuo metu buvo BUAB „Baltas alksnis“ akcininkas (2018 m. balandžio 30 d. Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenimis J. U. laikotarpiu nuo 2014 m. kovo 12 d. iki 2014 m. rugpjūčio 20 d. (įregistruota nuo 2014 m. balandžio 15 d. iki 2014 m. rugsėjo 18 d.) buvo BUAB „Baltas alksnis“ akcininkas, o nuo 2014 m. spalio 9 d. iki 2014 m. gruodžio 17 d. (įregistruota nuo 2014 m. spalio 15 d. iki 2015 m. sausio 7 d.) – ir šios įmonės vadovas. Šalių susitarimu atsiskaitymas pagal šią Pirkimo-pardavimo sutartį vyko įskaitant BUAB „Baltas alksnis“ priešpriešinį vienarūšį reikalavimą J. U., kuris 2014 m. kovo 31 d. BUAB „Baltas alksnis“ balanso duomenimis siekė 650 196,94 Eur (2 245 000 Lt). Turtas jo įsigijimo metu buvo įkeistas hipoteka UAB „Medicinos bankas“, kuri, pasikeitus Turto savininkui, liko galioti iki visiško prievolių kredito įstaigai pagal 2012 m. liepos 16 d. Kredito sutartį
Nr. LOAN_171412 įvykdymo. 2014 m. spalio 27 d. tarp BUAB „Baltas alksnis“, atstovaujamos vadovo J. U., ir UAB „Laiptų fabrikas“, atstovaujamos vadovo R. Š. (BUAB „Baltas alksnis“ Visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai 2014 m. spalio 8 d. Nr. VASP-0002 ir 2014 m. spalio 27 d. Nr. VASP-0003 patvirtina, kad nurodytu metu R. Š. priklausė 50 proc. bendrovės akcijų), sudarė Preliminarų susitarimą dėl nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo. Šiuo preliminariu susitarimu BUAB „Baltas alksnis“ įsipareigojo vėliausiai iki 2014 m. lapkričio
10 d. parduoti Turtą UAB „Laiptų fabrikas“ už 188 253,01 Eur (650 000 Lt) (veršidę už
139 017,61 Eur (480 000 Lt), o žemės sklypą už 49 235,40 Eur (170 000 Lt)) kainą. Preliminariu susitarimu šalys susitarė, kad atsiskaitymas už Turtą bus vykdomas įskaitant priepriešinius reikalavimus bei sumokant papildomus mokėjimus: pagal 2014 m. spalio 27 d. Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktą BUAB „Baltas alksnis“ 117 892,77 Eur (407 060,17 Lt) skola UAB „Laiptų fabrikas“ įskaitoma į Turto kainą; UAB „Laiptų fabrikas“ įsipareigojo išmokėti bendrovės kreditorei UAB „Medicinos bankas“ suteikto kredito likutį pagal 2012 m. liepos 16 d. Kredito linijos sutartį Nr. LOAN_171412 ir 2014 m. vasario 7 d. Papildomą susitarimą Nr. 1 prie Kredito linijos sutarties bei kredito palūkanas ir delspinigius, preliminariai 40 836,42 Eur (141 000 Lt); UAB „Laiptų fabrikas“ įsipareigojo iki 2014 m. spalio 31 d. sumokėti bendrovei 11 584,80 Eur (40 000 Lt) avansą, o likusią Turto kainos dalį sumokėti bendrovei Pirkimo-pardavimo sutartyje numatytais terminais arba užskaitos būdu, jei UAB „Laiptų fabrikas“ turės papildomus kreditorinius reikalavimus BUAB „Baltas alksnis“. Iš į bylą pateikto BUAB „Baltas alksnis“ kredito įstaigos sąskaitos išrašo matyti, kad UAB „Laiptų fabrikas“ 11 584,80 Eur (40 000 Lt) avansą sumokėjo ieškovei 2014 m. spalio 31 d.

34.       UAB „Medicinos bankas“ 2014 m. lapkričio 10 d. pateikus sutikimą („Dėl bankui įkeisto turto pardavimo“ Nr. e8-654) dėl BUAB „Baltas alksnis“ priklausančio Turto pardavimo, BUAB „Baltas alksnis“ ir UAB „Laiptų fabrikas“ 2014 m. lapkričio 11 d. pasirašius Tarpusavio skolų suderinimo aktą, pagal kurį BUAB „Baltas alksnis“ skola UAB „Laiptų fabrikas“ 2014 m. lapkričio 11 d. buvo 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt), kitą dieną tarp bendrovių buvo sudaryta pagrindinė Pirkimo-pardavimo sutartis. Pagal 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartį pardavėja (BUAB „Baltas alksnis“) pardavė pirkėjai (UAB „Laiptų fabrikas“) Turtą už 188 253,01 Eur (650 000 Lt) kainą. Turto kainos dalį, lygią 40 017,37 Eur (138 171,98 Lt) pirkėja iki Sutarties pasirašymo dienos pervedė UAB „Medicinos bankas“, įsiskolinimo pagal 2012 m. liepos 16 d. Kredito sutartį Nr. LOAN_171412 padengimui; Turto kainos dalį, lygią 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt), pirkėja įskaitė kaip priešpriešinį vienarūšį reikalavimą į pardavėją pagal 2014 m. lapkričio 11 d. Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktą. 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2. punkte nurodyta, kad į šią kainos dalį buvo įskaičiuotas pirkėjos 11 584,80 Eur (40 000 Lt) avansinis mokėjimas pardavėjai. Likusią Turto kainos dalį, lygią 15 919,72 Eur (54 967,61 Lt) pirkėja pervedė į pardavėjos kredito įstaigoje esančią sąskaitą. 

35.       2014 m. lapkričio 14 d. tarp UAB „Laiptų fabrikas“ ir BUAB „Baltas alksnis“ buvo sudaryta Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, pagal kurią BUAB „Baltas alksnis“ 1 metų laikotarpiui už 1737,72 Eur (6 000 Lt) kainą per mėn., mokamą už einamąjį mėnesį iki einamojo mėnesio
20 kalendorinės dienos, išsinuomojo tas pačias negyvenamąsias patalpas – veršidę, esančias (duomenys neskelbtini). 2015 m. kovo 9 d. pretenzija UAB „Laiptų fabrikas“ informavo BUAB „Baltas alksnis“ apie vienašališką Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties nutraukimą, nuomininkei nemokant nuomos kainos. 2015 m. kovo 2 d. Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu UAB „Laiptų fabrikas“ Turtą pardavė UAB „E.D. Merkaba“, kuri jį įkeitė AB „Luminor Bank“. Pagal 2015 m. kovo 10 d. Sutartinės hipotekos lakštą (identifikavimo kodas 20120150012356) bendra hipotekos objektų (Turto) vertė buvo 193 000 Eur.

36.       2014 m. gruodžio 1 d. tarp BUAB „Baltas alksnis“ ir UAB „Laiptų fabrikas“ buvo sudaryta Paskolos sutartis, kurios pagrindu UAB „Laiptų fabrikas“ suteikė BUAB „Baltas alksnis“
14 481 Eur (50 000 Lt) tikslinę paskolą, skirtą padengti bendrovės kreditorių finansiniams reikalavimams. Paskolos grąžinimo terminas – per 1 metus nuo paskolos gavimo dienos.

37.       Nuo 2015 m. sausio 7 d. vienintele BUAB „Baltas alksnis“ akcininke tapo UAB „Ūko baldai“. 2017 m. kovo 14 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas iškėlė UAB „Baltas alksnis“ bankroto bylą ir jos bankroto administratore paskyrė UAB „Vadybos apskaita“. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. gegužės 10 d. Bankroto administratorei įstatymų nustatyta tvarka kreipusis į teismą dėl aukščiau aptartų 2017 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties ir 2017 m. lapkričio 14 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu bei restitucijos taikymo, Vilniaus apygardos teismas ieškinį patenkino iš dalies – pripažino negaliojančia 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlygą dėl 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) pagal šią sutartį parduoto turto kainos dalies įskaitymo į BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ ir taikė restituciją – priteisė BUAB „Baltas alksnis“ naudai iš UAB „Laiptų fabrikas“ 132 315,92 Eur už 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi parduotą turtą ir atstatė 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punktu įskaitytą 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) UAB „Laiptų fabrikas“ reikalavimo teisę į BUAB „Baltas alksnis“. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė.

38.       Tiek BUAB „Baltas alksnis“, tiek UAB „Laiptų fabrikas“ pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia apeliacine tvarka. Abi bylos šalys laikosi iš esmės tos pačios pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų byloje esančių įrodymų bei neįvertino šalių pateiktų argumentų, aktualių sprendžiant dėl 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sandorio pripažinimo / nepripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu. UAB „Laiptų fabrikas“ vertinimu, teismas, atlikdamas įskaitymo, kaip atskiro sandorio vertinimą, išėjo už ieškinio ribų, o pašalindamas trečiuosius asmenis iš bylos – J. U. ir UAB „Medicinos bankas“, galiausiai pasisakė dėl jų teisių bei interesų, dėl ko sprendimas naikintinas. Pirmosios instancijos teismo pritaikytas restitucijos būdas, atsakovės įsitikinimu, prieštarauja kompensacinei actio Pauliana paskirčiai bei pažeidžia jos, kaip BUAB „Baltas alksnis“ kreditorės, interesus.

Dėl CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų

39.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;
2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

40.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

Dėl pareikštų ieškinio reikalavimų ir jų ribų

41.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažino tik bankroto administratorės ginčijamos 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlygą dėl 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) sumos pagal šią sutartį parduoto Turto kainos dalies įskaitymo į BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“, bet ne visą sandorį. Atsakovės vertinimu tokiu būdu teismas peržengė ieškinio ribas.

42.       Teismas, išnagrinėjęs bylą, turi priimti sprendimą dėl visų byloje pareikštų reikalavimų (CPK
265 straipsnio 2 dalis); priimdamas sprendimą, jis įvertina įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, nustatytos ir kurios ne, koks įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar ieškinys tenkintinas (CPK 265 straipsnio 1 dalis). Sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų ribų, išskyrus CPK numatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Teismas, pripažinęs ieškinio faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes įrodytomis, atlieka jų teisinį įvertinimą (nustato ir taiko ginčo teisinį santykį reglamentuojančias teisės normas) ir sprendžia, ar tokio pažeistų teisių gynimo būdo pagrįstai reikalaujama, ar jis taikytinas ir, jei taip, kokia apimtimi. Teismas yra saistomas ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių ir negali nustatyti tokių aplinkybių, kuriomis, reikšdamas reikalavimą, nesirėmė ieškovas, tačiau kitoks, nei ieškovas nurodė, nustatytų aplinkybių teisinis įvertinimas nelaikomas ieškinio pagrindo pakeitimu (ieškinio ribų peržengimu). Teismas, priimdamas sprendimą, negali jo grįsti faktais, kuriais pareiškėjas nesirėmė teikdamas reikalavimą, ir išplėsti reikalavimo ribų apimties bei priteisti daugiau nei ieškovas prašė. Pažeistų teisių gynimas mažesne nei pasirinktas ieškovo pažeistų teisių būdas apimtimi nereiškia reikalavimo ribų peržengimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-278/2014; 2015 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-529-469/2015; ir kt.).

43.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2018 m. gruodžio 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-504-1075/2018 atkreipė dėmesį, kad pagal kasacinio teismo praktiką actio Pauliana instituto taikymo tikslais sandoriais yra laikomi ir atskiri mokėjimai, kurie atliekami atitinkamos sutarties pagrindu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015; 2016 m. kovo 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-916/2016,
24 punktas; 2018 m. liepos 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018). Aplinkybė, jog ieškovė ginčija konkretų sandorį, kurio pagrindu buvo atliktas mokėjimas, savaime nepanaikina šio mokėjimo vertinimo pagal actio Pauliana instituto sąlygas, nes toks mokėjimas pagal CK
6.66 straipsnį laikomas atskiru sandoriu. Todėl teismas, pripažindamas negaliojančiu tik ginčijamo sandorio pagrindu atliktą mokėjimą (taip pat ir įskaitymą), o ne visą sandorį, ieškinio ribų neperžengia, jeigu ir atlikto mokėjimo teisėtumas pagal actio Pauliana kriterijus buvo nurodytas faktiniu ieškinio pagrindu. Tačiau teismui nusprendus vertinti ginčijamo sandorio pagrindu atliktą mokėjimą pagal CK 6.66 straipsnį, turi būti nustatinėjamos visos actio Pauliana sąlygos, analogiškai kaip ir viso ginčijamo sandorio atžvilgiu. Teismui pripažinus visą ginčijamą sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nebetenka prasmės atskirų pagal tokį sandorį atliktų mokėjimų vertinimas pagal actio Pauliana kriterijus, tačiau, priešingu atveju, nenustačius ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindų, gali būti vertinamas pagal tokį sandorį atliktų mokėjimų, kaip savarankiškų sandorių, teisėtumas, jeigu tai patenka į ieškovo suformuluotas pareikšto ieškinio faktinio pagrindo ribas. Tokiu atveju teismas pagal ginčijamą sandorį atliktus mokėjimus, kurių teisėtumas taip pat yra ginčijamas, turėtų vertinti pagal actio Pauliana instituto sąlygas.

44.       Nagrinėjamu atveju ieškovė pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje iš esmės nurodė ir aplinkybes, kad BUAB „Baltas alksnis“ Turtą perleido už skolą per akcininkus susijusiai UAB „Laiptų fabrikas“, kuri buvo ne tik šio Turto įgijėja, bet jos vadovas tuo pačiu buvo asmuo, kuris dalyvavo šio Turto pardavimo tvarkos nustatymo procese, žinojo apie prastą BUAB „Baltas alksnis“ finansinę būklę sandorio sudarymo metu. Ieškovės teigimu (žr. nutarties 3.2 punktą), pagal ginčijamą Pirkimo-pardavimo sutartį šalių Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo akto pagrindu buvo įskaityta ieškovės skola atsakovei. Tokiu būdu atsiskaitydama su viena kreditore, ieškovė suteikė pirmenybę atsakovei prieš kitus aukštesnės eilės įmonės kreditorius, pažeidė atsiskaitymų su kreditoriais CK 6.9301 straipsnyje numatytą eiliškumą. Sudarydama tokį sandorį BUAB „Baltas alksnis” neteko turto (lėšų), kurios galėjo būti panaudotos visų kreditorių reikalavimams patenkinti. Taigi ieškovė ne tik ginčijo 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartį actio Pauliana pagrindu, tačiau faktiškai pareiškė ir reikalavimą pripažinti įskaitymo sandorį, sudarytą atsiskaitant pagal 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartį, negaliojančiu. Šio reikalavimo faktiniu pagrindu ieškovė nurodė, jog priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būdu atsiskaitydama su viena kreditore (atsakove), ieškovė suteikė pirmenybę atsakovei prieš kitus aukštesnės eilės įmonės kreditorius. Minėta, kad pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris pažeidžia kreditoriaus teises ir tais atvejais, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Tai reiškia, jog faktiniu ieškinio pagrindu buvo nurodytas tarp šalių atlikto įskaitymo sandorio neteisėtumas remiantis actio Pauliana institutu, nors kartu šio sandorio neteisėtumas buvo grindžiamas ir CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo pažeidimu. Todėl nepagrįstais pripažįstami atsakovės apeliacinio skundo argumentai, kad bylos nagrinėjimo dalyką sudarė tik 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties teisėtumas ir pagal ją parduoto Turto vertės grąžinimas ieškovei, bet ne ieškovės atsiskaitymo 132 315,92 Eur apimtyje su UAB „Laiptų fabrikas“ teisėtumas ir šių lėšų grąžinimas įmonei, taip pat kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai modifikavo ieškinio reikalavimus, pakeitė ieškovės pasirinktą jos pažeistų teisių gynimo būdą bei peržengė pareikšto ieškinio ribas.

45.       Minėta, kad būtent teismas atlieka ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių teisinį įvertinimą. Kadangi ieškinyje nebuvo aiškiai nurodyti ieškovės pasirinkti jos teisių gynimo būdai (2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties ginčijimas actio Pauliana pagrindu ir pagal šią sutartį atliktų šalių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo ginčijimas actio Pauliana pagrindu), nagrinėjamoje situacijoje atsakovė neturėjo pagrindo tikėtis, kad teismas imsis vertinti ir šalių atlikto įskaitymo, kaip atskiro savarankiško sandorio, teisėtumą pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas. Teismas pagal tokiu būdu (ne visiškai aiškiai) suformuluotus ieškinio reikalavimus, privalėjo pasirengimo civilinės bylos nagrinėjimui stadijoje identifikuoti ieškovės pasirinktus jos pažeistų teisių gynimo būdus, nustatyti įrodinėjimo dalyką byloje ir atitinkamai paskirstyti šalims įrodinėjimo naštą, kad atsakovė tiksliai žinotų ieškinio nagrinėjimo ribas ir galėtų pasirinkti atitinkamus teisinės gynybos argumentus ir procesines gynimosi nuo ieškinio priemones. Todėl, nors pirmosios instancijos teismas ir neperžengė ieškinio ribų, spręsdamas dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu, tačiau turėjo sudaryti galimybę šalims išdėstyti argumentus ir atsikirtimus dėl visų byloje pareikštų reikalavimų. Tokios galimybės atsakovei nesudaręs, teismas pažeidė šalių lygiateisiškumo, rungimosi ir dispozityvumo principus (CPK 12 ir 13 straipsniais), neužtikrino atsakovės galimybės efektyviai gintis nuo ieškinio reikalavimų. Šalių į bylą pateiktuose procesiniuose dokumentuose su įskaitymo sandoriu susijusios aplinkybės bei argumentai dėstomi visos ginčijamos 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties kontekste, šalių atlikto įskaitymo teisėtumo pagal actio Pauliana kriterijus teismas netyrė, su tuo susijusių reikšmingų bylos aplinkybių nesiaiškino ir nenustatinėjo. Tokiu būdu dėl nurodyto ieškinio reikalavimo pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista bylos esmė. 

Dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo bankroto administratoriui pareiškus ieškinį actio Pauliana pagrindu

46.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 teisėjų kolegija nurodė, kad būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus, dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Šioje byloje kasacinis teismas, taip pat įvertinęs CK
6.9301 straipsnyje nustatyto teisinio reglamentavimo tikslus, jo santykį su galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme įtvirtintu reglamentavimu dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkos, pateikė tokią teisės aiškinimo taisyklę: CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Nurodyta taisyklė reiškia: pirma, kad bankroto administratoriaus ginčijami sandoriai negali būti pripažinti niekiniais CK 6.9301 straipsnio pagrindu; antra, bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui). Išplėstinė septynių teisėjų kolegija pažymėjo, kad įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, tarp prievolių šalių nevyksta atsiskaitymai lėšomis – nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais. CK 6.9301 straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis – grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-115-469/2020).

47.       Remdamasi aukščiau nurodyta kasacinio teismo praktika, teisėjų kolegija daro išvadą, kad
(1) pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovės kreditorių teisių pažeidimą, kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų, konstatavo remdamasis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo nesilaikymu, nes kreditorių teisių pažeidimą actio Pauliana instituto taikymo tikslu grįsti CK 6.9301 straipsnyje numatytu atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu negalima; (2) CK
6.9301 straipsnis nagrinėjamoje byloje iš viso negalėjo būti taikomas, nes bankroto administratorė neturi teisės ginčyti sandorius šiuo teisiniu pagrindu; (3) teismas neturėjo teisinio pagrindo vertinti Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto teisėtumą pagal CK 6.9301straipsnį, kadangi įskaitymams ši teisės nuostata netaikoma. Todėl teismo sprendimo išvada, kad Pirkimo-pardavimo sutarties
4.1.2 punkto sąlyga dėl 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) pagal 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartį parduoto Turto kainos dalies įskaitymo į BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ buvo pažeistos kitų tos pačios (penktos) eilės kreditorių teisės pagal CK 6.9301 1 dalies 5 punktą, yra nepagrįsta.

48.       Ieškovė atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą nurodė, kad 2014 m. lapkričio 12 d. pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu atsakovės atliktas atsiskaitymas su ieškove (skolos įskaitymas) yra pripažintinas prieštaraujančiu ir imperatyvioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniu pagal CK 1.80 straipsnį. Teismų praktikoje ne kartą išaiškinta, kad vienas tarp šalių susiklostęs santykis gali būti kvalifikuojamas ne pagal vieną, o pagal kelias teisės normas, todėl šalių sudaryta sutartis, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, gali būti pripažinta niekiniu ar negaliojančiu sandoriu daugiau nei vienu įstatyme numatytu sandorio negaliojimo pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-976/2014), tačiau nagrinėjamu atveju ieškovė reikalavimo pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu ir niekiniu CK 1.80 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teisme nereiškė. Tokiu būdu iš esmės nepagrįstai siekiama išplėsti šios bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas ir įrodinėti tokias aplinkybes, kurios apskritai nebuvo pirmosios instancijos teisme įrodinėjamos, o tokie veiksmai įstatymų leidėjo yra draudžiami (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 312 straipsnis.). Kadangi šiuo pagrindu ieškinio tenkinimas reikštų ieškinio ribų peržengimą, teisėjų kolegija naujus ieškovės argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Kita vertus, kaip nurodyta nutarties 47 punkte, bankroto administratorius neturi teisės ginčyti sandorius CK 6.9301 straipsnyje numatytu pagrindu, be to šioje įstatymo normoje nustatytas reguliavimas netaikomas įskaitymams. 

Dėl BUAB „Baltas alksnis“ mokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu

49.       Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas).

50.       Formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismas kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-502-313/2018, 30 punktas).

51.       Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

52.       Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

53.       Pirmosios instancijos teismas faktą dėl BUAB „Baltas alksnis“ nemokumo 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu bei įskaitymo atlikimo metu nustatė įvertinęs bendrovės 2014 m. lapkričio 30 d. balansą bei aplinkybę, jog dalis iki 2014 m. lapkričio 12 d. sandorio susidariusių ieškovės įsipareigojimų nebuvo padengti iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Tačiau teismas nepagrįstai, spręsdamas dėl ieškovės mokumo, nevertino visų į bylą pateiktų finansinių dokumentų, įskaitant 2014 m. kovo 31 d. ir 2014 m. rugsėjo 30 d. balansus, kuriuose pateikti aktualūs duomenys dėl bendrovės finansinės padėties iki ginčo sandorio sudarymo, tiek 2015 m. gegužės 31 d. ir 2016 m. gegužės 31 d. balansus, kuriuose pateikti duomenys dėl bendrovės finansinės padėties po ginčo sandorio, atsižvelgiant į tai, kad bankroto byla ieškovei iškelta tik
2017 m. kovo 14 d. Skundžiamame sprendime taip pat nepagrįstai neatsižvelgta į atsakovės nurodytas aplinkybes dėl bendrovės vadovui J. U. suteiktos paskolos grąžinimo aplinkybių bendrovei bei dėl ginčo sandoriu bendrovės parduoto Turto vertės. Visos šios aplinkybės bei į bylą pateikti finansiniai dokumentai (balansai, pelno (nuostolių) ataskaitos, sąskaitų išrašai ir kt.) reikšmingi siekiant nustatyti BUAB „Baltas alksnis“ turtinę padėtį tiek ginčo sandorio sudarymo metu, tiek po jo.

54.       Į bylą pateikto 2014 m. kovo 31 d. balanso duomenimis BUAB „Baltas alksnis“ 2014 m. kovo 31 d. turėjo 844 752,09 Eur (2 916 760 Lt) vertės turto: ilgalaikio turto už 85 350,15 Eur (294 697 Lt) iš kurio 85 248,20 Eur (294 345 Lt) vertės materialaus turto, ir trumpalaikio turto už 759 401,93 Eur (2 622 063 Lt), iš kurio didžiausią dalį sudarė 650 196,94 Eur (2 245 000 Lt) paskola bendrovės akcininkui. Bendrovės įsipareigojimai nurodytu laikotarpiu siekė 399 291,59 Eur (1 378 674 Lt). 2014 m. liepos 2 d. tarp BUAB „Baltas alksnis“ ir jos akcininko J. U. buvo sudaryta Pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu bendrovė įsigijo iš J. U. Turtą už 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) kainą (nutarties 33 punktas). Atsiskaitymas pagal šią pirkimo-pardavimo sutartį vyko įskaitant BUAB „Baltas alksnis“ priešpriešinį vienarūšį reikalavimą J. U..

55.       Iš 2014 m. rugsėjo 30 d. balanso matyti, kad bendrovė 2014 m. rugsėjo 30 d. turėjo 545 901 Eur (1 884 887 Lt) vertės turto: ilgalaikio turto už 420 983,84 Eur (1 453 573 Lt), iš kurio
419 177,77 Eur (1 447 337 Lt) vertės materialaus turto bei 124 917,17 Eur (431 314 Lt) trumpalaikio turto, iš kurio bendrovės paskolos dalis akcininkui J. U. bendrovei tesiekė 286 Eur (988 Lt). Bendrovės įsipareigojimai nurodytu laikotarpiu buvo 375 833,81 Eur
(1 297 679 Lt). Byloje nustatyta, kad tą patį Turtą BUAB „Baltas alksnis“ pagal šioje byloje ginčijamą sandorį pardavė atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ už 188 253,01 Eur (650 000 Lt). Po šio sandorio sudaryto 2014 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis BUAB „Baltas alksnis“ turtas sumažėjo iki 218 432,58 Eur (754 204 Lt), iš kurio 76 117,06 Eur (262 817 Lt) vertės ilgalaikio turto bei 142 315,51 Eur (491 387 Lt) trumpalaikio turto, kurio didžiausią dalį sudarė
134 673,31 Eur (465 000 Lt) vertės debitorinės skolos. Ieškovės į bylą pateikto BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašo duomenimis bendrovės pradelsti įsipareigojimai 2014 m. lapkričio 12 d. siekė 67 383,04 Eur (232 660,17 Lt).

56.       Iš aukščiau išvardintų BUAB „Baltas alksnis“ finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad
(1) bendrovė, įsigijusi Turtą pagal 2014 m. liepos 2 d. Pirkimo-pardavimo sutartį už 353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) kainą, jį 2014 m. lapkričio 12 d. šioje byloje ginčijamu sandoriu pardavė UAB „Laiptų fabrikas“ už beveik perpus mažesnę kainą – 188 253,01 Eur (650 000 Lt), ir tokiu būdu bendrovės turimo balansinio turto bei pradelstų įsipareigojimų sumos iš esmės susilygino; 
(2) BUAB „Baltas alksnis“ pagal 2014 m. liepos 2 d. pirkimo-pardavimo sandorį atliko ne
353 336,42 Eur (1 220 000 Lt) priešpriešinio vienarūšio reikalavimo įskaitymą J. U., o iš viso 649 910,94 Eur (650 196,94 Eur (J. U. įsiskolinimas bendrovei pagal 2014 m. kovo
31 d. balansą) – 286 Eur (J. U. įsiskolinimo likutis pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. balansą)) dydžio reikalavimo įskaitymą, t. y. sumažino (įskaitė) akcininko įsiskolinimą bendrovei papildoma 296 574,52 Eur suma (649 910,94 Eur – 353 336,42 Eur).

57.       Teismų praktikoje ne kartą išaiškinta, kad, sprendžiant bendrovei priklausančio turto vertės nustatymo klausimą, turtas vertinamas pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis bei remiamasi kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų realią, o ne į balansą įrašyto turto vertę. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė. Pirmosios instancijos teismas aplinkybės dėl bendrovės akcininkui sumažintos skolos netyrė, nors pastaroji turi didelę reikšmę siekiant nustatyti tiek parduoto Turto tikrąją (rinkos) vertę, tiek ir ginčo sandorio sudarymo metu BUAB „Baltas alksnis“ turimo viso turto realią vertę. Vien skundžiamame sprendime nurodyta aplinkybė, jog 2014 m. liepos 2 d. sandoris buvos sudarytas tarp susijusių asmenų (bendrovės ir jos akcininko), kas galėjo įtakoti Turto kainą, todėl Turto vertė atitinka vėlesnio 2014 m. lapkričio 12 d. sandorio kainą, nepakankama šio Turto vertei nustatyti. Viena vertus, kaip nurodyta pirkimo-pardavimo sutartyje, akcininkas Turtą bendrovei pardavė už
353 336,42 Eur kainą, antra vertus, bendrovė, sumažindama akcininko įsiskolinimą bendrovei papildoma 296 574,52 Eur suma, realiai už Turtą iš viso sumokėjo 649 910,94 Eur. Į bylą pateiktas Re&Solution 2013 m. spalio 4 d. vertinimas, kaip teisingai nurodė ieškovė, yra konsultacinė pažyma, kuri negali būti vertinama kaip turto vertinimo ataskaita, reglamentuota Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme bei turto vertinimo metodikoje, taip pat kaip teismo paskirta turto vertinimo ekspertizė, kuri apibrėžta CPK. Nors į bylą pateiktos UAB „Butas Tau“ 2015 m. vasario 9 d. turto vertinimo ataskaitos išvadoje nustatyta Turto vertė yra 193 000 Eur, kuri atitinka 2015 m. kovo 10 d. Sutartinės hipotekos lakšte (identifikavimo kodas 20120150012356) nustatytą bendrą hipotekos objektų (Turto) vertę, tačiau iš bylos dokumentų galiausiai nėra aišku, už kokią kainą šį Turtą atsakovė pardavė UAB „E.B. Merkaba“. Šios aplinkybės yra svarbios siekiant nustatyti tikrąją Turto kainą. Nustačius, kokiu pagrindu bendrovė sumažino (įskaitė) akcininko įsiskolinimą bendrovei papildoma 296 574,52 Eur suma ir ar ši papildoma suma 2014 m. lapkričio 12 d. sandorio sudarymo metu buvo laikoma bendrovės turtu – debitorine skola, taip pat bus galima spręsti dėl BUAB „Baltas alksnis“ turėto turto vertės ginčo sandorio sudarymo metu. Todėl pirmosios instancijos teismas, siekdamas išsiaiškinti BUAB „Baltas alksnis“ turtinę padėtį 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo momentu bei šiuo sandoriu parduoto Turto tikrąją vertę, pirmiausiai turėjo nustatyti, kokiu pagrindu bendrovė sumažino akcininko J. U. įsiskolinimą bendrovei ir ar sandorio sudarymo metu bei po jo sudarymo ši įsiskolinimo dalis buvo ir yra laikoma bendrovės trumpalaikiu turtu.

58.       Minėta, jog pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą dėl BUAB „Baltas alksnis“ nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo metu vadovavosi įmonės 2014 m. lapkričio 30 d. balansu. Kaip teisingai nurodė atsakovė, nagrinėjamu atveju teismas, vertindamas įmonės mokumą, rėmėsi tik į 2014 m. lapkričio 30 d. balansą įrašyto materialaus ilgalaikio turto 74 597,14 Eur (257 569 Lt) verte, nors turėjo būti vertinamas bendrovės pradelstų įsipareigojimų santykis su viso į balansą įrašyto turto (įskaitant ir trumpalaikį) verte. 2014 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis BUAB „Baltas alksnis“ nurodytu laikotarpiu turėjo finansinių įsipareigojimų AB „Swedbank“, UAB „DNB lizingas“, UAB „Nordea Finance Lithuania“. Vadovaudamasis šiais duomenimis bei tuo, jog byloje nėra įrodymų, kad į balansą įrašytas turtas realiai egzistuoja, pirmosios instancijos teismas į 2014 m. lapkričio 30 d. balansą įrašyto įmonės materialaus turto nevertinto kaip realaus, nurodydamas, kad lizinguojamas turtas negali būti naudojamas įsipareigojimams dengti. Tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra nepagrįsta. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens nuosavas turtas, kaip materialioji, nematerialioji ar finansinė vertybė, turi reikšmę sprendžiant dėl jo mokumo, nes turtas gali būti ekonominės naudos gavimo ar kitų tikslų, kuriems pasiekti yra įsteigtas juridinis asmuo, įgyvendinimo pagrindas, be to, turtu gali būti dengiami juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams. Vis dėlto nuosavas turtas nėra visa (juridinio asmens mokumo vertinimo prasme) lemiantis aspektas. Juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto. Nuosavo turto aspektas sprendžiant dėl juridinio asmens mokumo neturi būti suabsoliutintas dar ir dėl tos priežasties, kad ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies (pažodine) prasme vertintinas pradelstų įsipareigojimų ir į balansą įrašyto turto vertės santykis, o balanse, ką nurodo Lietuvos Respublikos apskaitos instituto standartų tarybos 2003 m. gruodžio 18 d. nutarimu Nr. 1 patvirtinto 20-ojo verslo apskaitos standarto „Nuoma, lizingas (finansinė nuoma) ir panauda“ nuostatos, apskaitytinas ir juridiniam asmeniui nuosavybės teise nepriklausantis turtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019,
48 punktas). Taigi aplinkybė, jog bendrovė turi lizinguojamo turto, kurį yra apskaičiusi savo balanse, savaime nereiškia, kad tokio turto ji neturi. Teisi atsakovė, nurodydama, kad iš lizinguojamo turto galima dengti įsipareigojimus pačioms lizingo bendrovėms, kurių reikalavimai taip pat įtraukti prie įmonės įsipareigojimų, ir tokiu būdu juos mažinti. Iš nurodyto daroma išvada, kad teismas ne tik neteisingai įvertino bendrovės turimo materialaus turto vertę, tačiau ir nesiaiškino, ar iš tiesų į įmonės balansą prie turimo turto yra įtrauktas lizinguojamas turtas, nes iš skundžiamo sprendimo turinio nėra aišku, koks bendrovės turtas buvo lizinguojamas bei kokia buvo to turto vertė, koks buvo lizinguojamo turto santykis su likusiais įsipareigojimais lizingo davėjams. Be to, pareiga įrodyti bendrovės nemokumą, taigi ir aplinkybę dėl į bendrovės balansą įrašyto turto vertės, tenka ieškovui. Todėl teismas, spręsdamas dėl BUAB „Baltas alksnis“ turto vertės, neturėdamas turto vertę pagrindžiančių įrodymų, neturėjo pagrindo spręsti, kad tai savaime įrodo išieškojimo iš tokio turto nerealumą, o turėjo imtis atitinkamų priemonių jo vertei išsiaiškinti. Tuo tarpu nenustačius šių aplinkybių negalima pripažinti, jog teismo padarytos išvados apie bendrovei priklausančio materialaus turto vertę yra teisingos.

59.       Analogiškai nepagrįstai pirmosios instancijos teismas įvertino, kad aplinkybė, jog į 2014 m. lapkričio 30 d. balansą įrašyto BUAB „Baltas alksnis“ turto vertę didžiąją dalimi sudaro
142 316 Eur (491 387 Lt) vertės trumpalaikis turtas, iš kurio 127 719 Eur(440 987 Lt) sudaro bendrovės debitorinės skolos, reiškia, kad debitorinės skolos tai taip pat yra tas turtas, kurio bendrovė negali panaudoti atsiskaitymams su kreditoriais. Teismų praktikoje įtvirtinta nuostata, kad debitorių skolos turi būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais. Šiuo atveju teismas iš esmės savo išvadą grindė vienintele aplinkybe – debitorinių bendrovės įsiskolinimu dydžiu, tačiau iš esmės netyrė, ar bendrovės 2014 m. lapkričio 30 d. balanse nurodytos BUAB „Baltas alksnis“ debitorinės skolos sandorio dienai buvo beviltiškos. Gautinos sumos (trumpalaikis turtas), priešingai teismo išvadai, neabejotinai gali būti naudojamos atsiskaitymams su kreditoriais, kadangi tai yra lėšos, kurias įmonė gauna už atliktus darbus ar suteiktas paslaugas. Todėl, siekiant objektyviai nustatyti, ar debitorinių įsiskolinimų atgavimas yra realus, juos būtina vertinti galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais. Be to, iš 2013 m. lapkričio 30 d. balanso matyti, kad nurodytu laikotarpiu bendrovė turėjo ir kito turto (1 519,93 Eur (5 248 Lt) vertės nematerialaus turto, 3 626 Eur (12 520 Lt) vertės atsargų ir kt.,) dėl kurio pirmosios instancijos teismas iš viso nepasisakė. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, akivaizdu, jog teismo išvada apie BUAB „Baltas alksnis“ 2014 m. lapkričio 30 d. buvusio turto realią vertę padaryta neišsiaiškinus visų reikšmingų šiam klausimui tinkamai išspręsti aplinkybių, t. y. nenustačius atsakovei tuo laikotarpiu priklausančio tiek ilgalaikio, tiek trumpalaikio turto realios vertės.

60.       Į bylą bankroto administratorės pateikto 2014 m. lapkričio 12 d. BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašo duomenimis ginčo sandorio sudarymo metu bendrovės pradelsti įsipareigojimai buvo 67 383,04 Eur (232 660,17 Lt). Pirmosios instancijos teismas šių duomenų pagrįstumo tinkamai neįvertino. Iš ieškovės 2019 m. rugsėjo 9 d. pirmosios instancijos teismui pateikto 2019 m. rugsėjo 6 d. pranešimo „Dėl informacijos apie BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių sąrašą pateikimo“ matyti, kad dalies į 2014 m. lapkričio 12 d. sąrašą kreditorinių reikalavimų, egzistavusių sandorio sudarymo dieną, bankroto administratorė neįtraukė, pvz., UAB „Sibo pakuotės“ 137,93 Eur, UAB „Wurth Lietuva“ 246,62 Eur, UAB „Vlamosta“ 23,20 Eur, UAB „Solid Supply“ 1 739,93 Eur reikalavimų. Dalis 2014 m. lapkričio 12 d. sąraše nurodytų reikalavimų – G. D. 470,41 Eur
(1 624,24 Lt), UAB „Albert Berner“ 833,81 Eur (3 051,62 Lt), UAB „Tele2“ 144,79 Eur
(498,79 Lt), UAB „Transtira“ 364,95 Eur (1 260,10 Lt), UAB „Lintera“ 846,11 Eur (2 921,44 Lt), UAB „Gitana“ 6 606,69 Eur (22 811,58 Lt), UAB „EMSI“ 331,45 Eur (1 144,42 Lt) ir UAB „Milesija“ 930,26 Eur (3 212 Lt) reikalavimai ginčo sandorio dieną negalėjo būti pradelsti, nes atsirado jau po ginčo sandorio sudarymo. Taigi, pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybė apie 2014 m. lapkričio 12 d. buvusius 67 383,04 Eur (232 660,17 Lt) BUAB „Baltas alksnis“ pradelstus kreditorinius įsipareigojimus yra padaryta iš esmės neištyrus visų į bylą pateiktų duomenų.

61.       To paties ieškovės teismui pateikto 2019 m. rugsėjo 6 d. pranešimo duomenimis iš 2014 m. lapkričio 12 d. ginčo sandorio dienai buvusių pradelstų bendrovės  įsipareigojimų kreditoriams yra likę nepatenkinti ir bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai tik 23 648,49 Eur sumai (atsakovės teigimu, yra likę nepateninti kreditorių reikalavimai 23 691,92 Eur sumai, tačiau į šią sumą atsakovė klaidingai įtraukė 43,43 Eur reikalavimą, kuris atsirado tik 2014 m. gruodžio mėn.): D. B. 628,07 Eur reikalavimas, viešosios įstaigos „Pakuočių tvarkymo organizacija“ 66,08 Eur reikalavimas, UAB „DSV Transport“ 1 525,07 Eur reikalavimas, UAB „Sibo pakuotės“ 137,93 Eur reikalavimas, UAB „Metal soliutions“ 132,04 Eur reikalavimas, UAB „Biuro gidas“ 135,24 Eur reikalavimas, UAB „Furnesta“ 3 317,35 Eur reikalavimas, UAB „Wurth Lietuva“ 246,62 Eur reikalavimas, UAB „Politeca“ 268,28 Eur reikalavimas, UAB „Reivira“ 302,70 Eur reikalavimas, UAB „Glomera“ 921,08 Eur reikalavimas, UAB „DS Smith Packaging Lithuania“ 410,34 Eur reikalavimas, UAB „Lite IDEA“ 2 338,13 Eur reikalavimas, UAB „Infleks“
2 398,95 Eur reikalavimas, UAB „Bjarnum“ 1 518,68 Eur reikalavimas, UAB „Svydis Lietuva“ 665,23 Eur reikalavimas, UAB „Žemaičių virvės“ 236,55 Eur reikalavimas, UAB „Vlamosta“
23,20 Eur reikalavimas, UAB „Ulmas“ 5 706,75 Eur reikalavimas, UAB „Saldžius“ 930,27 Eur reikalavimas ir UAB „Solid Supply“ 1 739,93 Eur reikalavimas. Šias aplinkybes patvirtina ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 28 d., 2017 m. spalio 30 d. ir 2017 m. lapkričio 16 d., 2018 m. vasario 21 d., 2018 m. vasari 28 d. ir 2018 m. balandžio 11 d. nutartys dėl BUAB „Baltas alksnis“ kreditorinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo ir patikslinimo, priimtos bankroto byloje
Nr. eB2-1389-866/2020.

62.       Teismas nevertino į bylą pateiktų 2015 m. gegužės 31 d. ir 2016 m. gegužės 31 d. įmonės balansų bei kitų įmonės turtinę padėtį nurodytais laikotarpiais patvirtinančių duomenų. Minėta, kad actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu ne tik dėl to, kad pastarojo sudarymo metu jį sudarydamas kreditorius jau buvo nemokus, bet ir tuo atveju, kai dėl sudaryto sandorio buvo sumažintas bendrovės mokumas, ar kreditorius tampa nemokus dėl ginčijamo sandorio sudarymo. Todėl, teismui sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį, turi būti vertinama ir skolininko turtinė padėtis po ginčo sandorio. Kita vertus, atsakovės akcentuojama aplinkybė, jog 2015 m. birželio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4771-781/2015 ir 2015 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5270-866/2015 Vilniaus apygardos teismas net du kartus atsisakė kelti BUAB „Baltas alksnis“ bankroto bylą, taip pat savaime nepatvirtina, kad tiek 2014 m. lapkričio 12 d. ginčijamų sandorių sudarymo metu, tiek ir po jų sudarymo bendrovė buvo moki. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias teismo sprendimo prejudicinę galią patvirtinančias nuostatas (byloje turi būti nustatytas jų visetas): prejudiciniais faktais laikytinos teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukuria teisinius padarinius ir byloje nedalyvaujantiems asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad nustatomas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-248/2017  ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Bylose, kuriose buvo sprendžiamas bankroto bylos iškėlimo ieškovei klausimas, atsakovė nedalyvavo, pagrindo vertinti, kad Vilniaus apygardos teismas nurodytose bylose sukūrė teisinius padarinius ir joje nedalyvavusiems asmenims, teisėjų kolegija neturi, todėl nurodytose teismo nutartyse nustatyti faktai dėl ieškovės mokumo prejudicijos galios nagrinėjamoje byloje neturi ir vertintini kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

63.       Apibendrindama aukščiau nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė tikrosios ginčo sandorio metu buvusios BUAB „Baltas alksnis“ turto vertės, pradelstų kreditorinių įsipareigojimų dydžio, o remdamasis klaidingai įvertintais duomenimis bei tuo, kad dalis bendrovės 2014 m. lapkričio 12 d. kreditorių sąraše nurodytų pradelstų kreditorinių įsipareigojimų patvirtinti ir bendrovės bankroto byloje, kurių dalies teismas nenustatė, padarė nepagrįstą bylos duomenimis išvadą dėl bendrovės nemokumo ginčo sandorio sudarymo metu. Teismas tinkamai neįvertino bei nenustatė, ar ginčijamo sandorio bei jo pagrindu atlikto įskaitymo metu BUAB „Baltas alksnis“ buvo nemoki, ar šie sandoriai lėmė bendrovės nemokumą, t. y. ar ginčijamu 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sandoriu, taip pat ar ginčijamu 2014 m. lapkričio 12 d. įskaitymo sandoriu, kuris buvo atliktas Turto Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, buvo pažeistos kitų BUAB „Baltas alksnis“ kreditorių teisės, t. y. nenustatė vienos iš privalomų nustatyti actio Pauliana sąlygos.

Dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo

64.       Kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taigi, taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1,
2 dalys).

65.       CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, t. y. pripažįstama, kad, esant nurodytoms įstatyme aplinkybėms, sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Šios įstatyme įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcijos gali būti paneigtos, todėl skolininkas, perėmęs pareigą įrodinėti savo sąžiningumą, gali teikti įrodymus ir apsiginti nuo kreditoriaus reikalavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

66.       Pagal ankstesnę kasacinio teismo praktiką pagal objektyvųjį sąžiningumo kriterijų (ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, elgdamasis atidžiai ir rūpestingai) sąžiningu galėjo būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). 

67.       Vėlesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 56.2 punktas).

68.       Pirmosios instancijos teismas aplinkybės dėl atsakovės sąžiningumo iš esmės netyrė. Vieninteliu argumentu, kuriuo remdamasis skundžiamame sprendime teismas pripažino UAB „Laiptų fabrikas“ nesąžininga, yra aplinkybė, kad Pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu 50 proc. BUAB „Baltas alksnis“ akcijų savininku ir tuo pačiu atsakovės UAB „Laiptų fabrikas“ akcininku bei vadovu buvo R. Š.. Tokiu būdu teismas tiesiog formaliai konstatavo, kad egzistuoja CK
6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ir kad jos atsakovė nepaneigė, tačiau nevertino atsakovės procesiniuose dokumentuose išdėstytų argumentų, pateiktų įrodymų dėl tikrųjų šalių ketinimų dėl ginčijamo Pirkimo-pardavimo sandorio ir įskaitymo sandorio sudarymo, nevertino ginčijamų sandorių visų tuo metu egzistavusių aplinkybių kontekste, kurie, atsakovės įsitikinimu, nesąžiningumo prezumpciją paneigia. Sprendime nemotyvuota, kodėl teismas atsakovės argumentus dėl atsakovės sąžiningumo laikė nepagrįstais bei kodėl manė, kad nesąžiningumo prezumpcija nėra paneigta. Teismas nesiaiškino ir nevertino atsakovės elgesio pirkimo-pardavimo ir įskaitymo sandorių sudarymo metu nei objektyviuoju, nei subjektyviuoju sąžiningumo aspektais. Tokiu būdu teismas neišnagrinėjo dar vienos iš actio Pauliana sąlygų, būtinos tiek pirkimo-pardavimo sandoriui, tiek įskaitymo sandoriui pripažinti negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį.

Dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį

69.       Viena iš nurodytų būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018, 42, 43 punktai).

70.       Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus, sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013;
2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014).

71.       Pirmosios instancijos teismas šios actio Pauliana taikymo sąlygos iš viso netyrė bei dėl jos sprendime nepasisakė, nors tiek ieškovė, tiek atsakovė teikė paaiškinimus dėl ginčo sandorio privalomumo / neprivalomumo. Ši aplinkybė tik dar kartą patvirtina, kad teismo išvados, taip pat ir dėl Pirkimo-pardavimo sandorio pagrindu atlikto įskaitymo teisėtumo, padarytos neištyrus visų actio Pauliana taikymo sąlygų.

Dėl restitucijos taikymo pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu

72.       Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, išieškojimą pagal kreditoriaus reikalavimą nukreipiant į perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį turtą, jo vertę ar lėšas.

73.       Kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to, ĮBĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 30.3 punktas).

74.       Tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius, teismas atsižvelgia į ieškovės bankrutuojančios įmonės prašomą taikyti restitucijos būdą ir apimtį, bet nėra jų saistomas. Taikydamas restituciją visa nuginčytų sandorių apimtimi teismas įgyvendina jam įstatymo suteiktą teisę spręsti dėl restitucijos būdo ir apimties (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), tai nevertintina kaip ieškinio ar ieškovės pateikto apeliacinio skundo ribų peržengimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).

75.       Skundžiamu sprendimu teismas, iš dalies patenkinęs ieškovės ieškinį, taikė restituciją – priteisė BUAB „Baltas alksnis“ naudai iš UAB „Laiptų fabrikas“ 132 315,92 Eur už 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi parduotą turtą bei atstatė 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.12. punktu įskaitytą 132 315,92 Eur UAB „Laiptų fabrikas“ reikalavimo teisę į BUAB „Baltas alksnis“.

76.       Vienas iš įstatyme nurodytų prievolės pasibaigimo pagrindų – priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Aiškindamas ir taikydamas įskaitymo institutą, kasacinis teismas yra suformavęs nuoseklią praktiką, kad, vadovaujantis CK 6.130 straipsniu, tam, jog būtų galima atlikti įskaitymą, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat; ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo 2007 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2007; 2009 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2009; 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010; 2010 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010; 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2011; kt.). Nors įskaitymas atliekamas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010).

77.       Nutarties 43-44 punktuose išaiškinta, kad teismas, atlikdamas sandorio teisinį įvertinimą pagal actio Pauliana sąlygas, taip pat gali vertinti ir šio sandorio pagrindu atliktus atskirus mokėjimus, kaip nagrinėjimu atveju įskaitymą, pagal CK 6.66 straipsnį. Tačiau sprendžiant dėl atlikto įskaitymo teisėtumo actio Pauliana pagrindu, pirmiausiai turi būti nustatytas paties atlikto įskaitymo teisėtumas pagal jam įstatyme įskaitymui keliamus reikalavimus ir tik nustačius, kad toks įskaitymas teisėtas, galima spręsti dėl jo pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį pagrindo. Pripažinus, kad įskaitymas negalėjo būti atliktas, nes neatitinka visų jam įstatyme nustatytų reikalavimų, jo pripažinimas negaliojančiu actio Pauliana neturi teisinės prasmės, nes toks sandoris yra neteisėtas ab initio pagal įstatymą.

78.       2014 m. lapkričio 12 d. Turto pirkimo-pardavimo sutartyje šalys susitarė, kad už turtą sutartos mokėti kainos dalį, lygią 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt), atsakovė įskaito kaip priešpriešinį vienarūšį reikalavimą į ieškovę pagal 2014 m. lapkričio 11 d. Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktą. Iš ieškovės į bylą pateiktų procesinių dokumentų matyti, kad byloje ieškovė kėlė atsakovės pagal šalių 2014 m. lapkričio 11 d. Tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktą buvusio reikalavimo ieškovei teisėtumo klausimą. Atsakovė, gindamasi nuo šių ieškovės argumentų, 2018 m. spalio
12 d. taip pat pateikė į bylą PVM sąskaitas faktūras už 2014 m. balandžio – gruodžio mėn., kuriomis įrodinėjo faktą apie ieškovės pirktas iš atsakovės medžiagas ir paslaugas, 2015 m. gegužės 13 d. Trišalius susitarimus, kurių pagrindu atsakovė atsiskaitė su UAB „Sherwin-Williams Lietuva“, UAB „Morena“ ir UAB „Ulmas“ už ieškovės iš šių bendrovių pirktas prekes, 2014 m. rugsėjo 29 d. Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė perėmė ieškovės skolą Vilniaus apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai, išrašus iš UAB „Laiptų fabrikas“ kredito įstaigose esančių sąskaitų, kuriais įrodinėjo avansinių mokėjimų faktą ieškovei. Tačiau ieškinyje reikalavimas dėl tarp šalių sudaryto įskaitymo sandorio teisėtumo (jo atitikimo įstatymo keliamiems reikalavimams) nėra pareikštas, ieškovė ginčija įskaitymo sandorį tik actio Pauliana pagrindu. Todėl atsakovė teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose pagrįstai teigia, kad jos reikalavimo teisės ieškovei pagrįstumo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl restitucijos taikymo šalių įvykdytam įskaitymui bei atsakovės reikalavimo teisės į ieškovę atstatymo, tokiu būdu iš esmės laikė, kad pats įskaitymo sandoris buvo teisėtas. Nepareiškusi reikalavimo ieškinio forma dėl įskaitymo teisėtumo, ieškovė neturi pagrindo kvestionuoti teismo taikytą restituciją tuo aspektu, kad, esant pagrindui pripažinti įskaitymo sandorį negaliojančiu pagal actio Pauliana instituto nuostatas, atsakovei yra atstatoma 2014 m. lapkričio
12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punktu įskaityta 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) UAB „Laiptų fabrikas“ reikalavimo teisė į BUAB „Baltas alksnis“.

79.       Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pagal 2014 m. spalio 27 d. Preliminarų susitarimą atsakovė 2014 m. spalio 31 d. avansu pervedė atsakovei 11 584,80 Eur (40 000 Lt) kainos dalį (nutarties 33 punktas). Iš Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto galima daryti išvadą, kad ši suma yra įtraukta į bendrą ieškovės skolą atsakovei. BUAB „Baltas alksnis“ apskaitoje gautas avansas už parduodamą turtą buvo apskaitytas kaip skola, todėl sandorio sudarymo dieną galimai buvo pridėta prie bendros ieškovės skolos atsakovei, kurios dydis buvo suderintas šalių 2014 m. lapkričio 11 d. tarpusavio įsiskolinimų suderinimo aktu. Pirmosios instancijos teismas neištyrė ir neargumentavo, ar prieš sudarant ginčijamą sutartį atsakovės sumokėto ieškovei avanso suma yra įvertinta šalių tarpusavio įsiskolinimų suderinimo akte nustatant galutinę ieškovės įsiskolinimo atsakovei sumą, t. y. ar ieškovės bendros skolos atsakovei suma, kuri buvo įskaityta į ieškovės parduodamo turto kainą, buvo padidinta atsakovės sumokėto avanso dydžio suma, ar, priešingai, atsakovės sumokėto avanso dydžio suma buvo sumažinta atsakovės mokėtina pagal Turto pirkimo-pardavimo sutartį kaina. Nesiaiškinęs nurodytų aplinkybių, teismas priteisė visus 132 315,92 Eur, nors 11 584,80 Eur yra sumokėtas avansas už Turtą, o, atsakovės teigimu, tai reiškia, kad atsakovė dar kartą buvo įpareigota sumokėti 11 584,80 Eur kainos dalį už nupirktą Turtą.  

Dėl Nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia

80.       Ieškiniu taip pat pareikštas reikalavimas pripažinti negaliojančia tarp BUAB „Baltas alksnis“ ir UAB „Laiptų fabrikas“ 2014 m. lapkričio 14 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pagal kurią BUAB „Baltas alksnis“ už 1 737,72 Eur (6 000 Lt) kainą per mėn. išsinuomojo tas pačias negyvenamąsias patalpas – veršidę, kurias atsakovė įsigijo iš ieškovės. Šį reikalavimą ieškovė grindė aplinkybe dėl nuomos mokesčio, mokamo už einamąjį mėnesį, tvarkos. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodė, kad, šalis gražinus į pradinę padėtį, t. y. pripažinus negaliojančiu Turto perleidimo sandorį, laikytina, kad turtas (arba jo piniginis ekvivalentas) ir toliau priklauso ieškovei, todėl atsakovė iš turto nuomos gautas pajamas privalo grąžinti ieškovei. Vienok, reikalavimo dėl atsakovės pagal nuomos sutartį gautų pajamų grąžinimo ieškovė nėra pareiškusi, todėl tokie apeliacinio skundo argumentai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 312 straipsnis). Kita vertus, iš atsakovės 2015 m. kovo 9 d. pretenzijos BUAB „Baltas alksnis“ matyti, kad ieškovė nė karto nuo turto nuomos sutarties sudarymo dienos nuomos mokesčio nėra mokėjusi. Be to, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, vien nuomos sutarties sąlyga dėl nuomos mokesčio mokėjimo tvarkos nepakankama pripažinti Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu. Iš atsakovės į bylą pateiktų 2002 m. rugsėjo 9 d., 2002 m. spalio 28 d., 2003 m. gruodžio 31 d., 2004 m. sausio 2 d., 2005 m. sausio 1 d.,
2005 m. gegužės 31 d. nuomos sutarčių matyti, kad BUAB „Baltas alksnis“ nuolat nuomojosi patalpas veiklos vykdymui, todėl pagrindo spręsti, kad ieškovė ir atsakovė, sudarydama 2014 m. lapkričio 14 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises, nėra. Šioje ieškinio reikalavimų dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti ieškinį yra teisėtas ir pagrįstas, todėl paliktinas galioti.

Dėl sprendimo panaikinimo CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu

81.       BUAB „Baltas alksnis“ Vilniaus apygardos teismui pateiktame ieškinyje dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, nurodė buvusį BUAB „Baltas alksnis“ akcininką ir vadovą J. U., UAB „Medicinos bankas“, kuriai buvo įkeistas Turtas iki ginčijamų sandorių sudarymo, UAB „E.D. Merkaba“, kuri yra dabartinė Turto savininkė, UAB „Laiptų fabrikas“ vadovą ir akcininką bei BUAB „Baltas alksnis“ akcininką R. Š., AB „Luminor bank“, kuriai šiuo metu yra įkeistas Turtas. Visi šie asmenys 2019 m. rugpjūčio 20 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, konstatavus, kad bylos išsprendimas neturės įtakos ieškinyje nurodytų trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, teisėms ir pareigoms, buvo pašalinti iš bylos (CPK 47 straipsnio
5 dalis.). Atsakovės įsitikinimu, teismas sprendime pasisakė tiek dėl UAB „Medicinos bankas“, tiek dėl J. U. teisių ir pareigų. Kadangi sprendimas tiesiogiai liečia pastarųjų teisinę padėtį, t. y. teismas sprendė klausimus dėl neįtrauktų į bylą asmenų, toks sprendimas turėtų būti panaikintas dėl absoliutaus negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

82.       Pasisakydamas dėl CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto absoliutaus teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindo kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad nusprendimas turi būti suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams. Aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punktą tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė. Tai, jog teismo procesiniame sprendime asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo padėties, nesukuriant šiuo konstatavimu jam teisių ir pareigų, negali būti pripažįstama absoliučiu pagrindu naikinti teismo sprendimą. Sprendimu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos, be to, įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – kaip minėta, sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis. Tik kartu egzistuojant šioms dviem sąlygoms, gali būti konstatuotas aptariamas sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018).

83.       Teisėjų kolegijos vertinimu, jokių trečiųjų asmenų teisės ar pareigos ginčijamu sprendimu nebuvo nustatytos, panaikintos ar modifikuotos. Byloje nagrinėti tarp ieškovės BUAB „Baltas alksnis“ ir atsakovės UAB „Laiptų fabrikas“ 2014 m. lapkričio 12 d. sudarytos Pirkimo-pardavimo sutarties bei jos pagrindu atlikto įskaitymo pripažinimo negaliojančiu klausimai, jų išsprendimas tiesiogines teisines pasekmes sukelia tik ieškovei bei atsakovei. Aplinkybių, leidžiančių spręsti esant absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą, nėra.

Dėl ieškovės Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų bei įrodymų

84.       Lietuvos apeliaciniame teisme 2020 m. spalio 9 d. buvo gauti ieškovės BUAB „Baltas alksnis” rašytiniai paaiškinimai ir papildomi įrodymai. Remiantis CPK 302, 251, 257, 314 straipsniais, gauti nauji dokumentai ir prašymas nepriimami ir grąžinami ieškovei, nes jie pateikti apeliacinės instancijos teismui bylą išnagrinėjus iš esmės ir teisėjų kolegijai išėjus priimti procesinio sprendimo.

Dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies panaikinimo ir bylos grąžinimo nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo

85.       Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo, konkretūs tokio perdavimo pagrindai nustatyti CPK 327 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų masto ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visu mastu naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme, kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-184/2008; 2008 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2008; 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009 ir kt.). 

86.       Šios nutarties motyvuojamosios dalies skirsniuose „Dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo bankroto administratoriui pareiškus ieškinį actio Pauliana pagrindu“, „Dėl BUAB „Baltas alksnis“ mokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu“, „Dėl ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo“, „Dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčijamą sandorį“, „Dėl restitucijos taikymo pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu“ nurodytos aplinkybės patvirtina, jog pirmosios instancijos teismas neišaiškino visų įrodinėjimo dalyką byloje sudarančių aplinkybių. Pripažindamas įskaitymo sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu nei ieškovės ginčijamo pirkimo-pardavimo sandorio, nei atskirai įskaitymo sandorio atžvilgiu visų actio Pauliana sąlygų nenustatinėjo, išvadas dėl BUAB „Baltas alksnis“ nemokumo, ginčo sandorio šalių nesąžiningumo padarė neišsiaiškinęs visų reikšmingų bylai aplinkybių ir neištyręs visų joms tinkamai nustatyti byloje esančių įrodymų, iš viso nepasisakė dėl ginčo sandorių privalomumo sąlygos, o Pirkimo-pardavimo sutarties
4.1.2 punkto sąlygą pripažino negaliojančia vien tuo pagrindu, kad ja buvo pažeista CK
6.9301 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta atsiskaitymo su kreditoriais tvarka, nors grįsti kreditorių teisių pažeidimą actio Pauliana instituto taikymo tikslu remiantis CK 6.9301 straipsnyje numatytos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos nesilaikymu negalima. Tai teikia pagrindą išvadai, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme ir procesą pirmosios instancijos teisme dėl tinkamai neišnagrinėtų ieškinio reikalavimų būtina pakartoti. Todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria iš dalies patenkintas ieškovės ieškinys, naikinama, perduodant ieškovės reikalavimus dėl 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartyje šalių numatyto parduoto turto kainos dalies 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) dydžio įskaitymo į BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“, atsiskaitant pagal 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartį, pripažinimo negaliojančiu nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK
327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

87.       Pirmosios instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, turėtų nustatyti ir įvertinti pirmiau nutartyje nurodytas bylai reikšmingas aplinkybes, būtinas byloje pareikštų reikalavimų tinkamam išnagrinėjimui. Tik konstatavęs esant visas actio Pauliana sąlygas, teismas turėtų spręsti dėl pagrindo ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį ir / arba šio sandorio pagrindu atliktą įskaitymą pripažinti negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl BUAB „Baltas alksnis“ nemokumo, parduoto Turto vertės, šalių nesąžiningumo, skolininko neprivalėjimo sudaryti sandorius, restitucijos taikymo būdo padarytos iš esmės neišsiaiškinus visų reikšmingų bylai aplinkybių, neištyrus visų byloje esančių įrodymų, nepašalinus byloje esančių prieštaravimų, t. y. ieškinio reikalavimai išnagrinėti nesiaiškinus visų sandorių pripažinimui negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį būtinų sąlygų.

88.       Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių pareikšti prašymai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas paliktini spręsti šiam teismui išnagrinėjus ieškinio reikalavimų dalį iš esmės pakartotinai, nes šiame bylos nagrinėjimo etape nėra žinoma, kurios šalies naudai bus priimtas galutinis procesinis sprendimas grąžintoje bylos dalyje (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas iš dalies – pripažinta negaliojančia 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punkto sąlyga dėl 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) pagal šią sutartį parduoto turto kainos dalies įskaitymo į BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“ ir taikyta restitucija – priteista BUAB „Baltas alksnis“ naudai iš UAB „Laiptų fabrikas“ 132 315,92 Eur už 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartimi parduotą turtą ir atstatyta 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punktu įskaityta 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) UAB „Laiptų fabrikas“ reikalavimo teisė į BUAB „Baltas alksnis“, panaikinti. Bylos dalį pagal ieškovės reikalavimus dėl 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartyje šalių numatyto parduoto turto kainos dalies 132 315,92 Eur (456 860,41 Lt) dydžio įskaitymo į BUAB „Baltas alksnis“ skolą atsakovei UAB „Laiptų fabrikas“, atsiskaitant pagal 2014 m. lapkričio 12 d. Pirkimo-pardavimo sutartį, pripažinimo negaliojančiu perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kitą Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys dėl 2014 m. lapkričio 14 d. sudarytos Negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties pripažinimo negaliojančia, palikti nepakeistą.

Grąžinti ieškovei BUAB „Baltas alksnis” Lietuvos apeliaciniame teisme 2020 m. spalio 9 d. gautus rašytinius paaiškinimus ir papildomus įrodymus.

Teisėjai                                                                                Artūras Driukas

                                                                                Vygintas Višinskis

Vytautas Zelianka