Civilinė byla Nr. e2-918-910/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-00278-2023-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.12; 3.3.2.6.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. lapkričio 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens V. S. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutarties, kuria uždarosios akcinės bendrovės Darbo paslaugų centro bankrotas pripažintas tyčiniu.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi (civilinė byla Nr. eB2-424-324/2024, teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0) uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) Darbo paslaugų centrui (toliau – ir bendrovė) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Projektų investicijos“ (toliau – ir nemokumo administratorė); nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 12 d.
2. Kauno apygardos teisme 2024 m. birželio 18 d. gautas nemokumo administratorės pareiškimas UAB Darbo paslaugų centro bankrotą pripažinti tyčiniu, dėl tyčinio bankroto atsakingu pripažinti suinteresuotą asmenį V. S..
3. Nurodė, kad bendrovės direktoriaus pareigas nuo 2017 m. gruodžio 11 d. (paskyrimo (išrinkimo) data) iki 2021 m. sausio 8 d. (įgaliojimų pabaigos data) ėjo suinteresuotas asmuo V. S., vėliau šias pareigas iki bankroto bylos iškėlimo ėjo T. O.. Po bankroto bylos iškėlimo nemokumo administratorei neperduoti bendrovės buhalterinės apskaitos ar kiti veiklos dokumentai, todėl ji neturėjo galimybės patikrinti bendrovės sudarytų sandorių, kaip tai numato Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 64 straipsnis.
4. Kauno apygardos teisme nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-775-657/2024 pagal bendrovės ieškinį atsakovui V. S. dėl žalos atlyginimo paaiškėjo, kad bendrovė ketino įsigyti 30 arų žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini); pardavėjai UAB „Dombest“ sumokėjo apie 50 000 Eur avansą, tačiau žemės sklypo nuosavybėn neįgijo, o sumokėto avanso neatgavo. Nekilnojamojo turto registro duomenimis, UAB „Dombest“ 0,3338 ha ploto žemės sklypo (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), vidutinė rinkos vertė yra 9 880 Eur.
5. Suinteresuoto asmens vadovavimo bendrovei metu bendrovė pastatė keletą gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto objektų (duomenys neskelbtini). Iš šios veiklos jai atsirado prievolė sumokėti pelno mokestį ir pridėtinės vertės mokestį (toliau – PVM). Bendrovės bankroto byloje patvirtintas kreditorių Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 85 412,28 Eur, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) 6,18 Eur ir akcinės bendrovės (toliau – AB) Energijos skirstymo operatoriaus 14,29 Eur finansiniai reikalavimai. Šie reikalavimai yra susiję su bendrovės veikla, vykdyta suinteresuoto asmens vadovavimo bendrovei laikotarpiu. Nėra duomenų, kad, pasikeitus bendrovės akcininkams, bendrovė vykdė kokią nors veiklą.
6. Pagal 2021 m. sausio 7 d. sudarytą balansą bendrovė turėjo 63 386 Eur vertės trumpalaikio turto, kurį sudarė atsargos (55 014 Eur), pinigai ir jų ekvivalentai (8 370 Eur); per vienerius metus gautinos sumos buvo 2 Eur. Jeigu suinteresuotas asmuo būtų ėmęsis priemonių susigrąžinti iš UAB „Dombest“ sumokėtą 50 000 Eur avansą, šios sumos ir kito bendrovės turto būtų visiškai pakakę mokestinėms prievolėms įvykdyti. Tačiau suinteresuotas asmuo nesiėmė išieškoti iš UAB „Dombest“ negrąžintą avansą arba perimti bendrovės nuosavybėn žemės sklypą. Be to, jis ir akcininkė K. S. visas bendrovės akcijas perleido UAB „Dombest“ už 3 330 Eur.
7. VMI atlikto operatyvaus bendrovės patikrinimo metu konstatuota, kad laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 19 d. iki 2021 m. sausio 6 d. iš bendrovės sąskaitos AB Swedbank suinteresuotas asmuo bankomatuose išgrynino 194 860 Eur, kurių panaudojimas neaiškus. Dėl suinteresuoto asmens neteisėtų veiksmų, susijusių su VMI nustatytomis aplinkybėmis, bendrovė jam pareiškė ieškinį dėl 216 861,31 Eur nuostolių atlyginimo Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024. Didžiausią bendrovės bankroto byloje patvirtintą VMI finansinį reikalavimą, kilusį iš mokestinių prievolių nevykdymo, sudaro: 1) 2 Eur mokestis už aplinkos teršimą; 2) 6 098 Eur pelno mokestis ir 362,57 Eur delspinigiai; 3) 74 905,17 Eur PVM ir 4 044,54 Eur delspinigiai. Bendrovė šių apskaičiuotų mokesčių nesumokėjo, todėl yra pagrindas konstatuoti vengimą mokėti mokesčius kaip tyčinio bankroto požymį, įtvirtintą JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte. Bendrovė 2020 m. gruodžio 22 d. pateikė prašymą VMI dėl mokestinės PVM nepriemokos (14 410 Eur) mokėjimo atidėjimo arba išdėstymo, vadinasi, tuo metu bendrovė jau negalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių. Dėl to yra pagrindas teigti, kad bendrovė tapo nemokia vėliausiai 2020 m. gruodžio 22 d.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
8. Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 8 d. nutartimi UAB Darbo paslaugų centro bankrotą pripažino tyčiniu ir nustatė, kad tyčinį bankrotą sukėlė V. S. veiksmai.
9. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis (bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, įsiteisėjusioje 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartyje (civilinė byla Nr. eB2-424-324/2024, teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0) nustatytas aplinkybes, kitus su bendrovės prievolėmis susijusius dokumentus), padarė išvadą, kad bendrovė tapo nemoki iki 2020 m. gruodžio 31 d. Teismas įvertino tai, kad 2020 m. gruodžio 31 d. turėtą bendrovės turtą sudarė 65 237 Eur vertės trumpalaikis turtas. Į bendrovės atsargas (50 121 Eur) nepagrįstai buvo įtraukta 50 000 Eur suma, kurią bendrovė buvo sumokėjusi kaip avansą pagal preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas įvertino, kad suinteresuotas asmuo, sudarydamas su VMI 2020 m. gruodžio 31 d. mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-27823 (toliau – ir mokestinės paskolos sutartis), jau suvokė arba turėjo suvokti, jog bendrovė vėlesniame etape nebegalės vykdyti savo mokestinių prievolių.
10. Spręsdamas dėl suinteresuoto asmens sudarytos preliminariosios žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties naudingumo bendrovei, teismas įvertino tai, kad į bylą nepateiktas sutarties tekstas; pagal byloje esančius duomenis sutartis galėjo būti sudaryta ne anksčiau nei 2020 m. lapkričio 3 d.; žemės sklypo vidutinė rinkos vertė pagal 2022 m. sausio 24 d. atliktą masinį vertinimą buvo 8 000 Eur; sutarta žemės sklypo kaina – apie 70 000 Eur, o sumokėtas 50 000 Eur avansas; avansas sumokėtas grynais pinigais; žemės sklypo paskirtis neatitiko bendrovės planuotos vykdyti veiklos; bendrovės mokestinės prievolės buvo 47 753,49 Eur. Teismas priėjo prie išvados, kad buvusio vadovo V. S. veiksmai, kai jis, žinodamas, jog bendrovė yra nemoki ir nevykdo realios veiklos bei turi mokestinių įsipareigojimų valstybei, neinicijavo bankroto bylos iškėlimo, bet leido didėti bendrovės skoloms, įrodo sąmoningai blogą bendrovės valdymą, dėl kurio, bendrovei tapus nemokia, jos turtinė padėtis buvo dar pabloginta ir taip buvo pažeisti kreditorių teisėti interesai. Teismas nusprendė, kad šios aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį.
11. Teismas nustatė, kad bendrovė tapo nemoki iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, t. y. iki 2021 m. sausio 8 d. Reikšminga aplinkybe teismas pripažino tai, kad akcijos parduotos UAB „Dombest“ – bendrovei, kuri, suinteresuoto asmens teigimu, neįvykdė preliminariąja pirkimo–pardavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, neparengė žemės sklypo dokumentų ir negrąžino ieškovei apie 50 000 Eur avanso. Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog po akcijų pardavimo bendrovė vykdė kokią nors ūkinę komercinę veiklą, gavo pajamų, vykdė prievoles valstybei ir kreditoriams. Įvertinus VMI operatyvaus patikrinimo pažymą, teismui abejonių dėl sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties realumo ir turto, dokumentų perdavimo sukėlė tai, kad buvęs bendrovės vadovas ir akcininkas V. S. toliau disponavo bendrovės sąskaitoje esančiomis lėšomis, taigi ir toliau veikė kaip faktinis bendrovės vadovas. Vien tai, kad į bylą pateiktos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties punkte nurodyta, jog pirkėjas prieš sutarties pasirašymą grynaisiais pinigais sumokėjo K. S. 800 Eur, o V. ir D. S. – 2 500 Eur, neįrodo, jog su akcijų pardavėjais buvo faktiškai atsiskaityta. Teismas pažymėjo, kad bendrovės vadovu paskirtas T. O. buvo septyniolikos bendrovių, kurios yra likviduotos arba kurioms dar vykdomas likvidavimo dėl bankroto procedūros, akcininkas arba vadovas. Teismas priėjo prie išvados, kad bendrovės akcijų perleidimo sutartimi realiai buvo siekta ne parduoti akcijas už tam tikrą kainą, o kitų, nei teigia suinteresuotas asmuo, tikslų (galbūt neteisėtų). Teismas įvertino, kad V. S. simuliavo savo valią tam, jog sukurtų sąlygas išvengti jam, kaip bendrovės vadovui, tenkančių pareigų ir galinčios kilti civilinės atsakomybės.
12. Teismas konstatavo, kad bendrovės bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai veiksmai, todėl yra JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje numatyti pagrindai bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, o atsakingu už tyčinį bendrovės bankrotą asmeniu pripažinti suinteresuotą asmenį V. S..
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Suinteresuotas asmuo V. S. (toliau – ir apeliantas) atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartį ir priimti naują nutartį – atmesti pareiškimą dėl UAB Darbo paslaugų centro bankroto pripažinimo tyčiniu arba panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartį ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
13.1. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kad bendrovė tapo nemoki dėl sąmoningų apelianto veiksmų. Teismas nusprendė, jog bendrovė prie bankroto buvo privesta 2020 m. pabaigoje sudaryta preliminariąja žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartimi, tačiau nesiaiškino, dėl kokių priežasčių nesudaryta pagrindinė sutartis po to, kai apeliantas buvo atšauktas iš direktoriaus pareigų, kodėl nemokumo administratorius nesiėmė veiksmų sumokėtam avansui susigrąžinti.
13.2. Pagal Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos direktoriaus 2015 m. balandžio 15 d. įsakymu Nr. VAS-15 patvirtintą Pavyzdinį sąskaitų planą 50 000 Eur avansą buvo privalu įtraukti į bendrovės atsargas, todėl nėra pagrindo teigti, kad 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovės turėto turto nepakako finansiniams įsipareigojimas padengti. Bendrovė neturėjo pradelstų mokestinių įsipareigojimų – 2020 m. gruodžio 22 d. pateikė VMI prašymą dėl mokestinės nepriemokos išdėstymo ir šis prašymas buvo patenkintas, teismas tai pripažino. Teismo išvada, kad bendrovė 2020 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, yra nepagrįsta ir prieštaringa.
13.3. Teismas nusprendė, kad apeliantas, sumokėdamas 50 000 Eur avansą, neveikė geriausiais bendrovės interesais, peržengė protingą ūkinę komercinę riziką, buvo aiškiai aplaidus, tačiau netyrė, ar būtent šio sandorio sudarymas nulėmė bendrovės bankroto bylos iškėlimą po beveik trejų metų. Sudarydamas preliminariąją sutartį dėl žemės sklypo įsigijimo, apeliantas negalėjo numatyti ir nuspėti, kad pardavėja UAB „Dombest“ neįvykdys savo sutartinių įsipareigojimų, neparengs reikiamų dokumentų žemės sklypo pardavimui ir negrąžins sumokėto avanso.
13.4. Teismo sprendimo dalis dėl akcijų perleidimo UAB „Dombest“ yra visiškai nepagrįsta. Teismas painiojosi nurodydamas, kad bendrovės akcijos buvo perleistos tai T. O., tai UAB „Dombest“. Teisės aktuose nėra nustatyto draudimo akcininkui parduoti bendrovės akcijas, nėra dalyvio pareigos tikrinti bendrovės akcijų pirkėją. Apeliantą atšaukus iš bendrovės direktoriaus pareigų, jis nebeturėjo teisės reikalauti sugrąžinti avansą. Akcijų perleidimo metu bendrovė neturėjo mokumo problemų, vykdė pelningą veiklą. Apeliantas sąžiningai ir teisėtai 2021 m. sausio 8 d. pardavė mokios bendrovės akcijas ir naujai paskirtam vadovui perdavė visą bendrovės turtą bei buhalterinius dokumentus.
14. Suinteresuotas asmuo VMI atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. Atskirojo skundo argumentai dėl turėto pakankamo turto finansiniams įsipareigojimams padengti yra nepagrįsti. Bendrovė su VMI 2020 m. gruodžio 31 d. sudarė mokestinės paskolos sutartį dėl 14 410 Eur mokestinės nepriemokos mokėjimo išdėstymo, tačiau sutartis buvo nutraukta 2021 m. liepos 16 d. dėl to, kad bendrovė nesilaikė mokestinės paskolos mokėjimo sąlygų, nesumokėjo nė vienos įmokos.
14.2. Teismas teisingai nusprendė, kad bendrovės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo šio juridinio asmens valdymo.
15. Pareiškėja UAB Darbo paslaugų centro nemokumo administratorė UAB „Projektų investicijos“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartį palikti nepakeistą; iš apelianto priteisti pareiškėjos turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Teismas pagrįstai nustatė, kad bendrovė prie bankroto buvo privesta būtent apelianto neteisėtais veiksmais.
15.2. Bendrovės balanse į atsargų eilutę įrašytą avansą teismas pagrįstai išskaičiavo iš bendrovės turto masės. Sumokėdama avansą bendrovė faktiškai sumažino, o ne išlaikė ar padidino turtą, todėl nėra pagrindo vertinti avansą kaip bendrovės atsargas. Šio turto realiai nebuvo, jis buvo prarastas. Tai pakeitė bendrovės turto ir įsipareigojimų balansą. Teismas pagrįstai konstatavo, kad bendrovė faktiškai nemoki tapo vėliausiai 2020 m. gruodžio 31 d., o apeliantas mokestinės paskolos sutartį sudarė iš esmės jau suvokdamas (ar turėdamas suvokti), kad bendrovė nebegalės vykdyti mokestinių prievolių.
15.3. Teismas pagrįstai nusprendė, kad apeliantas akivaizdžiai peržengė protingą ūkinę komercinę riziką ir buvo aiškiai aplaidus. Nėra pagrindo jo atžvilgiu taikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklę (angl. business judgment rule). VMI atlikus laikotarpio nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2021 m. vasario 28 d. mokestinį patikrinimą nustatyta daug pažeidimų, įvykdytų būtent tuo metu, kai bendrovei vadovavo apeliantas.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų
16. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
17. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
18. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria UAB Darbo paslaugų centro bankrotas pripažintas tyčiniu, o atsakingu už tai asmeniu pripažintas apeliantas. Apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias tyčinio juridinio asmens bankroto ir asmens, kurio veiksmai (neveikimas) sukėlė tyčinį juridinio asmens bankrotą, nustatymą.
Dėl naujų įrodymų priėmimo į bylą
19. Po to, kai byla buvo perduota apeliacinės instancijos teismui, apelianto atstovas pateikė teismui prašymą priimti į bylą papildomus įrodymus.
20. Apelianto atstovas nurodė, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 nagrinėjamas UAB Darbo paslaugų centro, atstovaujamo nemokumo administratorės, ieškinys atsakovui V. S. dėl žalos bendrovei atlyginimo. Aptariamoje byloje 2024 m. lapkričio 12 d. teismo posėdyje kaip liudytojas apklaustas buvęs UAB „Dombest“ vadovas T. O. patvirtino, kad apeliantas jam pardavė akcijas, perdavė visus bendrovės dokumentus ir turtą. Apelianto atstovo teigimu, nagrinėjamoje byloje teismas išvadas dėl akcijų perleidimo sandorio fiktyvumo padarė nesiėmęs priemonių reikšmingoms aplinkybėms nustatyti, todėl atstovas prašo priimti į bylą 2024 m. lapkričio 12 d. teismo posėdžio civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 garso įrašą. Be to, liudytojas T. O. patvirtino, kad nemokumo administratorė su juo nesusisiekė dėl bendrovės dokumentų perdavimo.
21. Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Spręsdamas, ar yra pagrindas priimti naujus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas įvertina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktą). Priimant naujus įrodymus, būtina užtikrinti priešingos bylos šalies teisę pasisakyti dėl naujų įrodymų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-701/2018 54–55 punktus).
22. Apelianto atstovas prašomu į bylą priimti 2024 m. lapkričio 12 d. teismo posėdžio civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 garso įrašu siekia pagrįsti, kad apeliantas po jo bendrovės vadovu tapusiam T. O. pardavė akcijas, perdavė visus bendrovės dokumentus ir turtą.
23. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad prašomas priimti į bylą papildomas įrodymas – liudytojo apklausos garso įrašas – bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu neegzistavo, liudytojas kitoje civilinėje byloje buvo apklaustas po to, kai nagrinėjama civilinė byla buvo perduota nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Akcijų perleidimo faktas nagrinėjamoje byloje įrodinėjamas oficialiu dokumentu – notaro patvirtinta 2021 m. sausio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (2 t., b. l. 57–60), todėl liudytojo parodymų įrodomoji reikšmė šiuo atveju nėra lemianti.
24. Analogiški motyvai taikomi ir kitų liudytojo parodymais siekiamų pagrįsti aplinkybių (dėl UAB Darbo paslaugų centro dokumentų ir turto perdavimo T. O.) įrodinėjimo. Juridinio asmens turto ir dokumentų perdavimas turi būti užfiksuotas priėmimo–perdavimo aktu. Liudytojo parodymai, duoti kitoje byloje po to, kai nagrinėjama civilinė byla buvo perduota nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, negali būti pakankamas įrodymas tokioms aplinkybėms pagrįsti.
25. Išdėstytų motyvų pagrindu apelianto pateikti nauji įrodymai nepriimami (CPK 314 straipsnis).
Dėl bylos sustabdymo
26. Apeliantas taip pat pateikė prašymą sustabdyti civilinės bylos apeliacinės instancijos teisme nagrinėjimą tol, kol Kauno apygardos teisme bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-775-657/2024. Prašymas grindžiamas tuo, kad nurodytoje civilinėje byloje nustatinėjamos visos faktinės aplinkybės dėl bendrovės finansinės padėties ir jos lėšų panaudojimo teisėtumo. Iš esmės abu nemokumo administratorės reikalavimai (pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir ieškinys dėl žalos atlyginimo) yra grindžiami tais pačiais argumentais ir tais pačiais įrodymais, tačiau byla dėl žalos atlyginimo yra nagrinėjama žodinio proceso tvarka, joje apklausti liudytojai, teismas išsamiai nustatinėja direktoriaus veiksmų teisėtumą, todėl sprendimas dėl žalos atlyginimo turės prejudicinę reikšmę sprendžiant bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą. Apeliacinės instancijos teismas neturi teisinio pagrindo pritarti apelianto argumentams.
27. Pagal CPK nuostatas yra išskiriami dviejų rūšių civilinės bylos sustabdymo pagrindai: privalomasis bylos sustabdymas (CPK 163 straipsnis) ir fakultatyvusis civilinės bylos sustabdymas (CPK 164 straipsnis). Esminis privalomojo ir fakultatyviojo bylos sustabdymo pagrindų skirtumas yra tas, kad, esant bent vienam privalomojo sustabdymo pagrindui, teismas privalo sustabdyti bylos nagrinėjimą, o fakultatyvusis bylos sustabdymas priklauso teismo diskrecijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2009). Nepaisant to, dėl kurios rūšies civilinės bylos sustabdymo pagrindo egzistavimo yra sprendžiama, abiem atvejais turi būti nustatytos objektyvios aplinkybės, kliudančios teismui išspręsti civilinę bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2011).
28. Pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą teismas privalo sustabdyti civilinę bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.
29. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai laikosi praktikos, kad sustabdyti civilinę bylą CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai. Negalėjimas išnagrinėti civilinės bylos, kol nebus išnagrinėta kita byla, reiškia, kad teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti. Jei teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti pats nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito teisinio ryšio, teismas neturi pagrindo sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012; 2016 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-523-469/2016; 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017; 2022 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-1075/2022, kt.).
30. Tai, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-271-219/2018).
31. Pirmiau nurodytas CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas privalomasis civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas siekiant išvengti situacijų, kad tarpusavyje susijusiose bylose nebūtų priimta prieštaringų teismų sprendimų, taip pat siekiant, jog nereikėtų tų pačių faktų nustatinėti kelis kartus, būtų taupomas byloje dalyvaujančių asmenų ir teismo lėšos bei laikas. Kita vertus, tik tai, kad keliose bylose skirtingais aspektais vertinami tie patys faktiniai duomenys, savaime nėra pagrindas sustabdyti bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 11 d. nutarties byloje Nr. e2-704-790/2022 10 punktas).
32. Tuo atveju, kai nenustatomas privalomasis pagrindas sustabdyti bylą CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, byla gali būti sustabdyta fakultatyviuoju pagrindu – pagal CPK 164 straipsnio 4 punktą teismas gali dalyvaujančių asmenų prašymu ar savo iniciatyva sustabdyti bylą tuo atveju, kai pripažįsta, kad bylą sustabdyti yra būtina. Šio pagrindo taikymas priklauso išimtinai teismo diskrecijai.
33. Teismų praktikoje pažymima, kad ši teismo teisė turi būti įgyvendinama nepažeidžiant proceso koncentracijos principo, užtikrinančio vieno iš pagrindinių civilinio proceso tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių – tinkamą taikymą (CPK 2 straipsnis). Taigi teismas savo nuožiūra vertina konkrečioje byloje susidariusią situaciją ir, remdamasis proceso operatyvumo, ekonomiškumo principais, kiekvienu konkrečiu atveju sprendžia dėl būtinybės stabdyti bylos nagrinėjimą. Teismas, spręsdamas, ar yra pagrindas sustabdyti bylą remiantis CPK 164 straipsnio 4 punktu, turi įvertinti, ar tai pateisinama proceso trukmės ir intensyvumo aspektais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2009; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-169/2014).
34. Nagrinėjamu atveju apelianto pozicija dėl Kauno apygardos teisme bus nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-775-657/2024 prejudicijos nagrinėjamai bylai grindžiama iš esmės tuo, kad nemokumo administratorė tiek ieškinį dėl žalos atlyginimo priteisimo, tiek pareiškimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia tais pačiais argumentais ir įrodinėja tais pačiais įrodymais, o byla dėl žalos atlyginimo nagrinėjama žodinio proceso tvarka, taigi abiejose bylose reikšmingos aplinkybės bus nustatytos išsamiau. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nurodyti argumentai nepatvirtina nagrinėjamos civilinės bylos ir Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-775-657/2024 prejudicinio ar kitokio tampraus teisinio ryšio, dėl kurio būtų būtina sustabdyti nagrinėjamą bylą CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.
35. Tyčinis bankrotas yra specifinis juridinio asmens nemokumo teisės institutas. Tyčinis bankrotas leidžia nustatyti, ar juridinio asmens bankroto nebuvo siekiama tyčia, t. y. ar bankrotą nulėmė verslo nesėkmė, ar tyčiniai valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-648/2013). Teisės doktrinoje, analizuojant šio specifinio teisės instituto tikslus, pažymima, kad, be bendrojo prevencinio tikslo skatinti įmonių valdymo organus tinkamai vadovauti įmonei, gali būti išskiriamos keturios tyčinio bankroto pasekmės: a) teisės kreiptis į teismą dėl įmonės sandorių pripažinimo negaliojančiais JANĮ 71 straipsnyje nustatytais pagrindais ir tvarka suteikimas nemokumo administratoriui (JANĮ 73 straipsnis); b) prokuroro informavimas dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo (JANĮ 71 straipsnio 4 dalis); c) teisės taikyti JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatytas sankcijas suteikimas teismui; d) teisės reikšti tiesioginius ieškinius bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams suteikimas kreditoriams (Remigijus Jokubauskas. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Monografija, 2021 m., p. 218-221).
36. Bankrutuojančio juridinio asmens nemokumo administratoriaus ieškinys buvusiems juridinio asmens valdymo organų nariams, reikalaujant žalos, grindžiamos konkrečiais netinkamo valdymo veiksmais, atlyginimo, yra savarankiškas bankrutuojančio asmens ir jo kreditorių teisių gynimo būdas, kuriuo gali būti naudojamasi nepriklausomai nuo to, juridinio asmens bankrotas pripažintas tyčiniu ar ne.
37. Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-775-657/2024 ir nagrinėjamos civilinės bylos nagrinėjimo dalykai ir kiekvienoje šių bylų nustatinėjamos reikšmingos aplinkybės skiriasi. Nagrinėjamoje byloje analizuojamos bendrovės nemokumo priežastys, vertinama apelianto, kaip buvusio bendrovės vadovo, veiksmų visuma, jų priežastinis ryšys su bendrovės bankroto situacija. Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 sprendžiama dėl pagrindo priteisti iš atsakovo žalos, sukeltos konkrečiais neteisėtais veiksmais, atlyginimą. Apelianto veiksmų, kurie ieškinyje įvardyti kaip sukėlę bendrovei reikalaujamą atlyginti konkrečią turtinę žalą, vertinimas savaime negali nei patvirtinti, nei paneigti nagrinėjamoje byloje nustatinėjamų reikšmingų aplinkybių – ar bendrovės bankroto nebuvo siekiama kryptingais bendrovės valdymo organo veiksmais, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Dėl to nagrinėjama byla nestabdytina CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintu privalomuoju pagrindu.
38. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis pirmiau išdėstytais motyvais dėl nagrinėjamos bylos ir Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-775-657/2024 įrodinėjimo dalykų skirtumų, prieina prie išvados, kad visos aplinkybės, reikšmingos vertinant, ar bendrovė nebuvo priversta prie bankroto tyčia, gali būti nustatytos nagrinėjamoje byloje. Pabrėžtina tai, kad proceso pirmosios instancijos teisme metu apeliantas turėjo nevaržomą galimybę pateikti į bylą visus norimus įrodymus nesutikimui su pareiškimu dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu pagrįsti. Be to, pirmosios instancijos teismas siūlė apeliantui pateikti tam tikrus jo pozicijai pagrįsti reikšmingus duomenis (pvz., 2024 m. rugpjūčio 20 d. nutartis), tačiau apeliantas tokių duomenų nepateikė. Dėl nurodytų motyvų nagrinėjama byla nestabdytina ir fakultatyviuoju pagrindu, numatytu CPK 164 straipsnio 4 punkte.
Dėl sąlygų juridinio asmens bankrotą pripažinti tyčiniu
39. JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, jog juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
40. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šioje dalyje nurodytus požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
41. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Taigi vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024, 32 punktas).
42. JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, todėl apeliacinis teismas nagrinėjamoje byloje vadovaujasi ir anksčiau pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais.
43. Kasacinio teismo yra nurodyta, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o, nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 ir kt.).
44. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo: jeigu nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar kartą būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl, net jeigu įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai, tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį, gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Dėl to kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu taip pat laikomi atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).
45. Apeliantas atskiruoju skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo įvertinimu, kad bendrovė 2020 m. gruodžio 31 d. buvo faktiškai nemoki, kad jos turimo turto nepakako pradelstoms finansinėms prievolėms įvykdyti, o bendrovės nemokumą sukėlė sąmoningi apelianto veiksmai. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs ir įvertinęs byloje surinktų duomenų visumą, atskirojo skundo argumentų nepripažįsta pagrįstais.
Dėl UAB Darbo paslaugų centro nemokumo momento
46. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nustatė, kad, vertinant bendrovės nemokumą pagal balanso testą (juridinio asmens įsipareigojimų ir jo turto vertės santykį), UAB Darbo paslaugų centras nemokia tapo iki 2020 m. gruodžio 31 d., nes jos turimas turtas nebuvo pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti, be to, ji turėjo pradelstų mokestinių įsipareigojimų. Šią išvadą pirmosios instancijos teismas padarė įvertinęs tai, kad, balanso duomenimis, bendrovė 2020 m. gruodžio 31 d. turėjo 65 237 Eur turto, tačiau visą šį turtą sudarė tik trumpalaikis turtas (50 121 Eur atsargos, 8 525 Eur per vienus metus gautinos sumos, 6 591 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai). Į bendrovės atsargas (50 121 Eur) įrašytos 50 000 Eur sumos, kurią bendrovė buvo sumokėjusi UAB „Dombest“ kaip avansą pagal preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį, pirmosios instancijos teismas nevertino kaip realaus turto, nurodė, kad bendrovė nesudarė žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties ir neįgijo nuosavybės teisės į žemės sklypą, o sumokėto avanso iš pardavėjos UAB „Dombest“ neišsireikalavo. Teismas priėjo prie išvados, kad 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovės turto reali vertė buvo 15 237 Eur (65 237 Eur – 50 000 Eur), taigi jos įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (50 290 Eur) 2020 m. pabaigoje gerokai viršijo turimo turto vertę.
47. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021).
48. Teismų praktikoje, sprendžiant dėl konkretaus juridinio asmens (ne)mokumo, taikomi du testai – balanso ir likvidumo.
49. Pagal balanso testą vertinamas juridinio asmens turimo turto ir įsipareigojimų kreditoriams santykis. Teismų praktikoje pažymima, kad, siekiant išsiaiškinti realią juridinio asmens turtinę padėtį, vertinami tiek finansinės atskaitomybės dokumentai, tiek kiti byloje esantys duomenys, pagrindžiantys realią, o ne įrašytą balanse, juridinio asmens turimo turto vertę ir įsipareigojimų kreditoriams dydį. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1048-933/2022; 2023 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-46-467/2023, kt.). Dėl debitorinių skolų priskyrimo prie juridinio asmens realaus turto vertės, vertinant trumpalaikio turto sudėtį, teismų praktikoje preziumuojama, kad juridinis asmuo faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti bei grąžinti įmonei aspektais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017; 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018).
50. Nagrinėjamu atveju pagal UAB Darbo paslaugų centro 2020 metų finansinės atskaitomybės duomenis 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo 65 237 Eur vertės turto, kurį sudarė: 50 121 Eur atsargos, 8 525 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 6 591 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai. Per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 50 290 Eur (1 t., b. l. 13–14). Atskirajame skunde pripažįstama, kad į atsargų (50 121 Eur) sumą buvo įtrauktas ir 50 000 Eur avansas, sumokėtas UAB „Dombest“ už ketintą įsigyti žemės sklypą.
51. Bylos duomenų analizė leidžia daryti išvadą, kad apeliantas jau 2020 m. gruodžio mėn. suprato, jog ketinto įsigyti žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis nebus sudaryta, o bendrovės sumokėtas avansas jai nebus sugrąžintas (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Apeliantas atskirojo skundo 29 punkte pats nurodo, kad 2020 m. gruodžio mėn. paaiškėjo, jog į ketinamą pirkti sklypą ateina 8 metrų pločio kelias, o žemės sklypo paskirčiai į komercinę pakeisti reikalingas 12 metrų pločio kelias; tai sužinojęs, jis pareikalavo, kad UAB „Dombest“ grąžintų avansą, tačiau kilo ginčas, kuris pasibaigė tuo, jog UAB „Dombest“ pasisiūlė nupirkti UAB Darbo paslaugų centro akcijas.
52. Apeliacinės instancijos teismas nurodo ir tai, kad apeliantas, būdamas statybų veiklą vykdančios bendrovės vadovas, dar prieš sumokėdamas avansą už ketintą įsigyti žemės sklypą, galėjo ir turėjo išsiaiškinti, kokio pločio kelias yra į žemės sklypą, be to, kitas aplinkybes, susijusias su galimybe pakeisti žemės sklypo paskirtį į komercinę. Byloje nėra įrodymų (net netiesioginių), kurie patvirtintų, kad apeliantas, sumokėdamas 50 000 Eur avansą, domėjosi tiek nurodyto žemės sklypo ypatumais, tiek pardavėjo prašytos kainos atitiktimi rinkos kainoms.
53. Byloje nustatytos aplinkybės, kad apeliantas, 2020 m. gruodžio mėn. supratęs, jog be ginčo nepavyks sugrąžinti bendrovei 50 000 Eur avanso, itin greitai priėmė UAB „Dombest“ pasiūlymą parduoti UAB Darbo paslaugų centro akcijas ir 2021 m. sausio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė šias už 3 330 Eur, t. y. 1 Eur už vieną akciją, suponuoja išvadą, kad apeliantas suvokė realią bendrovės situaciją, jos faktinį nemokumą (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Taigi, 2020 m. gruodžio mėn. paaiškėjus, kad UAB „Dombest“ neketina grąžinti 50 000 Eur avanso, realiai bendrovės turimo turto vertė buvo 50 000 Eur mažesnė. Taigi bendrovės turto reali vertė 2020 m. gruodžio 31 d. buvo 15 237 Eur (65 237 Eur – 50 000 Eur).
54. Esant tokiems bylos duomenims, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad, taikant balanso testą, dar iki 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovė tapo faktiškai nemoki, nes, sumokėjus 50 000 Eur UAB „Dombest“, jos įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (50 290 Eur) gerokai viršijo realiai turimo turto vertę – 15 237 Eur (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Apelianto argumentai, kad 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovės turimas turtas buvo pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti, grindžiami tik formaliai remiantis bendrovės balansu, atmetami kaip neįrodyti (CPK 12, 178 straipsniai).
55. Taikant likvidumo testą, vertinamos juridinio asmens galimybės vykdyti pinigines prievoles kreditoriams. Skolininko negalėjimas sumokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių įvykdymo terminai yra suėję ir negalėjimas sumokėti skolų nėra laikinas.
56. Apeliantas pripažįsta aplinkybę, kad 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo neįvykdytą 14 410 Eur mokestinę prievolę valstybės biudžetui, tačiau nesutinka, kad ši prievolė buvo pradelsta, nes 2020 m. gruodžio 22 d. buvo pateiktas prašymas VMI dėl mokestinės nepriemokos išdėstymo ir šis prašymas buvo patenkintas. Apelianto teigimu, nėra pagrindo daryti išvadą, kad bendrovė 2020 m. gruodžio 22 d. ar 2020 m. gruodžio 31 d. jau negalėjo vykdyti mokestinių prievolių dėl nemokumo. Apeliacinės instancijos teismas tokią apeliantės poziciją pripažįsta nepagrįsta.
57. Pagal JANĮ nuostatas juridinio asmens nemokumo situaciją patvirtina tai, kad juridinis asmuo negali laiku vykdyti turtinių prievolių (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Pagal VMI 2024 m. rugsėjo 9 d. raštu Nr. RNA-30095 pateiktus duomenis 14 410 Eur PVM skola buvo už 2020 m. lapkričio mėn. (pagal 2020 m. gruodžio 20 d. pateiktą PVM deklaraciją (forma FR0600). Paties apelianto akcentuojamos aplinkybės, kad jis 2020 m. gruodžio 22 d. pateikė prašymą VMI dėl mokestinės nepriemokos išdėstymo ir 2020 m. gruodžio 31 d. buvo sudaryta mokestinės paskolos sutartis, įrodo, jog bendrovė negalėjo laiku įvykdyti mokestinių prievolių. Mokestinė paskola – tai viena iš valstybės numatytų mokestinės pagalbos priemonių, taikoma juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų, ir negalintiems laiku įvykdyti mokestinių prievolių.
58. Apeliantas, paduodamas 2020 m. gruodžio 22 d. prašymą dėl mokestinės nepriemokos išdėstymo, gerai žinojo faktinę bendrovės finansinę būklę ir suvokė, jog, sumokėjus 50 000 Eur avansą UAB „Dombest“, bendrovei neturint kitų projektų ir faktiškai nevykdant veiklos, bendrovė negalės įvykdyti savo mokestinių prievolių valstybei (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Sudarius mokestinės paskolos sutartį, iki apelianto atsistatydinimo iš bendrovės vadovo pareigų (2021 m. sausio 8 d.) nebuvo sumokėta nė viena įmoka, nors, bylos duomenimis, 2020 m. gruodžio 30 d. ir 2021 m. sausio 5 d. bendrovė gavo paskutines įplaukas už įvykdytą statybos projektą.
59. Pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad 2021 m. sausio mėn. bendrovė pervedė VMI tik 117,42 Eur gyventojų pajamų mokesčio ir 2 Eur pridėtinės vertės, o apelianto sudaryta mokestinės paskolos sutartis buvo nutraukta 2021 m. liepos 16 d., bendrovei nesumokėjus nė vienos įmokos, suponuoja išvadą, kad bendrovės finansiniai sunkumai 2020 m. lapkričio–gruodžio mėn. nebuvo laikini, apeliantas žinojo (turėjo žinoti) tikrąją bendrovės finansinę padėtį ir veiklos perspektyvas.
60. Bylos duomenų analizė patvirtina, kad bendrovė 2020 m. pabaigoje negalėjo laiku vykdyti piniginių prievolių, toks negalėjimas nebuvo laikinas, taigi ir pagal likvidumo testą 2020 m. gruodžio 31 d. bendrovė buvo faktiškai nemoki (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
Dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu ir atsakingo už bendrovės tyčinio bankroto sukėlimą asmens
61. Pirmosios instancijos teismas UAB Darbo paslaugų centro bankrotą pripažino tyčiniu remdamasis tuo, kad apeliantas, vadovavęs bendrovei laikotarpiu nuo 2017 m. gruodžio 20 d. iki 2021 m. sausio 8 d., peržengė protingą ūkinę komercinę riziką, buvo aiškiai aplaidus ir 2020 m. lapkričio –gruodžio mėn. sudarė akivaizdžiai bendrovei nenaudingą sandorį – 0,3338 ha ploto žemės sklypo (duomenys neskelbtini), preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį, sumokėjo 50 000 Eur avansą, prieš tai neišsiaiškinęs nei galimybių pakeisti žemės ūkio paskirties sklypo paskirtį į komercinę, nei šio žemės sklypo galimos rinkos kainos. Be to, paaiškėjus, jog žemės sklypo paskirtis nebus pakeista ir pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis nebus sudaryta, apeliantas nesiėmė veiksmų sumokėtam avansui susigrąžinti, 2021 m. sausio 8 d. pardavė visas bendrovės akcijas įmonei, kuriai sumokėtas avansas, ir atsistatydino iš bendrovės vadovo pareigų. Teismas konstatavo, kad tokie apelianto, žinojusio, jog bendrovė turi mokestinių įsipareigojimų valstybei, jų nevykdo, yra faktiškai nemoki, veiksmai rodo sąmoningai blogą bendrovės valdymą, dėl kurio bendrovė tapo nemoki, po to jos turtinė padėtis buvo dar labiau pabloginta ir taip buvo pažeisti kreditorių teisėti interesai.
62. Apeliantas, kvestionuodamas pirmosios instancijos teismo išvadas, atskirajame skunde teigia, kad jis, sudarydamas preliminariąją sutartį dėl žemės sklypo įsigijimo, negalėjo numatyti ir nuspėti, jog pardavėja UAB „Dombest“ neįvykdys savo sutartinių įsipareigojimų, neparengs žemės sklypo pardavimui reikalingų dokumentų ir negrąžins sumokėto avanso. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs byloje surinktų duomenų visumą, tokius apelianto argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
63. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad juridinio asmens vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad juridinis asmuo veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą juridinį asmenį sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Juridinio asmens vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad juridinis asmuo laikytųsi įstatymų, nustatytų jo veiklos apribojimų ir kt. (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019).
64. Nagrinėjamu atveju apeliantas, prieš sudarydamas ginčo preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį ir sutikdamas sumokėti net 50 000 Eur avansą, visų pirma, turėjo pareigą surinkti informaciją apie ketinamo pirkti žemės sklypo teisinį statusą, ypatumus, be kita ko, ir galimybes pakeisti žemės ūkio paskirtį į komercinę, be to, galimą rinkos kainą, įvertinti šio žemės sklypo įsigijimo sandorio ekonominę naudę bendrovei, projekto ketinamame įsigyti žemės sklype įgyvenimo galimybes. Be to, prieš sumokėdamas 50 000 Eur avansą, apeliantas turėjo įvertinti ir galimas rizikas bendrovės mokumui (galėjimą laiku vykdyti mokestines ir kitas pinigines prievoles po to, kai bus sumokėtas avansas, ir sandorio įtaką kitų pajamų generavimui).
65. Pirmosios instancijos teismas 2024 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi buvo įpareigojęs apeliantą pateikti informaciją, ar prieš sudarant preliminariąją sutartį buvo atliktas planuojamo įsigyti žemės sklypo vertinimas; jeigu taip, pateikti tai patvirtinančius dokumentus. Apeliantas tokių duomenų nepateikė (CPK 12, 178 straipsniai).
66. Teismo proceso metu apeliantas neteikė į bylą duomenų ir neįrodinėjo, kad, prieš sumokėdamas 50 000 Eur avansą, jis atliko kokius nors veiksmus, susijusius su ketinamo sudaryti sandorio rizikų ir naudos bendrovei įvertinimu (CPK 12, 178 straipsniai). Apeliantas į bylą nepateikė nė vieno įrodymo (net netiesioginio), kuris galėtų patvirtinti, kad buvo realių ketinimų vykdyti naują statybos projektą (CPK 12, 178 straipsniai). Bendrovės nemokumo administratorei nurodžius, kad jai neperduota apelianto įvardyta preliminarioji žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis, apeliantas, savo atsikirtimus grįsdamas šia sutartimi ir jos teisėtumu, nesirūpino jos gauti ir pateikti teismui. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal CK 6.165 straipsnio 2 dalį preliminarioji sutartis turi būti rašytinė, o formos reikalavimų nesilaikymas preliminariąją sutartį daro negaliojančią.
67. Be to, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, apeliantas net negalėjo nurodyti, kokio dydžio žemės sklypo kaina buvo sutarta. Duodamas paaiškinimus Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024, apeliantas nurodė, kad žemės sklypo kaina turėjo būti apie 70 000 Eur, avansas buvo perduotas per 3–4 kartus maždaug po 10 000 Eur, o 10 000 Eur pervesta pavedimu (2024 m. liepos 23 d. teismo posėdžio garso įrašas). Tačiau bendrovės sąskaitos išraše nėra duomenų apie 10 000 Eur pervedimą UAB „Dombest“ 2020 m. lapkričio–gruodžio mėn. Apeliantas nepateikė duomenų ir apie tai, iki kada šalys sutarė sudaryti pagrindinę žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį.
68. Byloje nustatytos aplinkybės teikia pagrindą daryti išvadą, kad paties apelianto įvardyti jo veiksmai, susiję su preliminariosios žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymu ir 50 000 Eur avanso sumokėjimu, neatitiko minimalių protingo ir atsakingo asmens elgesio standartų, nors jam, kaip bendrovės vadovui, taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
69. Pirma, atskirajame skunde nurodytą aplinkybę, kad tik sudarius preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį paaiškėjo, jog į ketinamą pirkti sklypą ateina 8 metrų pločio kelias, o žemės sklypo paskirčiai į komercinę pakeisti reikalingas 12 metrų pločio kelias, apeliantas neabejotinai galėjo ir turėjo išsiaiškinti iki sutarties sudarymo ir avanso sumokėjimo – reikalavimai žemės paskirties keitimui reglamentuojami teisės aktų, o kelio plotis gali būti išmatuotas nuvykus į vietą. Antra, teismo proceso metu apeliantas į bylą nepateikė duomenų, kokias bent minimalias pastangas dėjo, siekdamas išsiaiškinti tiek galimybes pakeisti ketinamo pirkti žemės sklypo paskirtį, tiek galimą jo rinkos kainą. Sprendimas sumokėti 50 000 Eur avansą, neišsiaiškinus tokių aplinkybių, yra aiškiai aplaidus ir akivaizdžiai neatitinka protingos ūkinės komercinės rizikos kriterijaus. Trečia, apeliantas nenurodė aplinkybių ir byloje nėra duomenų apie tai, kad jis prieš sandorio sudarymą išanalizavo bendrovę dominusio sektoriaus nekilnojamojo turto rinką ar ėmėsi kitų priemonių, kurios leistų spręsti apie pridėtinės vertės bendrovei, įsigijus nurodytą žemės sklypą, sukūrimą. Ketvirta, be paties apelianto deklaratyvių teiginių, byloje nėra įrodymų, kad 2020 m. gruodžio mėn., kai apeliantas teigia sužinojęs, jog ketinto įsigyti žemės sklypo paskirtis nebus pakeista, jis būtų pareikalavęs, jog UAB „Dombest“ grąžintų bendrovei 50 000 Eur avansą, dėl kokių priežasčių avansą atsisakyta grąžinti.
70. Apelianto teiginiai, kad preliminariosios sutarties sudarymas ir 50 000 Eur avanso sumokėjimas negali būti vertinami kaip tyčinio bankroto požymis, nes nemokumo administratorius gali siekti avanso susigrąžinimo, yra nepagrįsti. Ta aplinkybė, kad bendrovės nemokumo administratorius turi teisę reikšti ieškinį UAB „Dombest“ dėl avanso grąžinimo, nėra pagrindas nevertinti apelianto, kaip tuomečio bendrovės vadovo elgesio, tiek sumokant 50 000 Eur avansą, tiek nesiėmus veiksmų avansui susigrąžinti, kai byloje sprendžiama dėl bendrovės privedimo prie bankroto tyčia būtent apelianto vadovavimo bendrovei laikotarpiu.
71. Bylos duomenimis, apelianto vadovavimo metu bendrovė pastatė keletą gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto objektų (duomenys neskelbtini), ir būtent iš šios veiklos bendrovei atsirado mokestinės prievolės (6 098 Eur pelno mokestis ir 74 905,17 Eur pridėtinės vertės mokestis). Ši aplinkybė paaiškėjo 2020 m. spalio–lapkričio mėnesiais VMI atlikus operatyvų bendrovės patikrinimą. Aplinkybė, kad iki VMI operatyvaus patikrinimo bendrovė nebuvo deklaravusi mokėtino PVM, nepaneigia, jog apeliantas, kaip bendrovės vadovas, sudarydamas preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį ir sumokėdamas 50 000 Eur avansą, žinojo apie bendrovės pareigą sumokėti PVM nuo gautų nekilnojamojo turto objektų pardavimo pajamų. Sudarydamas preliminariąją sutartį, apeliantas privalėjo įvertinti bendrovės mokumą ir galimybes laiku vykdyti kitas finansines prievoles po to, kai už norimą įsigyti žemės sklypą bus sumokėtas avansas.
72. Įvertinęs aptartus bylos duomenis, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad apeliantas, sumokėdamas 50 000 Eur avansą, prieš tai neišsiaiškinęs nei galimybių pakeisti žemės ūkio paskirties sklypo paskirtį į komercinę, nei šio žemės sklypo galimos rinkos kainos, nei projekto ketinamame įsigyti žemės sklype įgyvenimo galimybių, veikė aiškiai aplaidžiai ir sudarė nuostolingą bendrovei sandorį (CPK 178 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Šio sandorio sudarymas esmingai pablogino bendrovės mokumą – bendrovėje, kuri ginčo sandorio metu faktiškai nevykdė veiklos ir negeneravo pajamų, neliko lėšų piniginėms prievolėms (tarp jų – didelėms mokestinėms prievolėms, apie kurias apeliantas žinojo (turėjo žinoti)) vykdyti. Aiškiai aplaidžiai sumokėjus 50 000 Eur avansą, bendrovėje realiai liko tik 15 237 Eur vertės turto, nors įsipareigojimai ir mokėtinos sumos buvo 50 290 Eur.
73. Aptartos aplinkybės suteikia pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad tokie apelianto, kaip bendrovės vadovo, aiškiai aplaidūs veiksmai priežastiniu ryšiu susiję su bendrovės nemokumo situacija 2020 m. gruodžio 31 d. ir atitinka JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytą tyčinio bankroto požymį.
74. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis bendrovės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašo duomenimis, nustatė, kad po to, kai apeliantas 2020 m. gruodžio 22 d. pateikė VMI prašymą dėl mokestinės priemokos išdėstymo, bendrovė už parduotus butus gavo paskutines įmokas: 2020 m. gruodžio 30 d. – 14 800 Eur, 2021 m. sausio 5 d. – 8 525 Eur, iš viso – 23 325 Eur. Apeliantas, tiek pateikdamas prašymą dėl mokestinės nepriemokos išdėstymo, tiek sudarydamas mokestinės paskolos sutartį, žinojo, kad daugiau pajamų iš bendrovės komercinės ūkinės veiklos artimiausiu metu nebus gauta. Tačiau, bendrovei 2020 m. gruodžio 30 d. ir 2021 m. sausio 5 d. gavus nurodytas pajamas, apeliantas iki atsistatydinimo iš vadovo pareigų nepadengė nė dalies mokestinių įsipareigojimų, dalį lėšų išsigrynino, kitą dalį – pasirinktinai pervedė tretiesiems asmenims. Šių pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių ir padarytų išvadų apeliantas atskirajame skunde neneigia.
75. Byloje nustatytų aplinkybių visumos analizė leidžia nuspręsti, kad apeliantas nuo 2020 m. spalio–lapkričio mėnesiais VMI atlikto patikrinimo sąmoningai netinkamai valdė bendrovę, aplaidžiai disponavo jos lėšomis, suvokdamas (turėdamas suvokti), jog veda bendrovę į nemokumo situaciją, o bendrovei tapus faktiškai nemokia, toliau esmingai blogino jos finansinę padėtį, iš paskutinio projekto gautas lėšas panaudojo neaiškioms reikmėms, siekdamas išvengti piniginės prievolės valstybei pagal paties sudarytą 2020 m. gruodžio 31 d. mokestinės paskolos sutartį įvykdymo (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
76. Tai, kad teismo proceso metu apeliantas nepateikė įrodymų, jog ėmėsi veiksmų susigrąžinti UAB „Dombest“ sumokėtą 50 000 Eur, ir tai, jog praėjus nedaug laiko po avanso sumokėjimo (apeliantas net neįrodė, kada tiksliai sumokėjo avansą), visas bendrovės akcijas 2021 m. sausio 8 d. sutartimi už itin nedidelę 3 300 Eur kainą (1 Eur už vieną akciją) perleido UAB „Dombest“ ir tą pačią dieną atsistatydino iš bendrovės vadovo pareigų, papildomai patvirtina sąmoningus ir kryptingus veiksmus, dėl kurių bendrovė privesta prie nemokumo (CPK 176 straipsnio 1 dalis).
77. Atskirajame skunde apeliantas, kvestionuodamas teismo išvadą dėl jo, kaip atsakingo už tyčinį bankrotą asmens, teigia, kad jis 2021 m. sausio 8 d. buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų, bankroto byla bendrovei iškelta po beveik trejų metų, nėra priežastinio ryšio tarp jo veiksmų ir bendrovės bankroto. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais apelianto argumentais.
78. Nors apeliantui 2021 m. sausio 8 d. pardavus bendrovės akcijas ir atsistatydinus iš bendrovės vadovo pareigų bendrovei vadovauti buvo paskirtas kitas asmuo (T. O.), tačiau byloje nėra duomenų, kad, pasikeitus bendrovės vadovui, bendrovė realiai vykdė ūkinę komercinę veiklą, kad dėl po 2021 m. sausio 8 d. vykdytos veiklos atsirado naujų reikšmingų bendrovės finansinių įsipareigojimų, dėl kurių bendrovei 2023 m. rugpjūčio 22 d. iškelta bankroto byla.
79. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad apeliantas ir po to, kai 2021 m. sausio 8 d. pardavė bendrovės akcijas bei atsistatydino iš vadovo pareigų, toliau disponavo bendrovės sąskaitoje esančiomis lėšomis, taigi veikė kaip faktinis bendrovės vadovas. VMI atlikto operatyvinio patikrinimo metu nustatyta, kad pagal banko pateiktą parašų ir antspaudo pavyzdžių kortelę, V. S. buvo įgaliotas disponuoti sąskaitoje esančiomis lėšomis ir gauti informaciją apie sąskaitoje atliktas operacijas (Operatyvaus patikrinimo pažymos 9 lapas). Bendrovės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) duomenys patvirtina, jog apeliantas iš šios sąskaitos 2021 m. sausio 13 d., 2021 m. sausio 14 d., 2021 m. sausio 22 d. vykdė pavedimus (skundžiamos sprendimo 43 punktas).
80. Juridinio asmens akcijų perleidimas, lemiantis juridinio asmens dalyvių subjektinės sudėties pasikeitimą, savaime nepaveikia juridinio asmens finansinės padėties ir mokumo. Tačiau šiuo konkrečiu nagrinėjamu atveju apelianto sprendimas 2021 m. sausio 8 d. parduoti bendrovės akcijas tik už 3 330 Eur kainą UAB „Dombest“, kuriai maždaug prieš mėnesį buvo aplaidžiai sumokėtas 50 000 Eur avansas, ir iš kurios avanso nesiekta susigrąžinti, kai 2020 m. gruodžio mėn. paaiškėjo, jog UAB „Dombest“ nepasirengė parduoti žemės sklypo, yra aplinkybė, patvirtinanti apelianto sąmoningus veiksmus, atvedant bendrovę į nemokumo situaciją (CPK 176 straipsnio 1 dalis).
81. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad būtent apelianto, kaip bendrovės vadovo, 2020 m. gruodžio–2021 m. sausio mėn., priimtų sprendimų, atliktų veiksmų ar neveikimo visuma, leidžia nuspręsti apie sąmoningą netinkamą bendrovės valdymą ir disponavimą bendrovės lėšomis, privedant bendrovę prie nemokumo situacijos ir išvengiant prievolių bendrovės kreditoriams vykdymo (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 1 punktas; CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).
82. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad apeliantas, aiškiai aplaidžiai sudarydamas preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį ir sumokėdamas nepagrįstai didelį avansą (50 000 Eur), nedėdamas pastangų jam susigrąžinti, be to, aplaidžiai disponuodamas iš paskutinio bendrovės projekto gautomis pajamomis, sąmoningai blogai valdė bendrovę, žinodamas (turėdamas žinoti), jog tokie veiksmai pažeidžia bendrovės kreditorių teises ir teisėtus interesus. Nurodyti apelianto veiksmai priežastiniu ryšiu susiję su bendrovės nemokumu, vėliau – su faktiškai nemokios bendrovės finansinės situacijos esminiu pabloginimu. Esant tokiems bylos duomenims, pirmosios instancijos teismas priėjo prie pagrįstos išvados, kad bendrovės bankrotas yra tyčinis (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 1 punktas), o atsakingu už bendrovės tyčinio bankroto sukėlimą asmeniu pripažino apeliantą, vadovavusį bendrovei iki 2021 m. sausio 8 d. (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis).
83. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai neturi esminės teisinės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies teisėtumui ir pagrįstumui įvertinti, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo
84. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė nagrinėjamu atveju reikšmingas faktines aplinkybes, nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas juridinio asmens tyčinio bankroto institutas, ir, vadovaudamasis civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis, pagrįstai nusprendė, jog UAB Darbo paslaugų centras prie bankroto buvo privestas tyčia, o už bendrovės tyčinį bankrotą atsakingas yra apeliantas. Dėl atskirajame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo pakeisti ar panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
85. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 98 straipsniai).
86. Pareiškėja pateikė duomenis, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 363 Eur atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimo išlaidų. Apelianto atskirąjį skundą atmetus, pareiškėjai atlygintinos jos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurių dydis, vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalies nuostatomis, yra pagrįstas visa apimtimi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš suinteresuoto asmens V. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) pareiškėjai bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei Darbo paslaugų centrui (juridinio asmens kodas 300116591), atstovaujamam nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Projektų investicijos“, 363 Eur (tris šimtus šešiasdešimt tris eurus) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.
Teisėja Laima Ribokaitė