Civilinė byla Nr. e2-614-450/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01338-2023-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.4

                                                (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. birželio 30 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Sopranai“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Verslo aikštelė“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutarties, kuria pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „UNT investicijos“ skundas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Belvista“ 2025 m. kovo 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo patenkintas, atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Belvista“ nemokumo (bankroto) byloje.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 28 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Belvista“ (toliau – ir atsakovė, bendrovė) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė Vidmantą Mazį (toliau – ir nemokumo administratorius); nutartis įsiteisėjo 2024 m. gegužės 23 d., Lietuvos apeliaciniam teismui palikus nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartį.

2.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 21 d. nutartimi UAB „Belvista“ pripažino likviduojama dėl bankroto.

3.       2025 m. kovo 31 d. įvyko likviduojamos dėl bankroto UAB „Belvista“ (toliau – ir LUAB „Belvista“) kreditorių susirinkimas, kurio metu nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo pirmininku siūlė išrinkti kreditorę Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI). Dėl nemokumo administratoriaus pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 26,213 proc. kreditorių nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, „prieš“ – 65,516 proc., t. y. sprendimas nebuvo priimtas. Kreditorių susirinkimo didžiausias kreditorius S. K. (K.), kurio finansinis reikalavimas sudaro 56,235 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių finansinių reikalavimų sumos, UAB „KMTSM“ ir UAB „Verslo aikštelė“ kreditorių susirinkimo pirmininku pasiūlė išrinkti UAB „Sopranai“ atstovą, nurodant, kad kreditorių susirinkimo pirmininkui perleidus savo finansinį reikalavimą, jį įgijęs asmuo tampa kreditorių susirinkimo pirmininku. Dėl kreditorių pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 62,516 proc. kreditorių nuo visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, balsavusių „prieš“ nebuvo, t. y. sprendimas buvo priimtas.

4.       Pareiškėja (kreditorė) UAB „UNT investicijos“ (toliau – ir pareiškėja, kreditorė) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti LUAB „Belvista“ 2025 m. kovo 31 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 1–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo“ ir patvirtinti nemokumo administratoriaus pasiūlytą bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą – VMI atstovą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

5.       Pareiškėja nurodė, kad kreditorių pasiūlyta bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūra yra netinkama, nes kreditorė UAB „Sopranai“ verslo ryšiais yra tiesiogiai ir betarpiškai susijusi su atsakove, šios aplinkybės ne kartą buvo konstatuotos įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose. UAB „Sopranai“, dėl kurios nešališkumo kyla pagrįstų abejonių, neužtikrins proceso veiksmingumo ir sąžiningumo, tikėtina, kad ji bus šališka. Nuo pat atsakovės bankroto bylos iškėlimo ir kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo didžiausius bendrovės finansinius reikalavimus turintys kreditoriai S. K., UAB „KMTSM“ ir UAB „Verslo aikštelė“ tarpusavyje derina veiksmus bei sąmoningai veikia prieš bendrovės bankroto proceso operatyvumą, efektyvumą ir kitų bendrovės kreditorių interesų apsaugą. Be to, imperatyvios Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) nuostatos nenumato galimybės perleisti kreditorių susirinkimo pirmininko statuso

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 14 d. nutartimi pareiškėjos skundą patenkino ir panaikino LUAB „Belvista“ 2025 m. kovo 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 1–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo“ bei LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimo pirmininke paskyrė VMI; priteisė UAB „UNT investicijos“ lygiomis dalimis iš kreditorių S. K., UAB „KMTSM“ ir UAB „Verslo aikštelė“ bylinėjimosi išlaidas.

7.       Teismas nurodė, kad byloje nėra ginčo, jog priimant ginčijamą nutarimą buvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos. Tokių pažeidimų, susijusių su ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, nenustatė ir teismas.

8.       Teismas taip pat nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog nagrinėjamu atveju egzistuotų bent viena JANĮ 48 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta sąlyga, kuriai esant kreditorės UAB „Sopranai“ atstovas negalėtų būti kreditorių susirinkimo pirmininku. Kita vertus, teismas atkreipė dėmesį, kad JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

9.       Teismas nustatė, kad LUAB „Belvista“ ir išrinktą kreditorių susirinkimo pirmininkę UAB „Sopranai“ siejo nuolatinio pobūdžio verslo ryšiai, kurie įsiteisėjusiais teismų sprendimais vertintini kritiškai (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-21-1120/2022 242 punktą; 2024 m. birželio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-352-933/2024 100 punktą; Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-444-560/2024 122 punktą). Teismai nurodytuose procesiniuose sprendimuose konstatavo, kad tarp šių įmonių buvo sudaromi sandoriai neįsitikinus, ar jie galės būti įvykdyti. Atsižvelgiant į tai, teismas padarė išvadą, kad nurodyti santykiai tarp LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ kelia abejonių dėl UAB „Sopranai“ nešališkumo kaip kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūros.

10.       Teismas sutiko su pareiškėjos skunde nurodomais argumentais dėl kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrai keliamų objektyvumo ir nešališkumo kriterijų. Nors bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininką renka kreditorių susirinkimas ir juo gali būti bet kuris kreditorius dalyvaujantis bankroto procese, nepriklausomai nuo patvirtinto finansinio reikalavimo, tačiau atsižvelgiant į JANĮ nuostatas ir teismų praktiką, kandidatūros objektyvumas ir nešališkumas yra esminiai kriterijai, vertinant atitinkamo kreditorių susirinkimo nutarimo pagrįstumą. Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo pirmininku turėtų būti skiriamas asmuo, kuris ne tik formaliai atitinka reikalavimus, bet ir kurio nešališkumas bei objektyvumas nekelia pagrįstų abejonių. Tokie potencialiam kreditorių susirinkimo pirmininkui keltini kriterijai leidžia ne tik užtikrinti bankroto proceso skaidrumą ir minimizuoti galimų konfliktų riziką, bet ir veiksmingai apsaugoti kreditorių interesus, kurių pažeidimas sudaro pagrindą naikinti kreditorių susirinkimo sprendimus (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).

11.       Teismo vertinimu, bendrovės kreditorė, dėl kurios nešališkumo kyla pagrįstų abejonių, neužtikrins proceso veiksmingumo bei sąžiningumo, todėl ji negali būti bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininke. Dėl to teismas 2025 m. kovo 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 1–uoju darbotvarkės klausimu išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininke UAB „Sopranai“ atstovą panaikino.

12.       Teismas nurodė, kad pareiškėja skunde prašė, panaikinus kreditorių susirinkimo 1–ąjį nutarimą, patvirtinti nemokumo administratoriaus pateiktą kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūrą – VMI.

13.       Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo klausimo pagrįstumas teisme sprendžiamas trečią kartą. Ankstesniais teismo procesiniais sprendimais dėl atitinkamų kreditorių susirinkimo nutarimų (žr. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 20 d., 2025 m. vasario 20 d. nutartis), juos panaikinus, klausimai dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo būdavo grąžinami kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Taip pat pažymėjo, kad kreditorių susirinkimas jau 3 kartus išrinko kreditorių susirinkimo pirmininką, dėl kurio nešališkumo teismui kilo pagrįstų abejonių, tai sąlygoja bankroto proceso vilkinimą. Atsižvelgdamas į tai ir įvertinęs susiklosčiusias faktines aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad šiuo konkrečiu klausimu teismo įsiterpimas į kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus yra būtinas, siekiant užtikrinti bankroto procesui taikytinus principus (JANĮ 3 straipsnio 1, 3, 4 punktai).

14.       Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus, jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto procesui, atsižvelgdamas į bankroto procesui taikytinus principus, atsakovės kreditorių susirinkimo pirmininke paskyrė nemokumo administratoriaus pateiktą kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūrą – VMI.

III. Atskirojo skundo  ir atsiliepimų į jį argumentai

15.       Apeliantės (kreditorės) UAB „Sopranai“ ir UAB „Verslo aikštelė“ (toliau – ir kreditorės, apeliantės) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:        

15.1.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Sopranai“ ir LUAB „Belvista“ buvo susijusios nuolatinio pobūdžio verslo ryšiais, kurie teismų vertinti kritiškai. Tokie teismo teiginiai yra deklaratyvūs ir neparemti jokiais objektyviais duomenimis. Aplinkybė, kad įmonės buvo sudariusios verslo sandorį – kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, nuolatinio pobūdžio ryšių nepatvirtina, o taip pat neįrodo ir kreditorių susirinkimo pirmininke išrinktos UAB „Sopranai“ šališkumo ir (ar) nesąžiningumo, kuris šiuo atveju negali būti preziumuojamas. Absoliuti dauguma LUAB „Belvista“ kreditorių turėjo verslo santykius su atsakove, buvo sudarę su atsakove įvairius sandorius, ir būtent iš šių verslo santykių / sandorių kilo teismo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Taigi, vien buvusių verslo santykių su bendrove faktas savaime negali būti pagrindu riboti kreditorės galimybę būti išrinktai kreditorių susirinkimo pirmininke. Ribojimo tokiu pagrindu nenumato nei JANĮ, nei aktuali teismų praktika, nes tai nebūtų pateisinama jokiomis objektyviomis priežastimis. Be to, laikantis tokios pozicijos, galimybė būti išrinktam kreditorių susirinkimo pirmininku būtų apribota iš esmės visiems atsakovės kreditoriams, išskyrus mokesčių administratorių, nes jie turėjo vienokius ar kitokius verslo santykius su atsakove.

15.2.                      Nei UAB „Sopranai“ ir LUAB „Belvista“ sudaryta kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, nei joks kitas šių įmonių sudarytas sandoris teismo nebuvo pripažintas niekiniu ir (ar) negaliojančiu; teismai nėra konstatavę kreditorės UAB „Sopranai“ nesąžiningo elgesio ar kokių nors tiesioginių ryšių su LUAB „Belvista“, kurie leistų abejoti kreditorės UAB „Sopranai“ nešališkumu. Teismo akcentuojamų anksčiau išnagrinėtų civilinių bylų dalykas nebuvo nei UAB „Sopranai“ ir LUAB „Belvista“ sudaryti sandoriai (jų galiojimas), nei šių įmonių santykiai. Tose bylose UAB „Sopranai“ ir LUAB „Belvista“ sudaryta kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis buvo analizuojama kaip vienas iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų. Dėl to tai, ar aptariamose bylose šalių sudaryta sutartis buvo priimta kaip įrodymas ir ar teismai ja vadovavosi, neturi reikšmės sprendžiant dėl UAB „Sopranai“ galimybės būti išrinkta LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimo pirmininke.

15.3.                      Teismas nepagrįstai pats nusprendė paskirti LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimo pirmininke kreditorės VMI atstovą. Net teismui nusprendus panaikinti skundžiamą nutarimą, klausimas dėl kito pirmininko išrinkimo turėjo būti grąžintas iš naujo spręsti pačiam kreditorių susirinkimui. Šiuo atveju iš kreditorių susirinkimo buvo atimta teisė pačiam išsirinkti pirmininką, kuri yra įtvirtinta JANĮ 48 straipsnio 1 dalyje. Be to, už VMI kandidatūrą kreditorių susirinkime balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudarė tik 26,213 proc. visų finansinių reikalavimų sumos. Taigi, VMI patvirtinimas kreditorių susirinkimo pirmininke teismo procesiniu sprendimu neatitinka kreditorių susirinkimo valios.

15.4.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad kreditorių susirinkimas (ar atskiri kreditoriai) sąmoningai vilkina bankroto procesą, tyčia kreditorių susirinkimo pirmininku rinkdami kreditorius, dėl kurių šališkumo kyla abejonių.

16.       Pareiškėja UAB „UNT investicijos“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

16.1.                      Teismas, nustatęs, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais tarp LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ susiklostę verslo santykiai buvo įvertinti kritiškai, padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, jog kyla

16.2.                      Teismas pagrįstai nurodė, kad LUAB „Belvista“ bankroto byloje susiklostė situacija, kai atsakovės kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo klausimo pagrįstumas teisme sprendžiamas trečią kartą. Ankstesniais teismo procesiniais sprendimais dėl atitinkamų kreditorių susirinkimo nutarimų, juos panaikinus, klausimas dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo būdavo grąžinimas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Teismas teisingai atkreipė dėmesį, kad LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimas jau 3 kartus išrinko kreditorių susirinkimo pirmininką, dėl kurio nešališkumo teismui kilo pagrįstų abejonių, tai sąlygoja bankroto proceso vilkinimą. Įvertinus susiklosčiusias faktines aplinkybes, teismas pagrįstai nusprendė, kad šiuo konkrečiu klausimu, teismo įsiterpimas į kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus yra būtinas, siekiant užtikrinti bankroto procesui taikytinus principus. Apeliantės šių teismo nustatytų aplinkybių nekvestionuoja ir dėl jų nepasisako.

16.3.                      Apeliančių argumentai, kad už kreditorės UAB „Sopranai“ kandidatūrą balsavo LUAB „Belvista“ kreditorių dauguma neturi teisinės reikšmės, nes toks kreditorių susirinkimo nutarimas buvo panaikintas skundžiama nutartimi. Svarbu įvertinti, kad už panaikintą nutarimą balsavo tarpusavyje susiję kreditoriai S. K., UAB „KMTSM“ ir UAB „Verslo aikštelė“, kurie savo bendrais veiksmais vilkina atsakovės bankroto procesą.

17.       Atsakovė LUAB „Belvista“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

17.1.                      Teismas nustatęs, kad LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ siejo nuolatinio pobūdžio verslo ryšiai, kurie įsiteisėjusiais teismų sprendimais įvertinti kritiškai, padarė pagrįstą išvadą, jog nurodyti santykiai tarp LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ kelia abejonių dėl UAB „Sopranai“ nešališkumo kaip kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūros.

17.2.                      Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo klausimo pagrįstumas teisme sprendžiamas trečią kartą. Ankstesniais teismo procesiniais sprendimais dėl atitinkamų kreditorių susirinkimo nutarimų, juos panaikinus, klausimas dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo būdavo grąžinimas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo. Teismas šiuo konkrečiu klausimu pagrįstai įsiterpė į kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus, siekiant užtikrinti bankroto procesui taikytinus principus.

17.3.                      Teismas tinkamai įvertino kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto procesui, ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio nėra pagrindo naikinti apeliančių nurodytais motyvais.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

 IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

19.       Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, 2024 m. spalio 3 d. įvyko LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimas, kurio metu nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo pirmininke pasiūlė išrinkti kreditorę VMI. Dėl nemokumo administratoriaus pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 21,404 proc., „prieš“ – 75,970 proc. visų kreditorių, t. y. sprendimas nebuvo priimtas. Didžiausias kreditorius S. K kreditorių susirinkimo pirmininke pasiūlė išrinkti UAB „Verslo aikštelė“ atstovą. Dėl kreditoriaus pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 49,465 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių, balsavusių „prieš“ nebuvo, t. y. sprendimas buvo priimtas. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. lapkričio 20 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3002-1012/2024, išnagrinėjęs VMI skundą, jį patenkino ir panaikino atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo bei šį klausimą perdavė svarstyti iš naujo kreditorių susirinkimui. Teismas nustatęs, kad UAB „Verslo aikštelė“ vadovas nuo 2018 m. gegužės 30 d. iki 2022 m. sausio 20 d. buvo LUAB „Belvista“ akcininku (dalyviu), konstatavo, jog UAB „Verslo aikštelė“ vadovas negalėjo būti paskirtas atsakovės kreditorių susirinkimo pirmininku.

20.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų taip pat matyti, kad 2024 m. gruodžio 17 d. įvyko LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimas, kurio metu nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo pirmininke pasiūlė išrinkti kreditorę VMI. Dėl nemokumo administratoriaus pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 26,301 proc., „prieš“ – 67,263 proc. visų kreditorių, t. y. sprendimas nebuvo priimtas. Didžiausias kreditorius S. K., kreditorės UAB „KMTSM“, UAB „4K PLUS ENTERPRISE LTD“ ir UAB „Verslo aikštelė“ kreditorių susirinkimo pirmininku pasiūlė išrinkti advokatų profesinės bendrijos „TRINITI JUREX“ atstovą. Dėl šio pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 66,142 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių, balsavusių „prieš“ nebuvo, t. y. sprendimas buvo priimtas. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. vasario 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1533-1012/2025, išnagrinėjęs UAB „UNT investicijos“ skundą, jį patenkino ir panaikino atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo ir šį klausimą perdavė svarstyti iš naujo kreditorių susirinkimui. Teismas nustatęs, kad iki bankroto bylos atsakovei iškėlimo tarp atsakovės ir išrinktos kreditorių susirinkimo pirmininkės buvo susiklostę atstovavimo teisiniai santykiai, kurių pagrindu atsakovei (klientei) advokatų profesinė bendrija „TRINITI JUREX“ teikė teisines paslaugas, o advokato veikla grindžiama pasitikėjimu ir kliento interesų prioritizavimu, nusprendė, jog kreditoriams tai gali kelti pagrįstų abejonių dėl advokatų profesinės bendrijos „TRINITI JUREX“ veikimo jų naudai ar nurodytų aktyvių veiksmų ėmimosi jų interesams ginti.

21.       2025 m. kovo 31 d. įvyko LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimas, kurio metu nemokumo administratorius kreditorių susirinkimo pirmininke siūlė išrinkti kreditorę VMI. Dėl nemokumo administratoriaus pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 26,213 proc. visų kreditorių, „prieš“ – 65,516 proc., t. y. sprendimas nebuvo priimtas. Didžiausias kreditorius S. K., kreditorės UAB „KMTSM“ ir UAB „Verslo aikštelė“ kreditorių susirinkimo pirmininke pasiūlė išrinkti UAB „Sopranai“ atstovą, nurodant, jog kreditorių susirinkimo pirmininkui perleidus savo finansinį reikalavimą, jį įgijęs asmuo tampa kreditorių susirinkimo pirmininku. Dėl kreditorių pasiūlyto sprendimo projekto „už“ balsavo 62,516 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių, balsavusių „prieš“ nebuvo, t. y. sprendimas buvo priimtas.

22.       Pareiškėja, nesutikdama su 2025 m. kovo 31 d. LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkime priimtu nutarimu dėl kreditorių susirinkimo pirmininkės išrinkimo UAB „Sopranai“, pateikė skundą, kurį išnagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2025 m. gegužės 14 d. nutartimi patenkino ir panaikino nutarimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininkės išrinkimo bei LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimo pirmininke paskyrė VMI. Teismas nustatė, kad LUAB „Belvista“ ir išrinktą kreditorių susirinkimo pirmininkę UAB „Sopranai“ siejo nuolatinio pobūdžio verslo ryšiai, kurie įsiteisėjusiais teismų sprendimais įvertinti kritiškai, dėl to padarė išvadą, jog nurodyti santykiai tarp LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ kelia abejonių dėl UAB „Sopranai“ nešališkumo ir objektyvumo kaip kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūros. Pasak teismo, bendrovės kreditorė, dėl kurios nešališkumo kyla pagrįstų abejonių, neužtikrins proceso veiksmingumo bei sąžiningumo, todėl ji negali būti bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininke. Teismas taip pat kreditorių susirinkimo pirmininke paskyrė nemokumo administratoriaus pateiktą kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūrą – VMI, nes nustatė, kad kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo klausimo pagrįstumas teisme sprendžiamas trečią kartą, nors ankstesniais teismo procesiniais sprendimais šis klausimas buvo grąžintas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, tačiau kreditorių susirinkimas jau 3 kartus išrinko kreditorių susirinkimo pirmininką, dėl kurio nešališkumo teismui kilo pagrįstų abejonių, dėl to teismas laikė, jog jo įsiterpimas į kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus yra būtinas, siekiant užtikrinti bankroto procesui taikytinus principus.

23.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ginčas yra kilęs dėl bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūros.

Dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo

24.       Byloje nustatyta, kad LUAB „Belvista“ kreditoriai kreditorių susirinkime, trečią kartą svarstydami klausimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo, nutarė atmesti nemokumo administratoriaus pasiūlymą kreditorių susirinkimo pirmininke išrinkti VMI ir pritarti kreditorių S. K., UAB „KMTSM“ ir UAB „Verslo aikštelė“ pasiūlymui kreditorių susirinkimo pirmininke išrinkti UAB „Sopranai“.

25.       Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pirmiau nurodytą kreditorių susirinkimo nutarimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininkės išrinkimo UAB „Sopranai“ panaikino ir kreditorių susirinkimo pirmininke paskyrė VMI. Tokį sprendimą teismas iš esmės motyvavo tuo, kad LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ siejo nuolatinio pobūdžio verslo ryšiai, kurie įsiteisėjusiais teismų sprendimais įvertinti kritiškai ir kurie pagrįstai kelia abejonių dėl UAB „Sopranai“ nešališkumo ir objektyvumo kaip kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūros.

26.       Apeliantės nurodytą pirmosios instancijos teismo sprendimą, visų pirma, ginčija tuo pagrindu, kad teismas nepagrįstai, remdamasis teismų sprendimais išnagrinėtose civilinėse bylose, kurių dalykas nebuvo nei atsakovės ir UAB „Sopranai“ sudaryti sandoriai, nei jų tarpusavio ryšiai, konstatavo atsakovę ir UAB „Sopranai“ siejus nuolatinio pobūdžio verslo ryšius, kurie teismų buvo įvertinti kritiškai. Pasak apeliančių, kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas nepatvirtina nei nuolatinio pobūdžio ryšių, nei įrodo kreditorių susirinkimo pirmininke išrinktos UAB „Sopranai“ šališkumo ir (ar) nesąžiningumo.

27.       Pagal JANĮ 48 straipsnio 1 dalį pirmajame kreditorių susirinkime turi būti išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas. JANĮ 48 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininku gali būti tik kreditorius. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo: (1) juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, jį patronuojančiojo ar jo patronuojamojo juridinio asmens dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas; (2) šios dalies 1 punkte nurodytų asmenų sutuoktinis, artimos giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais susijęs asmuo.

28.       Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. (1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba (2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-577/2023).

29.       Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo, kad šiuo atveju neegzistuoja nė viena JANĮ 48 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta tiesioginė, imperatyvi sąlyga, kuriai esant kreditorės UAB „Sopranai“ atstovas negalėtų būti kreditorių susirinkimo pirmininku, tačiau apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad įvertinus skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą dėl UAB „Sopranai“ išrinkimo kreditorių susirinkimo pirmininke materialiuoju (turinio) aspektu, toks nutarimas pažeidžia kreditorių interesus bei prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

30.       Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su įsiteisėjusių Lietuvos apeliacinio teismo sprendimų turiniu bei juose nustatytomis ir įvertintomis aplinkybėmis kiek tai susijęs su LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ verslo ryšiais ir tokių ryšių įvertinimu, neturi pagrindo kitaip vertinti šių aplinkybių nei jas jau įvertino pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje. Nagrinėjamu atveju, priešingai nei teigia apeliantės, Lietuvos apeliacinio teismo sprendimuose konstatuota tiek tai, kad LUAB „Belvista“ ir UAB „Sopranai“ siejo nuolatiniai verslo ryšiai, tiek ir tai, jog teismas tokius šias įmones siejusius verslo ryšius ir jų pagrindu sudarytą kilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorį įvertino kritiškai (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-21-1120/2022 242 punktas; 2024 m. birželio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-352-933/2024 100 punktas). Taigi, nors kaip pagrįstai skunde teigia apeliantės, kad vien buvusių verslo santykių su bendrove faktas, vertinant tokį faktą atsietai nuo kitų aplinkybių, savaime negali būti pagrindu riboti kreditoriaus galimybę būti išrinktam kreditorių susirinkimo pirmininku, tačiau šiuo konkrečiu atveju esant duomenų, jog teismai atsakovę ir kreditorę siejusius nuolatinius verslo santykius įvertino kritiškai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad tokie duomenys kelia pagrįstų abejonių dėl UAB „Sopranai“ galimo nešališkumo ir objektyvumo kaip kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūros.

31.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodyta, kad vienas pagrindinių kreditorių susirinkimo pirmininko paskyrimo tikslų yra tvarkos palaikymas šaukiamuose kreditorių susirinkimuose (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-836/2014; 2023 m. lapkričio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1120-467/2023 66 punktas). Be to, kreditorių susirinkimo pirmininkas įgyja ir tam tikras teises bei pareigas, pvz., reikalauti ir sušaukti kreditorių susirinkimą (JANĮ 46 straipsnis), pasirašyti kreditorių susirinkimo protokolą (JANĮ 52 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas kreditorių susirinkimo pirmininko funkcijas, teises ir pareigas, pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad kreditorių susirinkimo pirmininku turėtų būti renkamas asmuo, dėl kurio objektyvumo ir nešališkumo nekyla visiškai jokių abejonių, nes tik tokie potencialiam kreditorių susirinkimo pirmininkui keltini kriterijai leidžia ne tik užtikrinti bankroto proceso skaidrumą ir minimizuoti galimų konfliktų riziką, bet ir veiksmingai apsaugoti visų kreditorių interesus.

32.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas motyvus nurodo, kad nors UAB „Sopranai“ formaliai atitinka reikalavimus, keliamus kreditorių susirinkimo pirmininkui, tačiau nagrinėjamu atveju esant pagrįstų abejonių dėl UAB „Sopranai“ nešališkumo ir (ar) objektyvumo kaip kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūros, pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo.

33.       Apeliantės skunde taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įsikišo į kreditorių susirinkimo kompetenciją ir nusprendė VMI paskirti LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimo pirmininke. Pasak apeliančių, net teismui nusprendus panaikinti skundžiamą nutarimą, klausimas dėl kito pirmininko išrinkimo turėjo būti grąžintas iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui.

34.       Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, remdamasis aktualia teismų praktika dėl galimybės teismui įsikišti į kreditorių susirinkimo kompetenciją, motyvuotai pagrindė, kodėl LUAB „Belvista“ kreditorių susirinkimo pirmininko paskyrimo klausimą yra pagrindas išspręsti iš esmės teisme: aptariamas klausimas kreditorių susirinkime ir teisme sprendžiamas trečią kartą; teismui du kartus panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimus dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo ir šį klausimą grąžinus iš naujo spręsti kreditorių susirinkimui, kreditorių susirinkimas trečią kartą išrinko kreditorių susirinkimo pirmininkę, dėl kurios nešališkumo ir objektyvo teismui vėl kilo pagrįstų abejonių.

35.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs LUAB „Belvista“ nemokumo (bankroto) proceso eigą ir duomenis, susijusius su tarp bendrovės kreditorių nepagrįstai ilgą laiką trunkančiais ginčais dėl bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo, kai toks klausimas papratai yra išsprendžiamas pirmajame kreditorių susirinkime, pripažįsta, kad šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusioje situacijoje LUAB „Belvista“ bankroto bylą nagrinėjantis teismas turėjo pakankamą pagrindą įsiterpti į bendrovės kreditorių susirinkimo kompetenciją ir kreditorių susirinkimo pirmininko paskyrimo klausimą išspręsti iš esmės.

36.       Remiantis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad bendrovės kreditorė, dėl kurios nešališkumo ir objektyvumo kaip kreditorių susirinkimo pirmininkės kandidatūros kyla pagrįstų abejonių, negali būti renkama kreditorių susirinkimo pirmininke. Taip pat įvertinus LUAB „Belvista“ nemokumo (bankroto) proceso eigą ir duomenis, susijusius su kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmais, jų priimamais sprendimais ir tokių sprendimų įtaka operatyviam ir veiksmingam bankroto procesui bei kitų kreditorių teisėms, pripažintina, kad šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusioje situacijoje pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamą pagrindą įsiterpti į bendrovės kreditorių susirinkimo kompetenciją ir priimti sprendimą aptariamu klausimu.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

37.       Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias JANĮ nuostatas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimą negaliojančiu, kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimą bei teismo galimybę įsiterpti į kreditorių susirinkimo kompetenciją, dėl to priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią panaikinti ar pakeisti dėl atskirajame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

38.       Netenkinus atskirojo skundo, apeliančių bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

39.       Pareiškėja UAB „UNT investicijos“ pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą ji patyrė 919,60 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias prašo priteisti iš apeliančių. Nurodytas išlaidų dydis neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio numatytų didžiausių rekomenduojamų priteisti dydžių, atitinka advokato darbo ir laiko sąnaudas parengiant atsiliepimą į apeliančių atskirąjį skundą, todėl pareiškėjos patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos lygiomis dalimis iš apeliančių (kreditorių) UAB „Sopranai“ ir UAB „Verslo aikštelė“ visa apimtimi.

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti lygiomis dalimis iš apeliančių (kreditorių) uždarosios akcinės bendrovės „Sopranai“, juridinio asmens kodas 304172025, ir uždarosios akcinės bendrovės „Verslo aikštelė“, juridinio asmens kodas 125313388, pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „UNT investicijos“, juridinio asmens kodas 300548341, 919,60 Eur (devynis šimtus devyniolika eurų šešiasdešimt centų), t. y. po 459,80 Eur (keturis šimtus penkiasdešimt devynis eurus aštuoniasdešimt centų), bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Teisėja                                                                                        Asta Radzevičienė