Civilinė byla Nr. e2-242-390/2021

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00176-2019-2

Procesinio dokumento kategorijos: 2.2.2.11; 

3.1.7.6; 3.2.4.11; 3.2.6.1(S)

                KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2021 m. kovo 2 d.

Kaunas

        Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Algimantas Kukalis,

        sekretoriaujant Neringai Janušauskienei,

        dalyvaujant  ieškovei E. R., jos atstovėms advokatėms Vidai Kiselienei ir Sigridai Eglei Šalūgaitei, atsakovui V. R., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Travedus” atstovui advokatui Erikui Rugieniui,

        viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės E. R. ieškinį atsakovams V. R., uždarajai akcinei bendrovei „Travedus“, tretieji asmenys – R. S., I. M. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Ieškovė E. R. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu, kuriuo prašoma: priimti nutartį pradėti UAB „Travedus“ (įm. k. 125690154) veiklos tyrimą, įstatymo nustatyta tvarka paskirti ekspertus, ištirti ieškinyje nurodytas aplinkybes, tikslu nustatyti ar UAB „Travedus“ ir jos valdymo organo direktoriaus V. R. veikla yra netinkama, taikyti šią priemonę: pašalinti UAB „Travedus“ direktorių V. R. iš bendrovės direktoriaus pareigų; paskirti laikinai UAB „Travedus“ direktoriumi M. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) bei nustatyti jo atlyginimą.

2.       Ieškinyje nurodoma, kad ieškovei priklauso 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 20,90 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, o atsakovui V. R. priklauso 3 930 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 51,98 proc. įstatinio kapitalo. Ieškovė ir atsakovas V. R. yra sutuoktiniai, todėl akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė ir ieškovei priklauso 2 755 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 36,44 proc. įstatinio kapitalo. Ieškovė (akcininkė) yra įsitikinusi, kad UAB „Travedus“ direktorius V. R. netinkamai vykdo UAB „Travedus“ veiklą, pažeidžia viešosios teisės normas ir akcininkų teises. Akcininkų teisės yra pažeidžiamos dėl: 1) netinkamo UAB „Travedus“ turto naudojimo; 2) bendrovės turto naudojimo direktoriaus asmeninių interesų tenkinimui; 3) dividendų neišmokėjimo; 4) dėl UAB „Travedus“ akcininkų susirinkimo protokolų galimo klastojimo; 5) dėl netinkamos UAB „Travedus“ buhalterinės apskaitos tvarkymo.

3.       Dėl UAB „Travedus“ netinkamai naudojamo turto ir bendrovės turto naudojimo asmeniniams poreikiams tenkinti. UAB „Travedus“ 2017-08-24 pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įsigijo dviejų kambarių butą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) už 24 601,67 Eur. Šis butas nenaudojamas UAB „Travedus“ veiklai ir nepadeda bendrovei uždirbti pajamų ir pelno. Butas yra naudojamas išimtinai direktoriaus asmeninių interesų tenkinimui. Tai įrodo pateikiamas antstolės Svajonės Žukaitienės 2019-02-15 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas. Antstolė užfiksavo, kad nuvykus į butą, esantį (duomenys neskelbtini), antstolė rado UAB „Travedus“ vadovo V. R. draugę N. Vėliau atvyko ir V. R., kuris paaiškino, kad kartais minėtame bute gyvena jis pats, kartais jo draugė N., kartais vairuotojai. Akcininkų susirinkime nebuvo svarstomas klausimas dėl būtinybės bendrovės vardu įsigyti butą ir butas pirktas negavus  visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, nors turto vertė didesnė už 1/10 įstatinio kapitalo. UAB „Travedus“ lėšomis 2012-2013 metais (duomenys neskelbtini) (žemės sklypo kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini)) buvo pastatytas ūkio pastatas su priblokuotu priestatu. Žemės sklypo savininkas A. R. yra V. R. tėvas. Pastatai buvo statomi iš UAB „Travedus“ lėšų, įforminant tai kaip statybinių medžiagų panaudojimą bendrovės reikmėms, o vėliau šias medžiagas nepagrįstai nurašant. Taip buvo didinamos bendrovės sąnaudos ir mažinamas pelnas. Taip pat V. R. be akcininkų sutikimo, bendrovės vardu, iš bendrovės lėšų įsigijo automobilį Citroen C4 2015 metų, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) už 18 219,97 Eur. Šis automobilis nepadeda uždirbti UAB „Travedus“ pajamų ir pelno, nes yra paskirtas asmeniniam darbuotojos G. K. interesų tenkinimui. Bendrovės lėšų panaudojimas šio automobilio įsigijimui yra neefektyvus bendrovės lėšų tvarkymas. UAB „Travedus“ yra įsigijusi traktorių John Deere 6920 už 30 311,53 Eur, tačiau traktorius bendrovės reikmėms nereikalingas ir nenaudojamas. Ši transporto priemonė naudojama tik V. R. tėvo A. R. ūkio, esančio (duomenys neskelbtini) reikmėms. Šio turto įsigijimas sumažino bendrovės pelną ir pažeidė valstybės bei akcininkų interesus. Bendrovė 2016 m. asmeniniams V. R. poreikiams įsigijo naują prabangų automobilį Land Rover valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 68 996,64 Eur, sudarius sutartį su lizingo bendrove. Šis automobilis nepadeda bendrovei uždirbti pajamų ir pelno, o direktorius darbo reikmėms gali naudotis ekonominės klasės automobiliu ir nesukurti UAB „Travedus“ nepagrįstų finansinių prievolių lizingo bendrovei.

4.        Dėl dividendų neišmokėjimo. Iš UAB „Travedus“ balansų (2015 m., 2016 m., 2017 m., ir 2018 m. I pusmetis) matyti, kad bendrovės pajamos augo. Bendrovės pelnas taip pat didėjo. 2015 m. bendrovės nepaskirstytas pelnas buvo 306 322 Eur, 2016 m. - 531 785 Eur, 2017 m. - 751 438, 2018 m. I pusmetį - 914 194 Eur. Bendrovės grynasis pelnas 2015 m. - 119 647 Eur, 2016 m. - 261 166 Eur, 2017 m. - 219 682 Eur ir 2018 m. I pusmetį - 162 756 Eur. Nežiūrint į grynojo pelno augimą, akcininkai negavo dividendų, išskyrus už 2011 ir 2012 metus. Nuo 2013 metų iki 2018 metų dividendai nebuvo skiriami. Naudojant įmonės lėšas ne įmonės interesams, buvo nepagrįstai didinamos įmonės sąnaudos ir mažinamas pelnas. Kadangi V. R. vardu yra registruotas stambiausias akcijų paketas, jis sąmoningai neskirsto pelno, tuo pažeisdamas smulkiųjų akcininkų teises.

5.       Dėl UAB „Travedus“ galimo akcininkų susirinkimo protokolų klastojimo.

6.       Dėl netinkamos UAB „Travedus“ buhalterinės apskaitos tvarkymo.

7.       Atsakovė UAB „Travedus“ atsiliepime į ieškinį nesutinka su ieškiniu visiškai, nurodo, kad dėstomos faktinės aplinkybės neatitinka tikrovės, o teisiniai argumentai dėstomi abstrakčiai ir deklaratyviai nenurodant konkrečios teisės normos, o ieškinio reikalavimai yra nesuprantami ir neteisėti.

8.       Nurodo, kad įmonei priklausantis butas, esantis (duomenys neskelbtini), yra naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje – jame nakvoja ir kai reikia gyvena iš trečiųjų šalių įdarbinti tarptautinių krovinių pervežimų transporto priemonės vairuotojai. Už naudojimąsi įmonės nekilnojamuoju turtu, šiems darbuotojams yra skaičiuojamos pajamos natūra nuo 2017 metų gruodžio 19 d. ir deklaruojamos šios pajamos, kaip su darbo santykiais susijusios išmokos. Be to, butas yra pirktas už 21.000 Eur, kas atitiko rinkos kainą, ir direktorius nepažeidė įstatų, bei neviršijo 1/10 dalies įstatinio kapitalo. Tai, kad antstolės faktinių aplinkybių konstatavimo metu bute buvo ne bendrovės darbuotojas, nepažeidžia jokių teisės aktų, priešingu atveju ieškovė turi nurodyti teisinį pagrindą. Ieškovės nurodomi pastatai (duomenys neskelbtini). yra pastatyti žemės sklypo savininko A. R. ir už jo lėšas. Nuo 2013 m. vasario 1 d. vyr. buhalterės pareigas pagal darbo sutartį ėjo E. R., tad jeigu būtų traukiamos kažkokios įmonei nepriklausančios sąnaudos, tai buvo daroma tik ieškovės sprendimu. Dėl lengvojo automobilio Citroen C4, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) pažymi, jog šį automobilį įmonės darbuotoja G. K. naudoja įmonės tikslais, važinėja į susitikimus su verslo partneriais, taip pat važiuoja į/iš darbo. Ieškovė pateikia melagingą informacija, jog automobilis buvo pirktas be akcininkų sutikimo. Pati E. R. ir inicijavo šio automobilio pirkimą, pati parvairavo automobilį iš autosalono Vilniuje. Galimai, kaip ir kitais atvejais, ieškovės žinioje yra visi dokumentai patvirtinantys šio automobilio pirkimą. Traktorius John Deere 6920 yra naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje, t.y. vandeniu laistomi keliai. 2016 m. atliekant paslaugas su traktoriumi įmonė gavo 10740 Eur pajamas (laikotarpiu 2016.07 – 2016.09 mėn.), 2017 metais – 14370 Eur pajamas (laikotarpiu 2017.04 – 2017.09 mėn.), 2018 metais – 16290 Eur pajamas (laikotarpiu 2018.05 – 2018.09 mėn.). Dėl traktoriaus naudojimo direktoriaus V. R. tėvo ūkyje,  kaip melagingai nurodo ieškovė, tai tame ūkyje jau treti metai nevykdomi žemės dirbimo darbai, didžioji dalis žemės yra išnuomota. Lengvasis automobilis Land Rover Range Rover, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) buvo perkamas su akcininkų, tame tarpe ir E. R. (ir tuo metu dar dirbusios įmonėje) žinia, ieškovė juo taip pat naudojosi. Automobilis naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje, direktorius važinėja į susitikimus su verslo partneriais. Nuo 2017 m. lapkričio mėn. už šį automobilį yra skaičiuojama direktoriui V. R. pajamos natūra (kadangi naudojamasi ir asmeniniams poreikiams) ir sumokami visi mokesčiai, patvirtinti akcininko I. M. įsakymu. Sprendimas neišmokėti dividendų nuo 2013 metų iki 2016 metų buvo visų akcininkų. Akcininkų buvo vienbalsiai nuspręsta perkelti įmonės pelną į kitus metus. Taip plečiant įmonės veiklą (atnaujinant transporto parką, nes senas auto parkas, reikalauja didesnių remonto sąnaudų, už senesnius automobilius tenka mokėti didesnius aplinkos taršos mokesčius). Be to, už 2012 - 2013 metus finansines ataskaitas bei protokolus surašinėjo ieškovė, todėl sprendimai neišmokėti dividendų, buvo priimti visų akcininkų, vienbalsiai. 2016-10-19 Protokolas dėl pelno skirstymo buvo įteiktas asmeniškai akcininkei E. R. žymiai anksčiau, nei jos pateikiama informacija. Vėliau, įvykus akcininkų konfliktui, jau po susirinkimo buvo pakartotinai persiųstas protokolas, dėl to, kad akcininkė neužginčytų, jog jo nematė, kadangi atsisakė jį pasirašyti. Pranešimas apie 2018-04-30 įvyksiantį susirinkimą buvo išsiųstas ir susirinkimas įvyko dalyvaujant trims akcininkams: V. R., E. R. ir R. S., kas sudarė 86,77 % balsų. Informacija apie įmonės veiklą buvo pateikta smulkiai išanalizuota. Tačiau E. R. informacijos pateikimas neįtiko, ji nuolat pertraukinėjo direktoriaus pranešimą. Nuo 2016-06-08 E. R. buvo atleista iš įmonėje einamų komercijos direktorės ir kasininkės pareigų, dėl galimai apgaulingo ir aplaidaus kasos tvarkymo, dėl įmonės turto grobstymo iš kasos. Nuo to laiko prasidėjo ieškojimas būdų, kaip pakenkti įmonei, bei apkaltinti sutuoktinį. Buhalterinė apskaita įmonėje tvarkoma vadovaujantis įstatymais. FNTT 2017 m. atliko tyrimą, kurį inicijavo pati ieškovė. FNTT iš esmės didelių pažeidimų nenustatė. FNNT rastas pažeidimas – vieno mėnesio Kasos knyga buvo be kasininko parašo (direktoriaus parašas nėra dedamas Kasos knygoje).

9.       Trečiasis asmuo R. S. atsiliepime į ieškinį prašo E. R. ieškinį atmesti. Nurodo, kad su ieškiniu visiškai nesutinka. Trečiasis asmuo, kaip bendrovės akcininkas yra patenkintas V. R. vadovavimu, jo įžvalgomis, ko pasėkoje bendrovės turtas tik augo. V. R. prieš priimdamas esminius sprendimus, konsultuodavosi su visais akcininkai, net ir su ieškove. Apie buto pirkimą akcininkai buvo informuoti, butas pirktas už 21000 Eur, todėl akcininkų pritarimo nereikėjo. Apie kokių nors statinių statybą (duomenys neskelbtini)  kaime nėra žinoma. Todėl mano, kad tai tik ieškovės prasimanymas. Automobilis Citroen c4 buvo pirktas pačios ieškovės iniciatyva ir būtent ji išrinko šį automobilį. Automobilis buvo pirktas bendrovės darbuotojams, kadangi kitose įmonėse vadybininkai taip pat turi automobilius, o patyrusių vadybininkų trūksta, todėl norint juos pritraukti reikia suteikti ir darbo priemones, kaip šiuo atveju automobilį. Traktorius taip pat buvo pirktas tam, kad uždirbti pinigus ir juos uždirbo. Automobilis Land Rover pirkimui pritarė, kadangi įmonę reikėjo reprezentuoti ir tai pasitvirtino. Trečiojo asmens kaip akcininko tikslas buvo, kad nemokti dividendų, o plėsti bendrovę ir tai kaip tam tikrą investiciją kuri pasitvirtino. Buvo atnaujintas transporto parkas ir galima dirbti Europoje. Akivaizdu,  kad E. R. siekia savo ambicijų santuokos nutraukimo byloje, o ne kaip akcininkė. Tokie jos veiksmai sužlugdytų bendrovės veiklą. 

10.       Teismo posėdyje ieškovė ir jos atstovės davė paaiškinimus ir ieškinio reikalavimus palaikė.

11.       Teismo posėdžio metu atsakovas ir jo atstovai su ieškovės ir jų atstovių argumentais nesutiko, prašė ieškinio netenkinti.

12.       Pareiškimas dėl įmonės veiklos tyrimo pradėjimo netenkintinas.

13.       Įstatymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių ištirti juridinio asmens veiklą, CK antrosios knygos X skyriuje įtvirtino juridinio asmens veiklos tyrimo tvarką. CK 2.124 straipsnyje numatyta, kad CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Šiuo įstatymu suteikiamos juridinio asmens dalyviams teisinės priemonės, užtikrinančios, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas.

14.       Vadovaujantis CK 2.126 straipsnio 4 dalies bei 2.124 straipsnio nuostatomis, teismas, gavęs pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai. Taigi juridinio asmens veiklos tyrimo turinys – juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumas, o tokio tyrimo pagrindas – aplinkybės, sudarančios pagrindą manyti, kad tokia veikla yra netinkama.

15.       Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.124 straipsnis). Minėtame kodekse apibrėžtas juridinio asmens veiklos tyrimo turinys, pagal kurį CK 2.125 straipsnyje išvardinti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir tokiu atveju taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje. Taigi, juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos tyrimas kaip civilinių teisių gynimo būdas teisme susideda iš dviejų atskirų etapų: pirma, sprendžiama, ar egzistuoja pagrindai juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos patikrinimui atlikti; antra, nusprendus jį atlikti, vertinami šio tikrinimo rezultatai ir priklausomai nuo jų, sprendžiama, kokią iš CK 2.131 straipsnyje numatytų teisinių priemonių būtina taikyti, norint užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklą. Teismui sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, nėra vertinami konkretūs juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmai/sprendimai ir nustatinėjamas jų teisėtumas/neteisėtumas bei įtaka netinkamai juridinio asmens veiklai. Pastarieji klausimai nagrinėjami antrajame juridinio asmens veiklos tyrimo etape, tai yra gavus ekspertų išvadas dėl juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos, išklausius šalių ir atitinkamų valstybės institucijų nuomonių (CK 2.131 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2273/2011 ir kt.).

16.       Tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, jog juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas yra suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių, užtikrinančių, kad juridinio asmens valdymas būtų tinkamas, užtikrinti bendrovės veiklos kontrolę ir geresnį jos valdymą. Europos Žmogaus Teisių Teismas 1990 m. rugsėjo 21 d. Fayed v. Jungtinė Karalystė byloje pažymėjo, jog šios procedūros paskirtis neatsiejama ir nuo viešojo intereso užtikrinti tinkamą akcinių bendrovių valdymą, atsižvelgiant į tai, kad akcininkai naudojasi ribotos atsakomybės apsauga. Tačiau bendrovės veiklos tyrimas pirmiausia yra skirtas bendrovės interesams apginti, todėl siekiant apginti bendrovę nuo nesąžiningo smulkiųjų akcininkų trukdymo bendrovės valdymui nustatyta juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimo sąlyga – pirminis komunikavimas su bendrove (išankstinė ginčo sprendimo ne teisme tvarka), o juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumas laikomas įrodytu tik tuomet, kai pareiškimo padavimo stadijoje yra tendencingai blogėjantys arba neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai ir kyla pagrįstų abejonių, jog tai sukėlė būtent juridinio asmens valdymo organo (nario) veikla (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-149/2012). Taigi, nors pirminiame juridinio asmens veiklos tyrimo etape teismas detaliai nevertina bei neanalizuoja konkrečių juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmų bei jų įtakos juridinio asmens veiklai bei jų rezultatams, tačiau tam, jog juridinio asmens veiklos tyrimas būtų pradėtas šaliai pateikusiai pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tenka pareiga kartu su pareiškimu pateikti kiek įmanoma išsamesnius įrodymus, galinčius suformuoti teismo pagrįstą įsitikinimą, kad egzistuoja pagrindai juridinio asmens veiklos tyrimui atlikti, t. y. tikimybė, kad bus atskleistas aplaidus ir netinkamas bendrovės valdymas (CPK 178 straipsnis).

17.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų  skyriaus 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015, 2018m. gegužės 24d. nutartis civilinėje byloje e3K-208-403/2018).

18.       Byloje nustatyta, kad ieškovė ir atsakovas V. R. yra sutuoktiniai. Tarp jų santykiai konfliktiški. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta kad Marijampolės rajono apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-5-329/2021 iškelta pagal ieškovės priešieškinį atsakovui V. R. dėl santuokos nutraukimo ir kitų su santuoka susijusių klausimų, bylos nagrinėjimas užsitesęs, byla dar neišnagrinėta. Nustatyta ir tai, kad ieškovė  Marijampolės rajono apylinkės teisme buvo iškėlusi ir kitą civilinę bylą Nr. e2-79-399/2020 dėl bendrovės UAB „Travedus“ visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Marijampolė rajono apylinkės teismas išnagrinėjęs šią bylą 2021 m. lapkričio 19d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Teismo sprendimas nėra įsiteisįjęs ir šiuo metu byla nagrinėjama apeliacine tvarka Kauno apygardos teisme.

19.       Bendrovės UAB „Travedus“ vadovas yra V. R.. Jam priklauso 51,98 proc. bendrovės akcijų.  Ieškovei priklauso 20,90 proc. bendrovės akcijų. Lukusių bendrovės akcijų turėtojai yra tretieji asmenys – R. S. ir I. M.. R. S. priklauso 13,89 proc, o I. M. 13,23 proc. bendrovės akcijų. Byloje taip pat nustatyta, kad bendrovė vykdo ūkinę veiklą ir gauna pelną, bendrovės akcininkai gali priimti sprendimus ir juos priima, sprendimai yra vykdomi. Taigi, bendrovėje nesusidaro vadinamoji sprendimų įšaldymo situacija. Trečiasis asmuo R. S. atsiliepime į ieškinį ir duodamas paaiškinimus teisme nurodė, kad nuo pat bendrovės akcijų įsigijimo yra patenkintas bendrovės vadovo V. R. vadovavimu ir įžvalgomis, nes bendrovės turtas augo. Tvirtina, kad pati ieškovė piknaudžiaudavo savo kaip akcininkės ir darbuotojos teisėmis ir net ir dabar bendrovės turtą naudoja savo reikmėms. 

20.        Ieškovė juridinio asmens veikos tyrimo būtinumą grindė tuo, kad UAB „Travedus“ direktorius V. R. netinkamai vykdo bendrovės veiklą, pažeidžia viešosios teisės normas ir akcininkų teises, netinkamai naudoja turtą, turtas naudojamas tik bendrovės vadovo interesų tenkinimui, neišmokami dividendai, galimai klastojami akcininkų susirinkimo protokolai bei netinkamai tvarkoma buhalterinė apskaita bendrovėje.

21.       Teismas įvertinęs ieškovės ir atsakovų bei trečiojo asmens R. S. procesiniuose dokumentuose išdėstytą argumentaciją, teismo posėdyje duotus paaiškinimus ir pateiktus dokumentus sprendžia, kad nagrinėjamos bylos atveju, negali būti pakankamas pagrindas konstatvimui, kad bendrovė netinkamai vykdo savo veiklą ir tuo pagrindu galima būtų pradėti įmonės veiklos tyrimą.

22.        Ieškovė teigia, kad UAB „Travedus“ 2017-08-24 pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įsigijo dviejų kambarių butą, esantį (duomenys neskelbtini), už 24 601,67 Eur., bet šis butas nenaudojamas bendrovės veiklai, o tik įmonės vadovo asmeninių interesų tenkinimui. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad bendrovei nuosavyvės teise priklauso butas, esantis (duomenys neskelbtini). Butas įsigytas pirkimo-pardavimi sutarties pagrindu už 21 000 Eur ir yra bendrovės finansinėje apskaitoje. Atsakovė ir jos vadovas tvirtina, kad įmonė verčiasi tarptautinių krovinių pervežimo srityje ir bute reikalui esant apgyvendinami bendrovės vairuotojai bei tuo taupomos bendrovės lėšos išvengiant didesnių išlaidų darbuotojų apgyvendinumui. Pastebėtina, kad tokia atsakovų argumentacija bylos duomenimis nėra paneigta. Ieškovė įrodinėja, kad bute lankosi ne bendrovės darbuotojai ir tai patvirtino anstolė 2019-02-15 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu. Atsakovas neneigia, kad lankosi ir pats bute bei, kad bute yra buvę ir kiti asmenys, tačiau tokiam sprenimui neprieštarauja ir kiti bendrovės akcininkai. Nustatyta, kad ginčo buto pirkimui akcininkų pritarimas nebuvo reikalingas pagal akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, todėl akcininkų teisės nėra pažeistos. Kitos nurodomos ieškovės aplinkybės, susijusios su ginčo buto naudojimu ne bendrovės veiklai, teismo vertinimu, naginėjamam klausimui nėra reikšmingos ir esminės, todėl ieškovės argumentai, kad turtas naudojamas vadovo asmeninių interesų tenkinimui, o ne bendrovės veiklai, pripažintini nepagrįstais.  

23.       Teismo vertinimu, pripažintini nepagrįstais ir atmestini ir kiti, ieškovės ieškinyje nurodyti argumentai, dėl bendrovės lėšų naudojimo statant 2012-2013 metais pastatus (duomenys neskelbtini), dėl automobilių Citroen C 4 bei Land Rover, dėl traktoriaus John Deere 6920 įsigijimo ir jų naudojimo netaupant bendrovės lėšas. Atsakovė ir bendrovės vadovas bei tretysis asmuo R. S. dėl nurodytų argumentų teikė atsikirtimus ir nurodė, kad automobiliai naudojami įmonės tikslams, automobilis Citroen skirtas naudoti įmonės vadybininkams atliekant darbines funkcijas, vaziuoti į komandiruotes ir pan. Atsakovas pripažino, kad automobiliu Land Rover naudojasi pats darbo reikalais bei vyksta į darbą ir iš jo. Taip pat atsakovas paaiškino ir savo procesiuose dokumentuose teismui nurodė, kad ieškovės minimas traktorius naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje. Teigia, kad 2016 - 2018 metais atliekant su traktoriumi paslaugas bendrovė gavo apie 40000 Eur pajamų, tokiu būdu bendrovei šis įsigytas daiktas naudingas ir neša pelną. Ieškovė tokių atsakovų teiginių nepaneigė ( CPK 178 straipsnis ). Teismas remdamasis bylos duomenimis taip pat sprendžia, kad byloje nėra patikimų įrodymų išvadai, jog statant 2012-2013 metais pastatus (duomenys neskelbtini), buvo naudojamos bendrovės lėšos. Taigi, atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes nėra pagrindo sutikti su ieškovės nurodomais argumentais dėl kilnojamų daiktų įsigijimo būtinumo bendrovei ir jų neracionalaus naudojimo.  

24.       Ieškovė ieškinyje taip pat teigia, kad bendrovės pajamos 2015- 2018 metais augo ir jos pelnas didėjo, tačiau akcininkams nebuvo mokami dividendai. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, kad akcininkų vieningai priimtais sprendimais buvo nutarta nemokėti akcininkams už 2013- 2016 metus dividendų, o bendrovės pelną perkelti į sekančius metus. Teismo vertinimu, mokėti dividendus ir dėl to priimti sprendimus yra suteikta teisė pagal Akcinių bendrovių įstatymą akcininkams, todėl ieškovės teiginiai, kad nepagrįstai akcininkams nebuvo mokami dividendai nepagrįsti.

25.       Ieškovė ieškinyje kelia klausimus dėl galimo akcininkų susirinkimo protokolų klastojimo ir įrodinėja, kad galimai bendrovės vadovas klastojo ieškinyje minimus bendrovės akcininkų susirinkimų protokolus.Teismas, įvertinęs ieškovės ir atsakovų bei trečiojo asmens R. S. procesiniuose dokumentuose nurodomas aplinkybes bei byloje pateiktus dokumentus konstatuoja, kad akcininkų susirinkimo protokolų klastojimo faktas byloje neįrodytas. Todėl nėra pagrindo pripažinti ieškovės aptartus teiginius teisingais ir juos vertinti darant pagrįstas prielaidas juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti. 

26.        Ieškinyje teismui nurodoma ir tai, kad UAB „Tavedus“ yra netinkamai tvarkoma buhalterinė apskaita. Teismo vertinimu, toks ieškovės nurodymas yra apatraktus ir aiškiai neapibrėžtas. Byloje nustatyta, kad iš tikrųjų 2017m. lapkričio 29d. yra priimtas nutarimas dėl administracinio nusižengimo, kad UAB „Travedus“ vadovas neužtikrina tinkamo bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo ir V. R. už tai yra nubaustas administracine tvarka. Nustatyta ir tai, kad FNTT Kauno apygardos valdyba, išanalizavusi UAB „Tavedus“ buhalterinės apskaitos duomenis nustatė, kad bendrovėje nesilaikyta LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 1 dalies reikalaimų bei L R Vyriausybės nutarimo „Dėl kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių patvirtinimo“ 5 ir 16 punktų reikalavimų. Ieškovė mano, kad įmonės vadovui paskirta nuobauda patvirtina, kad įmonės lėšos ir apskaita buvo tvarkoma netinkamai ir tai tiesiogiai įtakoja bendrovės ir jos akcininkų interesus. Teismas su tokia ieškovės argumentacija sutikti negali ir pastebi, kad laikotarpiu nuo 2013m. liepos 18d. iki 2016m. birželio 8d. bendrovėje kasininkės pareigose dirbo pati ieškovė ir ji vykdydama kasininkės funkcijas taip pat buvo atsakinga už kasos dokumentų tvarkymą. Nustatyta, kad atlikusi finansinių dokumentų vertinimą FNTT Kauno valdyba taip pat buvo pažymėjusi, kad kasos knyga yra be privalomų rekvizitų. Ši faktas leidžia teismui daryti tikėtiną išvadą, kad pati ieškovė galimai taip pat netinkamai atliko savo pareigas. 

27.       FNTT Kauno apygardos valdybos Nusikalstamų veikų tyrimo skyriaus 2020m. gegužės 20d. rašte Nr. 25/11-1-26-8008 pateikta informacija nustatoma, kad ieškovė pateikė tarnybai skundą dėl A. R. galimai padarytos nusikalstamos veikos – neteisėto praturtėjimo, taip pat dėl juridinio asmens UAB Travedus“ piniginių lėšų naudojimo nekilnojamajam turtui įsigyti. Ieškovės skundą buvo nuspręsta nagrinėti BPK 166-168 straipsniuose nustatyta tvarka. Išnagrinėjus skundą buvo nustatyta, kad ieškovės skunde nurodytos aplinkybės nesudaro jokio pagrindo teigti, kad buvo padaryta kokia nors Baudžiamajame kodekse numatyta nusikalstama veika, turinti nusikaltimų ar baudžiamojo nusižengimo požymių, todėl 2020m. balandžio 6d. buvo priimtas nutarimas atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą. Nutarties 26-27 punktuose nustatytos aplinkybės teismo nuomone, taip pat nesudaro pakankamo pagrindo juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti.

28.       Ieškovė ieškinio aplinkybes dėl UAB „Travedus“ veiklos tyrimo pradėjimo įrodinėjo ir UAB „Gabrilė“ auditorės R. U. ataskaita apie faktinius pastebėjimus su priedais. Atsakovė teikdama atsikirtimus į ieškinį byloje pateikė kitos auditorės I. R. išvadas. Atsižvelgiant į tai, kad abiejų auditorių pateiktos išvados yra prieštaringos tarpusavyje bei prieštarauja kitiems faktiniams byloje surinktiems duomenims, teismas spręsdamas nagrinėjamą klausimą išvadų neanalizuoja ir jomis nesiremia ( CPK 176, 180 straipsniai).  

29.        Apibendrinant tai, kas nurodyta nutartyje, teismas neįžvelgia pakankamo faktinio pagrindo pagal ieškovės ieškinį pradėti UAB „Travedus“ veiklos tyrimą, todėl pareiškimas netenkintinas. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

      30.Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, atmetus pareiškimą atsakovai turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau jas patvirtinantys įrodymai teismui nepateikti, todėl klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo atsakovams nesprendžiamas. Byloje pateiktu 2020-09-21 UAB „Gabrilė“ prašymu prašoma priteisti 710,14 Eur išlaidų, susijusių su liudytojos - auditorės R. U. apklausa teisme. Atmetus ieškovės pareiškimą pagal CPK 93 straipsnio, 88 straipsnio 1 dalies 1 punkto taisykles, tokios išlaidos priteistinos iš ieškovės. 

           Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, CK 2. 126 straipsniu, teismas,

n u t a r i a :

              Ieškovės E. R. pareiškimo pradėti UAB „Travedus“ į/k 125690154 veiklos tyrimą, netenkinti.

                 Priteisti iš ieškovės E. R. a/k (duomenys neskelbtini) 710,14 Eur išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, UAB „ Gabrilė“ a/s Nr. LT 02 7290 0000 1646 7774 AS „Citadele bankas“ Lietuvos filialas. 

              Nutartis per 7  dienas nuo jos priėmimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą atskiruoju skundu. 

Teisėjas   Algimantas Kukalis