Civilinė byla Nr. eB2-552-796/2023

                                                                                        Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00095-2023-8

                                                                                        Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

                                                                                         3.4.4.2; 3.4.4.9

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. birželio 19 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Kristina Domarkienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vaibutas“ pareiškimą suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Memel Logistics“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, tretieji asmenys A. G. autotransporto įmonė, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius,

n u s t a t ė :

1.       ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau UAB) „Vaibutas“ kreipėsi į teismą su pareiškimu suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Memel Logistics“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Vadovaudamasi Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 17 straipsnio 4 dalimi, ieškovė neprašo skirti restruktūrizavimo administratoriaus.

2.       Ieškovė nurodo, jog remiantis ieškovės ir UAB „Memel Logistics“ 2023 m. kovo 23 d. sudarytame tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte pateikiamais duomenimis, suinteresuoto asmens pradelsta skola ieškovei 2023 m. kovo 23 d. sudarė 237 860,00 Eur. Vadovaujantis JANĮ 4 straipsnio l dalies 2 punkto ir 2 dalies nuostatomis, ieškovė yra UAB „Memel Logistics“ kreditorė ir turi teisę inicijuoti restruktūrizavimo procesą. Pažymi, kad ieškovė suinteresuotam asmeniui                                      2023 m. kovo 10 d. pasirašytinai įteikė raginimą, kuriuo nurodė, kad tuo atveju, jei prievolė nebus įvykdyta per 15 dienų nuo minėto raginimo gavimo dienos ar per tą patį terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos, arba nebus priimtas sprendimas bankrotą vykdyti ne teismo tvarka, ieškovė kreipsis į teismą dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo UAB „Memel Logistics“. Suinteresuotas asmuo nei iki 2023 m. kovo 10 d. raginime nurodyto termino pabaigos, nei iki šio pareiškimo parengimo dienos neįvykdė prievolės ieškovei. Iki minėto termino pabaigos ir iki šio pareiškimo parengimo dienos taip pat nebuvo sudarytas susitarimas dėl pagalbos, nepriimtas sprendimas dėl UAB „Memel Logistics“ bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka. Remiantis viešojoje erdvėje pateikiama informacija, UAB „Memel Logistics“ nėra likviduojama dėl bankroto, 2023 m. kovo 25 d. atsakovė turėjo 68 darbuotojus, vidutinis darbuotojų atlyginimas 2023 m. vasario mėn. sudarė 1 386,00 Eur.

3.       Ieškovė nurodo, jog nurodytos aplinkybės ir tai, kad UAB „Memel Logistics“ 2023 m. kovo 23 d. turėjo 18582,24 Eur skolą Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai leidžia daryti išvadą, jog suinteresuotas asmuo susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau toliau vykdo aktyvią ūkinę komercinę veiklą. Ieškovės nuomone, restruktūrizavimo bylos iškėlimas suinteresuotam asmeniui sudarys sąlygas įvykdyti finansinius įsipareigojimus ieškovei ir kitiems suinteresuoto asmens kreditoriams, tokiu būdu apsaugant tiek ieškovės, tiek suinteresuoto asmens, tiek kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus bei išvengiant suinteresuoto asmens bankroto.

4.       Suinteresuotas asmuo UAB „Memel Logistics“ byloje pateikė atsiliepimą, kuriame teismo prašo tenkinti UAB „Vaibutas“ pareiškimą ir iškelti UAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo bylą. Nurodo, jog atsakovė atitinka visas JANĮ 21 straipsnyje nustatytas nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo sąlygas. Šiuo metu atsakovė turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau nėra nemoki, ir siekdama išsaugoti bei plėtoti veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, siekia bendrovę restruktūrizuoti. Atsakovės įmonėje šiuo metu dirba 52 darbuotojai. Atsakovė turi ilgalaikius krovinių pervežimo susitarimus su tarptautinėmis įmonėmis, kurių pagrindu krovinius veža Europos Sąjungos valstybėse, Jungtinėje Karalystėje. Finansiniai sunkumai bendrovėje prasidėjo 2022 metų pradžioje, kai prasidėjo karo veiksmai Ukrainoje ir buvo sustabdytas, o vėliau nutrauktas krovinių vežimas į Rusijos rinkas. Ženkliai pakilo darbuotojų darbo užmokestis ir kuro kainos, todėl šie veiksniai lėmė apyvartinių lėšų trukumą. Pažymi, kad atsakovė vykdo esamą veiklą, planuoja papildomą veiklą susijusią su krovinių pervežimu tarptautiniais maršrutais, atsiskaitinėja su kreditoriais, kurių reikalavimai nėra ginčijami teisme ir nuolatos mažina įsiskolinimą, be to, atsakovė turi pakankamai turto visiems savo įsipareigojimams padengti, nes turto yra daugiau nei įsipareigojimų.

5.       2023 m. gegužės 18 d. tenkinus A. G. autotransporto įmonės prašymą, įmonė įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Teismo nustatytu terminu trečiasis asmuo atsiliepimo byloje nepateikė.

6.       Trečiasis asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius byloje pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo dėl pareiškėjo UAB „Vaibutas“ pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Memel Logistics“ spręsti teismo nuožiūra.

6.1       Nurodo, kad Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus 2020 m. rugsėjo 3 d. sprendimu Nr. VIA_SP10-645 UAB „Memel Logistics“ buvo atidėtas 81 649,14 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų įsiskolinimo sumokėjimas supaprastinta tvarka; atidėtas įsiskolinimas turėjo būti sumokėtas iki 2025 m. liepos 14 d. Sprendimo galiojimo laikotarpiu turėjo būti mokamos einamosios įmokos. UAB „Memel Logistics“ nustatytais terminais nesumokėjus einamųjų valstybinio socialinio draudimo įmokų, aukščiau minėtas sprendimas 2022 m. gegužės 16 d. neteko galios. Fondo valdybos Klaipėdos skyrius 2022 m. spalio 26 d. teismui buvo pateikęs pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovui UAB „Memel Logistcs“, kuriame nurodyta, kad UAB „Memel Logistics“ įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo (Fondas) biudžetui 2022 m. spalio 24 d. sudarė 31 202,45 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų, priskaičiuotų už 2022 m. rugpjūčio – rugsėjo mėn. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. lapkričio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-879-889/2022 (teisminio proceso Nr. 2-57-3-00329-2022-7) nutraukta civilinė byla, kadangi ieškovas Fondo valdybos Klaipėdos skyrius pateikė atsisakymą nuo pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo, nes atsakovas atsiskaitė su ieškovu. Remiantis Lietuvos Respublikos apdraustųjų valstybiniu socialiniu draudimu ir valstybinio socialinio draudimo išmokų gavėjų registro 2023 m. birželio 1 d. duomenimis, UAB „Memel Logistics“ skola Fondo biudžetui sudaro 48 163,32 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų, priskaičiuotų už 2023 m. vasario – balandžio mėn. Pažymi, kad nuo 2023 m. kovo 23 d. per Piniginių lėšų apribojimų informacinę sistemą pateikti Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus mokėjimo nurodymai nėra įvykdyti. Pati UAB „Memel Logistics“ paskutinį kartą į Fondo biudžetą 2023 m. vasario 6 d. sumokėjo 17 490,61 Eur.

6.2       Iš teismui pateiktų įrodymų, daro išvadą, kad UAB „Memel Logistics“ turi finansinių sunkumų ir negali laiku vykdyti turtinių prievolių kreditoriams. Pažymi tai, kad UAB „Memel Logistics“ teismui pateikto restruktūrizavimo plano projekto Nr. 0606 skiltyje 4.2 „Kreditorių reikalavimų tenkinimas“ kreditoriaus Fondo valdybos Klaipėdos skyriaus 28 372,21 Eur reikalavimo suma, kurią bendrovė numato patenkinti pirmu etapu pirmąja eile, yra nurodyta ženkliai mažesnė nei esamas 48 163,32 Eur UAB „Memel Logistics“ įsiskolinimas Fondo valdybos Klaipėdos skyriui. UAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo plano projekto 2.3 skiltyje „Teisminiai ginčai, kuriuose pareikšti turtiniai reikalavimai“ nurodyta, kad „įmonės žiniomis, šiuo metu teismuose nėra nagrinėjamų bylų, kuriose įmonei pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai“, tačiau iš LITEKO viešos tvarkaraščių paieškos rezultatų matyti, kad Klaipėdos apylinkės teisme yra nagrinėjamos 3 civilinės bylos, kuriose pareikšti turtiniai reikalavimai atsakovui UAB „Memel Logistics“.

7.       2023 m. birželio 6 d. atsakovė į bylą pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus ir įrodymus. Nurodė, jog sutinka su ieškiniu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nes atsakovė atitinka visas Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau-JANĮ) 21 straipsnyje nustatytas nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo sąlygas. Atsakovė pateikė įmonės restruktūrizavimo plano projektą, kuriam 2023 m. birželio 6 d. pritarė vienintelis įmonės akcininkas, kopiją. Iškėlus restruktūrizavimo bylą, prašo nustatyti, kad UAB „Memel Logistics“ turi teisę atlikti einamuosius mokėjimus iš banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB „Swedbank", ne daugiau kaip 261 000,00 Eur per vieną kalendorinį mėnesį. Nurodo, kad šią sumą sudaro išlaidos skirtos: išlaidoms susijusiomis su darbo santykiais – 67700,39 Eur , dienpinigių sąnaudos – 30839,00 Eur, su įmonės veikla susijusioms išlaidoms – 161460,61 Eur, restruktūrizavimo administravimo išlaidoms – 1000 Eur. Vadovaudamasi JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktu, prašo restruktūrizavimo administratoriumi skirti UAB „Eurobankrotas" nustatant l 000,00 Eur/mėn. + PVM atlygio sumą. Pažymi, kad UAB „Eurobankrotas" atitinka visas teisės aktuose nustatyta sąlygas, yra apsidraudęs profesinės civilinės atsakomybės privalomuoju draudimu bei neturi apribojimų, dėl kurių jis negali būti paskirtas restruktūrizavimo administratoriumi.  

Pareiškimas tenkintinas

8.       Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – tai visuma Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis).

9.       Pagal galiojantį teisinį reguliavimą juridiniam asmeniui, išskyrus numatytiems JANĮ 1 straipsnio 3 ir 4 dalyse, gali būti keliama restruktūrizavimo byla, jeigu juridinis asmuo: 1) turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) yra gyvybingas (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas); 3) nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir 4) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro teisinį pagrindą atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1-3 punktai).

10.       Atsižvelgiant į nurodytus įstatymo reikalavimus, siekiant UAB „Memel Logistics“ iškelti restruktūrizavimo bylą, turi būti konstatuota, jog atsakovė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). JANĮ 2 straipsnio 5 dalyje nustatyta juridinio asmens finansinių sunkumų sąvoka, kuri suprantama kaip padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius. Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis).

11.       Pagal 2023 m. balandžio 28 d. preliminarų balansą bendrovei priklausančio turto vertė siekia                            2 877 975 Eur, iš jų trumpalaikio turto vertė – 1 158 311 Eur (atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys – 281 289 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 870 475 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 6 538 Eur), materialaus turto vertė 1 719 574 Eur (transporto priemonės – 1 714 384 Eur, kita įranga, prietaisai, įrankiai ir įrenginiai – 5 190 Eur). UAB „Memel Logistics“ įsipareigojimai kreditoriams sudaro 2 673 337 Eur, iš kurių 1 777 231 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai). Įvertinus pateiktus duomenis, nustatyta, kad įsipareigojimai kreditoriams neviršija į įmonės balansą įrašyto turto vertės, UAB „Memel Logistics" yra mokus juridinis asmuo (LR JANI 2 straipsnio 7 dalis).

12.       Iš bylos medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad UAB „Memel Logistics“ nėra likviduojama dėl bankroto, todėl tenkinama ir JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlyga.

13.       JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas įpareigoja teismą, svarstantį restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, vertinti juridinio asmens, kuriam keliama restruktūrizavimo byla, gyvybingumą. Juridinio asmens gyvybingumas suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Ūkinė komercinė veikla suprantama kaip gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų nemokumo proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais (JANĮ 2 straipsnio 21 dalis).

14.       JANĮ projekto aiškinamajame rašte nurodoma, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turėtų būti įsitikinęs juridinio asmens gyvybingumu – taip būtų sudarytos prielaidos išvengti nesėkmingų restruktūrizavimo atvejų. Siūloma nustatyti, kad juridinio asmens gyvybingumas būtų suprantamas, kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti prievoles ateityje. Atsižvelgiant į tai, kad finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, restruktūrizavimo byla galėtų būti keliama ir nemokiam juridiniam asmeniui, jei galima pagrįsti jo gyvybingumą. Gyvybingumą turėtų pagrįsti reikalavimas prie pareiškimo teismui iškelti restruktūrizavimo bylą pridėti restruktūrizavimo plano projektą (kai kreipiasi juridinis asmuo), kuris vėliau, kreditoriams pritarus, būtų teikiamas tvirtinti teismui. Teismas turėtų priimti nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena įstatyme nustatytų aplinkybių (restruktūrizavimo plano priemonės nepadės išvengti bankroto, restruktūrizavimas negalimas dėl sąlygų neatitikimo, nebuvo įgyvendinti tam tikri procedūriniai reikalavimai ir pan.). Šiomis nuostatomis siekiama spręsti problemą dėl pavėluoto bankroto proceso inicijavimo ir mažinti nuostolius kreditoriams (2018 m. spalio 23 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020). Tačiau, nei įstatymas, nei jo parengiamieji dokumentai nedetalizuoja, pagal kokius kriterijus turi būti vertinamas juridinio asmens gyvybingumas ir sprendžiama dėl gebėjimo vykdyti savo prievoles ateityje.

15.       Vertinant gyvybingumo sąlygą, teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonė nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinės komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).

16.       Iš atsakovės į bylą pateiktų duomenų nustatyta, jog įmonėje šiuo metu dirba 52 darbuotojai. Atsakovė nurodė, jog turi ilgalaikius krovinių pervežimo susitarimus su tarptautinėmis įmonėmis, kurių pagrindu krovinius veža Europos Sąjungos valstybėse, Jungtinėje Karalystėje. Atsakovė šiuo metu vykdo esamą veiklą, planuoja papildomą veiklą susijusią su krovinių pervežimu tarptautiniais maršrutais. Atsiskaitinėja su kreditoriais ir nuolatos mažina įsiskolinimą, be to atsakovė turi pakankamai turto visiems savo įsipareigojimams padengti, nes turto yra daugiau nei visi įsipareigojimai.

17.       Restruktūrizavimo plano projekte UAB „Memel Logistics“ nurodo, jog siekdama įveikti įmonės finansinius sunkumus toliau tęs iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo vykdytą veiklą, dės maksimalias pastangas ieškant naujų klientų, apie savo teikiamas paslaugas skelbdama viešojoje erdvėje. Atsižvelgdama į vykdomos veiklos rezultatus ir siekdama optimizuoti vykdomą veiklą, restruktūrizavimo metu numato spręsti klausimą dėl turto, kuris nebus naudojamas įmonės veikloje pardavimo, taip pat numato atgauti 274 391,50 Eur, tai yra ½ dalį visų debitorinių įsipareigojimų sumos. Pažymėjo, kad įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu gautinas sumas taip pat sudarys iš ES valstybių narių susigrąžintas akcizas ir PVM, tačiau jų dydžio nurodyti nėra galimybės, nes jis tiesiogiai priklauso nuo įmonės veiklos rezultatų, 2022 m. tai sudarė 156 155,40 Eur ir 390 367,15 Eur. Taip pat nurodo, jog esant poreikiui ir ekonominiam pagrįstumui, numato spręsti dėl dalies įmonėje dirbančių darbuotojų atleidimo ir (ar) naujų darbuotojų įdarbinimo. Nustatyta, jog                  2022 m. gruodžio 31 d. bendrovėje dirbo 73 darbuotojai, o šiuo metu pagal VSDFV Klaipėdos skyriaus duomenis dirba 52 darbuotojai. Atsakovė siekdama sudaryti sau sąlygas restruktūrizavimo proceso metu patenkinti kuo didesnę dalį įmonės kreditorinių reikalavimų, sudarė susitarimą su kreditore UAB „Vaibutas“ dėl visų įmonės mokėtinų prievolių (498401,92 Eur) atidėjimo iki UAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo proceso pabaigos. Atsakovė planuoja, kad įmonės einamieji mokėjimai per mėnesį sudarys 261000 Eur, o pajamos per mėnesį įvertinus ilgametę įmonės veiklos patirtį ir preziumuojant, kad įmonės pajamos kiekvienais metais didės 12 proc. pirmais metais sudarys – 272000 Eur, skirtumas11000 Eur, antrais metais – 304640 Eur, skirtumas – 43000 Eur, trečiais metais – 341196,80 Eur, skirtumas – 80196,80 Eur, ketvirtais metais atsakovė planuoja gauti – 382140,42 Eur pajamų, skirtumas – 121140,42 Eur. Pažymėtina, jog į nurodomas įmonės planuojamas gauti lėšas nėra įtrauktos įmonės gautinos sumos pardavus bendrovės turtą ir susigrąžintinų mokesčių sumos.

18.       Atsižvelgęs į tai kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad įmonė yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nustačius, kad įmonė yra gyvybinga, yra pagrindas spręsti dėl jos galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (nemokiai įmonei nesant gyvybingai), sprendžiama dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).

19.       Pateiktas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam 2023 m. birželio 6 d. pritarė vienintelis atsakovės akcininkas UAB „Vaibutas“ (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 1 punktas), iš esmės atitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalies reikalavimus. Kadangi nutarties priėmimo dienai bendrovės turimi finansiniai įsipareigojimai neviršija į bendrovės balansą įrašyto turto vertės, teismas sprendžia, kad šiuo atveju verta suteikti atsakovei galimybę kartu su kreditoriais imtis priemonių atsakovės veiklai stabilizuoti, o vėliau ir atkurti mokumą. Taipogi pažymėtina, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje yra reikšminga kreditorių nuomonė, nes pagal ją galima spręsti apie įmonės restruktūrizavimo perspektyvas. Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, tiek sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui. Įmonės restruktūrizavimas grindžiamas idėja, kad tiek iškeliant restruktūrizavimo bylą, tiek ir restruktūrizavimo proceso metu būtų visų suinteresuotų asmenų – įmonės dalyvių ir kreditorių – sutarimas dėl įmonės veiklos perspektyvų, nes priešingu atveju būtų sudėtinga pasiekti restruktūrizavimui keliamus tikslus. Atsižvelgdamas į nurodytą formuojamą teismų praktiką, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, vertina ir tą aplinkybę, jog atsakovės kreditoriai šioje proceso stadijoje nepateikė prieštaravimų dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

20.       Apibendrindamas tai, kas nurodyta anksčiau, teismas sprendžia, kad įmonė atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant gali būti keliama restruktūrizavimo byla, ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kai restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama. Atsižvelgiant į faktinę įmonės finansinę situaciją, vykdomą veiklą, vykdomas sutartis, teismo vertinimu, restruktūrizavimo plano projekte nurodytos prognozuojamos veiklos bei gautinos pajamos yra tikėtinos. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos bendrovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leidžia daryti išvadą, kad bendrovė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumą ir vykdyti pertvarkytą ūkinę komercinę veiklą.

21.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas daro išvada, kad yra Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos restruktūrizavimo procesui taikyti, todėl, siekiant išvengti įmonės bankroto ir atkurti įmonės mokumą, atsakovei keltina restruktūrizavimo byla.

Dėl restruktūrizavimo administratoriaus paskyrimo ir atlygio administratoriui

22.       Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, tačiau galutinį sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1–2, 4 dalys). Teismas, gavęs prašymą paskirti nemokumo administratorių, paskiria nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, jeigu nėra JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų (JANĮ 35 straipsnio 5 dalis).

23.       Atsakovė, teikdama teismui atsiliepimą į pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, prašo paskirti restruktūrizavimo administratoriumi UAB „Eurobankrotas“. Teismas, vertindamas pateiktą nemokumo administratoriaus kandidatūrą, nenustatė JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų, todėl nemokumo administratore skirtina UAB „Eurobankrotas“, jai nustatytinas 1 000,00 Eur plius PVM per mėnesį atlygis (JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Dėl kitų aplinkybių, nurodytinų nutartyje

24.       Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomas leidimas netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų. JANĮ 28 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: 1) vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; 2) išieškoti skolas iš juridinio asmens; 3) įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; 4) skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; 5) nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; 6) įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; 7) parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti. JANĮ 28 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teismas gali leisti netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų, jeigu tai palengvintų sprendimo dėl restruktūrizavimo plano priėmimą ir dėl to kreipiasi juridinis asmuo, nemokumo administratorius arba įkaito turėtojas. Teismas atsižvelgęs į aplinkybę, jog iš procesinių dokumentų turinio nenustatyta, jog įmonei būtų poreikis išduoti leidimą netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose nurodytų nuostatų, nusprendžia, kad išduoti leidimą netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–7 punktuose numatytų nuostatų teisinio pagrindo nėra.

25.       JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomos juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti.

26.       JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai (toliau – einamieji mokėjimai) – visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka.

27.       Atsakovė nurodė, kad bendrovei reikalinga 261 000,00 Eur per mėnesį didžiausia lėšų suma bendrovės einamosioms įmokoms mokėti, iš sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini). Šią sumą įrodinėja pateiktais įrodymais apie su darbo santykiais susijusias išlaidas, dienpinigių išmokas, mokėtinais mokesčiais ir panašiai. Pažymėtina, jog iš byloje pateiktų dokumentų nustatyta, jog bendrovė turi sudariusi eilę lizingo sutarčių, vykdant kurias turi mokėti einamus mokėjimus, taip pat atsakovės veiklos vykdymui būtina pirkti kurą, reikalingos lėšos transporto priemonių remontui ir priežiūrai, mokesčiams už kelius, telefono ryšio paslaugas. Atsižvelgiant į restruktūrizavimo bylos tikslus prašymas tenkinimas, nes išlaidos yra adekvačios restruktūrizuojamai įmonei ir ši suma nepažeis kreditorių teisių. Ši suma neprieštarauja restruktūrizavimo projekte nurodytiems tikslams optimizuoti įmonės veiklą, tęsti įmonės veiklą.

28.       JANĮ 24 straipsnio 2 dalis numato, kad teismas gali iškelti restruktūrizavimo bylą kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą, jeigu prie pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo yra pridedamas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam šio įstatymo 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai. Byloje pateiktais duomenimis nustatyta, kad 2023 m. birželio 6 d. vienintelio akcininko sprendimu buvo patvirtintas restruktūrizavimo plano projektas (JANĮ 106 straipsnis), tačiau byloje nėra duomenų apie tai, kad šiam planui pritarė atsakovės kreditoriai JANĮ 107 straipsnyje nustatyta tvarka. Atsižvelgiant į tai, nustatytinas 4 mėnesių terminas nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos teismui pateikti JANĮ 104 straipsnio 2 dalies, 106–107 straipsnių reikalavimus atitinkantį restruktūrizavimo plano projektą (JANĮ 110 straipsnis). 

Dėl žyminio mokesčio grąžinimo

29.       Pagal CPK 87 straipsnio 1 dalies 7 punktą, sumokėtas žyminis mokestis arba jo dalis suinteresuoto asmens pareiškimu grąžinami įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridinio asmens bankroto ar restruktūrizavimo bylą. Šiuo atveju grąžinamas už pareiškimą dėl juridinio asmens bankroto ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo sumokėtas žyminis mokestis.

30.       Šioje byloje ieškovė UAB „Vaibutas“ už pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Memel Logistics“ iškėlimo sumokėjo 537 Eur žyminį mokestį, kuris, nutarčiai įsiteisėjus, grąžintinas ieškovei.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

Iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Memel Logistics”, juridinio asmens kodas 300912535, buveinės adresas (duomenys neskelbtini) restruktūrizavimo bylą.

Uždarosios akcinės bendrovės „Memel Logistics“ nemokumo administratore paskirti UAB „Eurobankrotas“ juridinio asmens kodas 302635574, (duomenys neskelbtini), el.paštas: (duomenys neskelbtini), asmenų, teikiančių juridinių asmenų nemokumo administravimo paslaugų sąrašo eilės Nr.N-JA0075.

Nustatyti, kad restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė „Memel Logistics“ turi teisę naudoti 261 000,00 Eur per mėnesį didžiausią sumą einamosioms įmokoms mokėti iš sąskaitos banke AB „Swedbank”, Nr. (duomenys neskelbtini).

Neįsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti per EPP uždarajai akcinei bendrovei „Vaibutas“, uždarajai akcinei bendrovei „Memel Logistics“, A. G. autotransporto įmonei, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui, Turto arešto aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto, Garantinio fondo administratoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjus nutarčiai, grąžinti UAB „Vaibutas“ byloje sumokėtą 537 Eur žyminį mokestį, jos grąžinimą pavedant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM.

Nutartis per 7 dienų nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                               Kristina Domarkienė