Civilinė byla Nr. B2-1200-459/2016

              (Proceso Nr. 2-57-3-00286-2016-2)                        

                          Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

    3.4.3.2; 3.4.3.3; 3.1.1.2.9

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2016 m. birželio 28 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Raimonda Andrulienė, rašytinio proceso tvarka civilinėje byloje pagal ieškovo (pareiškėjo) uždarosios akcinės bendrovės „Agrovet“ direktoriaus A. G. pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Agrovet“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų AB SEB bankas, AB Šiaulių bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius ir Estijos bendrovė Icewave Trade OU,

n u s t a t ė :

ieškovas UAB „Agrovet“ direktorius A. G. 2016-05-06 pateikė teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, juo prašė: atsakovei UAB „Agrovet“ iškelti restruktūrizavimo bylą; restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“; patvirtinti atlyginimą paskirtam restruktūrizavimo administratoriui restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu 1 500 Eur/mėn. plius PVM; nustatyti, jog bendrovė turi teisę naudoti 3 325 000 Eur per mėnesį didžiausią lėšų sumą bendrovės einamosioms įmokoms mokėti; pareiškimo priedus Nr. 5 ir Nr. 13, taip pat metmenų priedą Nr. 1 pripažinti nevieša bylos medžiaga ir neteikti nurodytų duomenų susipažinti ir kopijuoti bylos dalyviams ar su byla susipažįstantiems asmenims; nustatyti, kad iš šių įmonės sąskaitų gali būti mokami visi įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, įskaitant ir privalomąsias įmokas, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai: (duomenys neskelbtini), AB SEB bankas; (duomenys neskelbtini), AB DNB bankas; (duomenys neskelbtini), Danske Bank A/S Lietuvos filialas.

Ieškovas nurodė, kad bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 str. sąlygas, todėl akcininkų susirinkimas 2016-05-05 priėmė sprendimą restruktūrizuoti bendrovę ir kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, siekiant atkurti įmonės mokumą bei atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais parengiant restruktūrizavimo planą. Nurodė, kad apie priimtą bendrovės akcininkų sprendimą buvo informuoti bendrovės kreditoriai, jiems buvo sudarytos sąlygos susipažinti su restruktūrizavimo plano metmenimis ir bendrovės akcininkų sprendimu. Nurodė, kad bendrovė veikia nuo 1992 metų, vykdo mėsos produktų gamybą, veiklos nėra nutraukusi. Bendrovė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi ir jai nebuvo iškelta restruktūrizavimo byla. Bendrovės į balansą įrašyto turto vertė 2016-04-30 siekė 16 706 469 Eur, tuo tarpu įsipareigojimai kreditoriams sudarė 11 063 875 Eur, iš jų  - 7 269 374 Eur mokėtini po vienerių metų, o 3 794 501 Eur mokėtini per vienerius metus. Taigi pradelsti įsipareigojimai kreditoriams 2016-04-30 sudarė 8 538 452,73 Eur, t. y. 51,11 proc. į bendrovės balansą įrašyto turto vertės ir tik nežymiai viršija ½ ribą. Ieškovo (pareiškėjo) direktorius taip pat nurodė, kad pagal bendrovės pateiktą pažymą su priedais apie einamuosius mokėjimus restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu bendra pagrindinių sąnaudų suma per mėnesį sudarys 3 166 800,00 Eur. Galimas nuokrypis nuo vidutinių mėnesio išlaidų yra iki 5 proc. nuo išlaidų sumos. Bendra didžiausia einamųjų išlaidų per mėnesį suma restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu sudarys 3 325 000, 00 Eur. Nurodė ir tai, kad šios sumos gautos išanalizavus 16 mėnesių bendrovės veiklos sąnaudas, todėl jos yra būtinos sklandžiam ūkinės komercinės veiklos vykdymo užtikrinimui. Teigia, kad esminė priežastis, nulėmusi bendrovės laikinus finansinius sunkumus yra ekonominis nuosmukis visose ūkio šakose, pasaulinė krizė ir užsidariusi Rusijos rinka, dėl ko teko produkciją realizuoti mažesnėmis kainomis. Nurodė manantis, jog finansiniai sunkumai yra laikini, todėl iškėlus restruktūrizavimo bylą bendrovė galės išsaugoti ir toliau sėkmingai vykdyti ūkinę – komercinę veiklą, vykdyti įsipareigojimus kreditoriams, išsaugoti darbo vietas ir išvengti bankroto. Ieškovas su pareiškimu teismui pateikė IRĮ 6 str. 4 d. nurodytus duomenis.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų AB SEB bankas su pareiškėju nesutinka, prašo atsisakyti UAB „Agrovet“ iškelti restruktūrizavimo bylą. Nurodo, kad skolininkui pasiekti Įmonių restruktūrizavimo įstatyme numatytus tikslus būtų sunku ar net neįmanoma, nes bankas yra pagrindinis ir didžiausias skolininko kreditorius, tačiau jis nėra pasirengęs suteikti nuolaidų. Pabrėžė, kad 2015 metais yra pradėjęs išieškojimo procedūrą bei siekia ją toliau tęsti, tuo tarpu restruktūrizavimo bylos iškėlimas būtų naudingas tik įmonės vadovui ar jos savininkams, kaip laiko vilkinimo priemonė besiruošiant bankrotui ar siekiant kitų tikslų. 

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų AB Šiaulių bankas prieštarauja restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Nurodė, kad 2012-03-13 laidavimo sutartimi UAB „Agrovet“ yra laidavusi už UAB „Kretingalės mėsa“ įsipareigojimų įvykdymą. Kredito grąžinimas be atsakovo UAB „Agrovet“ laidavimo dar yra užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka bei UAB „Grimeda“ laidavimu. UAB „Kretingalės mėsa“ įsipareigojimus vykdo tinkamai. AB Šiaulių bankas nurodė, kad neturi duomenų, jog atsakovo įmonė susidurtų su ilgalaikiais sunkumais, ar, kad finansinė padėtis būtų tokia, jog būtų reikalinga įmonei kelti restruktūrizavimo bylą, todėl tvirtina, kad sunkumai gali būti išspręsti ir nekeliant restruktūrizavimo bylos.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius prašo atsisakyti UAB „Agrovet“ iškelti restruktūrizavimo bylą. Nurodo, kad atsakovo įsiskolinimas Fondo biudžetui 2016-06-06 sudarė 32 866,51 Eur. Atsakovas nėra sumokėjęs VSD įmokų, priskaičiuotų už apdraustuosius už laikotarpį nuo 2016 m. vasario mėn. iki 2016 m. balandžio mėn.. UAB „Agrovet“ yra 69 apdraustieji. Iš UAB „Agrovet“ restruktūrizavimo metmenų akivaizdu, jog bendrovė per 2016 metų keturis mėnesius patyrė 328 907 Eur nuostolį. Plane nenurodyta kada ir kokiomis sumomis bus tenkinami kreditorių reikalavimai restruktūrizavimo laikotarpiu, nenurodytos reikalavimų užtikrinimo priemonės. Nors bendrovė nurodo, kad kreditoriaus AB SEB bankas finansinis reikalavimas užtikrintas bendrovės turto įkeitimu, tačiau nėra nurodyta, kad priverstine hipoteka užtikrintas skolos Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui grąžinimas. 2016-04-04 buvo įregistruota priverstinė hipoteka UAB „Agrovet“ nekilnojamajam turtui – žemės sklypui, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); 2016-06-02, žemės sklypui, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Atsakovas restruktūrizavimo plano metmenų 6 dalyje teigia, kad veda derybas siekdamas subalansuoti veiklos apimtis ir 2017 metais pasiekti 2014 metų lygį, tačiau nenurodyta su kuo ir kokias derybas veda, nenurodyta naujų veiklų, produktų gamybos ir naujų sutarčių, struktūriniai pertvarkymai neplanuojami. Nurodyta, kad numatoma parduoti bendrovės turtą, gauti 539 tūkst. lėšų, tačiau nenurodyta turto pardavimo tvarka, numatyta ĮRĮ 12 str. 2 d. 3 p.. Taip pat nenurodyta kokia UAB „Agrovet“ skolos suma užtikrinta turto įkeitimu/hipoteka, nenurodyta kokių kreditorių prašys reikalavimų vykdymo terminų atidėjimo, nenurodyta restruktūrizavimo trukmė. Bendrovės restruktūrizavimo metmenyse nėra numatytas einamųjų įmokų mokėjimas.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Estijos bendrovė Icewave Trade OU prašo pareiškėjo prašymą iškelti UAB „Agrovet“ restruktūrizavimo bylą, atmesti. Nurodė, kad yra atsakovo kreditorius pagal 2015-10-02 Klaipėdos rajono apylinkės teismo sprendimą. Priteista skola nėra sumokėta.

Atsiliepdamas į trečiųjų asmenų pareiškimus UAB „Agrovet“ atstovas 2016-06-20 pateikė rašytinius paaiškinimus dėl AB SEB banko, AB Šiaulių banko ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius pareiškimų. Prašė UAB „Agrovet“ iškelti restruktūrizavimo bylą. Taip pat prašė teismui užklijuotame voke pateiktas sutartis pripažinti nevieša bylos medžiaga. Nurodė, kad bendrovei pavyko susitarti su naujais kreditoriais, jog įsiskolinimų dengimo terminai būtų pratęsti iki restruktūrizavimo plano parengimo. Papildomai pateikė kreditorių: UAB „DSV Road A/S (17 700 Eur),  UAB „Pakmarkas“ (4 364,91 Eur), UAB „Safepra“ (4 656,70 Eur), UAB „Lieberknecht Kaunas“ (7 574,71 Eur), Schwede Fleisch GmbH (11 175,00 Eur), kurių bendra skolų su atidėtu mokėjimų terminu suma sudaro 45 468,32 Eur, palaikymo ir pritarimo restruktūrizavimo procesui raštus bei bendrinį UAB „Genba Taste“ palaikymo raštą. Nurodė, kad iš jų matyti, jog daugelis kreditorių ir darbuotojų prioritetą teikia įmonės mokumo atstatymui ir gaivinimui, o ne jos likvidavimui. Su paaiškinimais papildomai pateikė naujus aktualius eksporto kontraktus su Danijos, Estijos, Italijos, Latvijos įmonėmis (dokumentai pateikti teismui užklijuotame voke, bylos medžiaga pripažinta nevieša dėl juose nurodytos konfidencialios komercinę paslaptį sudarančios informacijos). Dar pateikė 2016-06-08 sudarytą Paslaugų teikimo sutartį Nr. 16/06/08 su ūkininku M. B. (sutartis užklijuotame voke, bylos medžiaga pripažinta nevieša). Nurodė, kad naujai sudaromos sutartys patvirtina, jog įmonė esamuoju metu realiai tęsia, plėtoja savo ūkinę komercinę veiklą, užmezga naujus verslo santykius, todėl bendrovės pastangos sudaro realias galimybes jai išlikti rinkoje, gauti pelno, pasiekti restruktūrizavimo metmenyse iškeltus tikslus, susijusius su skolų sumažinimu kreditoriams, pertvarkant įmonės veiklą ir realiai pašalinti įmonės finansinius sunkumus restruktūrizavimo proceso metu. Nurodė, kad prie rašytinių paaiškinimų prideda vis daugiau kreditorių pritarimų ir naujai sudarytų sutarčių, kurios įrodo bendrovės veiklos tęstinumą, bendradarbiavimo su kreditoriais dėl pritarimo restruktūrizacijai rezultatyvumą, įmonės kreditorių pagalbą, paramą bei kryptingas pastangas dėl kuo sklandesnio restruktūrizavimo proceso užtikrinimo. UAB „Agrovet“ 2016-06-14 datai dirba 69 darbuotojai, kuriems bendrovė pradelstų įsiskolinimų neturi, laiku išmokėjo atlyginimus už 2016 m. gegužės mėnesį bei valstybės biudžetams sumokėjo su darbo užmokesčiu susijusius mokesčius: 15 456,28 Eur socialinio draudimo mokesčių Sodrai ir 4 205 Eur pajamų mokesčio Valstybinei mokesčių inspekcijai.

Dėl AB SEB banko prašyme nurodytų aplinkybių

Ieškovo atstovas teigia, kad kaip nurodo pats bankas, UAB „Agrovet“ savo prievolės nevykdo nuo 2014-12-15, o 2015-09-18 dėl skolos išieškojimo yra išduotas vykdomasis įrašas. Nepaisant pastarosios aplinkybės, išieškojimas pagal vykdomąjį įrašą iš UAB „Agrovet“ net nėra pradėtas. Teigia, jog tokį banko delsimą rodo šios institucijos pagrįstas siekis su UAB „Agrovet“ dėl skolos grąžinimo susitarti taikiai. Be to bankui yra žinoma, kad UAB „Agrovet“ domisi investuotojai, kurie yra pasirengę investuoti bei perimti banko reikalavimus. 2016 m. pavasarį vyko derybos, kurių metu dalyvaujant banko, investuotojų ir UAB „Agrovet“ atstovams buvo aptartos esminės akcijų ir reikalavimo teisių perleidimo sąlygos bei terminai. Derybų metu bankas neprieštaravo, kad jo reikalavimus pagal Kreditavimo sutartį perimtų UAB „Imlitex“. Taip pat, investuotojai sutinka iškėlus restruktūrizacijos bylą padėti užtikrinant papildomas įmonei reikalingas apyvartines lėšas, kad ji galėtų apsirūpinti gamybiniais komponentais, užtikrinti užsakymų ir sklandų veiklos vykdymą. Iki restruktūrizacijos paskelbimo dėl galimo kreditorių išieškojimo proceso vykdymo, susidaro neapibrėžta situacija ir rizika, dėl kurios investuotojai jaučiasi nesaugiai ir nesuteikia bendrovei apyvartinių lėšų. Tuo tarpu bendrovė, bendradarbiaudama su AB SEB bankas, nuosekliai investavo į modernių aukšto lygio technologijų maisto gamybos pramonėje įdiegimą. 2003 m. buvo praplėstos ir atnaujintos gamybinės patalpos, pastatytos naujos realizacijos patalpos ir šaldytuvai, 2004 m. pastatytas naujas skerdyklos - išpjaustymo pastatų kompleksas, 2009 m. pastatytos šaldytuvų – sandėlių kompleksas, atnaujintos gamybinės patalpos ir technologinės linijos, įsigyta daug naujų įrengimų. 2016-04-30 dienai UAB „Agrovet“ materialaus ilgalaikio turto vertė sudarė 7 758 672 Eur, AB SEB banko naudai įkeisto ilgalaikio materialaus turto balansinė vertė 6 913 597 Eur, nuosavas kapitalas – 5 642 594 Eur. Pagal UAB „Agrovet“ finansinius dokumentus bendrovės turto ir įsipareigojimų santykis yra teigiamas turto naudai. Todėl mano, kad nenurodydamas konkretaus ĮRĮ 7 str. 5 d. nustatyto pagrindo, AB SEB bankas savo atitinkamą prašymą bando pagrįsti spėlionėmis, prielaidomis ir deklaratyviais teiginiais. Atkreipia dėmesį, kad į kreditorių sąrašą yra įtraukti 162 kreditoriai, o prieštaravimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, įskaitant ir patį banką, pareiškė tik absoliuti mažuma iš jų. 2016-06-07 prašyme samprotaujama, kad AB SEB bankas, kaip ir kiti skolininko kreditoriai, nėra pasirengę daryti nuolaidų, tačiau tai neatitinka tikrovės, kadangi iš teismui pateikiamos medžiagos, matyti, kad stambūs UAB „Agrovet“ kreditoriai palaiko ir pritaria restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Tai UAB „Genys“ (5 913,88 Eur), UAB „Vytas ir Ko“ (524 079,79 Eur), UAB „Riela” (1 002,95 Eur), UAB „Pireka“ (4 692,11 Eur),  UAB „Riela servisas“ (3 219,50 Eur), UAB „Kretingos vandenys“ (2 525,16 Eur), UAB „Rotoma“ (53 641,93 Eur), UAB „Letpaka“ (45 128,78 Eur), Multivac Oy filialas (22 647,01 Eur), UAB „Higėja“ (5 541,64 Eur) (viso: 668 392,75 Eur) išreiškė pritarimą restruktūrizacijos bylos iškėlimui ir geranoriškai sutiko atidėti susidariusių skolų mokėjimą (2016-06-08 pateiktų rašytinių paaiškinimų 5 priedas). UAB „Agrovet“ gavo žodinį palaikymą ir iš daugiau kreditorių jiems geranoriškai sutinkant, kad skolos laipsniškai būtų išdėstytos restruktūrizacijos plane nustatytais terminais.  Todėl teigia, kad visiškai formalūs banko prieštaravimai, kuriais siekiama užkirsti kelią iškelti restruktūrizavimo bylą, pažeidžia UAB „Agrovet“, jos darbuotojų bei kitos absoliučios daugumos kreditorių interesus. Pažymėjo, kad kreipimasis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo reiškia tai, kad UAB „Agrovet“ siekia padengti visų kreditorių reikalavimus, o ne išvengti jų mokėjimo, kaip tai nurodo bankas.

Dėl AB „Šiaulių bankas“ pareiškime nurodytų aplinkybių ir prašymo.

Ieškovo atstovas teigia, kad bankas nurodo, jog su UAB „Agrovet“ 2011-06-14 yra sudaryta juridinio asmens laidavimo sutartis Nr. E1F-2011-429-05-S, pagal kurią UAB „Agrovet“ yra laidavusi bankui už UAB „Kretingalės mėsa“ įsipareigojimų pagal 2011-06-14 kreditavimo sutartį Nr. E1F-2011-429-05 įvykdymą (suteiktas 2 274 956,14 Eur kreditas iki 2018-06-14). Negrąžinto kredito likutis šiuo metu yra 1 800 042,38 Eur. Be to, 2012-03-13 yra sudaryta juridinio asmens laidavimo sutartis, pagal kurią UAB „Agrovet“ yra laidavusi bankui už UAB „Kretingalės mėsa“ įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį Nr. E1F-2012-625-05 įvykdymą (suteiktas 651 645,04 Eur kreditas). Negrąžinto kredito likutis šiuo metu yra 507 767,62 Eur. Ieškovo atstovas teigia, kad iš viso UAB „Agrovet“ įsipareigojimai pagal laidavimo sutartis sudaro 2 307 810 Eur. Atkreipė dėmesį, kad pats bankas pažymėjo, jog įsipareigojimus pagal kreditavimo sutartis UAB „Kretingalės mėsa“ vykdo tinkamai, mokėjimus atlieka nustatytais terminais, bei nurodė, kad neturi duomenų, jog atsakovė susidurtų su ilgalaikiais finansiniais sunkumais, todėl mano, kad laikino pobūdžio sunkumai gali būti išspręsti nekeliant restruktūrizavimo bylos. Šiuo atveju, kaip nurodo bankas, pagrindinis skolininkas UAB „Kretingalės mėsa“ kreditavimo sutartis vykdo tinkamai, mokėjimus atlieka nustatytais terminais, todėl atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, kreditorius -  AB „Šiaulių bankas“, nėra įgijęs reikalavimo teisės į UAB „Agrovet“. Banko argumentas, jog neturi duomenų apie tai, kad atsakovė susidurtų su ilgalaikiais finansiniais sunkumais, nepagrįstas, nes bankas yra gavęs ieškovo teismui pateiktą pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kuriame yra detaliai nurodyti restruktūrizavimo bylos iškėlimo pagrindai bei prie pareiškimo pateikti dokumentai iš kurių matyti, jog UAB „Agrovet“ turi finansinių sunkumų, dėl ko yra tikslinga įmonei pradėti restruktūrizavimo procesą. Pažymėjo, kad ĮRĮ 7 str. 5 d. numato konkrečius pagrindus, kuomet teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, tačiau šiuo atveju bankas tokių pagrindų nenurodė ir nepagrindė. Dėl nurodytų aplinkybių teigia, kad AB „Šiaulių bankas“ prašymas atsisakyti UAB „Agrovet“ iškelti restruktūrizavimo bylą yra visiškai nepagrįstas.

Dėl VSDFV Klaipėdos skyriaus pareiškime nurodytų aplinkybių ir prašymo.

Ieškovo atstovas teigia, kad VSDFV Klaipėdos skyrius nurodė, jog UAB „Agrovet“ Restruktūrizavimo plano metmenyse, 6 d. pateiktame planuojamų padidinti veiklos pajamų skaičiavime laikotarpiui iki 2020 metų, nurodyta, kad subalansuoti veiklos apimtis padės vedamos derybos su verslo partneriais, optimizuojamas darbuotojų skaičius peržiūrint jų vykdomas funkcijas, tačiau jokios sutartys nepridėtos. Atsakydamas į nurodytą, pateikia derybų sėkmę patvirtinančias sutartis (voke teismui) ir atkreipia dėmesį, kad metmenyse yra nurodytas įmonės turimas turtas, taip pat atskleidžiama, kad veiklai vykdyti restruktūrizavimo proceso metu bus įsigytas tik trumpalaikis turtas, taip pat detaliai nurodomas planuojamas parduoti nekilnojamasis bei kilnojamasis turtas, numatomos gauti iš jo pardavimo pajamos, nurodoma kokiems tikslams šios pajamos bus panaudotos. Metmenyse aiškiai nurodyta, kad įmonė neplanuoja turto perkainuoti, nurašyti didelės vertės ilgalaikio turto, o nurašytas pagal poreikį bus tik smulkus ilgalaikis nusidėvėjęs turtas, netinkamos naudoti medžiagos, beviltiškos skolos. Metmenyse yra nurodyta, kad sutarčių su verslo partneriais neplanuojama nutraukti, jos bus tęsiamos, nurodyta, kad nėra sutarčių, kurios būtų nenaudingos ar nuostolingos įmonei. Kad įmonė restruktūrizavimo proceso metu neplanuoja struktūrinių pertvarkymų bei neplanuoja gauti naujų kreditų, metmenyse nurodyta. Taip pat Metmenyse nurodytos numatomos priemonės yra realios, galinčios įmonės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti jos mokumą, normalią veiklą ir tiek sumažinti įsiskolinimus, tiek išsaugoti bendrovės konkurencingumą. Mano, kad VSDFV Klaipėdos skyriaus noras, jog metmenyse detaliai būtų išdėstytas įmonės verslo planas, kas turi būti padaryta tik restruktūrizavimo plane, neatitinka ĮRĮ bei teismų praktikos nuostatų. Taip pat pažymi, kad ĮRĮ nėra nurodyta įpareigojimo reikalavimo metmenyse pateikti duomenis apie einamųjų įmokų mokėjimą, kadangi tokios įmonės prievolės kyla iš įstatymų ar sutarčių. Nurodė manantis, kad priekaištas dėl to, jog metmenyse nenurodyta restruktūrizavimo trukmės nepagrįstas, kadangi šis terminas pagal ĮRĮ 12 str. 3 d. turi būti nurodytas tik restruktūrizavimo plane. Teigia, kad pačios VSDFV Klaipėdos skyriaus pasyvumas gavus pranešimą apie jos skolininkės akcininkų sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo, bet po tokio pranešimo nesikreipiant dėl susipažinimo su dokumentais nuotoliniu būdu, nesąlygoja atsakovės ĮRĮ 6 str. 2 d. 1 p. pažeidimo, nes nurodyta įstatymo nuostata buvo pilnai įvykdyta. Atsižvelgiant į rašytiniuose paaiškinimuose pateiktus argumentus mano, jog nėra ĮRĮ 7 str. 5 d. numatytų pagrindų, kuriems esant teismas galėtų priimti nutartį atsisakyti iškelti UAB „Agrovet“ restruktūrizavimo bylą.

Pareiškimas tenkintinas, restruktūrizavimo byla keltina.

Vadovaujantis ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalimi, įmonės restruktūrizavimas – tai visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Restruktūrizavimo proceso tikslas – išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Įmonė, turinti finansinių sunkumų, – tai įmonė, negalinti vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (ĮRĮ 2 str. 1 d.). Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas ir nebuvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnio reikalavimai.

Byloje nėra ginčo, kad UAB „Agrovet“ nėra nutraukusi veiklos (ĮRĮ 4 str. 2 p.), ji perka medžiagas ir paslaugas iš tiekėjų, parduoda prekes ir paslaugas pirkėjams. Iki 2016 m. balandžio 30 d. bendrovės pardavimo pajamos siekė 6 866 195 Eur. Bendrovė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi (ĮRĮ 4 str. 3 p.), įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus (ĮRĮ 4 str. 4 p.), nėra sąlygų, numatytų ĮRĮ 4 straipsnio 5 punkte.

Manytina, kad įmonei susidūrus su finansiniais sunkumais, svarbu pasverti ar sudarytinos galimybės jai siekti restruktūrizavimo tikslų, išsaugoti darbuotojams darbo vietas, ar palikti įmonę be kreditorių pagalbos ir šalinti iš rinkos su visomis neigiamomis šio proceso pasekmėmis tiek pačiai įmonei ir jos darbuotojams, tiek ir patiems kreditoriams.

ĮRĮ 4–7 straipsniuose nustatytos materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo procesui taikyti ir restruktūrizavimo bylai iškelti. ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalis numato, kad įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas ir nebuvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnio reikalavimai. ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu: 1) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; 3) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki, ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-09-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012), todėl nagrinėjamos bylos atveju būtina nustatyti, ar UAB „Agrovet“ iš esmės pajėgi toliau savarankiškai funkcionuoti, ar bendrovės finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio ir ar nėra kitų ĮRĮ įtvirtintų pagrindų atsisakyti iškelti UAB „Agrovet“ restruktūrizavimo bylą.

Ieškovas nurodė, kad UAB „Agrovet“ patiria laikinų finansinių sunkumų. Pagal ĮRĮ 4 straipsnio 1 punktą restruktūrizavimas gali būti pradėtas, jeigu įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius. Įstatymų leidėjas nenustato termino, kuriam suėjus konstatuojama, kad įmonė turi finansinių sunkumų, ir net nurodo, kad tokie sunkumai gali atsirasti ateityje – per artimiausius 3 mėnesius. Dėl šios materialaus pobūdžio sąlygos restruktūrizavimo procesui pradėti egzistavimo turėtų būti vertinami įmonės pateikti finansiniai dokumentai, jos veiksmai rinkoje, kiti su vykdoma veikla susiję duomenys. Pažymėtina ir tai, kad  2010 m. spalio 1 d. įsigaliojusioje naujoje ĮRĮ redakcijoje nebeliko reikalavimo, kad įmonės finansiniai sunkumai būtų laikini. Finansinių sunkumų trukmė yra vienas iš teisiškai reikšmingų kriterijų vertinant įmonės restruktūrizavimo perspektyvas ir galimybę atkurti įmonės mokumą, tačiau vien aplinkybė, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai tęsiasi ilgesnį laiką, savaime nėra kliūtis pradėti restruktūrizavimą, jei egzistuoja įtikinama įmonės mokumo atkūrimo perspektyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-09-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012). Be to, nustačius, kad įmonės restruktūrizavimas negali būti įgyvendintas, pavyzdžiui, nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 28 str. 1 d. 4 p.), restruktūrizavimo byla gali būti nutraukta ir gali būti pradėtos įmonės bankroto procedūros (ĮRĮ 28 str. 2 d.).

Teismas atsisako iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą, jeigu nagrinėdamas pareiškimą padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki, ir jeigu yra kitų Įmonių bankroto įstatyme numatytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų (IRĮ 7 str. 5 d. 3 p.).

Vadovaujantis rašytiniais bylos duomenimis pateiktais su pareiškimu nustatyta, kad pagal 2016-04-30 bendrovės balanso duomenis 2016 m. bendrovei priklausančio ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertė siekia 16 706 469 Eur. Iš jo: 548 205 Eur nematerialus turtas, 12 087 652 Eur materialus turtas, 634 595 atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys, 3 432 314 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 3 250 kitas trumpalaikis turtas, 453 EUR pinigai ir pinigų ekvivalentai, Įsipareigojimai kreditoriams sudaro 11 063 875 Eur, iš jų: 7 269 374 Eur mokėtini po vienerių metų, o 3 794 501 Eur mokėtini per vienerius metus. Pradelsti įsipareigojimai kreditoriams 2016 m. balandžio 30 d. sudarė 8 538 452,73 Eur. Bendrovė per 2015 m. patyrė 1 349 071 Eur nuostolį, o per 2016 m. - 328 907 Eur nuostolį.

Tačiau iki bylos nagrinėjimo dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo teismui buvo pateikti papildomi nauji duomenys iš kurių matyti, kad į balansą įrašyto turto vertės ir pradelstų įsipareigojimų santykis pasikeitė ir šiuo metu siekia tik 47,14 proc.. Bendrovė pradelstų įsiskolinimų nebeturi, laiku išmokėjo atlyginimus už 2016 m. gegužės mėnesį bei valstybės biudžetams sumokėjo su darbo užmokesčiu susijusius mokesčius: 15 456,28 Eur socialinio draudimo mokesčių Sodrai ir 4 205 Eur pajamų mokesčio Valstybinei mokesčių inspekcijai (duomenys iš pažymos ir AB SEB banko sąskaitos išrašo, kurie pateikti teismui 2016-06-20 užklijuotame voke ir pripažinti nevieša bylos medžiaga, dėl juose nurodytos konfidencialios komercinę paslaptį sudarančios informacijos).

Įvertinus aukščiau nurodytus duomenis darytina išvada, jog UAB „Agrovet“ šiuo metu yra moki, jos pradelsti mokėjimai neviršija 1/2 dalies turimo turto ribą, nes pradelsti kreditorių įsipareigojimai sudaro 47,14 proc. į bendrovės į balansą įrašyto turto vertės. Pažymėtina, kad 7 269 374,30 EUR iš pradelstų įsipareigojimų sumos sudaro grąžintinas kreditas AB SEB bankas, kuris į bylą įtrauktas trečiuoju asmeniu ir pareiškė, kad kaip pagrindinis ir svarbiausias kreditorius, prieštarauja restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Tačiau teismas vertindamas šią aplinkybę turi omenyje, jog bendrovė su banku derasi dėl sutarčių vykdymo, o realus išieškojimo procesas dar nepradėtas. Kita vertus turėtina omenyje, kad nenustatyta akivaizdžių kliūčių tam, jog skolos bankui mokėjimo klausimas negalėtų būti sprendžiamas restruktūrizavimo proceso eigoje.

Iš teismui ieškovo atstovo 2016-06-08 papildomai pateiktų dokumentų (užklijuotas vokas su nevieša bylos medžiaga pripažintais dokumentais), matyti, kad jie patvirtina apie UAB „Agrovet“ dalyvavimą parodose Turkijoje, Azerbaidžane, Omane, Jungtiniuose Arabų Emiratuose, Vokietijoje, Kinijoje, Italijoje, Švedijoje, susitikimus su potencialiais verslo užsienio partneriais JAV ir Lietuvoje. Darytina išvada, kad tai patvirtina, jog UAB „Agrovet“ 2015 - 2016 metais atliko svarius darbus plečiant eksporto kryptis į užsienio rinkas. Be to teismui 2016-06-20 pateikti papildomi dokumentai (užklijuotas vokas su nevieša bylos medžiaga pripažintais dokumentais), iš kuriuose esančių duomenų akivaizdu apie eksporto kontraktus su Latvijos, Danijos, Švedijos, Lenkijos, Olandijos, Estijos įmonėmis, sudarytus 2016-06-06, 2016-06-08, 2016-06-09, 2016-06-10, 2016-06-15, 2016-06-17, t. y. jau po pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo teismui.

Iš papildomai pateiktų dokumentų duomenų matyti, jog UAB „Agrovet“ ne tik eksportuoja, bet ir importuoja mėsos žaliavą iš Estijos, Austrijos ir kt. valstybių. Vien 2016 m. gegužės mėnesį buvo importuota žaliavos už 99 620 Eur (pardavimų patvirtinimai pateikti teismui užklijuotame voke ir pripažinti nevieša bylos medžiaga). Pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo duomenimis, jos pradelsti įsipareigojimai kreditoriams siekė 8 538 452,73 Eur. Tačiau iš naujai pateiktų dokumentų matyti, jog per laikotarpį nuo pareiškimo pateikimo teismui bendrovės restruktūrizavimui pritarė kreditoriai, kuriems mokėjimo terminai pareiškimo pateikimo metu jau buvo suėję. Taip pat bendrovės darbuotojai (t. II, b. l. 109-110). Todėl darytina išvada, kad bendrovė dėjo maksimalias pastangas kuo sklandesnio restruktūrizavimo proceso užtikrinimui, tikėtina, kad bendravo ir bendradarbiavo su kreditoriais, nes rezultatai patvirtina, kad bendrovei pavyko susitarti, jog įsiskolinimų dengimo terminai būtų pratęsti ne trumpiau nei iki restruktūrizavimo plano parengimo. Vadinasi, bendrovės pradelstų įsipareigojimų suma mažina sutikimus pateikusių kreditorių turimų reikalavimų suma. Iš teismui papildomai pateiktos medžiagos (t. II, b. l. 104-108) matyti, kad sutikimus dėl bendrovės restruktūrizavimo ir mokėjimo terminų atidėjimo pateikė stambūs UAB „Agrovet“ kreditoriai: UAB „Genys“ (5 913,88 Eur), UAB „Vytas ir Ko“ (524 079,79 Eur), UAB „Riela” (1 002,95 Eur), UAB „Pireka“ (4 692,11 Eur), UAB „Riela servisas“ (3 219,50 Eur), UAB „Kretingos vandenys“ (2 525,16 Eur), UAB „Rotoma“ (53 641,93 Eur), UAB „Letpaka“ (45 128,78 Eur), Multivac Oy filialas (22 647,01 Eur), UAB „Higėja“ (5 541,64 Eur), visų jų bendra reikalavimų suma sudaro 668 392,75 Eur. Iš anksčiau aptarto darytina išvada, jog minėti kreditoriai geranoriškai sutiko atidėti susidariusių skolų mokėjimą, vadinasi palaiko ir pritaria restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Iš aptarto akivaizdu, jog prieštaravimą restruktūrizavimo bylos iškėlimui pareiškė tik mažuma kreditorių. Taigi bendrovė pradėjo veiksmus, susijusius su jos veiklos optimizavimu, – buvo sumažintos veiklos sąnaudos, sumažėjo bendrovės darbuotojų skaičius.

Turėtina omenyje, kad bendrovės veiklos nutraukimas reikštų darbo vietų praradimą ne tik tiesiogiai įmonėje dirbantiems darbuotojams, kuriems valstybė turėtų mokėti bedarbių pašalpas, tačiau taptų rimta grėsme kitų mėsos sektoriuje veikiančių smulkesnių įmonių ir ūkininkų išlikimui. Bylos medžiaga patvirtina, kad Kretingalėje veikiančios mėsos įmonės yra specializuotos ir sudaro vientisą vertikalią mėsos perdirbimo grandinę: UAB „Pajūrio mėsinė“ užtikrina skerdimą, UAB „Agrovet“ atlieka išpjaustymą, o UAB „Kretingalės mėsa“ atlieka logistiką ir prekių realizaciją.

Į bylą 2016-06-08 su ieškovo rašytiniais paaiškinimais yra pateikti papildomi duomenys (voke, o dokumentai 2016-06-08 nutartimi pripažinti nevieša bylos medžiaga), kurie patvirtina, kad UAB „Nordea Finance Lithuania” ir UAB „Kretingalės mėsa“ 2016-06-01 sudarė faktoringo sutartį Nr. 2016-3295, kuria suteikiamas 4 000 000 Eur faktoringo limitas prekybai su didžiausiu prekybos tinklu, kuriam UAB „Kretingalės mėsa“ tiekia produkciją. Faktoringo sutarties galiojimo laikotarpis iki 2017-06-01. Darytina išvada, kad yra pagrindas manyti, jog minėto faktoringo susitarimo galiojimo laikotarpiu bendrovei bus galimybės palankiai išspręsti apyvartinių lėšų klausimą. Be to, yra pagrindas manyti, kad UAB „Kretingalės mėsa“, kuri yra UAB „Agrovet“ akcininke, didins pardavimų apimtis bei gaus suplanuotas pajamas. Sutiktina, jog išpjaustymo ir pusgaminių gamybos paslaugų stambioms Lietuvos mėsos perdirbimo įmonėms, kurių gaminiai užima ženklią rinkos dalį, teikimas, sudarys galimybę pasiekti optimalią įmonės gamybinių pajėgumų apkrovą. Didinant išpjaustomos produkcijos ir pusgaminių bei maltos mėsos kiekį, mažės pastoviųjų kaštų dalis tenkanti vienam produkcijos vienetui. Tokiu būdu didinant gamybinę apkrovą ir mastą, papildomų apyvartinių lėšų poreikis nedidės, kadangi skerdenas ir kitas gamybos komponentes savo lėšomis pirks paslaugų užsakovai, o UAB „Agrovet“ gaus pajamas ir pelną už išpjaustymo, pusgaminių gamybos ir maltos mėsos paslaugas. Byloje yra duomenys, kad paskelbus embargą buvo neišnaudota kontraktų su NVS verslo partneriais „Agrooptom“, „Baltik agro“, „Evroprom“, „Invest zapad“, „Miratorg zapad“, „Traders“, „Ventura“ galimybė, kurių vertė sudarė 11 900 678,29 Eur. Šiuos duomenis patvirtina 2016-06-08 pateikti papildomi duomenys. Iš į bylą pateiktų naujų duomenų nustatyta, jog įmonė sėkmingai ir nuosekliai prisitaiko prie besikeičiančių rinkos poreikių, nes ėmė teikti ritualinio skerdimo paslaugą (turi Halal sertifikatą), kas leidžia produkciją realizuoti didesnėje rinkos dalyje (dokumentai voke, kurie 2016-06-08 nutartimi pripažinti nevieša bylos medžiaga). Turėtina omenyje ieškovo atstovo nurodyta aplinkybė, kuri jo nuomone padės UAB „Agrovet“ atkurti savo verslo bendradarbiavimo santykius su Rusijos mėsos gamintojais, nes 2016-05-27 Rusijos Federacijos Vyriausybės Ministro Pirmininko D. M. nutarimu Nr. 472 yra sušvelnintos embargo sąlygos, susijusios su paukštienos ir atšaldytos jautienos įvežimu. Manytina, kad atsinaujinus eksporto galimybėms UAB „Agrovet“ galės atnaujinti bendradarbiavimą su anksčiau nurodytais ilgamečiais partneriais ir pirkėjais ir tai teigiamai paveiks įmonės pajėgumų apkrovas ir pelningumą. Iš į bylą pateiktų UAB „Agrovet“ katalogų (t. II, b. l.76-93) akivaizdu, jog įmonė daug dėmesio skiria savo produkcijos asortimento plėtimui, investuoja į jos pateikimo vartotojams reklamą, reklamos informatyvumą ir estetiką, kas vertintina kaip investicija į produkcijos pirkėjų skaičiaus didinimą, o tai be abejonių prisideda prie apyvartos sąlygų gerinimo. Iš papildomų rašytinių paaiškinimų, pateiktų teismui 2016-06-20 ir prie paaiškinimų pridėtų palaikymo ir pritarimo restruktūrizavimo procesui raštų, kuriuos pateikė kreditoriai UAB „DSV Road A/S (17 700 Eur), UAB „Pakmarkas“ (4 364,91 Eur), UAB „Safepra““ (4 656,70 Eur), UAB „Lieberknecht Kaunas“ (7 574,71 Eur), Schwede Fleisch GmbH (11 175,00 Eur), kurių bendra skolų su atidėtu mokėjimo terminu suma sudaro 45 468,32 Eur,  matyti, jog UAB „Agrovet“ pavyko susitarti su naujais kreditoriais, kad įsiskolinimų dengimo terminai būtų pratęsti iki restruktūrizavimo plano parengimo. Be nurodyto bendrinį palaikymo raštą pateikė ir UAB „Genba Taste“.

Iš papildomų dokumentų, kurie pateikti teismui 2016-06-20 su rašytiniais paaiškinimais akivaizdu, jog 2016 metų birželio mėnesį yra sudarytos naujos sutartys dėl eksporto su Danijos, Estijos, Italijos, Latvijos įmonėmis. 2016-06-08 sudaryta sutartis su ūkininku M. B. (vokas su pripažinti nevieša bylos medžiaga). Anksčiau aptartų duomenų pagrindu darytina išvada, kad akivaizdu, jog įmonė realiai tęsia ir plėtoja savo ūkinę komercinę veiklą, užmezga naujus verslo santykius, kas įrodo, kad bendrovės pastangos teikia realių vilčių išlikti rinkoje, gauti pelno ir pasiekti restruktūrizavimo metmenyse iškeltus tikslus susijusius su skolų sumažinimu kreditoriams ir realiai pašalinant įmonės finansinius sunkumus restruktūrizavimo proceso metru.

Iš restruktūrizavimo plano metmenų 2016-2020 metams (t. I, b. l. 45-72) matyti, jog 2016 m. balandžio 30 d. bendrovėje dirbo 73 darbuotojai. Bendrovės įkeisto turto vertė atskaičius perkainojimo rezervą yra 6 913 597,79 Eur. Kreditorių finansiniai reikalavimai 2016-04-30 duomenimis sudarė 11 031 849,17 Eur. Jie būtų tenkinami IRĮ 13 str. nustatyta eilės tvarka. Atsakovas restruktūrizavimo plano metmenų 6 dalyje apie iki bendrovės restruktūrizavimo vykdytos veiklos vykdymą perorientuojant veiklos vykdymo kryptis teigiama, kad nuosekliai perorientuoja savo produkcijos teikimo kryptis, mažindama pateikiamos produkcijos Muitų sąjungos šalims kiekius ir didindama produkcijos teikimo kryptis Artimųjų rytų ir Šiaurės Amerikos rinkoms, kad nuo 2014 metų pradėjo vykdyti derybas dėl produkcijos teikimo naujoms rinkoms, šiuo metu dalis derybų yra baigta, pasiekti susitarimai su užsakovais naujose rinkose dėl produkcijos teikimo. Nors restruktūrizavimo plano metmenyse nėra nurodytos jokios konkrečios sutartys, iš kurių būtų matyti, kas jos yra sudarytos ir su kokiais konkrečiais partneriais sudarytos bei kokie produkcijos kiekiai ketinami realizuoti pagal jas, tačiau anksčiau teismas nutartyje aptarė į bylą pateiktų naujų sutarčių duomenis, kurie, darytina išvada, patvirtina metmenyse išdėstytas gaires. Restruktūrizavimo plano metmenyse atsakovo nurodyta, jog pagal vedamas derybas bendrovė kelia tikslą 2016 metais subalansuoti veiklos apimtis ir 2017 metais pasiekti 2014 metų pajamų lygį, o optimizavus sąnaudas pasiekti vidutinį 2014-2015 metų 4 proc. dydžio bendrojo pelningumo lygį. Nors metmenyse nenurodyta naujų veiklų, naujų produktų gamybos ir naujų sutarčių, o struktūriniai pertvarkymai neplanuojami, tačiau kaip aptarta anksčiau, išdėstytas gaires patvirtina papildomai į bylą pateikti dokumentai, kurių dalis pripažinta nevieša bylos medžiaga. Atsakovė nurodo, kad 2016 metais pasieks 75 procentus 2014-2015 metų pajamų lygį ir gaus 25,55 mln. Eur pajamų, o 2017 metais pasieks 2014-2015 metų pajamų lygį. Bendrovė pateikė dokumentus, įrodančius, kad 2016 metams įpusėjus atsiskaitė su įmonės darbuotojais, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba ir Valstybine mokesčių inspekcija, nes laiku išmokėjo atlyginimus už 2016 m. gegužės mėnesį bei valstybės biudžetams sumokėjo su darbo užmokesčiu susijusius mokesčius: 15 456,28 Eur socialinio draudimo mokesčių Sodrai ir 4 205 Eur pajamų mokesčio Valstybinei mokesčių inspekcijai. Aptarti duomenys patvirtina optimistines prognozes, nes bendrovė pradelstų įsiskolinimų darbuotojams ir valstybės biudžetams nebeturi. Restruktūrizavimo plano metmenyse taip pat nurodyta, kad numatoma parduoti bendrovės turtą ir gauti 538 891,14 Eur. lėšų. Atsakovė nurodo, jog restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpiu ketina pasiekti susitarimą su finansiniais kreditoriais finansinių reikalavimų tenkinimo terminą išdėstant 7 metams nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo, t. y. 2016-2022 metams. Nurodo, kad su finansiniais kreditoriais bus suderintos paskolų grąžinimo grafikų, palūkanų mokėjimo sąlygos. Be to, ketinama pasiekti susitarimą su dalimi pagrindinių tiekėjų, kurių finansiniai reikalavimai būtų patenkinti iš dalies per 4 metus. Dar nurodoma, kad įmonėje buvo sumažintos veiklos sąnaudos, sumažėjo bendrovės darbuotojų skaičius. Iš 2016-06-20 pateiktų rašytinių paaiškinimų matyti, jog 2016-06-14 datai bendrovėje dirbo jau tik 69 darbuotojai. Įvertinus restruktūrizavimo plano metmenis darytina išvada, kad plane numatytos priemonės įtikina galimybe pasiekti efektyvų įmonės restruktūrizavimo rezultatą, dėl jame numatytų priemonių ir būdų, turint omenyje anksčiau aptartas konkrečias sutartis ir jau pasiektus susitarimus su užsakovais dėl produkcijos teikimo naujose rinkose, bei raštu išreikštą anksčiau minėtų kreditorių pažadą suteikti nuolaidas. Iš UAB „Agrovet“ pateiktų duomenų, kurie pripažinti nevieša bylos medžiaga, akivaizdu, jog yra vykdoma 2013-01-02 sudaryta ir 2015-12-21 neterminuotam laikotarpiui pratęsta didmeninio pardavimo sutartis su UAB „Grimeda“. UAB „Agrovet“ taip pat pateikė 2016-01-04 sudarytos su UAB „Pajūrio mėsinė“ pirkimo pardavimo sutarties kopiją, iš kurios turinio matyti, kad joje numatytas ir aptartos ilgalaikio bendradarbiavimo perkant ir parduodant produkciją, sąlygos (asortimentas, kainos, atsiskaitymo tvarka ir terminai ir kt.).  Iš pateiktos paslaugų teikimo sutarties, sudarytos 2016-03-24 su paslaugų gavėja, ūkininke A. O. matyti, kad paslaugų teikėja UAB „Agrovet“ teiks atitinkamas paslaugas už susitartą kainą jos gavėjai A. O.. Sutarties galiojimo terminas iki 2017-12-31. Iš pateiktos paslaugų teikimo sutarties, sudarytos 2016-03-23 su paslaugų gavėja S. B. matyti, kad paslaugų teikėja UAB „Agrovet“ teiks atitinkamas paslaugas už susitartą kainą jos gavėjui St.Butkevičiui. Sutarties galiojimo terminas iki 2017-12-31. Iš pateiktos paslaugų teikimo sutarties, sudarytos 2016-03-20 su paslaugų gavėju UAB „Ildas“ matyti, jog paslaugų teikėja UAB „Agrovet“ teiks atitinkamas paslaugas už susitartą kainą jos gavėjui UAB „Ildas“. Sutarties galiojimo terminas iki 2017-12-31. Iš pateiktos paslaugų teikimo sutarties, sudarytos 2015-09-03 su paslaugų gavėja UAB „Imlitex Food“ matyti, kad joje numatytas ir aptartos šalių bendradarbiavimo perkant ir parduodant produkciją, sąlygos (asortimentas, kainos, atsiskaitymo tvarka ir terminai ir kt.). Iš pateiktos paslaugų teikimo sutarties, sudarytos 2015-11-16 su paslaugų gavėja, ūkininke E. M. matyti, kad paslaugų teikėja UAB „Agrovet“ teiks atitinkamas paslaugas už susitartą kainą jos gavėjai E. M.. Sutarties galiojimo terminas iki 2016-12-31. Iš pateiktos paslaugų teikimo sutarties, sudarytos 2015-10-05 su paslaugų gavėju, ūkininku A. G., sutarties, sudarytos 2015-09-30 su paslaugų gavėju, ūkininku E. Č., sutarties, sudarytos 2015-11-17 su ūkininke G. J., matyti, kad paslaugų teikėja UAB „Agrovet“ teiks atitinkamas paslaugas už susitartą kainą jos gavėjams. Sutarčių galiojimo terminas iki 2016-12-31. Iš sandėliavimo paslaugų šaltuosiuose sandėliuose sutarties, sudarytos 2013-06-14 su paslaugų gavėju UAB „Alba LT“ matyti, jog sutarties dalykas sandėliuoti paslaugos gavėjo produkciją abipusiai susitartomis sąlygomis dėl atsiskaitymo, sutartį pratęsiant kiekvieniems ateinantiems metams jei nė viena iš šalių nepareiškia noro ją nutraukti (nevieša bylos medžiaga priede Nr. 13). Iš pateiktų pranešimų apie apdraustuosius už ataskaitinį laikotarpį ir apdraustųjų (be atleistųjų) valstybinio socialinio draudimo įmokas už laikotarpį iki 2016-04-12 matyti, jog socialinio draudimo į mokos už ataskaitinį 2016 m. 03 mėn. laikotarpį valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui yra sumokėtos. Iš pateiktos pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos už mokestinius laikotarpius nuo 2016-01-01 iki 2016-01-31, nuo 2016-02-01 iki 2016-02-31 ir nuo 2016-03-01 iki 2016-03-31 Valstybinei mokesčių inspekcijai yra sumokėtas. Iš pateiktos ataskaitos apie pardavimus 2016-05-05 datai matyti, jog laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-04-30 UAB „Agrovet“ pardavimai pagal klientą sudarė už 6 869 398,73 Eur sumą (nevieša medžiaga bylos priede Nr. 13). Iš UAB „Agrovet“ direktoriaus A. G. sudaryto įmonės restruktūrizavimo plano metmenų akivaizdu, jog yra pateikta įmonės charakteristika, apibūdinta įmonės būklė, pateikti išsamūs duomenys apie kreditinius reikalavimus, išdėstytas preliminarus verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiu, kuriuo remdamasi įmonė sieks atkurti mokumą. Vertinant UAB „Agrovet“ metmenyse nurodytas konkrečias priemones (aptartas anksčiau nutartyje), yra pagrindas konstatuoti, kad atsakovė, pagal preliminarius restruktūrizavimo plano duomenis, siekia išsaugoti ir plėtoti įmonės pagrindinę veiklą, atkurti įmonės mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais per restruktūrizavimo procesą. Todėl teismo nuomone, prioritetas turi būti suteikiamas įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu, o ne jos likvidavimui (ĮRĮ 25 str. 1 d. 3 p.).

              dėl AB SEB banko, AB Šiaulių banko ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius pareiškimų

Turėtina omenyje, kad kreditorius AB SEB bankas nurodė, jog yra pradėjęs išieškojimo procedūrą bei siekia ją toliau tęsti. Tačiau iš byloje esančios pažymos apie antstolių vykdomus išieškojimus akivaizdu, jog UAB „Agrovet“ atžvilgiu yra vykdomos vykdomosios bylos išieškotojų UAB „VAMĖSA“, V. R. Meat Products B.V ir Icewave Trade OU naudai (t. I, b. l. 74).

Iš byloje esančio vykdomojo įrašo (t. I., b. l. 12) matyti, jog 2015-09-18 Vilniaus m. 15-as notaro biuras siūlo pagal šį vykdomąjį įrašą priverstinai išieškoti hipoteka užtikrinto skolininko UAB „Agrovet“ įsipareigojimo sumą, dėl 7 296 592,37 Eur skolos išieškojimo. Ieškovas pažymėjo, kad su kreditoriumi AB SEB bankas bendradarbiaujama, vedamos derybos dėl mokėjimų terminų atidėjimo arba įsipareigojimo refinansavimo, todėl išieškojimas šios dienos duomenimis nėra pradėtas. Tuo tarpu pats AB SEB bankas 2016-06-07 pateiktame prašyme atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą nurodė, jog yra pradėjęs išieškojimo procedūrą iš skolininko UAB „Agrovet“. Ieškovas 2016-06-08 pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose dėl AB SEB bankas, AB Šiaulių bankas ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus pareiškimų nurodė, kad 2015-09-18 dėl 7 269 592,37 EUR skolos išieškojimo yra išduotas vykdomasis raštas, tačiau išieškojimas dar nėra pradėtas. Prievolių įvykdymo užtikrinimui yra įkeistas nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas bei prievolių įvykdymas yra užtikrintas trečiųjų asmenų laidavimais.

              Teismas, įvertinęs anksčiau nutartyje nurodytas aplinkybes, sutinka su ieškovo argumentais, kad AB SEB banko ir AB Šiaulių banko prieštaravimai yra formalūs bei nepakankami atsisakyti kelti atsakovei restruktūrizavimo bylą. Iš teismui pateiktų duomenų nėra akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai negali būti pašalinti restruktūrizavimo proceso metu.

              Dėl VSDFV Klaipėdos skyriaus prašyme nurodytų aplinkybių teismas mano, kad restruktūrizavimo metmenys yra tam tikros įmonės veiklos gairės. Jos neturi būti tik deklaracija, tačiau šioje proceso stadijoje negalima reikalauti iš ieškovo, kad pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kuomet iš esmės metmenyse pateikti duomenys bus sukonkretinami.

Dėl procesinių restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų

Įmonių restruktūrizavimo įstatymas siūlymo restruktūrizuoti įmonę iniciatyvos teisę suteikia subjektams – dalyvių susirinkimui, savininkui arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai, jei jo (jų) reikalavimai atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio reikalavimus (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 6 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju 2016-05-05 visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime įmonės akcininkai, turintys 100 procentų įmonės akcijų vienbalsiai nusprendė kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, patvirtino restruktūrizavimo plano metmenis (tomas I, b. l. 11-13, 14), raštu kreipėsi į įmonės kreditorius (tomas I, b. l. 83-86) bei įvykdė kitus Įmonių restruktūrizavimo įstatyme nustatytus reikalavimus, todėl teismas pažymi, jog nebuvo pažeistos procesinės restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygos (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4, 5, 6 straipsniai). Pažymėtina, kad įmonės restruktūrizavimas turi viešojo intereso elementą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2010, kt.), reiškiantį, jog ginami turi būti ne pavieniai kreditoriai ar paisoma tik atskirų kreditorių suinteresuotos nuomonės, o turi būti ginama jų dauguma, kaip visuma, turi būti taip pat ginama tiek pati įmonė, tiek jos darbuotojai. Pažymėtina, kad bendrovės veiklos nutraukimas reikštų darbo vietų praradimą ne tik tiesiogiai įmonėje dirbantiems darbuotojams, kuriems valstybė turėtų mokėti bedarbių pašalpas, tačiau taptų rimta grėsme kitų mėsos sektoriuje veikiančių smulkesnių įmonių ir ūkininkų išlikimui.

Atsižvelgiant į visa, kas anksčiau išdėstyta, darytina išvada, kad UAB „Agrovet“ šiuo metu turi finansinių sunkumų, tačiau nėra nutraukusi veiklos, nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi, įmonė įsteigta 1992 m., nėra ĮRĮ 4 str. 5 p. nurodytų aplinkybių ir 5 str. pažeidimų. Išdėstytos ir įvertintos faktinės aplinkybės leidžia manyti, kad bendrovė pradelstus įsiskolinimus dengs per restruktūrizavimo terminą, todėl yra pagrindas manyti, kad restruktūrizavimo plano metmenų įgyvendinimas yra realus. Ieškinys tenkintinas, UAB „Agrovet“ keltina restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 7 str. 4 d.).

Dėl administratoriaus kandidatūros

Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 6 straipsnio 3 dalyje ir 6 straipsnio 4 dalies 4 punkte nurodoma, jog pareiškime iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą pateikiama restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūra, prie pareiškimo dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pridedamas restruktūrizavimo administratoriaus sutikimas atlikti įmonės restruktūrizavimo procedūras, kuriame turi būti nurodyta, kad jis atitinka šio įstatymo 21 straipsnio 2 dalies reikalavimus ir nėra kitų teisės aktų nustatytų kliūčių jam atlikti įmonės restruktūrizavimo procedūras.

Pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 15 straipsnio 1 dalį įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Ieškovas nurodė, kad 2016-05-05 bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimu nuspręsta pritarti administratoriaus UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ kandidatūrai, todėl jį ir siūlo skirti administratoriumi. Pastarasis sutinka teikti UAB „Agrovet“ įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas ir yra pateikęs teismui sutikimą, administratoriaus profesinės civilinės atsakomybės privalomąjį draudimą bei kitus dokumentus (tomas I, b. l. 41, 42, 43, 44).

Teismas neturi duomenų, kad kandidatas į administratorius prieštarautų Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 21 straipsnio 2 dalies imperatyvioms normoms.

Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, UAB „Agrovet“ restruktūrizavimo administratoriumi restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui skirtinas UAB „Klaipėdos administratorių biuras“.

Apibendrindamas tai, kas anksčiau išdėstyta, teismas konstatuoja, kad atsakovė atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, nebuvo pažeisti Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 5 straipsnio reikalavimai, teismui išnagrinėjus pareiškimą nėra pagrindo išvadai, jog įmonė yra nemoki, todėl atsakovei UAB „Agrovet“ iškeltina restruktūrizavimo byla.

Teismas, vadovaudamasis Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4–6 straipsniais, CPK 290–291 straipsniais,

n u t a r i a :

Iškelti restruktūrizavimo bylą uždarajai akcinei bendrovei „Agrovet“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), registruotas buveinės adresas (duomenys neskelbtini).

Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės UAB „Agrovet“ administratoriumi restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui paskirti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, įmonės kodas 141972256, registracijos adresas (duomenys neskelbtini) (sąrašo eil. Nr. R-JA02, įrašymo į sąrašą data 2001-09-03, kontaktinis tel. Nr. (8 46) 31 04 94, el. pašto adresas biuras@kab.lt).

Įpareigoti įmonės administratorių UAB „Klaipėdos administratorių biurą“ per 6 mėnesius nuo šios nutarties priėmimo datos parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Nustatyti, kad įmonės kreditoriai turi teisę ne vėliau kaip per 45 kalendorines dienas nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos.

Patvirtinti 1 500 Eur (neįskaitant PVM) per mėnesį administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtraukta atlyginimo administratoriui suma, laikotarpiui nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos.

Nustatyti, kad UAB „Agrovet“ turi teisę naudoti 3 325 000,00 Eur per mėnesį didžiausią lėšų sumą einamosioms įmokoms mokėti.

Nustatyti, kad iš RUAB „Agrovet“ sąskaitų (duomenys neskelbtini), AB SEB bankas; (duomenys neskelbtini), AB DNB bankas; (duomenys neskelbtini), Danske Bank A/S Lietuvos filialas, gali būti mokami ūkinei komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, įskaitant ir privalomąsias įmokas, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, tačiau per vieną kalendorinį mėnesį neviršijant 3 325 000,00 Eur sumos, kuri gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms mokėti.

Nustatyti, kad įmonės restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu įmonės valdymo organai (vadovas) įmonės turto realizavimo ir kitus veiksmus, susijusius su įmonės išlaidomis, privalo derinti su paskirtuoju restruktūrizavimo administratoriumi.

Įpareigoti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Agrovet“ administratorių UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ atlikti Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus šio įstatymo nuostatose jos kompetencijai priskirtus veiksmus.

Įsiteisėjus šiai nutarčiai ne vėliau kaip kitą darbo dieną pranešimą apie įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimą ir teismo nutarties kopiją išsiųsti administratoriui UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, UAB „Agrovet“, Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Klaipėdos rajono apylinkės teismui, antstolės V. V. kontorai, antstolio J. P. kontorai, antstolės A. R. Ž. kontorai ir Vilniaus m. 15-ajam notaro biurui.

Įpareigoti įmonės administratorių UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ per 3 darbo dienas nuo teismo pranešimo ir įsiteisėjusios teismo nutarties gavimo dienos pranešti apie iškeltą įmonei restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 str. 12 d. nurodytiems asmenims.

2016-05-11 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki nutarties įsiteisėjimo dienos.

Neįsiteisėjusios nutarties kopiją išsiųsti bylos šalims, restruktūrizavimo administratoriui ir Juridinių asmenų registrui.

Nutartis per septynias kalendorines dienas nuo jos priėmimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą. Nutartis iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą yra vykdytina skubiai, jos apskundimas įmonės restruktūrizavimo nestabdo.

Teisėja                                                                                 Raimonda Andrulienė