Civilinė byla Nr. e2-923-555/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00608-2020-4
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.1.3.6; 2.6.1.5; 2.6.8.9; 2.6.8.10;
2.6.10.5.1; 3.1.7.6
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
G L U T I N I S S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 12 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Tamašauskas,
sekretoriaujant Linai Rumbutytei-Bonatienei,
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „RGK Invest“ atstovui advokatui N. K.,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „OMINA BONA“ atstovei advokatei E. V.,
viešame teismo posėdyje žodinio nuotolinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „RGK Invest“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „OMINA BONA“ dėl skolos priteisimo, ir
n u s t a t ė :
ieškovė UAB „RGK Invest“ dokumentinio proceso tvarka kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydami priteisti iš atsakovės UAB „OMINA BONA“ 43 529,38 Eur, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 439,00 Eur žyminį mokestį, sumokėtą už ieškinio pareiškimą.
Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovė 2019 m. gegužės 31 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė pardavė, o ieškovė nupirko 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ akcijų. Šios sutarties 5.4 punkte numatyta, kad „Jeigu yra pilnutinai patenkinamas UAB „VILNIAUS RENTINYS“ (buvusi UAB „RENTINYS“) ieškinys Bendrovei (UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“) šiuo metu Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019, tai pardavėjas (atsakovė) privalo sumokėti pirkėjui (ieškovei) akcijų kainos sumažinimą, kuris lygus 44 211,00 Eur plius pusę bendrovės civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 patirtų bylinėjimosi išlaidų. Jeigu minėtoje byloje ieškinys patenkinamas iš dalies, tai proporcingai ieškinio atmetimui yra mažinamas pardavėjo pirkėjui mokėtinas kainos sumažinimas. Šis akcijų kainos sumažinimas mokamas per 10 dienų nuo sprendimo šioje byloje įsigaliojimo ir sprendimo apskundimo termino pasibaigimo.“ Lietuvos apeliacinis teismas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkte nurodytoje civilinėje byloje 2019 m. lapkričio 13 d. priėmė sprendimą, kuriuo visiškai patenkino ieškovo UAB „VILNIAUS RENTINYS“ ieškinį ir pripažino ieškovės teisę gauti 60 023,04 Eur sumą nepateikus garantinio laikotarpio laidavimo rašto, o taip pat priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“: 135 292,45 Eur skolą už atliktus darbus; 3 242,59 Eur delspinigių; 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; 2 722,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 2 014 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo. Lietuvos Aukščiausias Teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. priėmė nutartį, kuria pakeitė aukščiau minėto Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo ir nustatė, kad iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ 6 procentų dydžio metines palūkanos nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos neturi būti priteisiamos už laikotarpį nuo 2009 m. rugpjūčio 18 d. iki 2013 m. liepos 17 d., o kitą Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Ieškovė pažymėjo, kad nagrinėjant akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkte nurodytą bylą pirmosios instancijos teisme, UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ į teismo depozitinę sąskaitą sumokėjo 217 500,01 Eur sumą, kas reiškia, jog piniginis ieškinio reikalavimas dėl 135 292,45 Eur skolos ir 3 242,59 Eur delspinigių priteisimo buvo įvykdytas sprendimo įsiteisėjimo dieną, t. y. 2019 m. lapkričio 13 d. Lietuvos apeliaciniam teismui priėmus sprendimą, o likusi palūkanų suma buvo sumokėta 2019 m. lapkričio 21 d. mokėjimo pavedimu. Ieškovė įrodinėja, kad nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, jog Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkte nurodytoje civilinėje byloje ieškinys buvo patenkintas iš dalies, t. y. 85,72 procentais, todėl atsakovė privalo sumokėti ieškovei 37 897,67 Eur. Be to, Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkte nurodytoje civilinėje byloje UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ kasacinės instancijos teisme patyrė 11 263,41 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudarė 9 249,41 Eur atstovavimo išlaidos ir 2 014,00 Eur žyminis mokestis, dėl to, remiantis Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkto nuostatomis, atsakovė taip pat privalo sumokėti ieškovei 5 631,71 Eur sumą (11 263,41/2=5 631,71). Ieškovė teigia, kad pagal Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkto nuostatas, atsakovės ieškovei mokėtinas akcijų kainos sumažinimas iš viso sudaro 43 529,38 Eur (37 897,67+5 631,71=43 529,38). Ieškovė pažymi, kad ji 2020 m. spalio 13 d. atsakovei pateikė pranešimą, kuriuo ragino sumokėti nurodytą akcijų kainos sumažinimą, tačiau pranešime nurodytas reikalavimas nustatytu laiku įvykdytas nebuvo ir iki šiol nėra įvykdytas.
Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 15 d. preliminariu sprendimu patikslintą ieškinį tenkino visiškai. Priteisė iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „OMINA BONA“ 43 529,38 Eur ieškovės „RGK Invest“, naudai, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (43 529,38 Eur), nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. lapkričio 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 439,00 Eur žyminį mokestį sumokėtą už ieškinio pareiškimą.
Atsakovė UAB „OMINA BONA“ pateikė prieštaravimus dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. preliminaraus sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1996-555/2020, kuriais prašo pakeisti preliminarų sprendimą ir patikslintą ieškinį tenkinti iš dalies, t. y. priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „OMINA BONA“ 27 197,27 Eur ieškovės „RGK Invest“ naudai, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (27 197,27 Eur), nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. lapkričio 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 306 Eur žyminį mokestį, sumokėtą už ieškinio pareiškimą.
Atsakovės teigimu, ginčas tarp šalių kilo dėl skirtingo 2019 m. gegužės 31 d. tarp UAB „RGK Invest“ ir UAB „OMINA BONA“ sudarytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties 5.4. ir 5.5. punktų aiškinimo. Kadangi šalių sudarytos sutarties 5.5. punkte įtvirtinta nuostata: „Jeigu yra atmetamas UAB „RENTINYS“ Ieškinys Bendrovei šiuo metu Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019, tai Pirkėjas privalo sumokėti Pardavėjui papildomą akcijų kainos priedą, kuris yra lygusi 108 750,00 Eur minus pusė Bendrovės civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 patirtų bylinėjimosi išlaidų. Aiškumo dėlei šalys susitaria, kad jeigu visos ar dalis bylinėjimosi išlaidų Bendrovei yra priteisiama iš Ieškovo ir Bendrovė šias išlaidas iš ieškovo išsiieško, tai atitinkama bylinėjimosi išlaidų suma nėra išskaičiuojam iš mokėtinos sumos. Šalys susitaria, kad įsiteisėjus teismo sprendimui Pirkėjas privalo informuoti Pardavėją apie sprendimo vykdymo eigą. Jeigu minėtoje byloje ieškinys patenkinamas iš dalies, tai proporcingai patenkinimui mažinamas Pirkėjo Pardavėjui mokėtinas kainos priedas. Šis papildomas akcijų kainos priedas yra mokamas per 10 dienų nuo sprendimo šioje byloje įsigaliojimo ir sprendimo apskundimo termino pasibaigimo.“ Taigi, tuo atveju jeigu ieškinys būtų atmestas visiškai akcijų kainos priedas pagal Sutarties 5.5. punktą būtų 103 920,93 Eur (108 750 Eur – 9 658,14 Eur / 2). Kadangi ieškinys tenkintas iš dalies, proporcingai ieškinio atmetimui mažinamas pirkėjo pardavėjui mokėtinas kainos priedas, ir jis yra lygus 14 839,90 Eur (103 920,93 x 14,28 proc.). Taigi, patenkintų (85,72 proc.) ir nepatenkintų (14,28 proc.) ieškinio reikalavimų procentą, pagal sutarties 5.4. punktą akcijų kainos sumažinimas sudaro 42 037,14 Eur, o pagal sutarties 5.5. punktą akcijų kainos priedas sudaro 14 839,90 Eur. Todėl pagal akcijų sutartį bendra atsakovės UAB „OMINA BONA“ mokėtina ieškovei suma yra 27 197,27 Eur (42 037,14 – 14 839,90).
Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. preliminarus sprendimas paliekamas nepakeistas
Byloje nustatyta, kad 2019 m. gegužės 31 d. tarp ieškovės UAB „RGK Invest“ ir atsakovės UAB „OMINA BONA“ buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovė pardavė, o ieškovė nupirko 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ akcijų. Šios sutarties 5.4 punkte įtvirtinta, kad „Jeigu yra pilnutinai patenkinamas UAB „Rentinys“ ieškinys Bendrovei (UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“) šiuo metu Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 (šiuo metu bylos Nr. 2A-489-464/2019), tai pardavėjas (atsakovė) privalo sumokėti pirkėjui (ieškovei) akcijų kainos sumažinimą, kuris lygus 44 211,00 Eur plius pusę bendrovės civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 patirtų bylinėjimosi išlaidų. Jeigu minėtoje byloje ieškinys patenkinamas iš dalies, tai proporcingai ieškinio atmetimui yra mažinamas pardavėjo pirkėjui mokėtinas kainos sumažinimas. Šis akcijų kainos sumažinimas mokamas per 10 dienų nuo sprendimo šioje byloje įsigaliojimo ir sprendimo apskundimo termino pasibaigimo.“
Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-489-464/2019, Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 8 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – pripažino ieškovės UAB „VILNIAUS RENTINYS“ teisę gauti 60 023,04 Eur sumą nepateikus garantinio laikotarpio laidavimo rašto ir priteisė jai iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ 135 292,45 Eur skolą už atliktus darbus, 3 242,59 Eur delspinigius ir 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Ieškovei iš atsakovės taip pat priteista 2 722,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 2 014,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, o valstybės naudai – 15,74 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑234‑823/2020, pakeitė Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo ir ją išdėstė taip: „priteisti ieškovei UAB „VILNIAUS RENTINYS“ iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki 2009 m. rugpjūčio 18 d. ir nuo 2013 m. liepos 17 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos“. Kitą Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Byloje tarp šalių ginčas, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkte nurodytoje civilinėje byloje priteistas sumas UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ yra sumokėjusi UAB „VILNIAUS RENTINYS“ nekyla. Šalys pripažįsta faktą, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ į teismo depozitinę sąskaitą 2018 m. liepos 12 d. mokėjimo nurodymu Nr. 557 sumokėjo 217 500,01 Eur sumą, tokiu būdu piniginis ieškinio reikalavimas dėl 135 292,45 Eur skolos ir 3 242,59 Eur delspinigių priteisimo buvo įvykdytas sprendimo įsiteisėjimo dieną (Lietuvos apeliaciniam teismui 2019 m. lapkričio 13 d. priėmus sprendimą, civilinėje byloje Nr. 2A-489-464/2019), o 2019 m. lapkričio 20 d. mokėjimo pavedimu Nr. 1155 sumokėjo likusią palūkanų sumą – 15 024,00 Eur sumą.
Bylos šalių pozicija, kad Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑234‑823/2020, pakeitus Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2A-489-464/2019, dalį dėl procesinių palūkanų priteisimo ir nustačius, kad iš atsakovės UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ 6 procentų dydžio metines palūkanos nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos neturi būti priteisiamos už laikotarpį nuo 2009 m. rugpjūčio 18 d. iki 2013 m. liepos 17 d., ieškovės UAB „VILNIAUS RENTINYS“ reikalavimai buvo tenkinti 85,72 procentais (nurodytoje byloje pareikštas turtinis reikalavimas sudarė 227 781,97 Eur (135 292,45 Eur skola + 3 242,59 Eur delspinigiai + 6 proc. (89 246,93 Eur) palūkanos nuo priteistos sumos 138 535,04 Eur nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. vasario 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (2020 m. lapkričio 13 d.), pradelsta 3 919 dienų); pagal kasacinį teismą nepritesimos 6 proc. dydžio metinės palūkanos nuo priteistos 138 535,04 Eur sumos už laikotarpį nuo 2009 m. rugpjūčio 19 d. iki 2013 m. liepos 16 d. sudaro 32 519,68 Eur, pradelsta 1 428 dienų; todėl 227 781,97 – 32 519,68 = 195 262,29, t. y. 195 262,29 x 100 / 227 781,97 = 85,72 proc., o atmestų reikalavimų dalis – 14,28 proc. (100-85,72)) taip pat neišsiskyrė.
Ginčas tarp šalių kilo dėl skirtingo 2019 m. gegužės 31 d. tarp UAB „RGK Invest“ ir UAB „OMINA BONA“ sudarytos akcijų pirkimo pardavimo sutarties 5.4. ir 5.5. punktų aiškinimo. Ieškovė teigia, kad vadovaujantis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punktu, sutartyje įvardintoje civilinėje byloje ieškinį patenkinus iš dalies, t. y. 85,72 procentais, proporcingai ieškinio atmetimui akcijų kainos sumažinimas (44 211,00 Eur) sudaro 6 313,33 Eur (44 211,00-14,28 proc.), t. y. atsakovė ieškovei privalo sumokėti 37 897,67 Eur (44 211,00-6 313,33) sumą. Be to, ieškovė kartu su ieškiniu pateikusi PVM sąskaitas faktūras, suteiktų paslaugų ataskaitas ir banko išrašą, kad UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ kasacinės instancijos teisme patyrė 11 263,41 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudarė 9 249,41 Eur atstovavimo išlaidos ir 2 014,00 Eur žyminis mokestis teigia, kad atsakovė privalo ieškovei sumokėti ir 5 631,71 Eur (11 263,41/2) sumą.
Tuo tarpu, atsakovė laikosi pozicijos, jog kadangi šalių sudarytos sutarties 5.5. punkte įtvirtinta nuostata: „Jeigu yra atmetamas UAB “Rentinys” Ieškinys Bendrovei šiuo metu Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019, tai Pirkėjas privalo sumokėti Pardavėjui papildomą akcijų kainos priedą, kuris yra lygusi 108.750 EUR minus pusė Bendrovės civilinėje byloje Nr. 2A-489-XX/2019 patirtų bylinėjimosi išlaidų. Aiškumo dėlei šalys susitaria, kad jeigu visos ar dalis bylinėjimosi išlaidų Bendrovei yra priteisiama iš Ieškovo ir Bendrovė šias išlaidas iš ieškovo išsiieško, tai atitinkama bylinėjimosi išlaidų suma nėra išskaičiuojam iš mokėtinos sumos. Šalys susitaria, kad įsiteisėjus teismo sprendimui Pirkėjas privalo informuoti Pardavėją apie sprendimo vykdymo eigą. Jeigu minėtoje byloje ieškinys patenkinamas iš dalies, tai proporcingai patenkinimui mažinamas Pirkėjo Pardavėjui mokėtinas kainos priedas. Šis papildomas akcijų kainos priedas yra mokamas per 10 dienų nuo sprendimo šioje byloje įsigaliojimo ir sprendimo apskundimo termino pasibaigimo.“ Todėl, atsakovės vertinimu jeigu ieškinys būtų atmestas visiškai akcijų kainos priedas pagal Sutarties 5.5. punktą būtų 103 920,93 Eur (108 750,00 Eur – 9 658,14 Eur / 2). Kadangi ieškinys tenkintas iš dalies, proporcingai ieškinio atmetimui mažinamas Pirkėjo Pardavėjui mokėtinas Kainos priedas, ir jis yra lygus 14 839,90 Eur (103 920,93 x 14,28 proc.). Todėl atsižvelgiant į patenkintų (85,72 proc.) ir nepatenkintų (14,28 proc.) ieškinio reikalavimų procentą, pagal sutarties 5.4. punktą akcijų kainos sumažinimas sudaro 42 037,14 Eur, o pagal sutarties 5.5. punktą akcijų kainos priedas sudaro 14 839,90 Eur . Todėl pagal akcijų sutartį bendra atsakovės UAB „OMINA BONA“ mokėtina ieškovei suma yra 27 197,27 Eur (42 037,14 – 14 839,90).
Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
Kasacinio teismo praktikoje taip pat konstatuota, kad sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė.
Šalių sudarytos 5.4 punkte teismo vertinimu yra aiškiai įtvirtinta nuostata, kad UAB „RENTINYS“ ieškinio bendrovei (UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“) patenkinimo atveju pardavėjas (atsakovė) privalo sumokėti pirkėjui (ieškovei) akcijų kainos sumažinimą, t. y. mažinama už įsigytas akcijas kaina. Tuo tarpu šalims aptarus skirtingą situaciją tuo atveju, jeigu ieškinys (UAB „RENTINYS“) yra atmetamas, t. y. šiuo atveju pirkėjui (ieškovei) įsipareigojus mokėti sutartyje nustatyto dydžio priedą už įsigytas akcijas (didesnę kainą), šiame sutarties punkte įtvirtinta nuostata, kad ieškinio patenkinimo atveju proporcingai patenkinimui mažinamas pirkėjo (ieškovo) pardavėjui (atsakovės) mokėtinas kainos priedas.
Teismas, įvertinęs šalių sudaryto susitarimo turinį sprendžia, kad šalys siekė suderinti valią dėl mokėtinos akcijų kainos, atsižvelgiant į susitarime įvardintos civilinės bylos baigtį: tuo atveju, jeigu ieškinys yra patenkinamas – mažinama akcijų kaina, o tuo atveju jeigu ieškinys atmetamas – akcijų kaina yra didinama. Tai, kad šalių susitarimas buvo nukreiptas į akcijų kainos suderinimą priklausomai nuo bylos baigties patvirtina ir ieškovės byloje pateiktas elektroninis šalių susirašinėjimas (reg. Nr. DOK-3399 priedai), iš kurio turinio akivaizdu, kad šalys suderinę pradinę akcijų kainą, siekė susitarimo dėl galutinės akcijų kainos, aptardamos situacijas kuri šalis ir kokiu atveju sumoka pinigines sumas. Teismo vertinimu, šalys iki sudarant sutartį neaptarinėjo situacijos, jog proporcingai ieškinio patenkinimo atveju ieškovė turėjo sumokėti didesnę už akcijas kainą, ją skaičiuojant nuo 108 750,00 Eur sumos. Sutarties nuostatų aiškinimas, kad patenkinus UAB „RENTINYS“ ieškinį, šalims susitarus, kad šiuo akcijų atveju kaina yra mažinama, pirkėjas (ieškovė) tuo pačiu privalo mokėti už akcijas didesnę kainą prieštarauja ir loginiams dėsniams.
Teismas, teikdamas prioritetą objektyviam sutarties aiškinimo metodui, t. y. sisteminei-lingvistinei sutarties sąlygų analizei, taip pat įvertindamas kaip šalių sutarties sąlygas aiškintų tokiomis pat aplinkybėmis analogiški šalims protingi asmenys, sprendžia, kad tikroji šalių valia buvo susitarimas, jog atsižvelgiant į sutartyje įvardintą civilinės bylos baigtį, arba ieškovė privalo sumokėti atsakovei papildomą kompensaciją, arba atsakovė sumoka ieškovui papildomą kompensaciją, nenumatant, kad susitarimą apima atvejis, jog tokią kompensaciją privalės mokėti viena kitai abi šalys. Nustačius, kad šalių sutartyje įvardintoje civilinėje byloje ieškovės UAB „VILNIAUS RENTINYS“ reikalavimai buvo tenkinti 85,72 procentais, atitinkamai pagal sutarties sąlygas ieškovė įgijo teisę mokėti už įsigytas akcijas mažesnę kainą.
Atsakovė prieštaravimuose nesutinka ir su preliminariu sprendimu priteista 5 631,71 Eur suma, kuri paskaičiuota kaip ½ nuo UAB „Turo valdymo ir investicijų grupė“ civilinėje byloje patirtų 11 263,41 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudarė 9 249,41 Eur atstovavimo išlaidos ir 2 014,00 Eur žyminis mokestis. Prieštaravimuose atsakovė nurodo, jog ½ turėjo būti skaičiuojama ne nuo 11 263,41 Eur bylinėjimosi išlaidų, o nuo 9 658,14 Eur, kadangi į 9 249,41 Eur atstovavimo išlaidas yra įtrauktas pridėtinės vertės mokestis, kurį išminusavus, gaunama 7 644,14 Eur suma, o prie jos pridėjus 2 014,00 Eur žyminį mokestį, bendra bylinėjimosi išlaidų suma sudaro 9 658,14 Eur (7 644,14 Eur + 2 014 Eur).
Pažymėtina, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 5.4. punkte yra numatyta, kad ieškinio patenkinimo pilnai ar iš dalies atveju atsakovas sumoka ieškovui pusę UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ civilinėje byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų. Šalių tarp šalių, kad bendra šių bylinėjimosi išlaidų suma sudaro viso 11 263,41 Eur (9 249,41 Eur atstovavimo išlaidos ir 2 014,00 Eur žyminis mokestis), nekyla. Byloje sumokėtos bylinėjimosi išlaidos yra šalies patirtas nuostolis. Neįskaičius PVM į bylinėjimosi išlaidų sumą, jas sumokėjusiam asmeniui nebūtų kompensuoti visi patirti nuostoliai, o tai prieštarautų visiško nuostolių atlyginimo principui (CK 6.251 straipsnis). Teismų praktikoje yra išaiškinta, jog asmeniui, apmokant pateiktas PVM sąskaitas faktūras ir kartu sumokant PVM, toks PVM laikytinas tiesioginiais nuostoliais, t .y. patirtomis išlaidomis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015-05-20 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-304-684/2015). Taigi ginčo atveju UAB „Turto valdymo ir investicijų grupė“ civilinėje byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos, skaičiuotinos su pridėtinės vertės mokesčiu, kuris buvo sumokėtas pastarajai bendrovei apmokant PVM sąskaitas faktūras, išrašytas už atstovavimą byloje.
Teismas neturi pagrindo sutikti ir su atsakovės argumentais, kad šalių sutartyje nustatytas kainos už akcijas sumažinimas, atsižvelgiant į civilinės bylos rezultatą, apima ir nurodytoje byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.4. punkto formuluotėje nėra nurodyta, kad priklausomai nuo bylos rezultato, mažinant už įsigytas akcijas kainą, yra mažinama ir sutarta sumokėti patirtų bylinėjimosi suma. Todėl darytina išvada, kad proporcingai patenkintų reikalavimų daliai nuo 44 211,00 Eur sumos buvo susitarta sumažinti akcijų kainą, tuo tarpu ieškinio patenkinimo atveju, nepriklausomai nuo patenkintų reikalavimų dalies, atsakovė įsipareigojo sumokėti ½ dalį bendrovės patirtų bylinėjimosi išlaidų.
Atsižvelgiant į išdėstytą, teismas sprendžia, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. preliminarus teismo sprendimas, kuriuo ieškovės UAB „OMINA BONA“ reikalavimai pripažintini pagrįsti, yra pagrįstas ir teisėtas, todėl teismo preliminarus sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 430 straipsnio 6 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnio 1 dalis). Teismo preliminarų sprendimą palikus nepakeistą, yra pagrindas ieškovės naudai priteisti jos turėtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė pateikė į bylą įrodymus, kad ji turėjo 2 662,00 Eur bylinėjimosi išlaidų (1 089,00 Eur – ieškinio parengimas, 847,00 Eur – pareiškimo dėl trūkumų šalinimo ir patikslinto ieškinio parengimas bei 726,00 Eur – atsiliepimo į priešieškinį parengimas, reg. Nr. DOK-9724, kurios, teismo vertinimu, yra pagrįstos ir neviršija nustatytų maksimalių dydžių, todėl yra priteisiamos iš atsakovės.
Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro mažiau nei 5,00 Eur, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (Žin., 2011, Nr. 134-6373; TAR, 2014 m. rugsėjo 24 d., Nr. 2014-12793; 2020 m. sausio 22 d., Nr. 2020-00970), CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio 2 ir 6 dalių nuostatomis, šios išlaidos valstybės naudai nepriteisiamos.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260, 270 ir 430 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. preliminarų sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „OMINA BONA“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), ieškovės „RGK Invest“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), naudai 2 662,00 Eur (du tūkstančius šešis šimtus šešiasdešimt du eurus 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.
Teisėjas Egidijus Tamašauskas