Civilinė byla Nr.e2A-30-798/2019

                                                                                         Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00335-2017-9             

                                                                                  Procesinio sprendimo kategorijos:

                                                             2.1.2.4.2.1;2.6.1.6.1;2.6.7;3.3.1.18.1. 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                     2019 m. sausio 4 d.

                                                                   Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“, ieškinį atsakovams E. G., J. G., I. G., K. K. G., V. G. ir G. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „Lutora“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Tvorų tiekimas“ buvo įregistruota 2011 m. sausio 1 d., akcininkas nuo 2011 m. rugsėjo 14 d. ir vadovas nuo 2011 m. sausio 10 d. iki 2014 m. balandžio 10 d. buvo atsakovas E. G.. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. kovo 23 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir BUAB arba bendrovė) „Tvorų tiekimas“; bankroto administratore paskyrė UAB „Idėjų rinka“. Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartimi BUAB „Tvorų tiekimas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Bankroto administratorė, patikrinusi BUAB „Tvorų tiekimas“ sudarytus sandorius, nustatė, kad bendrovė 2014 m. sausio 27 d. įsigijo nekilnojamąjį turtą – pastatus, esančius (duomenys neskelbtini); po pastatais esančią valstybinę žemę nuomojo iš valstybės (toliau – ir turtas arba pastatai). Minėtus pastatus 2015 m. vasario 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi BUAB „Tvorų tiekimas“ perleido atsakovams E. G., G. G., I. G., K. K. G., V. G. ir J. G. už  130 200,00 Eur, taip pat atsakovai perėmė daiktinę teisę į 0,6877 ha valstybinės žemės nuomą. Tą pačią dieną UAB „Tvorų tiekimas“ sudarė su atsakovais 2015 m. vasario 5 d. pastatų nuomos sutartį, kuria bendrovė įsipareigojo mokėti atsakovams 1 305,00 Eur per mėn. nuomos mokestį; nuo 2015 m. kovo mėn. iki 2017 m. sausio mėn. sumokėjo iš viso 30 270,00 Eur nuompinigių. Taip pat 2015–2016 metų laikotarpiu ieškovė dideliais kiekiais pirko statybines medžiagas, skirtas vidaus patalpų remontui, išleido apie 85 719,80 Eur.

2.       BUAB „Tvorų tiekimas“ bankroto administratorė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo bendrovės tikslams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.82 straipsnis) 2015 m. vasario 5 d. pastatų, kurių unikalieji Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini)ir Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo bei daiktinių teisių į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, unikalusis Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), nuomą, perleidimo sutartį, 2) pripažinti negaliojančia dėl kreditorių teisių pažeidimo (CK 6.66 straipsnis) 2015 m. vasario 5 d. pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo bei daiktinių teisių į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, unikalusis Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), nuomą, perleidimo sutartį, 3) taikyti dvišalę restituciją – grąžinti ieškovei pagal ginčijamą 2015 m. vasario 5 d. pirkimo–pardavimo ir daiktinių teisių į žemės sklypą perleidimo sutartį perleistus pastatus ir daiktines teises, o atsakovams priteisti  jų sumokėtus 130 200,00 Eur.

3.       Ieškovės bankroto administratore ginčija pastatų pirkimo–pardavimo sandorį CK 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindu, kadangi su ieškove susiję asmenys (buvęs vadovas ir akcininkas bei jo šeimos nariai) per investicijas, t. y. nuomos mokesčio mokėjimą ir pastatų remontą susigrąžino visą bendrovei sumokėtą turto pardavimo kainą. Bendrovės veikoje reikalingo nekilnojamojo turto pirkimas–pardavimas prieštaravo ieškovės įstatuose numatytiems tikslams gauti pelną ir efektyviai naudoti bendrovės turtą bei pažeidė BUAB „Tvorų tiekimas“ kreditorių interesus. Ieškovė 2015 m. turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams. Už parduotus pastatus gautas lėšas bendrovė skyrė vadovo ir akcininko bei su juo susijusių asmenų pajamoms didinti bei perleistam turtui pagerinti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Šiaulių apygardos teismas 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė; laikinąsias apsaugos priemones, taikytas 2017 m. liepos 17 d. nutartimi, paliko galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

5.       Dėl šalių teisinių santykių kvalifikavimo. Ieškovė reikalavimus dėl 2015 m. vasario 5 d. sandorio pripažinimo negaliojančiu ginčija šiais pagrindais: 1) sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1. 82 straipsnis) ir 2) sandoris sudarytas pažeidžiant actio Pauliana sąlygas (CK 6.66 straipsnis). Teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, konstatavo, jog nagrinėjamu atveju tarp šalių susiklostė pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai.

6.       Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Teismo vertinimu, sprendžiant klausimą, ar bendrovei buvo tikslinga parduoti jos veiklai reikalingus pastatus ir vėliau juos nuomotis, svarbi aplinkybė yra ta, kad pastatų pirkimui buvo panaudotos iš AB Šiaulių bankas pagal 2014 m. vasario 13 d. kredito sutartį Nr. FLPG-2014-005-00 gautos lėšos (350 000,00 Lt) ir ginčo turtui buvo įregistruota hipoteka. Ginčijamos sutarties sudarymo dieną grąžintina paskolos sumos dalis (be palūkanų) sudarė 81 094,76 Eur. Pagal kredito grąžinimo grafiką, įmonė kas mėnesį turėjo grąžinti 5 833,00 Lt kredito ir sumokėtos sutartimi numatytos palūkanos už naudojimąsi kreditu. Atsakovų pateiktos UAB „Ober-Haus“ Nekilnojamas Turtas konsultacijos dėl galimos turto nuomos kainos rinkoje duomenimis, labiausiai tikėtina ginčo turto nuomos kaina rinkoje nuo 2015 m. vasario mėn. iki 2017 m. vasario mėn. galėjo būti nuo 1,50 Eur iki 1,80 Eur. Teismas, remdamasis nustatytais duomenimis, sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog BUAB „Tvorų tiekimas“ patalpas nuomojosi nepalankiomis ir nesąžiningomis sąlygomis, nes mokami nuompinigiai nebuvo didesni už bankui mokėtinas įmokas. Taip pat teismas nustatė, jog byloje tarp šalių kilo ginčas, ar į atsakovų nupirktus pastatus buvo investuojamos bendrovės lėšos. Ieškovė nurodė, kad ginčo pastatų remonto medžiagoms ir įrangai buvo panaudota apie 86 000,00 Eur; su ieškiniu pateikė prekių, įsigytų pastatų modernizavimui ir remontui, sąskaitų suvestinę ir sąskaitas faktūras. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė sutiko, kad pateiktose sąskaitose yra prekių, kurios galėjo būti naudojamos einamiesiems ūkiniams reikalams (higienos reikmenys, kuras) ir atkreipė dėmesį, jos nepaisant sudėtingos įmonės finansinės padėties lėšos nebuvo taupomos ir perkamos ne pigiausios prekės. Teismo posėdžio metu atsakovas E. G. paaiškino, kad pagal ieškovės pateiktas sąskaitas pirko prekes, kurias sunaudojo gamyboje, taip pat panaudojo remontuojant bendrovės nuomojamas patalpas Kaune ir Vilniuje. Liudytoja S. K. parodė, kad bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkė nuo 2016 m. pabaigos, todėl negalėjo patvirtinti aplinkybių, jog: prekės būdavo pajamuojamos ir nurašomos pagal vadovo nurodymus arba įtraukiamos į ilgalaikio turto sąrašus; perkamos medžiagos buvo sunaudotos veiklai vykdyti: tvorų montavimui, vartų gamybai; dalis medžiagų buvo naudojamos įmonės nuomojamoms patalpoms Kaune, Vilniuje ir Šiauliuose įrengti, dalis prekių buvo perduota bankroto administratorei. Teismo vertinimu, minėtų atsakovo ir liudytojos paaiškinimus patvirtina teismui pateiktos automobilių stovėjimo aikštelės (duomenys neskelbtini), ir negyvenamųjų patalpų bei aikštelės (duomenys neskelbtini), nuomos sutartys. Remdamasis nustatytomis aplinkybėmis teismas konstatavo, jog ieškovės pateiktos sąskaitos nepatvirtina, pirktos prekės buvo panaudotos būtent ginčijamu sandoriu atsakovams perleistų pastatų remontui. Ieškovė neįrodė aplinkybės, kad į pastatus buvo investuotos bendrovės lėšos. Teismas sprendė, jog ieškovė neįrodė, kad ginčijamu sandoriu atsakovams perleisti pastatai buvo remontuojami bendrovės lėšomis ir atsakovai susigrąžino investuotus pinigus per nuomos mokestį ir nupirktų pastatų pagerinimą. Teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad atsakovai veikė nesąžiningai, priešingai bendrovės ar jos kreditorių interesams.

7.       Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (actio Pauliana). Teismas konstatavo, kad bankroto administratorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes iš jo kildinamas ieškovės kreditorių teisių pažeidimas. Akcentavo, jog byloje neįrodyta aplinkybė, kad į ginčo pastatus buvo investuotos bendrovės lėšos. Taip pat ieškovė nurodė, kad kreditorių reikalavimai po nekilnojamojo turto pardavimo padidėjo, tačiau nepateikė duomenų apie visus BUAB „Tvorų tiekimas“ kreditorių reikalavimus ginčijamo sandorio sudarymo dienai. Ieškovė remiasi vieninteliu argumentu, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną pradelsta skola didžiausiai kreditorei UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ buvo 105 438,72 Eur, o šiuo metu bankroto byloje yra patvirtintas 327 025,44 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Dėl to, spręsdamas dėl BUAB „Tvorų tiekimas“ finansinės padėties, teismas rėmėsi Juridinių asmenų registrui pateiktais bendrovės balansais, kurių duomenimis 2014 m. gruodžio 1 d. mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 754 383 Eur, o 2015 m. gruodžio 1 d. – 614 111,00 Eur. Byloje yra pateiktas tarpusavio skolų suderinimo aktas, kuriame nurodyta, kad 2016 m. gruodžio 31 d. skola UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ sudarė 296 557,34 Eur. Teismo vertinimu negalima teigti, jog atlygintinis ginčo sandoris turėjo esminę neigiamą įtaką BUAB „Tvorų tiekimas“ įsipareigojimams. Atsakovai bendrovei avansu pervedė lėšas už turtą, kurios buvo naudojamos kredito dengimui bei įsipareigojimas kreditoriams UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“, Valstybinio socialinio draudamo fondo valdybai, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos, UAB „Gelžbetoninės konstrukcijos“, UAB „Unis Steel Baltija“ vykdyti bei darbo užmokesčiams išmokėti. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes teismas neturėjo pagrindo sutikti su ieškovės teiginiu, kad už parduotus pastatus gauti pinigai buvo skirti ne kreditorių reikalavimams patenkinti, ne pajamoms ir išlaidoms subalansuoti, o bendrovės vadovo ir jo artimųjų giminaičių pajamoms padidinti bei įsigytam turtui pagerinti. Teismas sprendė, kad šis sandoris nelėmė bendrovės galimybės toliau tęsti savo veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimo, todėl tuo metu priimtas sprendimas parduoti pastatus ir gautomis lėšomis atsiskaityti su banku bei dalimi kreditorių, nepatvirtina atsakovų nesąžiningumo, o atitinka įprastą verslo praktiką. Remdamasis byloje nustatytais duomenimis apie bankroto bylos ieškovui iškėlimą, joje patvirtintais kreditorių reikalavimais, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovai atsiskaitė su ieškove už nupirktus pastatus, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė kreditorių interesų pažeidimo fakto, t. y. neįrodė, jog ginčijamu sandoriu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorė, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui, nes actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami. Atsakovas E. G. nurodė, kad kilus sunkumams vykdant pinigines prievoles bankui pagal kreditavimo sutartį ir atsiskaitant su didžiausiu kreditorium, racionaliausias būdas apyvartinėms lėšoms gauti buvo sprendimas parduoti pastatus ir toliau jais naudotis nuomos pagrindais. Bylos duomenimis ginčijamu sandoriu parduoto turto vertė sudarė 67 850,00 Eur. Todėl nėra pagrindo teigti, kad pastatas parduotas nepalankesnėmis sąlygomis, negu tai buvo įmanoma padaryti. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė veiklą vykdė, todėl bendrovės valdymo organai turėjo spręsti, kas šioje situacijoje yra teisinga. Įvertinęs ginčijamos sutarties sudarymo aplinkybes, teismas neturėjo pagrindo konstatuoti kreditorių teisių (interesų) pažeidimo, kaip būtinos actio Pauliana sąlygos. Posėdžio metu atsakovė K. K. G. paaiškino, kad dalies pastatų pirkimui buvo panaudotos jos asmeninės ir jos artimųjų lėšos, pastatai buvo perkami siekiant padėti E. G. verslui ir kaip palankesnė investicija, lyginant su indėliu banke. Teismo vertinimu, nors ginčo pastatus nupirko bendrovės vadovas ir jo artimi giminaičiai, tačiau sandoris nebuvo neatlygintinis ar aiškiai nuostolingas jo sudarymo metu, todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovų, kaip sandorio šalies, nesąžiningumo. Teismas konstatavo, kad ieškovė nepagrindė įrodymais ir neįrodė visų CK 6.66 straipsnyje nurodytų būtinųjų actio Pauliana sąlygų, todėl ieškinį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8.       Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Tvorų tiekimas“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos skundo motyvus:

8.1.                      Dėl būtinybės pateikti papildomus įrodymus. Tam, kad paneigti pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas arba papildomai pagrįsti byloje jau nustatytas aplinkybes, apeliantė teikia dokumentus, susijusius su ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybėmis bei prašo atkreipti dėmesį į esminių įrodinėjimo taisyklių pažeidimus ir į tai, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs apeliantės argumentus, jog pastatai buvo remontuojami, nenurodė, kokiu būdu kituose objektuose (aikštelėse) galėjo būti panaudojami tokie kiekiai statybinių medžiagų; vertindamas bendrovės finansinę padėtį po ginčo turto pardavimo, lygino skirtingus finansinius rodiklius ir sprendė, kad sandoris bendrovės mokumui įtakos neturėjo; neatsižvelgė į argumentus, jog turto pardavimas yra tiesiogiai susijęs su apeliantės mokumu; nepagrįstai nurodė, kad atsakovų nesąžiningumas neįrodytas, nes giminystės ryšys nėra nesąžiningumą patvirtinantis faktas, nors byloje nustatytos ir kitos atsakovų nesąžiningumą patvirtinančios aplinkybės.

8.2.                      Dėl pirmosios instancijos teismo įrodinėjimo taisyklių pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas, įpareigojęs ieškovę pateikti šimtus puslapių sąskaitas faktūras bei nurašymo aktus ir dėl šios priežasties atidėjęs teismo posėdį, jokių papildomų įrodymų nereikalavo, nesiūlė ieškovei papildomai įrodinėti tam tikras aplinkybes. Paaiškėjus, kad teismo vidiniam įsitikinimui suformuoti ir sprendimui priimti trūksta tam tikrų įrodymų, neatnaujino bylos nagrinėjimo iš esmės; taip pat nepasiūlė pateikti papildomus duomenis, nors byla pareikšta bankrutavusios bendrovės kreditorių interesus apginti, ir teismas tokiose bylose turi būti aktyvus.

8.3.                      Dėl teismo argumentų, kad byloje nėra įrodytos aplinkybės, dėl remontui skirtų prekių panaudojimo pastatams remontuoti. Pirma, į bylą pateiktos keturios nuomos sutartys: 1) Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis Nr. 1 (ginčo pastato (duomenys neskelbtini), 2) Nuomos sutartis Nr. 2014.04.04-15, 3) Paslaugų suteikimo sutartis Nr. Savanorių 124 (automobilių stovėjimo aikštelė (duomenys neskelbtini), 4) Negyvenamųjų patalpų ir aikštelės nuomos sutartis Nr. MR15/06 (31,19 kv. m bendrojo ploto patalpų ir 764 kv. m autokelių ir aikštelių, (duomenys neskelbtini). Kadangi apeliacinis procesas vyks rašytinio proceso tvarka ir apeliantė negali teikti papildomų paaiškinimų, todėl apeliacinės instancijos teismui pateikia šių objektų nuotraukas, kad būtų matyti skirtumas tarp 711 kv. m ginčo pastatų (sandėlio), šalia jo esančio 251,64 kv. m garažo ir 42 kv. m ūkinio pastato, esančių Šiauliuose bei Vilniuje ir Kaune nuomojamų automobilių aikštelių. Antra, byloje yra nustatytos aplinkybės, kad apeliantė savo vadovui ir jo šeimos nariams pardavė pastatus, kuriuos vėliau susiremontavo bendrovės sąskaita. Į bendrovės buhalterinę apskaitą yra įtrauktos išlaidos statybinėms medžiagoms, skirtoms remonto (vidaus) darbams atlikti. Tačiau bendrovės veikla buvo susijusi su tvorų pardavimais ir įrengimu. Pagal Nekilnojamojo turto registro duomenis BUAB „Tvorų tiekimas“ jokio nuosavybės teise valdomo nekilnojamojo turto (pastato), kuriame galėtų atlikti remonto darbus neturėjo. Administratorius neturi ir jam nėra perduoti jokie kiti dokumentai, sutartys, darbų perdavimo aktai, medžiagų panaudojimo aktai ir pan., kurie įrodytų, kad bendrovė vykdė kitokius statybų darbus ir galėjo panaudoti statybines medžiagas kituose objektuose, o ne pastato remontui. Taigi, po ginčo pastatų pardavimo BUAB „Tvorų tiekimas“ nuomojosi tuos pačius pastatus ir dar 3 automobilių stovėjimo aikšteles (Vilniuje ir Kaune) tvorų segmentams pardavinėti. Apeliantės nuomone, vadovaujantis teismų praktikoje įtvirtinta ir civilinėje teisėje taikytina tikimybių pusiausvyros taisykle, labiau tikėtina, kad statybinės medžiagos, skirtos vidaus darbams atlikti, buvo panaudotos pastatų, o ne automobilių aikštelių remontui. Santechnika, glaistas, gipso plokštės, akriliniai sienų dažai, WC puodai, plytelės sienoms, gipsinis tinkas, šviestuvai ir kitos vidaus apdailai ir įrengimui skirtos prekės (nurodytos suvestinėje) buvo panaudotos būtent ginčo pastatų remontui, nes kitų pastatų, kuriuose tokie kiekiai medžiagų galėtų būti panaudoti, bendrovė tiesiog neturėjo, nevaldė jų nei nuomos, nei nuosavybės pagrindais. Papildomai nurodo, jog pastato remonto darbus įrodo ir 2015 m. liepos mėn. įvestos dujos, kurių įvedimas BUAB „Tvorų tiekimas“ kainavo apie 9 000,00 Eur. Trečia, atsakovai bylos nagrinėjimo metu kėlė klausimą kokiu būdu buvo išrinktos ir įvertintos būtent teismui pateiktos sąskaitos faktūros. Apeliantė paaiškina, kad bankroto administratorė, tikrindamas bendrovės dokumentus, juos apibendrino ir nustatė, kad bendrovė nuosavybės teise neturėdama nei vieno pastato, dideles sumas išleido remontui, kadangi plytelės, gipso kartonas, santechnika ir kt. prekės yra skirtos remontui ir vidaus darbams. Taip pat bankroto administratorė neneigia fakto, kad neesminė dalis sąskaitose faktūrose nurodytų prekių (buitinės chemijos, pirštinių ir kt.), galėjo būti panaudotos ir bendrovės veikloje, tačiau ši dalis yra nežymi ir ji nepaneigia atsakovų taikytos schemos pinigams iš bendrovės susigrąžinti. Apeliantė laikosi pozicijos, kad buvo sukurtas mechanizmas kaip išimti iš bendrovės nekilnojamąjį turtą, imituoti, jog sandoris yra atlygintinas, už jį sumokėti, o po to tuos pinigus susigrąžinti išsimokant sau nuomos mokestį ir bendrovės pinigais susiremontuoti pastatus. Pažymi, jog bylai nėra reikšminga kiek investuota į remontą – 85 000,00 Eur ar 50 000,00 Eur ar dar kita suma, nes byloje nėra pareikšto reikalavimo dėl žalos atlyginimo. Teismui pateiktomis sąskaitomis faktūromis ir jų apibendrinimu bankroto administratorė įrodinėja neteisėto ir iš anksto apgalvoto modelio aplinkybes, kuris buvo pasirinktas siekiant apeiti kreditorius ir pasiimti sau bendrovei priklausiusį nekilnojamąjį turtą. Ketvirta, pirmosios instancijos teismo posėdžio metu bendrovės atstovė prašė įvertinti atsakovo E. G. pateiktus rašytinius paaiškinimus dėl sąskaitose faktūrose nurodytų prekių panaudojimo, kurie buvo teikiami prie atskirų sąskaitų faktūrų, o ne suvestinės forma. Taigi, teismo buvo prašoma įvertinti, kad paaiškinimų pateikimas neparodo tikrosios padėties, nesimato bendro vaizdo. Įvertinus bent dalį prekių, kurios pagal buvusio vadovo E. G. paaiškinimus buvo panaudotos atskiriems objektams suremontuoti, matyti, kad kiekiai yra neproporcingi. Pagal atsakovo E. G. pateiktus rašytinius paaiškinimus, objekte (duomenys neskelbtini) (31,19 kv. m bendrojo ploto patalpų ir 764 kv. m autokelių ir aikštelių,) buvo panaudoti: 4 radiatoriai, 10 vnt. radiatorių styl., radiatorių keitimo paslaugos sporto salėje, kambarėlyje, rūbinėje, prieškambaryje, 18 kranų, apie 70 vamzdžių, virš 70 alkūnių ir kt., dušo kabina su padėklu, klozeto komplektas, 2 kranai. (duomenys neskelbtini), buvo panaudoti: 39 vamzdžiai, 64 alkūnės, 10 trišakių, 6 movai, 32 m vamzdžių izoliacijos, sifonas dušo padui, boileris, WC su bakeliu ir dangčiu, WC puodas (t. 8, b. l. 239-240), plautuvės maišytuvas, WC rėmas 19 alkūnių, 25 m vamzdžių. Taip pat (duomenys neskelbtini), panaudota: 207 alkūnės, 150 m vamzdžių, 5 kranai, reprodukcija (t. 8, b. l. 241-243), WC rėmo komplektas su dangčiu. Ir dar akriliniai sienų dažai, teptukai, grindų lakas, reprodukcijos panaudotos suolelių Vingio parke gamybai, sieninės plytelės (17 kv. m ) panaudotos pamato ir vartų montavimui, 7 + 9 kv. m plytelių – tvorų ir vartų montavimui, 4 palangės ir jų antgaliai, pertvarų ir lubų profiliai – tvorų montavimui, akriliniai sienų dažai – suoliukų remontui, plytelių klijai, plytelių kryželiai – vartų montavimui. Penkta, byloje turėjo būti įvertinti ir liudytojos (buhalterės) S. K. paaiškinimai, kuri iš pradžių aiškino, kad remonto išlaidos bendrovėje sudarė apie 4 000,00 Eur, o vėliau sutiko, kad jos buvo didesnės, neva viršijo 4 000,00 Eur. Šešta, apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog nėra įrodyta, jog remontui skirtos prekės buvo panaudotos ginčo pastato (duomenys neskelbtini), remontui. Priešingai, vadovaujantis civilinėje teisėje galiojančiu tikimybių pusiausvyros principu, labiau tikėtina, kad tokie kiekiai remontui skirtų medžiagų buvo panaudoti būtent virš 700 kv. m pastato (duomenys neskelbtini) remontui, o ne 31,19 kv. m patalpai (duomenys neskelbtini), ar stovėjimo aikštelei (duomenys neskelbtini) prospekte. 

8.4.                      Dėl teismo argumentų, kad byloje neįrodytas siekis išvengti atsiskaitymo su kitais kreditoriais, dėl ginčijamo sandorio neigiamos įtakos neįrodymo (kreditorių teisių pažeidimo, sandorio prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams). Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad byloje nėra įrodymų, jog ginčo sandoris turėjo neigiamos įtakos įmonės įsipareigojimams. Pažymi, kad teismas, lygindamas savo iniciatyva gautus 2014 m. ir 2015 m. balansų duomenis, iš esmės palygino skirtingus finansinius rodiklius ir padarė nepagrįstas išvadas dėl sandorio neigiamos įtakos atsiskaitymams nebuvimo. Pirma, teismo nurodytas „mokėtinas sumas“ 754 383,00 Eur (2014 m.) ir 614 111,00 Eur (2015 m.) sudaro ir „per vienerius“, ir „po vienerių metų mokėtinos sumos“ (63,76 balanso eilutės), ten taip pat yra įtraukti gauti „išankstiniai apmokėjimai“ (82 balanso eilutė), o „skolos tiekėjams“ yra numatytos 81 balanso eilutėje, kurios 2014 m. sudarė 497 867,23 Eur (1 719 036 Lt), o 2015 m. – 477 077,00 Eur. Šios sumos yra mokėtinos per vienerius metus, iš balanso duomenų negalima nustatyti, kiek jų yra pradelsta. Antra, 2014 m. ir 2015 m. balanse nurodytų mokėtinų sumų palyginimas su pagrindinės kreditorės UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ (296 557,34 Eur) skola 2016 m. gruodžio 31 d. neleidžia sutikti su teismo išvada, kad paskutinio nekilnojamojo turto pardavimo sandoris neturėjo neigiamos įtakos atsiskaitymams su kreditoriais, bendrovės finansiniams rodikliams ir neprieštaravo apeliantės veiklos tikslams. Be to teismas vertino tik didžiausios kreditorės skolų dinamiką bei nurodė, sandorio sudarymo dieną apeliantė turėjo 212 159,43 Eur skolą, iš jos pradelsta 105 438,72 Eur; 2016 m. gruodžio 31 d. skola buvo 296 557,34 Eur, o bankroto byloje patvirtintas 327 025,44 Eur finansinis reikalavimas. Apeliantės nuomone akivaizdu, jog po sudaryto sandorio skola didėjo, todėl negali sutikti su teismo argumentais, kad paskutinio turto pardavimas neturėjo įtakos bendrovės galimybei atsiskaityti su kreditoriais. Taip pat pažymi, kad apeliantės apskaitos programos duomenys parodo iš esmės bendras skolas. Kreditorės UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ skola sudaro apie 85 procentus bendros bendrovės skolos. Siekiant įvertinti šio didžiausio kreditoriaus situaciją ir interesų pažeidimą, apeliantė teismui papildomai teikia duomenis apie pradelstas skolas 2014 m. gruodžio 31 d., 2015 m. gruodžio 31 d, 2016 m. gruodžio 31 d., kurie patvirtina aplinkybes, jog pradelsta skola šiai kreditorei 2014 m. gruodžio 31 d. sudarė 13 713,93 Eur, 2015 m. gruodžio 31 d. – 229 330,19 Eur ir 2016 m. gruodžio 31 d. – 264 345,64 Eur. Taigi, po ginčijamo sandorio sudarymo 2015 m. vasario 5 d. padidėjo apeliantės pradelsti įsipareigojimai ir po nekilnojamojo turto perleidimo neliko turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas. Palyginus ilgalaikio turto vertę po ginčijamo sandorio (47 943,58 Eur) su virš 200 000,00 Eur pagrindinės kreditorės UAB „Van-Merksteijn Systems Baltics“ reikalavimu ar visų kreditorių, daugiau kaip 300 000,00 Eur reikalavimu, matyti, kad ginčijamas sandoris turėjo esminės neigiamos įtakos bendrovės finansiniams rodikliams ir jos galimybėms atsiskaityti su kreditoriais.

8.5.                      Dėl teismo argumentų, kad byloje nėra įrodytas atsakovų nesąžiningumas. Byloje yra nustatyta eilė aplinkybių, kurios patvirtina atsakovų nesąžiningumą sandorio sudarymo metu: 1) giminystės ryšys; 2) buvusio bendrovės vadovo teismo posėdžio metu pateikti paaiškinimai, kad iki 2014 m. bendrovė turėjo neigiamos patirties, susijusios su veiklai reikalingų pastatų nuoma; nuomodama turtą bendrovė patyrė nuostolių, turėjo bylinėtis teismuose, todėl buvo nuspręsta daugiau pastatų nenuomoti, o įsigyti nuosavybės teise; 3) parduoti ginčo pastatai buvo reikalingi bendrovės veiklai vykdyti, tačiau BUAB „Tvorų tiekimas“  juos pardavė ir išsinuomojo iš vadovo ir jo šeimos narių; mokėdama nuomos mokestį bendrovė jokio turto neišpirko (neįgijo), o mokėdama paskolą bankui, po kiekvienos įmokos būtų išsipirkusi vis didesnę turto dalį; 4) byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių atsakovo E. G. paaiškinimus, kad pastatai buvo parduoti bendrovei susidūrus su finansiniai sunkumais atsiskaityti su banku, o ne siekiant asmeninės naudos ir prievolių nevykdymo, patirtinančių įrodymų. Akcentuoja, jog iš mokėjimo pavedimų ir jų suvestinės matyti, kad mokėjimai buvo tinkamai ir laiku vykdomi ir paskolos dalis buvo grąžinama kiekvieno mėnesio 12–14 d., palūkanos mokėtos 5–6 d. Dėl to, jog BUAB „Tvorų tiekimas“ iš anksto nutraukė kreditavimo sutartį, jai buvo dar papildomi priskaičiuoti mokesčiai. 5) BUAB „Tvorų tiekimas“ 2015–2016 m. remonto reikmėms išleido virš 80 000,00 Eur, atsakovams sumokėjo dar 30 270,00 Eur nuomos mokestį, taip pat mokėjo bankui paskolą, t. y. bendrovė turėjo lėšų. 6) Ginčijama sutartis buvo sudaryta per įgaliotą asmenį (buhalterę) R. G. siekiant paslėpti CK 2.134 ir 2.135 straipsniais draudžiamą interesų konfliktą. Atsakovas E. G. nusprendė suteikti įgaliojimą buvusiai buhalterei R. G. sudaryto sandorį. Apeliantės nuomone, tai rodo, jog atsakovas sandorio sudarymo metu suprato interesų konfliktą, todėl siekė sandorį įforminti taip, kad pardavėjo ir pirkėjų pusėse veiktų skirtingi asmenys. 7) Dėl pirkimo–pardavimo sutarties kainos kaip atsakovų nesąžiningumo įrodymo. Apeliantė ginčo pastatus 2014 m. įsigijo už 144 684,00 Eur (500 000,00 Lt), o 2015 m. pardavė už 130 200,00 Eur. Taigi, pagerinto turto pardavimas už mažesnę nei įsigijimo kainą taip pat patvirtina atsakovų nesąžiningumą ir norą pasipelnyti bendrovės ir jos kreditorių sąskaita. Akcentuoja, jog teismas, pasisakydamas dėl pastatų vertės rėmėsi ne įsigijimo ir pardavimo sandorių kainomis, o masinio vertinimo duomenimis ir padarė išvadą, kad nėra pagrindo išvadai, kad turtas parduotas bendrovei nepalankiomis sąlygomis. Tačiau byloje nustatyti visiškai priešingi duomenys. 8) Atsakovų nesąžiningumą patvirtino liudytoja (buhalterė) S. K., kuri nurodė, jog įsigyjamos prekės buvo apskaitomos (pajamuojamos) ne bendrovės sandėlyje, o įrašomos į PG (prekės gamybai) sąskaitą ir nurašomos pagal žodinį vadovo E. G. nurodymą. Tokia situacija patvirtina, kad vadovas nesilaikė apskaitos vedimo reikalavimų.

8.6.                      Dėl teismo argumentų, kad byloje nėra nustatyta, jog parduoti pastatai bendrovei išnuomoti nepalankiomis sąlygomis. 1 689,35 Eur kredito įmokos ir 1 305,00 Eur nuomos kainos skirtumas nėra esminis vertinant bendrovės vykdomos veiklos apimtis, o turto išpirkimo ir nuomos pasekmės yra visiškai skirtingos. Įsigytas turtas (išmokėjus banko paskolą) yra bendrovės nuosavybė, kuria užtikrinami bendrovės ir jos kreditorių interesai, tuo tarpu nuoma suteikia tik teisę naudotis turtu ir jokios pridėtinės vertės bendrovei nesukuria. Akivaizdu, kad apeliantei turint galimybę rinktis tarp turto įsigijimo ir nuomos, jai ir jos kreditoriams labiau naudinga turtą įsigyti. Šią aplinkybę patvirtino ir buvęs vadovas E. G. (paaiškino, kad bendrovė patirtus nuostolius nuomojantis turtą, todėl priėmė sprendimą pirkti pastatus 2014 m.). Klausimas, ar nuomos kaina atitiko rinkos kainą nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Byloje taip pat nėra keliamas klausimas dėl nuomos dydžio, o įrodinėjama, kad bendrovei nuoma nebuvo reikalinga, nes ji, įsigijusi savo veiklai tinkamus pastatus, turėjo galimybę mokėti bankui paskolą ir galėjo turėti juos nuosavybės teise, tačiau pastatus pardavė dėl vadovo ir jo šeimos narių nesąžiningų sprendimų.

9.       Atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas E. G. prašo skundą atmesti ir naujų įrodymų nepriimti. Nuodo šiuos nesutikimo su skundu argumentus:

9.1.                      Dėl pateiktų naujų įrodymų ir įrodinėjimo taisyklių pažeidimo. Apeliantės nauji įrodymai pateikti pažeidus CPK 314 straipsnį, jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Apeliantė tik deklaratyviai teigia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo taisykles ir nepateikė nei vieno konkretaus pažeidimo. Apeliaciniu skundu yra pakartojamos ieškinyje ir kituose procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės. Apeliantė nenuosekli ir prieštarauja pati sau. Teigia, jog tarp šalių nėra ginčo, jog už patalpų nuomą bendrovė sumokėjo 30 270,00 Eur, tačiau kartu teigia, kad nuompinigių ir pastato padeginimo sumomis atsakovai susigrąžino visą parduoto pastato kainą, todėl jai kilo pareiga įrodyti pastato pagerinimo išlaidas. Taip pat teigia, jog atsakovai susigrąžino už pastatą sumokėtus pinigus investicijų į jo pagerinimų forma ir teigia, kad visiškai nereikšminga kokio dydžio sumą atsakovai investavo į pastatą. Atsakovo nuomone, jeigu apeliantė nurodo, jog atsakovai susigrąžino už pastatą sumokėtą kainą pastato pagerinimo forma, tuomet ji turi pareigą įrodyti investicijų į pastatą faktą ir investicijų dydį.

9.2.                      Dėl kreditorių teisių pažeidimo, sandorio prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams. Atsakovo nuomone, kreditorių teisių pažeidimo konstatavimui nepakanka fakto, kad tuo pačiu metu, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, bendrovės skola kreditoriams padidėjo. Kreditorių teisių pažeidimo faktui konstatuoti būtina sąlygą yra būtent ginčijamu sandoriu sukelti padariniai. Šiuo atveju apeliantės administratorei yra perduota 300 000,00 Eur vertės turtas ir 100 000,00 Eur vertės debitorinės skolos. Pažymi ir tai, kad perleistas ginčijamu sandoriu turtas buvo įsigytas už skolintas iš banko lėšas ir įkeistas bankui, todėl jokių kitų skolų nukreipimas į įkeistą turtą nebuvo galimas. Šiuo atveju materialus turtas iškeistas į piniginį ekvivalentą, kuris ir skirtas kreditorių reikalavimams padengti ir skolos bankui panaikinimui.

9.3.                      Dėl atsakovų sąžiningumo ir sutarties kainos. Tai, kad apeliantė tam tikus juridinius faktus vertina kitaip, nei juos įvertino pirmosios instancijos teismas, savaime nereiškia, kad skundžiamas sprendimas yra nepagrįstas. Pažymi, kad pirmosios instancijos teisme apeliantė nesirėmė per mažos kainos argumentu.

10.       Atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą atsakovai I. G., K. K. G., J. G., V. G. ir G. G. prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei nepriimti naujų rašytinių įrodymų. Nurodo šiuos nesutikimo su skundu motyvus:

10.1.                      Dėl naujų įrodymų nepriėmimo. Profesionali bankroto administratorė į bylą su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus, kurie akivaizdžiai galėjo būti pateikti bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu. Todėl naujai teikiamus įrodymus teismas turėtų atsisakyti priimti. Atsakovai, atsikirtimo į apeliacinį skundą argumentams pagrįsti, taip pat teikia nuotraukas.

10.2.                      Dėl įrodinėjimo dalyko ir bylos nagrinėjimo ribų. Apeliantė neginčija nei pastatų nuomos sutarties, nei atskirų sandorių dėl prekių / paslaugų pirkimo ar panaudojimo, taip pat neginčija pastatų pardavimo ir nuomos kainų. Apeliantė įrodinėja, jog BUAB „Tvorų tiekimas“ atlygintinai pardavus pastatus ir gavus už juos kainą pinigais, buvo sukurtas pinigų ir turto „išėmimo mechanizmas (laikotarpiu nuo 2015 m. iki 2017 m. bendrovės turtas ir lėšos buvo naudojamos netinkamai, nes buvo naudojamas („investuojamas“) į nuomojamus pastatus) ir pažeisti kreditorių interesai. Atsakovų nuomone, sandorio pripažinimas negaliojančiu vien dėl to, kad praėjus daugiau nei dvejiems metams po sandorio sudarymo bendrovė bankrutavo, neginčijant jokių atskirų prekių įsigijimų, būtų nepagrįstas ir neteisėtas. Vien tik aplinkybė, kad juridinis asmuo bankrutavo, o per dviejų metų laikotarpį iki bankroto patyrė tam tikras išlaidas, kurias kritikuoja bankroto administratorė, neįtakoja sandorio negaliojimo. Apeliantė netinkamą prekių panaudojimą („investicijos į pastatus“) įrodinėja į bylą pateiktomis sąskaitomis ir jų suvestine, tačiau nenurodė nei konkrečių sąskaitų, nei sumų. Apeliantės teiginiai yra nepagrįsti ir neteisėti, ji siekia suformuoti precedentą, kuomet bankroto administratorei pareiškus ieškinį ir pateikus sąskaitas už prekes ar paslaugas deklaratyviai (neįrodinėjant), kad prekės ar paslaugos buvo panaudotos ne juridinio asmens, o jo akcininkų ar susijusių asmenų reikmėms, reiškia sandorio negaliojimą CK 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindu. Atsakovų atsiliepime į apeliacinį skundą pateikiama išlaidų suvestinė patvirtina, kad atsakovai nepraturtėjo iš bendrovės turto, o bankrutavusi bendrovė ir jos kreditoriai nepatyrė žalos. Prekių ir paslaugų pobūdis atitinka lentelėje nurodytus objektyvius to metu bendrovės turėtus poreikius. Į bylą nėra pateikta jokių įrodymų, galinčių patvirtinti, kad visos ar bent didžioji dalis nurodytomis sąskaitomis įgytų prekių ir paslaugų buvo „investicija“ pastatus. Pasak atsakovų jokie „ištraukimo mechanizmai“ niekada nebuvo taikomi ir jokia apeliantės nurodoma „aplinkybių visuma“ neegzistuoja. Nors bankroto administratorė kaltina bendrovę išlaidavimu, tačiau prekių pirkimas prieš 3 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo buvo sustabdytas. Be to, atsakovų turtinė nauda įrodinėjama skaičiuojant kainas su pridėtinės vertės mokesčiu, kuris sumokamas valstybei bei yra atliekama jo atskaita (sugrąžinimas), todėl net teoriškai iš šio mokesčio dalyje bendrovės teisės negalėjo būti pažeistos. Papildomai akcentuoja, jog atsakovai niekada neneigė, kad nedidelė dalis prekių ir paslaugų buvo panaudota pastatų būklei palaikyti (einamajam remontui atlikti). BUAB „Tvorų tiekimas“ privalėjo atlikti einamąjį pastatų remontą ir bankroto administratorė nepagrįstai kaltina atsakovus dėl situacijos, kai bendrovė vykdė savo pareigas pagal įstatymą bei pastatų nuomos laikotarpiu ėmėsi visų būtinų priemonių žalos pastatams dėl jų būklės nepabloginimo Taip pat pažymi, kad nuomos sutartis nebuvo slepiama, buvo įregistruota Nekilnojamojo turto registre, nuomos sutarties mėnesinė kaina (1 305,00 Eur plius GPM) buvo mažesnė nei mokėjimai bankui (1 689,35 Eur plius palūkanos), dėl to bendrovė turėjo daugiau apyvartinių lėšų, o pardavusi išvengė pareigos mokėti (sutaupė) nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokesčius.

10.3.                      Dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis). Tarp šalių nėra ginčo, kad BUAB „Tvorų tiekimas“ teisinė forma yra privatusis juridinis asmuo. Priešingai, nei teigia apeliantė, sandoris buvo sudarytas siekiant bendrovės tikslų įgyvendinimo. Atsakovas, buvęs vadovas ir vienintelis akcininkas, E. G. yra atsakovo I. G. (bendrovėje dirbo komercijos direktoriumi) brolis. Dėl verslo nesėkmių (dėl apyvartinių lėšų trūkumo, dėl įsipareigojimų bankui ir kitiems kreditoriams) atsakovas E. G. kreipėsi į artimuosius, taip pat ir į brolio šeimą – I. G. ir K. K. G. Sandoris sudarytas 2015 m. vasario 5 d. (žiemą, nes sezoniškumas lemia nepalankiausią situaciją tvorų gamybos ir įrengimo verslui). Sandorio kaina nustatyta atsižvelgiant į reikšmingas aplinkybes: i) kainą, už kurią bendrovė įsigijo pastatus, ii) rinkos pokyčius ir iii) poreikį ir prašymą kuo skubiau sudaryti sandorį. Atsakovų nuomone, šios faktinės aplinkybės patvirtina, kad sudarytas sandoris atitiko bendrovės veiklos tikslus. Nors apeliaciniu skundu keliamas klausimas dėl atsakovo E. G. galimo interesų konflikto sudarant sandorį, tačiau jokio pasipelnymo bendrovės ar jos kreditorių sąskaita vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas neįvykdė, todėl akivaizdu, kad interesų konflikto nebuvo. Atsakovų sąžiningumą patvirtina šios aplinkybės: a) sandorio kaina nustatyta sąžiningai, kaina atitiko tuometinę rinkos kainą, b) sudarant nuomos sutartį buvo nustatyta mažesnė nei rinkoje nuomos kaina, t. y. palankesnė bendrovei, c) žemės mokestį už sklypą kuriame yra pastatai, mokėjo atsakovai, d) rinkoje yra įprasti tokio pobūdžio sandoriai, d) atsakovai turėjo tikslą padėti artimo asmens verslui. Atsakovų sąžiningumą patvirtina ir tai, kad turto pardavimo bei atgalinės nuomos sandorių sudarymas (angl. sale and leaseback) yra įprasta, verslo ir ekonomine logika pagrįsta praktika. Pardavimas ir atgalinė nuoma netgi yra orientuota į pardavėjo ir būsimo nuomininko interesų apsaugą, nes šiam asmeniui užtikrinama teisė naudotis jam svarbiu turtu nenaudojant tam apyvartinių lėšų. Sandorio pripažinimas negaliojančiu, kaip prieštaraujančiam juridinio asmens teisnumui, yra išimtinis gynybos būdas. Pasirinkto būdo efektyvumo apeliantė neįrodinėjo.

10.4.                      Dėl  actio Pauliana taikymo. Dėl to, kad bankroto administratorė turi teisę pareikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu nėra ginčo, tačiau ši aplinkybė nėra teisiškai reikšminga, nes neegzistuoja kitos actio Pauliana taikymo sąlygos. Apeliantės teigimu, sandoriu neva buvo pažeistos didžiausios kreditorės UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ teisės. Tačiau bendrovė faktiškai nemokia tapo tik 2017 m. pradžioje, kuomet bendrovės vadovas E. G. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o sandoris sudarytas 2015 m. vasario 5 d., t. y. likus dvejiems metams iki nemokumo. Pažymi, kad apeliantė neįrodė (ir neįrodinėjo), kad bendrovė buvo nemoki ar tapo nemokia sandorio sudarymo metu. Be to, vertinant, ar dėl sandorio galimybė atsiskaityti su kreditoriumi sumažėjo arba jos visai nebeliko, svarbu tai, kad iki sandorio sudarymo pastatai buvo suvaržyti hipoteka. Sudarius sandorį ir atsiskaičius su kredito įstaiga hipoteka buvo panaikinta ir po sandorio sudarymo už gautas lėšas buvo dalinai atsiskaityta su kreditoriais, taip pat ir didžiausia kreditore UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“; 2015 m. sausio–balandžio mėn. bendra sumokėti 85 000,00 Eur. Atsakovai nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad išlaidomis už prekes nesusijusios su pastatais. Teisėta, galiojanti ir neginčijama nuomos sutartis negali lemti nei sandorio neteisėtumo, nei actio Pauliana sąlygų konstatavimo pagrindu. Bendrovei neturint apyvartinių lėšų buvo būtina sudaryti sandorį verslo išgelbėjimui. Papildomų kreditų ėmimas bendrovei būtų buvusi nepakeliama našta, todėl nebuvo bandoma skolintis iš kredito įstaigų. Taikant restituciją atsakovų padėtis nesąžiningai pablogėtų. Apeliantė yra profesionali bankroto administratorė, neabejotinai turintis patirties bankroto ir su tuo susijusiose bylose, todėl jos teiginiai, kad teismas buvo nepakankamai aktyvus yra nekorektiški. Atsakovų nuomone, profesionali bankroto administratorė, klaidingai interpretuodamas bendrovės dokumentus, pareiškė aiškiai nepagrįstą ieškinį. 

        Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl nagrinėjamos bylos ribų

11.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.

Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų nepriėmimo

12.       Tam, kad paneigti pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas arba papildomai pagrįsti byloje nustatytas aplinkybes, apeliantė BUAB „Tvorų tiekimas“ prie skundo pridėjo papildomus naujus dokumentus: 1) nuomotų objektų (pastato ir automobilių aikštelių) nuotraukas, 2) dokumentus, susijusius su bendrovės finansiniais rodikliais, 3) ataskaitą iš apeliantės kompiuterinės programos, 4) duomenis apie mokėjimus bankui ir jų suvestinę, 5) iš VĮ „Registrų centras“ gautą 2014 m. sausio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties kopiją. Atsakovai kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą taip pat teikia nuotraukas, kuriomis siekia atsikirsti į apeliaciniame skunde dėstomas naujas aplinkybes, grindžiamas apeliantės pateiktais įrodymais.

13.       Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. rugsėjo 17 d. gavo apeliantės BUAB „Tvorų tiekimas“ prašymą priimti ir pridėti prie bylos: 1) 2018 m. liepos 9 d. ataskaitą apie faktinius pastebėjimus ir 2) dokumentus, patvirtinančius 1 260,00 Eur bylinėjimosi išlaidas (už apeliacinio skundo paruošimą). Nurodo, jog ataskaita nustatyti faktai yra reikšmingi nagrinėjamai bylai, paneigia atsakovo E. G. paaiškinimus ir pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas dėl buvusių bendrovės sunkumų mokėti paskolą. Ataskaita parengta po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, todėl negalėjo būti pateikta pirmosios instancijos teismui. 

14.       Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. lapkričio 13 d. gavo atsakovų I. G., K. K. G., J. G., V. G. ir G. G. 2018 m. lapkričio 12 d. paaiškinimus dėl apeliantės pateiktų naujų rašytinių įrodymų, taip pat teikia papildomus rašytinius įrodymus, kuriuos prašo priimti ir pridėti prie bylos. Dėl apeliantės pateiktų paaiškinimų ir naujų dokumentų, pažymi, kad BUAB „Tvorų tiekimas“ nurodė naujas aplinkybes, kurios nebuvo tiriamos ir vertinamos pirmosios instancijos teisme, o pateikta ataskaita neatitinka įrodymų teisėtumo reikalavimo bei prieštarauja imperatyviosios teisės normoms. Atkreipia dėmesį į teikiamą teismui Lietuvos auditorių rūmų audito komiteto 2011 m. spalio 11 d. pranešimą, kuriuo pažymėta, jog ataskaitoje auditorius negali reikšti nuomonės ir teikti vertinimų, o turi būti konstatuojami tik faktai. Taigi, ataskaitoje auditorė pateikė tik savo vertinimus, prielaidas, išvadas, nuomonę, aiškina ir taiko teisės normas. Taip pat akcentuoja ataskaitos, kaip įrodymo, nepatikimumą: teismo posėdžio metu civilinėje byloje Nr. e2-543-440/2018 paaiškėjo aplinkybės apie ataskaitos parengimą be pirminių ir galimai neoriginalių duomenų pagrindu, ataskaitą parengusi P. J. paaiškino, kad ataskaitą parengė remdamasi buhalterinės apskaitos programa (duomenų baze), kurią gavo iš UAB „Sigerta“. Tačiau UAB „Sigerta“ 2018 m. lapkričio 2 d. atsakovams atsakė, kad BUAB „Tvorų tiekimas“  buhalterinės apskaitos programos duomenų bazės neperdavė. Taigi, atsakovams kyla pagrįstų abejonių ataskaitos išvadų pagrįstumu ir patikimumu. Atsakovams suvaržoma rungimosi teisė, nes jie neturėjo ir neturi galimybės kvestionuoti ataskaitos išvadas. Atkreipia dėmesį ir į akivaizdžias atskaitoje padarytas klaidas: debitoriai ir kreditoriai neišskirti, įtraukti užstatai sumokėti klientams, įtraukti klientai (debitoriai) į kreditorių sąrašą, skolų atidėjimo terminai programoje nebuvo vedami, todėl pradelsimai netikslūs, nurodoma, kad įsipareigojimas bankui vėlavo 90 d., o apeliantė laikosi pozicijos, jog mokėjimai bankui buvo atliekami laiku ir kt.

15.       Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. lapkričio 28 d. gavo BUAB „Tvorų tiekimas“ paaiškinimus dėl atsakovų pateiktų paaiškinimų ir naujų įrodymų. Nurodo, kad atsakovai pateikė Lietuvos auditorių rūmų audito komiteto 2011 m. spalio 11 d. pranešimą, kuris Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamojoje byloje Nr. e2-543-440/2018 pripažintas neviešu, todėl kyla šio dokumento leistinumo klausimas. Atsikerta, jog 2018 m. liepos 9 d. ataskaita apie faktinius pastebėjimus yra patikima, auditorinė faktų nekvalifikavo, nesiūlė imti veiksmų ir pan. Dėl ataskaitos patikimumo, nurodo, kad ji parengta bankroto administratorei perduotos bendrovės duomenų bazės duomenimis; jeigu atsakovas disponuoja dar viena duomenų baze, turėtų nurodyti konkrečius neatitikimus. Taip pat, apeliantės nuomone, atsakovas E. G. turi prieigą prie buhalterinės programos duomenų bazės ir jo paaiškinimai pagrįsti duomenimis, gautais iš šios duomenų bazės. Dėl apeliantės pateiktų rašytinių įrodymų apeliacinės instancijos teismui poreikio paaiškina, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi Juridinių asmenų registrui pateiktais balansais ir juos vertino, todėl ataskaita teikiama siekiant paneigti balanso duomenų nepatikimumą. Pažymi ir tai, kad atsakovas E. G. civilinėje byloje Nr. B2-245-569/2018 patvirtino, jog 2015–2015 m. finansinę apskaitą koregavo. Dėl atsakovų nurodytų klaidų, padarytų atskaitoje, teigia, kad visi netikslumai, esantys administratorei perduotoje duomenų bazėje bus įvertinti ikiteisminio tyrimo pareigūnų.

16.       Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. lapkričio 28 d. gavo atsakovo E. G. nuomonę, kuria prašo nepriimti apeliantės pateiktų naujų dokumentų ir pridėti prie bylos atsakovų pateiktus paaiškinimus bei įrodymus, taip pat priimti ir pridėti prie bylos atsakovo pateikus naujus rašytinius įrodymus, kuriais grindžiamas ataskaitos duomenų nepatikimumas. Nurodo, kad apeliantės pateiktoje ataskaitoje yra klaidų ir netikslumų, susijusių su ginčijamu sandoriu: neteisingai nurodytos įmokos bankui, nepateikta palūkanų lentelė, skirtingose lentelėse pateikti tų pačių operacijų duomenys, padaryta skaičiavimo klaidų pakeisti duomenų bazės duomenys, teksto ir lentelių duomenys nesutampa ir kt.

17.       Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. gruodžio 5 d. gavo atsakovų pastabas dėl BUAB „Tvorų tiekimas“ paaiškinimų dėl atsakovų pateiktų paaiškinimų. Nurodo, kad Lietuvos auditorių rūmų audito komiteto 2011 m. spalio 11 d. pranešimo kopiją gavo EPP sistema prisijungus civilinėje bylioje Nr. e2-543-440/2018, kurioje nėra žymėjimų apie šio dokumento neviešumą. Dėl E. G. disponavimo buhalterinės programos duomenų baze, paaiškina, jog atsakovas tokios duomenų bazės neturi.

18.       Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. gruodžio 5 d. gavo apeliantės rašytinius paaiškinimus dėl atsakovo nuomonės ir duomenų bazės su koregavimo įrašų pavyzdžiais kopijas. Apeliantė paaiškina, kad atsakovo nurodytos ataskaitos klaidos ir neatitikimai yra nepagrįsti, perfrazuoti, interpretuojantys ir klaidinantys teismą. Pažymi, kad Šiaulių apygardos teismas 2018 m. spalio 3 d. nutartimi pripažino BUAB „Tvorų tiekimas“ bankrotą tyčiniu ir rėmėsi teikiamos ataskaitos duomenimis.

19.       Vadovaujantis CPK 302 straipsniu, apeliaciniam procesui pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos taikomos tik tada, jei jos neprieštarauja apeliacinį procesą reglamentuojančioms taisyklėms. CPK 323 straipsnis draudžia keisti (papildyti) apeliacinį skundą, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui. Taigi bet koks apeliacinio skundo papildymas, nesvarbu, kokia procesine forma jis yra teikiamas, leidžiamas tik iki skundo padavimo termino pabaigos. Apeliantės pateikti rašytiniai paaiškinimai savo turiniu yra pateikto apeliacinio skundo argumentų papildymas. Kadangi tokiu būdu keisti skundo turinį šioje proceso stadijoje apeliacinį procesą reglamentuojančios nuostatos tiesiogiai draudžia, apeliantės ir atsakovų (kurių rašytiniai paaiškinimai iš esmės yra susiję su apeliantės pateiktos ataskaitos duomenimis) pateiktus rašytinius paaiškinimus atsisakytina priimti (CPK 75 straipsnio 1 dalis).

20.       CPK 314 straipsniu reglamentuojamas naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimas. Pagal bendrąją taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama. Tačiau šis draudimas nėra absoliutus. Nauji įrodymai gali būti pateikiami, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus arba kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. CPK 306 straipsnio 3 dalimi reglamentuojama naujų įrodymų pateikimo tvarka – jie turi būti pateikiami kartu su apeliaciniu skundu, nurodant motyvus, kodėl įrodymai nebuvo pateikti anksčiau.

21.       Teisėjų kolegija, susipažinusi prie apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą pateitais naujais dokumentais, sprendžia jų nepriimti, kadangi šie rašytiniai įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Kaip žinia, apeliacine tvarka byla iš naujo nenagrinėjama, tačiau apeliacinės instancijos teismas turi galimybę ir privalo pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytus pažeidimus, pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo nustatytus trūkumus. Taip pat teisėjų kolegija, susipažinusi su ataskaita (ir su ja susijusiais kitais dokumentais), nustatė, jog ataskaita parengta 2018 m. liepos 9 d., t. y. po to, kai pirmosios instancijos teismas priėmė skundžiamą sprendimą, todėl apeliantė pagrįstai teigia, kad ataskaitos negalėjo pateikti pirmosios instancijos teismui. Tačiau teisėjų kolegija atmeta apeliantės argumentus, jog pirmosios instancijos teismas rėmėsi Juridinių asmenų registrui pateiktais balansais ir juos vertino, todėl apeliacinės instancijos teismui teikiama ataskaita, siekiant paneigti teismo įvertinto balanso duomenų nepatikimumą. Pažymėtina, kad byloje dalyvaujantys asmenys turi būti aktyvūs viso proceso metu, o ne tada, kai byla baigiama nagrinėti ar yra priimamas jiems nepalankus sprendimas. Akcentuotina ir tai, kad apeliantą atstovauja bankroto administratorė, kuriai neabejotinai žinoma, jog bankrutavusios bendrovės finansinė padėtis, buvusi atitinkamais laikotarpiais, įrodinėjama bendrovės finansiniais dokumentais, todėl administratorė turėjo procesinę galimybę pirmosios instancijos teismui teikti duomenis iš jam perduotos buhalterinės programos duomenų bazės. Taip pat nustatyta, kad apeliantės teikiama ataskaita buvo parengta ir pateikta Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-543-440/2018, kurioje bankroto administratorė ieškiniu prašo priteisti iš solidarių atsakovų E. G. ir I. G. žalos atlyginimą; ieškinys grindžiamas aplinkybėmis dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, susijusių su prekių perdavimu iš BUAB „Tvorų tiekimas“ į Esselen OÜ. Ši byla neišnagrinėta. Atsakovų pateikta dalis naujų įrodymų, susijusių su atsikirtimais į ataskaitos duomenis, taip pat yra gauti iš civilinės bylos Nr. e2-543-440/2018. Be to apeliantė nepagrįstai nurodo, jog Šiaulių apygardos teismas pripažino BUAB „Tvorų tiekimas“ bankrotą tyčiniu remdamasis teikiamos UAB „Ad notatio“ auditorės P. J. parengta ataskaita apie faktinius pastebėjimus duomenimis. Pastebėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. gruodžio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.2-1879-553/2018 Šiaulių apygardos teismo 2018 m. spalio 3 d. nutartį, kuria BUAB „Tvorų tiekimas“ bankrotas pripažintas tyčiniu, panaikino ir klausimą dėl BUAB „Tvorų tiekimas“ bankroto pripažinimo tyčiniu grąžino nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Šioje byloje Lietuvos apeliacinis teismas vertino, kad pirmosios instancijos teismas, motyvuodamas, kad nėra jokio pagrindo abejoti ataskaitoje surinktais duomenimis ir padaręs išvadą, kad ataskaita yra tinkamas rašytinis įrodymas, kuris vertinamas kartu su kitais byloje esančiais įrodymais, iš esmės neįvertino UAB „Ad notatio“ ataskaitos, kaip įrodymo, tinkamumo, atsižvelgiant į apelianto argumentus, todėl nepagrįstai ja rėmėsi, konstatuodamas UAB „Tvorų tiekimas“ buhalterinės apskaitos netinkamą ir apgaulingą vedimą; tačiau apelianto argumentus, kad ataskaita parengta, vadovaujantis ne pirminiais dokumentais, apeliacinės instancijos teismas atmetė, nes šie argumentai nebuvo teikiami pirmosios instancijos teismui. Taigi, civilinėje byloje Nr. e2-543-440/2018 nėra išspręstas klausimas dėl ataskaitos apie faktinius pastebėjimus patikimumo ir šios atskaitos duomenys teismo neįvertintos. Nagrinėjamojoje byloje atsakovai kvestionuoja ataskaitos duomenis (jos leistinumą, patikimumą, teisingumą, tikslingumą), o apeliantė – atsakovų pateiktus duomenis, susijusius su atskaitoje nurodytais netikslumais. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija nepriima apeliantės ir atsakovų pateiktų naujų rašytinių įrodymų.

Dėl ginčijamo pirkimo–pardavimo sandorio

22.       Nagrinėjamojoje byloje BUAB „Tvorų tiekimas“ bankroto administratorė ginčija pastatų pirkimo–pardavimo sandorį CK 1.82 ir CK 6.66 straipsnių pagrindu bei prašo taikyti dvišalę restituciją. BUAB „Tvorų tiekimas“ nereiškia reikalavimo grąžinti lėšas, kurias bendrovė sumokėjo už pastatų nuomą ir / arba remontą. Taip pat byloje nėra pareikšto reikalavimo dėl žalos, padarytos bendrovei ir jos kreditoriams (taip pat didžiausiai kreditorei) atlyginimo. Kadangi nuomos mokesčio ir remonto išlaidų ir jų dydžio bei žalos, padarytos kreditorei UAB „Van Merkstein Systems Baltics“ dėl atliktų neteisėtų veiksmų, atlyginimo pagrįstumas ir teisėtumas nėra nagrinėjamos bylos dalykas, todėl aplinkybės dėl bendrovės išleistų (investuotų) pastatų nuomos ir remonto išlaidų vertinamos pareikšto reikalavimo dėl pirkimo–pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu kontekste.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų 

23.       Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

24.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai formuojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012, 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

25.       Administratorius bankroto procese turi ypatingą teisinę padėtį ir nuo jo veiksmų sąžiningumo ir aktyvumo priklauso kreditorių ir skolininko interesų apgynimas; gindamas visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 14 punktas), turi teisę ir pareigą teisme ginčyti įmonės sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo sandorius, pažeidžiančius įmonės kreditorių interesus. Taigi, apeliantės bankroto administratorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Byloje nėra ginčo dėl administratoriaus teisės pareikšti actio Pauliana ieškinį.

26.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs kad siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017). Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

27.       Pirmosios instancijos teismas bendrovės finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu nustatė iš Juridinių asmenų registrui pateiktų balansų. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu balansų duomenų vertinimu.

28.       2014 m. balanso duomenimis BUAB „Tvorų tiekimas“ turto vertė buvo 2 880 812,00 Lt (834 340,82 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 313 066,00 Lt (669 910,22 Eur). 2015 m. balanso duomenimis, BUAB „Tvorų tiekimas“ turto vertė buvo 693 328,00 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 635 687,00 Eur. Taigi, formaliai vertinant 2015 metų laikotarpio balanso duomenims, spręstina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2015-02-05) BUAB „Tvorų tiekimas“ buvo nemoki, nes jog pradelsti įsipareigojimai (635 687,00 Eur) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (693 328,00 Eur). BUAB „Tvorų tiekimas“ bankroto byla iškelta 2017 m. kovo 23 d. Taigi, nuo ginčijamo sandorio sudarymo bendrovė veiklą tęsė dar du metus.

29.       Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013).

30.       Nustatyta, jog 2015 m. sausio mėn. hipotekos kreditorės reikalavimas sudarė 82 784,15 Eur, o didžiausios kreditorės UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ pradelstas reikalavimas 2015 m. vasario mėn. buvo 105 438,72 Eur. Bendrovė, pardavusi turtą už 130 200,00 Eur, iš gautų lėšų grąžinto bankui kreditą (82 784,15 Eur) bei dengė įsipareigojimus kitiems kreditoriams (skundžiamojo sprendimo 25 punktas), taip pat iki 2015 m. balandžio mėn. kreditorei UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ sumokėjo iš viso 85 000,00 Eur, t. y. sumokėjo didžiąją dalį skolos, buvusios ginčijamo sandorio sudarymo metu.

31.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nors ginčijamo sandorio sudarymo metu BUAB „Tvorų tiekimas“ veikė nuostolingai, tačiau jai nebuvo iškelta bankroto byla, dėl to bendrovė savo įsipareigojimus kreditoriams galėjo vykdyti neatsižvelgusi į bendrąjį kreditorių lygybės principą, būdingą bankroto situacijai. Bendrovės (jos valdymo organų) nesąžiningi veiksmai dėl neatsiskaitymo su visais kreditoriais nenustatyti. Priešingai, iš ginčijamo sandorio pagrindu gautų lėšų buvo vykdomi įsipareigojimai kreditoriams. Kreditoriams grąžintomis skolos dalimis bendrovės įsipareigojamai sumažėjo. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).

32.       Bylos duomenimis UAB „Tvorų tiekimas“ 2014 m. sausio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartimi už 500 000,00 Lt (144 810,01 Eur) įsigijo pastatus iš J. bei O. S. ir po pastatais esančią valstybinę žemą nuomojo iš valstybės. Ginčo pastatus UAB „Tvorų tiekimas“ įsigijo už kredito lėšas, t. y. AB Šiaulių bankas (toliau – ir bankas) 2014 m. vasario 12 d. kredito su portfeline garantija sutarties Nr. FLPG-2014-005-00 pagrindu; kredito galutinis gražinimo terminas 2019 m. vasario 12 d.; kredito paskirtis – nekilnojamajam turtui, esančiam (duomenys neskelbtini); prievolių pagal šią kredito sutartį įvykdymui taikyta pastatų ir žemės sklypo hipoteka. Taigi, ginčijamu sandoriu perleistos patalpos buvo įsigytos už kredito lėšas ir turtui buvo įregistruota hipoteka, taip pat apeliantė turėjo nepradelstą 81 094,76 Eur dydžio reikalavimą kreditorei (bankui) ir 105 438,72 Eur dydžio pradelstą skolą didžiausiai kreditorei UAB „Van Merkstein Systems Baltics“.

33.       Hipotekos kreditoriaus pirmenybės teisė išlieka ir tuo atveju, jeigu iš įkeisto turto vertės dengiama juo užtikrinta prievolė prieš terminą. Tam, kad galėtų būti panaikinta daikto hipoteka jo perleidimo tretiesiems asmenims atveju, būtinas hipotekos kreditoriaus sutikimas, kuris paprastai suteikiamas su sąlyga, jog už hipoteka įkeistą turtą gauti pinigai sumokami hipotekos kreditoriui užtikrintai prievolei įvykdyti. Todėl nėra pagrindo konstatuoti kitų kreditorių teisių pažeidimo, jeigu, perleidus hipoteka įkeistą turtą trečiajam asmeniui, už turtą gautais pinigais atsiskaitoma pirmiau būtent su hipotekos kreditoriumi, nepriklausomai nuo prievolės suėjimo termino, jeigu, atsiskaičius su hipotekos kreditoriumi, yra panaikinama daikto hipoteka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-384-611/2017).

34.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad: 1) 2015 m. sausio 22 d. į bendrovės sąskaitą įmokėjo avansus už turtą: K. K. G. 25 000,00 Eur, J. G. ir V. G. po 4 343,72 Eur. Kitą dieną, 2015 m. sausio 23 d., iš BUAB „Tvorų tiekimas“ sąskaitos sumokėta 34 000,00 Eur dydžio kredito dalis. 2) 2015 m. sausio 23 d. sumokėjo avansus už turtą: V. G. 1 838,40 Eur ir 4 341,40 Eur, J. G. 5 790,71 Eur ir 4 341,40 Eur, E. G. 25 000,00 Eur. Tą pačią dieną, 2015 m. sausio 23 d., sumokėta 39 784,12 Eur kredito dalis. Atsiskaičius su hipotekos kreditoriumi 2015 m. sausio 28 d. panaikinta turto hipoteka. 

35.       Atsižvelgusi į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog nėra pagrindo konstatuoti didžiausios kreditorės UAB „Van Merkstein Systems Baltics“ teisių pažeidimo ginčijamo sandorio sudarymo metu, kadangi buvo perleistas bendrovės hipoteka įkeistas turtas, už turtą gautais pinigais buvo pirmiausia atsiskaityta su hipotekos kreditorium, nepriklausomai nuo prievolės suėjimo termino, ir atsiskaičius su hipotekos kreditorium buvo panaikinama daikto hipoteka, taip pat iš dalies atsiskaityta ir su kreditoriais, kurių reikalavimai buvo pradelsti. Kadangi ginčijamas sandoris didžiausios kreditorės teisių nepažeidė, todėl nėra pagrindo vertinti, kad šalys buvo nesąžiningos.

36.       Atsiliepime į apeliacinį skundą paaiškinta, kad siekis turėti pastatus nuosavybės teise viršijo bendrovės finansines galimybes, o papildomas skolinimasis nuostolingai veikiančiai BUAB „Tvorų tiekimas“ būtų nepakeliama našta. Taigi, bendrovei ekonomiškai naudingiau buvo turtą parduoti ir įsigytą turtą nuomos sutarties pagrindu vėl perduoti BUAB „Tvorų tiekimas“ veiklai vykdyti. Nors sandorius sudarė susijusios šalys (bendrovės vadovas ir jo artimieji), tačiau byloje nenustatyta, kad turto pardavimo kaina buvo per maža, o nuomos – per didelė. Pirma, UAB „Tvorų tiekimas“ 2014 m. turtą įsigijo už 500 000 Lt (144 810,01 Eur), iš o 2015 m. pardavė už 130 200,00 Eur. Apeliantei, teigiančiai, kad bendrovė turtą pardavė už per mažą kainą, kilo pareiga šią aplinkybę įrodyti. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad VĮ „Registrų centras“ duomenimis, 2015 m. sausio 30 d. vidutinė turto rinkos vertė buvo 67 850,00 Eur. Nekilnojamojo turto vertinimų į bylą nepateikta. Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo pareiga (negatyvusis įrodinėjimo pareigos aspektas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1140-823/2018). Šiuo atveju apeliantė neįrodė, kad BUAB „Tvorų tiekimas“ patalpas pardavė nenaudingai bendrovei ir jos kreditoriams. Antra, parduotus pastatus bendrovė 2015 m. vasario 5 d. išsinuomojo už 1 305,00 Eur nuomos mokestį (1,22 Eur / kv. m.) plius gyventojų pajamų mokestis. Nuomos sutartis įregistruota Nekilnojamojo turto registre. Nuo 2015 m. kovo 2 d. iki 2016 m. sausio 19 d. bendrovė atsakovams sumokėjo 30 270,00 Eur nuomos mokesčio. Atsakovų pateiktos UAB „Ober-Haus“ Nekilnojamas Turtas konsultacijos duomenimis, labiausiai tikėtina ginčo turto nuomos kaina rinkoje laikotarpiu nuo 2015 m. vasario iki 2017 m. vasario mėnesio galėjo būti nuo 1,50 Eur iki 1,80 Eur (iš viso nuo 1 822,86 Eur  iki 2 187,43 Eur be kiemo aikštelės). Turtas buvo įgytas už kredito lėšas, ginčijamos sutarties sudarymo metu grąžintina paskolos sumos dalis (neskaitant palūkanų) sudarė 81 094 76 Eur. Todėl bendrovė turėjo prievolę kas mėnesį mokėti 5 833,00 Lt (1 689,36 Eur) dydžio kreditą bei palūkanas už naudojimąsi kreditu. Atsakovai atsiliepime į apeliacinį skundą paaiškina, jog 2013–2014 metų laikotarpiu bendrovė nuomojosi panašaus dydžio gamybines patalpas iš UAB „Talša“ ir mokėjo didesnius nuompinigius, t. y. 1 660,010 Eur (5 732,00 Lt). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, jog remiantis šiais duomenimis, nėra pagrindo teigti, kad BUAB „Tvorų tiekimas“ patalpas nuomojosi nepalankiomis ir nesąžiningomis sąlygomis. Nuo 2015 m. mokamas nuomos mokestis (1 305,00 Eur) buvo mažesnis už: i) bankui mokėtinas kredito įmokas (1 689,36 Eur), ii) anksčiau bendrovės mokėtą nuomos mokestį (1 660,010 Eur) ir iii) ginčo turto nuomos kainas, buvusias 2015 m. (nuo 1 822,86 Eur). Priešingų įrodymų į bylą nepateikta (CPK 178 straipsnis). Trečia, CK 6.493 straipsnio 1 dalis numato, kad nuomininkas privalo laikyti išsinuomotą daiktą tvarkingą ir atlyginti daikto išlaikymo išlaidas, savo lėšomis daryti einamąjį jo remontą, jeigu ko kita nenustato įstatymai arba sutartis. Taigi, įstatymu nustatyta nuomininko (bendrovės) pareiga atlikti einamąjį pastatų remontą ir jų būklės nepabloginti. Atsakovai pripažįsta aplinkybes, kad 2015–2017 m. išnuomotą turtą remontavo bendrovės sąskaita ir dalis bankroto administratoriaus nurodytų prekių ir paslaugų buvo panaudotos einamajam nuomojamų pastatų remontui atlikti. Apeliantė nenaudingą bendrovei statybinių prekių ir paslaugų panaudojimą (investicijas į pastatus) įrodinėja sąskaitomis ir jų suvestine bei teigia, kad itin didelis kiekis statybinių medžiagų objektyviai negalėjo būti panaudotas kituose objektuose, išskyrus P. Lukšio g. 9D, Šiauliai, tačiau išlaidų dydžio nekvestionuoja. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2015–2017 metais, t. y. po vienerių –dviejų metų nuo sandorio sudarymo priimti vadovo sprendimai pirkti statybines medžiagas ir jas naudoti bendrovės veikloje (turtui remontuoti), negali lemti nei actio Pauliana sąlygų konstatavimo. Pažymėtina, kad turtas parduotas iki jo pagerinimo ir nagrinėjamojoje byloje, apeliantė neprašo priteisti nei turto pagerinimo (remonto) išlaidų, nei turto įsigijimo bei pardavimo kainos skirtumo. Vadovo sprendimai, susiję su nenaudingų bendrovei prekių ir paslaugų įsigijimu / panaudojimu gali būti apginti kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo).

37.       Preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimaisiais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 dalis). Nustatyta, jog ginčijamu sandoriu turtą perleido BUAB „Tvorų tiekimas“, atstovaujama įgalioto asmens R. G., o įsigijo buvęs BUAB „Tvorų tiekimas“ vadovas ir akcininkas E. G. su sutuoktine G. G., jo brolis I. G. su sutuoktine K. K. G. bei jų tėvai G. G. ir V. G.. Atitinkamai nuomos sandoriu iš turto įgijėjų bendrovė parduotą turtą išsinuomojo. Atsakovai CK 6.67 straipsnio 1 punktu įvardinami kaip artimieji giminaičiai. CK 3.135 straipsnyje nurodyta, jog artimaisiais giminaičiais pripažįstami tiesiosios linijos giminaičiai iki antrojo laipsnio imtinai (tėvai ir vaikai, seneliai ir vaikaičiai) ir šoninės linijos antrojo laipsnio giminaičiai (broliai ir seserys). Pirkimo–pardavimo ir nuomos sandorius sudariusių asmenų sąsaja artimais ryšiais vertinama kaip vienas sandorio šalių nesąžiningumo požymių, tačiau akcentuotina, kad byloje nustatytos aplinkybės, jog ginčijamu sandoriu iš atsakovų gautos lėšos buvo skirtos atsiskaitymui ne išimtinai su hipotekos kreditorium, bet su visais kreditoriais. Todėl konstatuotina, jog nėra teisėto pagrindo preziumuoti, kad ginčijamo sandorio šalys pažeidė kreditorių interesus.

38.       Actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumą, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nagrinėjamojoje byloje nėra nenustatytas (neįrodytas) actio Pauliana taikymo sąlygų visetas (kreditorių interesų pažeidimo faktas ir atsakovų, kaip sandorio šalies, nesąžiningumas).

Dėl juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujančio sandorio (CK 1.82 straipsnis) 

39.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra pažymėta, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

40.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

41.       Taigi, viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti  pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).

42.       Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais, jog ginčijamą sandorį sudariusių asmenų artimi tarpusavio ryšiai padidina nesąžiningumo kreditoriams galimybes, tačiau pažymi, kad vien tik faktas, jog pirkimo–pardavimo ir / arba nuomos sandorius sudarę asmenys yra susiję artimais ryšiais, gali būti vertinamas ne kaip pagrindas preziumuoti ginčo sandorius sudariusių šalių nesąžiningumą, o kaip šalių nesąžiningumo požymis. Atsakovas E. G. byloje nuosekliai laikosi pozicijos, jog pastatus pardavė, nes sužinojo apie blogą bendrovės finansinę padėtį (bendrovė neturėjo apyvartinių lėšų visų kreditorių reikalavimams vykdyti), todėl pasitarė su artimaisiais bei priėmė sprendimą, pastatus parduoti (kad iš gautų lėšų atsiskaityti su hipotekos kreditore bei padengti įsipareigojimus kitiems kreditoriams) bei išsinuomoti (jog tęsti bendrovės veiklą toliau).

43.       Taip pat kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; 2) turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; 3) turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

44.       Ginčijamą pirkimo–pardavimo sandorį sudarė privatus juridinis asmuo UAB „Tvorų tiekimas“ (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018). 

45.       Juridinių asmenų registro tvarkytojo duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) bendrovės veiklos objektas – komercinė-ūkinė veikla; veikos tikslas – gauti pelną iš bendrovės vykdomos veiklos; užtikrinti akcininkų bendrovei perduoto turto bei bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvų panaudojimą; sukurti ir išsaugoti gerą bendrovės įvaizdį. BUAB „Tvorų tiekimas“ veikos rūšys: medienos bei medienos ir kamštienos gaminių, išskyrus baldus, gamyba; gaminių iš šiaudų ir pynimo medžiagų gamyba; metalo gaminių, išskyrus mašinas ir įrenginius, gamyba; pastatų statyba; inžinerinių statinių statyba; specializuota statybos veikla; didmeninė prekyba, išskyrus prekybą variklinėmis transporto priemonėmis ir motociklais; mažmeninė prekyba, išskyrus variklinių transporto priemonių ir motociklų prekybą. Taigi, bendrovė 2015–2017 metų laikotarpiu galėjo įsigyti statybines medžiagas, skirtas patalpų remontui, nes jos registruota veikla apėmė ir pastatų, inžinerinių statinių ir specializuotos statybos veiklą. Bylos duomenimis UAB „Tvorų tiekimas“ iki bankroto bylos iškėlimo vykdė ūkinę-komercinę veiklą (Įstatų 2.1 papunktis). Bendrovės įstatų 2.2.1–2.2.2 papunkčiais nustatyta, jog UAB „Tvorų tiekimas“ siekė gauti pelną iš vykdytos veiklos, užtikrinti akcininkų perduoto ir bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvų panaudojimą. 

46.       Apeliantė įrodinėja, kad ginčijamas sandoris prieštaravo bendrovės tikslams, kadangi po jo sudarymo (turto perleidimo susijusiems asmenims), perleistas turtas buvo išnuomotas bendrovei ir bendrovė atliko investicijas į šį turtą (suremontavo). Tokiu būdu atsakovai sukūrė prieštaraujantį bendrovės tikslams mechanizmą, kuriuo išėmė iš bendrovės turtą, o už jį sumokėtus pinigus susigrąžino per nuomos mokestį ir remonto išlaidas.

47.       Pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

48.       Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

49.       Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-375-611/2017).

50.       Teisėjų kolegijos vertinimu, bylos duomenimis ir įrodymais yra paneigtas apeliantės teiginys, kad už parduotą turtą gautas lėšas bendrovė panaudojo pastatų nuomai ir remontui. Šiuo atveju už parduotą turtą gautas lėšas bendrovė panaudojo atsiskaitymams su hipotekos kreditore ir kitais kreditoriais. Pastatų nuomos ir remonto išlaidas bendrovė patyrė tęsdama savo veiklą po ginčijamo sandorio sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo.

51.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2015 m. vasario 5 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartimi atsakovai I. G., E. G., J. G. (nuomininkai) bei BUAB „Tvorų tiekimas“ (nuomotoja) susitarė dėl ginčijamu sandoriu perleistų pastatų nuomos, bendrovė įsipareigojo mokėti atsakovams 1 305,00 Eur per mėnesį nuomos mokestį ir gyventojų pajamų mokestį. Taigi, patalpas bendrovė išnuomojo ūkinei-komercinei veiklai tęsti (Įstatų 2.1 papunktis).

52.       Apeliaciniame skunde nurodoma, kad aplinkybės, ar nuomos kaina atitiko / neatitiko rinkos kainą nėra nagrinėjamos bylos dalykas, apeliantė nuomos išlaidų dydžio nekvestionuoja, o įrodinėja, kad bendrovei nuoma nebuvo reikalinga, nes bendrovė turėjo finansines galimybes mokėti bankui paskolą ir nuosavybės teise turėti pastatus, kuriuos ginčo sandoriu pardavė bendrovės vadovui ir jo artimiesiems. Su šiais teiginiais teisėjų kolegija nesutinka, kadangi, bylos duomenimis, 2014–2015 metų laikotarpiu bendrovė veikė nuostolingai ir atsakovas patvirtino faktinę aplinkybę, kad 2015 m. BUAB „Tvorų tiekimas“ neturėjo pakankamai lėšų, jog atsiskaityti su visais kreditoriais. Bendrovė įvertino savo perspektyvas mokėti bankui paskolą bei šios prievolės nevykdymo pasekmes. Dėl to buvo priimtas verslo sprendimas perleisti turtą atsakovams, jog įvykdyti įsipareigojimus hipotekos ir kitiems kreditoriams bei perleistą turtą išsinuomoti, kad toliau tęsti (vykdyti) veiklą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirkimo–pardavimo ir nuomos sandoriai atitiko ekonominę verslo logiką, jie nebuvo akivaizdžiai žalingi, kadangi bendrovė veiklą toliau pratęsė perleistuose pastatuose nuomos teisinių santykių pagrindu, o iš gautų už turtą lėšų sumažino įsipareigojimus kreditoriams. Taip pat akcentuotina, jog nuomos sutartis buvo išviešinta bei įregistruota Nekilnojamojo turto registre, nuomos sutarties mėnesinė kaina (1 305,00 Eur plius GPM) buvo mažesnė nei mokėjimai bankui (1 689,35 Eur plius palūkanos), dėl to bendrovė turėjo daugiau apyvartinių lėšų, o pardavusi išvengė pareigos mokėti (sutaupė) nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokesčius.

53.       Bankroto administratorė iš BUAB „Tvorų tiekimas“ buhalterinės apskaitos nustatė, jog į ją yra įtrauktos statybinių medžiagų, skirtų remonto (vidaus) darbams atlikti išlaidos. Apeliaciniame skunde teigia, jog panaudotų statybinių medžiagų kiekiai yra neproporcingi nuomojamo objekto dydžiui ir paskirčiai, taip pat nurodo, jog BUAB „Tvorų tiekimas“ remonto išlaidų dydžio nekvestionuoja, nes reikalavimo dėl žalos atlyginimo nereiškia. Todėl teisėjų kolegija nevertina aplinkybių, susijusių su remontui skirtų prekių naudojimo kiekiais patalpoje (duomenys neskelbtini) ir / arba ginčo pastate (duomenys neskelbtini). Šiuo atveju reikšminga, ar pirkdama ir savo veikloje naudodama statybines prekes bendrovė veikė priešingai bendrovės veiklos tikslams.

54.       Byloje nustatyta, jog bendrovės veikla buvo tvorų statybos bei montavimo darbai, todėl akivaizdu, jog įprastinėje veikloje taip pat buvo naudotos statybinės medžiagos. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai paaiškina, kad dalies administratorės nurodytų prekių bendrovė neinvestavo į pastatus, nes perleido tretiesiems asmenims už rinkos kainą, taip pat dalis bendrovės įsigytų prekių yra perduota administratorei. Pastatai, esantys (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), buvo remontuoti, t. y. pritaikyti veiklai vykdyti, pastatyti laikini prekybos paviljonai. Pastatas, esantis Savanorių pr. 124, Vilnius, irgi buvo pritaikytas veiklai (pastatytas laikinas paviljonas). Taip pat bendrovė dalyvavo parodose, todėl reikėjo statyti (įrengti) stendus, atitinkamai buvo naudojamos statybinės medžiagos. Atsakovai triplike paaiškino, kad 2015 m. liepos mėn. dujas įvedė siekiant sumažinti gamybos išlaidas, nes bendrovės gaminti metalo gaminai buvo dažomi naudojant miltelinio dažymo technologiją ir iki dujų įvedimo reikalingai temperatūrai dažymo kameroje pasiekti buvo naudojamas dyzelinis kuras, kuriam įsigyti bendrovė 2013–2015 metų laikotarpiu išleido 30 000,00 Eur per mėnesį. Po dujų įvedimo bendrovės išlaidos iš kart sumažėjo, nes už dujas mokėjo kelis šimtus eurų per mėnesį. Atsakovų skaičiavimais, 2016–2017 veiklos metais bendrovė sutaupė apie 30 000,00–40 000,00 Eur. Taigi, dujų įvedimas akivaizdžiai nebuvo žalingas BUAB „Tvorų tiekimas“.

55.       Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės įrodinėjamas prieštaraujantis bendrovės tikslams mechanizmas nepasitvirtino, kadangi iš bendrovės išimtas hipoteka suvaržytas turtas ir už turtą gautomis lėšomis buvo atsiskaityta ir su hipotekos kreditore, ir iš dalies atsiskaityta su kitais kreditoriais; bendrovė vykdė veiklą perleistame turte, todėl mokėjo nuomos mokestį bei pirko statybines medžiagas, kurias naudojo savo veikloje (tvorų statybos bei montavimo darbams atlikti bei pastatų remontui, paviljonų statybai ir pan.); administratorė nekvestionuoja nei nuomos mokesčio dydžio, nei remonto išlaidų dydžio; byloje nenustatyta, pirkimo–pardavimo ir / arba nuomos sandorių šalių neabejotino nesąžiningumo ir akivaizdaus sandorių žalingumo bendrovei bei prieštaravimo verslo logikai.

56.       Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeisto juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

57.       Išdėstytų motyvų pagrindu, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliantė neįrodė, jog sandoriai sudaryti pažeidus bendrovės steigimo dokumentuose nustatytas kompetencijas ir prieštarauja jos tikslams.

Dėl ginčijamu sandoriu perimtos daiktinės teisės į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo nuomą

58.       2015 m. vasario 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovai iš bendrovės nusipirko daiktus: sandėlį, garažą, ūkinį pastatą, taip pat šia sutartimi perėmė daiktinę teisę į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, kurio naudojimo būdas yra komercinės paskirties objektų teritorijos, nuomą, įgytą pagal 2011 m. kovo 16 d. valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. 31 SŽN , 2014 m vasario 5 d. susitarimą pakeisti sutartį Nr. 31 SŽN.

59.       Kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad bankroto bylos priskirtinos prie bylų, kuriose yra viešojo intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-399-701/2015; 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).

60.       Valstybinės žemės nuomos sandoriai, sudaryti pažeidus imperatyviųjų teisės normų nuostatas, yra niekiniai visa apimtimi arba ta dalimi, kuria buvo pažeistos imperatyviųjų teisės normų nuostatos, jeigu galima padaryti išvadą, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies (CK 1.80, 1.96 straipsniai). Analogiški reikalavimai bei teisiniai padariniai taikytini ir administraciniams aktams dėl valstybinės žemės nuomos, priimtiems pažeidus imperatyviųjų teisės normų nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-640-611/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką)

61.       Pagal bendrąją taisyklę sudarytos sutartys turi būti vykdomos taip, kaip šalys susitarė, taip pat šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra duomenų, jog valstybinės žemės sklypas, ant kurio pasatyti pastatai, nebuvo (nėra) naudojamas pagal savo paskirtį ir naudojimo sąlygas (CK 6.545 straipsnio 1 dalis, CPK 178 straipsnis). CK 6.551 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad valstybinė žemė išnuomojama ne aukciono būdu, jeigu ji užstatyta fiziniams ar juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais pastatais, statiniais ar įrenginiais, taip pat kitais įstatymų numatytais atvejais. Ši CK nuostata detalizuojama Žemės įstatymo 9 straipsnio 6 dalies 1 punkte, kuriame nustatyta, kad valstybinė žemė išnuomojama be aukciono, jeigu ji užstatyta fiziniams ir juridiniams asmenims nuosavybės teise priklausančiais ar jų nuomojamais statiniais ar įrenginiais (išskyrus laikinuosius statinius, inžinerinius tinklus bei neturinčius aiškios funkcinės priklausomybės ar apibrėžto naudojimo arba ūkinės veiklos pobūdžio statinius, kurie tarnauja pagrindiniam statiniui ar įrenginiui arba jo priklausiniui). Žemės sklypai, užstatyti fizinių ar juridinių asmenų nuomojamais statiniais ar įrenginiais, išnuomojami tik šių statinių ar įrenginių nuomos terminui. Žemės sklypai išnuomojami teritorijų planavimo dokumentuose ar žemės valdos projektuose nustatyto dydžio, kuris būtinas statiniams ar įrenginiams eksploatuoti pagal Nekilnojamojo turto kadastre įrašytą jų tiesioginę paskirtį. Vertinant sistemiškai CK 6.551 straipsnio 2 dalį, Žemės įstatymo esmės 9 straipsnio 6 dalį bei Naudojamų kitos paskirties valstybinės žemės sklypų pardavimo ir nuomos taisyklių, patvirtintų 1999 m. kovo 9 d. Vyriausybės nutarimu Nr. 260, (toliau – Taisyklės) 28 punkto 1 dalies nuostatas, darytina išvada, jog valstybinės sklypus nuomoti be aukciono galima tik esant konkrečiam įstatyme nustatytam pagrindui – teisėtam šioje žemėje esančių statinių valdymui. Taisyklių 45 punktas suponuoja, kad valstybinės žemės nuomos sutarties nuomininko teisių ir pareigų perleidimas įvykdomas sudarant valstybinės žemės nuomos sutarties pakeitimą tarp naujojo nuomininko ir nuomotojo, joje tik įrašant naująjį nuomininką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-452-1075/2018). Taigi, įstatymas nedraudžia valstybinės žemės nuomos sutarties nuomininko teisių ir pareigų perleidimo / perėmimo. Šiuo atveju ginčijamu sandoriu valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties Nr. 31 SŽN (ir susitarimų) sąlygos nepakeistos, perleidžiant pastatus (kurie pastatyti ant valstybinės žemės sklypo) buvusios valstybinės žemės nuomininkės (BUAB „Tvorų tiekimas“) teisės ir pareigos perleistos naujiesiems valstybinės žemės nuomos sutarties nuomininkams (atsakovams) ir šis juridinis faktas įregistruotas VĮ „Registrų centras“ (CK 4.262 straipsnis).

Dėl bylos procesinės baigties

62.       Pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą ir sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

63.       Pagal EŽTT praktikoje suformuluotus principus pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną argumentą; vis dėlto teismų sprendimų motyvai turi būti pakankami atsakyti į esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus (žr., pvz., Ruiz Torija v. Spain, No. 18390/91, 9 December 1994, par. 29–30). Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

64.       Pagal CPK

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r ė :

        Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                 Dalia Kačinskienė

                                                                        Antanas Rudzinskas

                                                                        Egidijus Žironas