Civilinė byla Nr. e2S-345-866/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-08106-2023-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.3; 3.3.2.5

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2024 m. vasario 22 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantų (atsakovų) uždarosios akcinės bendrovės „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutarties civilinėje byloje pagal R. R., V. S., D. D. ir M. B. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K. ir valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose, sandorių panaikinimo ir pripažinimo niekiniais bei negaliojančiais, žalos atlyginimo.

Teismas 

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovai R. R., V. S., D. D. ir M. B. kreipėsi į teismą su pirminiu ieškiniu atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Cortleksas“, A. K. ir valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui, prašydami: 1) įpareigoti atsakovę UAB „Cortleksas“ per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo padaryti atitinkamus įrašus ieškovų vertybinių popierių sąskaitose, t. y. kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ieškovai turi po 25 UAB „Cortleksas“ vardines paprastąsias akcijas; įpareigoti atsakovę UAB „Cortleksas“ per 5 darbo dienas duomenis, kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo ieškovai turi po 25 vienetus atsakovės akcijų, pateikti VĮ Registrų centrui; 2) atsakovei UAB „Cortleksas“ per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pilnai neįvykdžius teismo sprendimo, įpareigoti VĮ Registrų centrą ieškovų prašymo pagrindu įregistruoti duomenis, kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ieškovai turi po 25 UAB „Cortleksas“ vardines paprastąsias akcijas ir išduoti tai patvirtinančius dokumentus; 3) priteisti iš atsakovo A. K. bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinio reikalavimų užtikrinimui, ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. birželio 2 d. nutartimi ieškovų prašymą patenkino ir nutarė ieškinio reikalavimams užtikrinti taikyti laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti UAB „Cortleksas“ direktoriui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas ir vykdyti visas CK, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose teisės aktuose, UAB „Cortleksas” įstatuose, akcininkų sprendimuose ir kituose dokumentuose nustatytas bei įtvirtintas UAB „Cortleksas” direktoriaus funkcijas (visas teises ir pareigas), įskaitant, bet neapsiribojant, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti, nutraukti su jais darbo sutartis, skirti drausmines nuobaudas, veikti bendrovės vardu, valdyti atsiskaitomąsias sąskaitas, prisijungti prie VMI ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos sistemų, vienvaldiškai sudaryti sandorius, investuoti, parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti, nuomoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti UAB „Cortleksas” turtą ir imtis visų kitų UAB „Cortleksas“ direktoriaus kompetencijai priskiriamų veiksmų bei įgyvendinti direktoriaus teises, vykdyti pareigas; paskirti UAB „Cortleksas“ laikinąja administratore UAB „Terra brevis“; pavesti UAB „Terra brevis“ administruoti UAB „Cortleksas“ turtą, vykdyti UAB „Cortleksas“ vadovo funkcijas, teises ir pareigas: susipažinti ir perimti su bendrovės veikla susijusius dokumentus, valdyti atsiskaitomąsias sąskaitas, atleisti ir samdyti darbuotojus, atstovauti UAB „Cortleksas“ interesus prieš trečiuosius asmenis; laikinoji administratorė neturi vykdyti verslo vystymo ir įmonės veiklos plėtros funkcijų; nustatyti laikinosios administratorės atlyginimą lygų 2 800 Eur plius PVM per mėnesį pirmų trijų mėnesių terminui; nustatyti, kad suėjus trijų mėnesių terminui, laikinoji administratorė turi kreiptis į teismą dėl tolimesnio atlyginimo patvirtinimo.

3.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimi nutarta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 2 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų R. R., V. S., D. D. ir M. B. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

4.       Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Terra brevis“ yra pateikė teismui prašymą nustatyti, kad už laikotarpį nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. bendrovei, kuri teismo nutartimi buvo paskirta laikinąja administratore, skiriamas 1400 Eur plius PVM atlygis. Nurodė, kad teismo 2023 m. birželio 2 d. teismo nutartimi bendrovė buvo paskirta laikinai administruoti UAB „Cortleksas“. Laikinosios administratorės funkcijas bendrovė vykdė iki 2023 m. rugsėjo 14 d., kada Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo panaikintos pirmosios instancijos teismo 2023 m. birželio 2 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

5.       Atsakovės UAB „Cortleksas“ direktorius, kuris taip pat yra patrauktas atsakovu byloje, su pateiktu prašymu nesutiko – mano, kad laikinoji administratorė prašomu atlyginti laikotarpiu neatliko veiksmų, už kuriuos būtų pagrindas mokėti atlygį, kritikavo laikinosios administratorės pateiktus dokumentus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 5 d. nutartimi nutarė prašymą tenkinti ir priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Cortleksas“, j. a. k. 305457059, uždarosios akcinės bendrovės „Terra brevis“, j. a. k. 304092159, naudai 1400 Eur plius PVM už laikinąjį administravimą laikotarpiu nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d.

7.       Teismas nurodė, jog CK 4.238 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad turto administratorius turi teisę į atlyginimą, nustatytą administravimą nustatančiame akte, išskyrus atvejus, kai pagal įstatymą administravimas yra nemokamas; jeigu akte, nustatančiame administravimą, atlyginimo dydis nenustatytas, jį nustato teismas, atsižvelgdamas į administratoriaus teikiamų paslaugų rinkos vertę. Byloje nustatyta, kad teismo 2023 m. birželio 2 d. nutartimi nustatant laikinąjį paprastąjį UAB „Cortleksas“ administravimą ta pačia teismo nutartimi buvo nustatytas ir atlygis laikinajai administratorei – 2800 Eur plius PVM per mėnesį pirmų trijų mėnesių terminui bei nustatyta, kad suėjus trijų mėnesių terminui, laikinoji administratorė turi kreiptis į teismą dėl tolimesnio atlyginimo patvirtinimo.

8.       Teismas pažymėjo, kad apeliacinės instancijos teismui 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimi panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, tame tarpe ir laikinąjį administravimą, už laikotarpį nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. laikinoji administratorė turi teisę į atlyginimą, nes nurodytu laikotarpiu ji teisėtai vykdė laikinajam administratoriui numatytas pareigas ir atitinkamai buvo atsakovės UAB „Cortleksas“ atstovas tiek santykiuose su valstybės institucijomis (VMI, VSDFV, ikiteisminiu tyrimo ir t.t.), tiek su buvusiais darbuotojais vykdant Darbo ginčų komisijos sprendimus. Duomenų, kad laikinoji administratorė neatliko jai paprastuoju administravimu priskirtų funkcijų, atsakovai, kurie nesutiko su laikinosios administratorės pateiktu prašymu, nenurodė. Pažymėjo, kad laikinosios administratorės atlyginimas buvo nustatytas 3 mėnesiams, kuriems praėjus atlygio klausimas turėjo būti svarstomas iš naujo. Klausimui spręsti aktualiu laikotarpiu 3 mėnesių terminas nėra suėjęs, todėl už laikotarpį nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki rugsėjo 14 d. laikinoji administratorė pagrįstai prašo atlyginio už 1/2 mėnesio, t. y. 1400 Eur plius PVM. Dėl nurodyto prašymas vertinamas kaip pagrįstas, todėl tenkinamas. Pabrėžė, kad esant nustatytam paprastajam administravimui ir esant teismo nustatytam atlygiui administratorius neturi teikti ataskaitos, jeigu ji neviršija teismo nustatytos atlygio sumos.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

9.       Atsakovai uždaroji akcinė bendrovė „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K A. K. atskiruoju skunde prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį ir UAB „Terra brevis“ prašymą dėl atlygio atmesti. Teismui pripažinus teisę į atlyginimą, prašo UAB „Terra brevis“ prašyme dėl atlygio paskyrimo nurodytą sumą laikyti sumokėta, pastarajai iš UAB „Cortleksas“ pasisavinus 7 813,38 + PVM papildomą sumą kaip tariamai patirtas būtinąsias UAB „Cortleksas“ išlaidas. Taip pat prašo atskirąja nutartimi pranešti prokurorui apie paaiškėjusius nusikalstamų veikų, numatytų Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 182 straipsnio 1 dalyje ir 300 straipsnio 1 dalyje, požymius UAB „Terra brevis“ veikloje.

10.       Nurodo, jog iš kartu su Prašymu pateiktos UAB „Terra brevis“ veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo 2023 m. birželio 2 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. nėra galimybės nustatyti kokius veiksmus pastaroji tiksliai atliko tiek nuo 2023 m. birželio 2 d. iki 2023 m. rugsėjo 2 d., tiek nuo 2023 m. rugsėjo 2 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d., dėl to, remiantis šia Veiklos ataskaita, nėra galimybės spręsti dėl atlyginimo už laikotarpį nuo 2023 m. rugsėjo 2 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. nustatymo.

11.       Teiktame Atsiliepime taip pat buvo pažymėta, kad Veiklos ataskaitoje nurodyta, kad UAB „Terra brevis“ savo lėšomis padengė patirtas būtinąsias UAB „Cortleksas“ išlaidas, kurių suma sudarė 7 813,38 + PVM, ir kurias, 2023 m. rugsėjo 7 d., gavusi AB Šiaulių bankas leidimą dėl riboto naudojimosi UAB „Cortleksas“ banko sąskaita, susigrąžino, tačiau laikinoji administratorė nepateikė nei įrodymų, patvirtinančių šių išlaidų realumą, nei pateikė įrodymų ar nurodė motyvų, patvirtinančių, kad tariamai patirtos išlaidos buvo būtinosios. 

12.       Iš esmės vienintelis skundžiamoje Nutartyje nurodytas motyvas, kuriuo grindžiamas sprendimas už laikotarpį nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. atlygį UAB „Cortleksas“ laikinajai administratorei UAB „Terra brevis“, yra tas, kad atsakovai nenurodė duomenų, kad laikinoji administratorė neatliko jai paprastuoju administravimų paskirtų funkcijų.

13.       Pažymi, jog tiek atsiliepime, tiek atsakovų teiktuose rašytiniuose paaiškinimuose buvo nurodyta, kad iš pateiktos Veiklos ataskaitos, kuri, be kita ko, savo turiniu prieštarauja 2023 m. lapkričio 17 d. teiktų rašytinių paaiškinimų turiniui, nėra galimybės nustatyti kokius konkrečiai veiksmus ir kada juos atliko laikinoji administratorė.

14.       Pabrėžia, kad atlyginimas tiek laikinajai administratorei, tiek bet kokiam darbuotojui nėra mokamas vien už pareigybę, o yra mokamas už faktiškai atliktą darbą, o be to, ši Vilniaus miesto apylinkės teismo išvada prieštarauja įstatyminiam reguliavimui. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 4.252 straipsnio 1 dalyje imperatyviai numatyta, kad pasibaigus administravimui, administratorius turi pateikti ataskaitą jį paskyrusiam asmeniui (institucijai), naudos gavėjui, taip pat kitiems administratoriams, perduoti turtą jo buvimo vietoje bei grąžinti viską, ką gavo vykdydamas pareigas, išskyrus atlyginimą už administravimą.

15.       Skundžiamoje nutartyje nenurodyti motyvai, pagrindžiantys atlyginimo laikinajai administratorei priteisimą ir nenustatyti laikinosios administratorės laikotarpiu nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. atlikti veiksmai, būtini turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirtį užtikrinti ar vykdytos 2023 m. birželio 2 d. nutartyje nurodytos UAB „Cortleksas“ vadovo funkcijos, dėl to atlyginimas laikinajai administratorei už laikotarpį nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. priteistas nepagrįstai.

16.       Nagrinėjamu atveju taip pat buvo reiškiamas reikalavimas, jog tuo atveju, jei laikinosios administratorės prašymas būtų tenkintas, laikyti, jog laikinosios administratorės UAB „Terra brevis“ atlyginimas jau yra sumokėtas, pastarajai iš UAB „Cortleksas“ pasisavinus 7 813,38 + PVM sumą kaip tariamai patirtas būtinąsias UAB „Cortleksas“ išlaidas.

17.       Skundžiamoje nutartyje šis reikalavimas apskritai nevertintas ir dėl jo visiškai nepasisakyta. Sprendimas priimtas nesivadovaujant teisinio aiškumo principu – skundžiamoje nutartyje nenurodyti jokie motyvai, kuriais vadovaujantis šis reikalavimas yra atmetamas. Atsižvelgiant į tai, yra akivaizdu, kad skundžiama nutartis yra neteisėta ir nepagrįsta.

18.       Tiek atsiliepime, tiek vėliau ir rašytiniuose paaiškinimuose buvo pažymėta, kad Veiklos ataskaitoje nurodyta 7 813,38 + PVM suma kaip UAB „Cortleksas“ patirtos būtinosios išlaidos, kurias savo lėšomis padengė UAB „Terra brevis“, o vėliau, gavusi prieigą prie UAB „Cortleksas“ piniginių lėšų banko sąskaitoje, esančioje AB Šiaulių bankas, susigrąžino, nebuvo pagrįsta įrodymais, patvirtinančiais šių išlaidų realumą ar tuo, kad tariamai patirtos išlaidos buvo būtinosios. 

19.       Ieškovai atsiliepimu su atskiruoju skundu nesutinka ir prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą.

20.       Nurodo, kad teismas remdamasis nustatytomis faktinės aplinkybės ir teisiniu reglamentavimu padarė pagrįstą išvadą, kad pirmosios instancijos teismo 2023 m. birželio 2 d. nutartimi buvo nustatytas paprastasis UAB „Cortleksas“ administravimas, už kurį laikinajai administratorei pirmiems trims mėnesiams buvo nustatytas atlygis – 2800 Eur plius PVM per mėnesį. Todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad už laikotarpį nuo 2023 m. rugsėjo 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 14 d. laikinoji administratorė turi teisę į atlyginimą, nes nurodytu laikotarpiu ji teisėtai vykdė laikinajam administratoriui numatytas pareigas ir atitinkamai buvo atsakovės UAB „Cortleksas“ atstovas tiek santykiuose su valstybės institucijomis (VMI, VSDFV, ikiteisminio tyrimo ir t.t.), tiek su buvusiais darbuotojais vykdant Darbo ginčų komisijos sprendimus.

21.       Pirmosios instancijos teismo nutartis yra pakankamai motyvuota, atskirojo skundo argumentas dėl motyvų nepakankamumo nepagrįstas. Nepagrįstas atsakovų argumentas, kad apylinkės teismas kažkodėl privalėjo atskirąja nutartimi pranešti prokurorui apie neva paaiškėjusius nusikalstamų veikų požymius UAB „Terra brevis“ veikloje. Teismas neturėjo jokios pareigos pranešti prokurorui apie tikėtina Atsakovų subjektyviu vertinimu paremtus kaltinimus UAB „Terra brevis“.

22.       UAB „Terra brevis“ atsiliepimu su atskiruoju skundu nesutina ir skundžiamą nutartį prašo palikti nepakeistą.

23.       Nurodo, kad būtinosios administravimo išlaidos ir atlyginimas yra skirtingos kategorijos, neturėtų būti nagrinėjamos tik atsakovui nurodžius atsiliepime. UAB „Terra Brevis“ aktyviai veikė ir patyrė reikalingas teisines, apskaitos, vertimo ir kt. išlaidas, siekdama geriausiai atstovauti UAB „Cortleksas“ interesus. Visos išlaidos buvo patirtos specifinėms administravimo funkcijoms atlikti, yra pagrįstos tinkamais apskaitos dokumentais. Išlaidų kvestionavimas (juolab - atsakovų interpretacijos ir kaltinimai BK veikomis) nėra susijęs su buvusios administratorės teise gauti atlygį už darbą UAB „Cortleksas“ 2023 09 mėn.

24.       Atsakovų argumentas dėl esą buvusios teismo pareigos priimti atskirąją nutartį nesudaro prielaidų naikinti 2023-12-05 nutartį. Atskiroji nutartis yra teismo procesinis atsakas į nagrinėjant civilinę bylą išaiškintus teisėtumo pažeidimus. Tačiau teismo iniciatyva ir aktyvumas atkreipiant dėmesį į teisėtumo pažeidimus iš esmės siejami su viešojo intereso užtikrinimu. Teismo pagrindinė funkcija yra spręsti dėl konkretaus pareiškimo – šiuo atveju teismas nagrinėjo paskirto administratoriaus teisę į atlygį už konkretų laikotarpį.

36.       Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad įstatymo nustatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą. Be to, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kO.ijos 2009 m. gegužės 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009; 2010 m. birželio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010; EŽTT 1994 m. balandžio 19 d. sprendimą Van de Hurk prieš Olandiją, pareiškimo Nr. 16034/90, 61 punktas).

37.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai motyvavo priimamą nutartį, nurodydamas esmines faktines aplinkybes ir aktualų teisinį reguliavimą, kiek tai susiję konkrečiai su nagrinėjamu klausimu. Tai, kad pirmosios instancijos teismas neanalizavo aplinkybių, kurios apeliantų vertinimu turėjo būti analizuojamos, nelemia priešingos išvados.

38.       Nesutiktina ir su argumentais, kad teismas privalėjo priimti atskirąjį nutartį ir kreiptis į prokurorą dėl galimai padarytų nusikalstamų veikų. CPK 300 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu bet kurioje civilinio proceso stadijoje paaiškėja, kad byloje dalyvaujančio asmens arba kito asmens veiksmai ar neveikimas turi nusikalstamos veikos požymių, teismas apie tai praneša prokurorui. Taigi, teisiniu reguliavimu nustatyta teismo teisė bet ne pareiga priimti atskirąjį nutartį dėl galimai padarytos nusikalstamos veikos. Kita vertus, kaip teisingai pažymėjo atsiliepime UAB „Terra brevis“ aplinkybė, kad teismas nepriėmė atskirosios nutarties niekaip neriboja apeliantų teisės kreiptis patiems į ikiteisminio tyrimo institucijas.         

39.       Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas šiuo konkrečiu atveju tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias turto administratoriaus atlyginimo nustatymą, todėl nėra pagrindo apskųstą nutartį naikinti ir/ar keisti atskirajame skunde nurodytais argumentais, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K atskirąjį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėja                                       Asta Pikelienė