Civilinė byla Nr. e2A-109-823/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01856-2017-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 3.1.1.2

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. kovo 12 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „STATUM“ EOOD apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „STATUM“ EOOD ieškinį atsakovėms Rusijos Federacijos įmonei OOO „Nasa-stroi“, Rusijos Federacijos įmonei OOO „Kartblansh“, N. R. (R. N. A.), uždarajai akcinei bendrovei „FINIENS“, dėl akcijų pirkimo – pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) 2017 m. liepos 4 d. (2017 m. liepos 25 d. registruotą) OOO „Nasa-stroi“ ir OOO „Kartblansh“ sandorį dėl UAB „FINIENS“ akcijų pirkimo – pardavimo; 2) pripažinti neteisėtu UAB „FINIENS“ akcininko 2016 m. rugsėjo 12 d. sprendimą paskirti UAB „FINIENS“ vadove N. R.; 3) taikyti restituciją, pripažįstant ieškovės nuosavybės teisę į 100 tariamai perleistų UAB „FINIENS“ akcijų; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismo posėdžio, įvykusio 2018 m. vasario 12 d., metu ieškovei atsisakius dalies ieškinio reikalavimų, galutinis ieškovės reikalavimas byloje – pripažinti negaliojančiu ab initio 2017 m. liepos 4 d. OOO „Nasa-stroi“ ir OOO „Kartblansh“ UAB „FINIENS“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį (registruotą 2017 m. liepos 25 d.) bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad ji dar 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartimi iš atsakovės OOO ,,Nasa-stroi“ įsigijo 1 400 paprastųjų nematerialių vardinių UAB ,,FINIENS“ akcijų ir tapo vienintele tikrąja šios įmonės akcininke. Atsitiktinai patikrinusi duomenis Juridinių asmenų registre ieškovė sužinojo, kad dėl nežinomų priežasčių ieškovė nebuvo registruota kaip vienintelė UAB „FINIENS“ akcininkė, nors atsakovė N. R. (OOO „Nasa-stroi“ direktorė ir akcininkė) ieškovę patikino, kad po sandorio sudarymo atliks visus reikiamus veiksmus, susijusius su akcininkų pasikeitimu. Ieškovė 2017 m. rugpjūčio 4 d. taip pat sužinojo, kad OOO ,,Nasa-stroi“ (buvusi UAB ,,FINIENS“ akcininkė), neturėdama tokios teisės, UAB ,,FINIENS“ akcijas pardavė OOO ,,Kartblansh“ ir 2017 m. liepos 25 d. įregistravo tai Juridinių asmenų registre. Nuo 2016 m. rugsėjo 12 d. OOO ,,Nasa-stroi“, neturėdama tam teisės, UAB ,,FINIENS“ direktore paskyrė OOO „Nasa-stroi“ direktorę ir akcininkę N. R.. Ieškovės teigimu, jai priklausančios UAB ,,FINIENS“ akcijos niekada nebuvo perleistos – atsakovė OOO „Kartblansh“ bendrovės akcininke tapo nusikalstamu būdu, kartu su atsakove OOO „Nasa-stroi“ ir atsakove N. R. sukčiaujant ir galimai klastojant dokumentus. UAB ,,FINIENS“ akcijų, priklausančių ieškovei, perleidimas OOO ,,Kartblansh“ be ieškovės sutikimo yra neteisėtas, negalintis sukelti teisinių pasekmių, todėl pripažintinas niekiniu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalį. Ginčijamas sandoris įformintas galimai klastojant dokumentus, todėl prieštarauja gerai moralei, viešajai tvarkai ir yra pripažintinas negaliojančiu taip pat ir pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį. Ieškovės teigimu, UAB ,,FINIENS“ akcijos buvo neteisėtai perimtos galimai siekiant realizuoti šios įmonės turimą nekilnojamąjį turtą, ieškovė tapo nusikalstamos schemos auka.

3.       Atsakovės OOO „Nasa-stroi“, OOO „Kartblansh“ ir N. R. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovė niekada nebuvo UAB ,,FINIENS“ akcininke. Ieškovė savo reikalavimus grindžia suklastota 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, kuria ji neva įsigijo UAB ,,FINIENS“ akcijas, ir tokiu būdu siekia neteisėtai perimti UAB „FINIENS“ turtą. Pagal finansinės atskaitomybės dokumentus ieškovė niekada neturėjo jokio turto – nei materialinio, nei pinigų, nei akcijų. UAB „FINIENS“ buvo įsteigta 1997 m., 2013 m. bendrovę nupirko atsakovė OOO „Nasa-stroi“, kuri 2016 m. atleido nuo 2009 m. vadovo pareigas ėjusį V. K.. Atleidus V. K., šis pasisavino UAB „FINIENS“ dokumentus, dėl to UAB „FINIENS“ kreipėsi į prokuratūrą. Atlikus UAB „FINIENS“ patikrinimą paaiškėjo, kad UAB „FINIENS“ turtas yra įkeistas, pasinaudojant neegzistuojančiu UAB „FINIENS“ akcininko sprendimu. Buvęs UAB ,,FINIENS“ vadovas V. K. bendrovės vardu 2015 m. gegužės 20 d. su UAB ,,Sorita“ sudarė paskolos sutartį ir sutarties užtikrinimui pagal 2015 m. gegužės 29 d. hipotekos sutartį įkeitė bendrovės nekilnojamąjį turtą, tačiau UAB ,,FINIENS“ akcininko sprendime dėl pritarimo tokio sandorio sudarymui yra suklastotas N. R. (OOO ,,Nasa-stroi“ atstovės) parašas. Tiek sudarant hipotekos sutartį UAB ,,Sorita“, tiek ieškovę, sudarant tariamą 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB ,,FINIENS“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir įgaliojant advokatę pasirašyti ieškinį, atstovavo S. I. R. (S. I. R.). V. K. ir S. I. R. veikia kartu, siekdami suklastotais dokumentais perimti UAB ,,FINIENS“ turtą. Vienintelė teisėta UAB ,,FINIENS“ akcininke yra OOO ,,Kartblansh“, tai patvirtina 2017 m. liepos 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudaryta su buvusia UAB ,,FINIENS“ akcininke OOO ,,Nasa-stroi“ ir įrašas Juridinių asmenų registre.

4.       Atsakovė UAB ,,FINIENS“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovė savo, kaip akcininkės, teises grindžia tariama 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB ,,FINIENS“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi. Ši sutartis sudaryta be tuo metu buvusios vienintelės ir tikrosios UAB ,,FINIENS“ akcininkės OOO ,,Nasa-stroi“ žinios bei neįregistruota Juridinių asmenų registre. OOO ,,Nasa-stroi“ teisėtai 2017 m. liepos 4 d. sutartimi perleido UAB ,,FINIENS“ akcijas OOO ,,Kartblansh“.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 5 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.  

6.       Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ji yra ar buvo UAB „FINIENS“ akcijų valdytoja, todėl nėra pagrindo teigti, kad ginčo sutartimi perleidžiant UAB „FINIENS“ akcijas OOO ,,Kartblansh“ buvo būtina ieškovės valios išraiška. 

7.       Ieškovės pateiktą jos reikalavimus pagrindžiantį įrodymą – 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, teismas vertino kritiškai, pažymėdamas, jog šis akcijų perkleidimo sandoris nebuvo užregistruotas viešuosiuose registruose, t. y. išviešintas, nors ieškovės nurodyto sandorio sudarymo metu galiojusios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) redakcijos 46 straipsnio 2 dalyje buvo nustatyta, jog nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Remdamasis kasacinio teismo praktika pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises. Šiuo atveju ieškovė nurodytos procedūros nėra įvykdžiusi; šią procedūrą yra įvykdžiusi atsakovė OOO „Kartblansh“, kuri laikytina teisėta UAB „FINIENS“ 1400 vnt. akcijų įgijėja.

8.       Teismas taip pat pažymėjo, kad abejonę dėl ieškovės galimybių įsigyti UAB ,,FINIENS“ akcijas 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartimi teismui taip pat sukėlė ieškovės 2013 m., 2014 m. finansinės atskaitomybės dokumentai, iš kurių matyti, kad bendrovė niekada jokia forma neturėjo turto, t. y. nei pinigų, nei materialaus turto, nei, juo labiau, akcijų. 

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9.       Ieškovė Bulgarijos Respublikos įmonė „STATUM“ EOOD apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė nėra ir nebuvo UAB ,,FINIENS“ akcininke. Tai, kad 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė tapo UAB „FINIENS“ akcininke, nebuvo išviešinta viešuose registruose, neturi teisinės reikšmės, nes šalims sandoris galiojo (CK 1.75 straipsnio 1 dalis). OOO ,,Kartblansh“ per savo savininkę ir vadovę N. R. taip pat apie šią sutartį žinojo, todėl CK 1.5 straipsnis dėl trečiojo asmens sąžiningumo nagrinėjamu atveju netaikytinas. Be to, ši akcijų perleidimo sutartis liko neišviešinta ne dėl ieškovės, o dėl UAB ,,FINIENS“, OOO ,,Nasa-stroi“ ir N. R. nesąžiningų veiksmų, nes būtent UAB ,,FINIENS“ vadovas arba jo įgaliotas asmuo galėjo ir turėjo tai atlikti. Bylos duomenys – rašytiniai kreipimaisi į UAB ,,FINIENS“, patvirtina, kad ieškovė dėjo pastangas, siekė akcininko pasikeitimo išviešinimo, to neginčijo ir atsakovės.

9.2.                      Teismas, remdamasis šiai bylai neaktualia kasacinio teismo praktika, netinkamai taikė ir aiškino ABĮ 46 straipsnio 2 dalį. Priešingai nei skundžiamame sprendime nurodytose kasacinio eismo bylose, šiuo atveju visos atsakovės žinojo apie 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, ieškovė buvo pateikusi šią sutartį UAB ,,FINIENS“ akcijų apskaitos tvarkytojui, kuris 2016 m. rugpjūčio 8 d. raštu patvirtino apie procedūros įvykdymą artimiausiu metu. ABĮ 46 straipsnio 2 dalies taisyklė turėtų būti aiškinama nebent kaip ribojanti ieškovės teisę iki jos įregistravimo UAB ,,FINIENS“ akcininkų apskaitoje visa apimtimi naudotis akcininkės teisėmis, tačiau negali paneigti 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų perleidimo sutarties teisinės reikšmės ir suteikti galimybę akcijas pardavusiam asmeniui antrą kartą perleisti jas savo paties vadovaujamai bendrovei.

9.3.                      Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad, vertinant ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentus, kyla abejonės dėl ieškovės galimybių 2013 m. įsigyti UAB ,,FINIENS“ akcijas. Akcijų kainos sumokėjimo aplinkybė nagrinėjamai bylai nėra nei teisiškai, nei faktiškai reikšminga. Pats teismas nurodė, kad rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas, o ne mokėjimas už akcijas, yra reikšmingi juridiniai faktai, sprendžiant dėl tapimo akcininku. Be to, pačios 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 4.2 papunktyje OOO ,,Nasa-stroi“ ir N. R. patvirtinto, kad ieškovė sumokėjo už akcijas.

10.       Atsiliepimu į ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „STATUM“ EOOD apeliacinį skundą atsakovės OOO ,,Nasa-stroi“, OOO ,,Kartblansh“, UAB ,,FINIENS“ ir N. R. prašo apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad ieškovė nėra UAB ,,FINIENS“ akcijų savininkė, nes tariama 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis niekada nebuvo išviešinta, nebuvo įvykdyti ABĮ 46 straipsnio 2 dalies reikalavimai dėl akcijų perleidimo fiksavimo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, o ieškovės finansinės apskaitos dokumentuose niekada nebuvo apskaitytas joks turtas.

10.2.                      Nuosekliai formuojamoje teismų praktikoje nurodoma, kad nuosavybės teisei į nematerialias bendrovės akcijas įgyti yra būtina juridinių faktų visuma – atitinkamos formos sutartis, kuri yra pagrindas perleisti akcijoms, ir įrašų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikimas. Apeliaciniame skunde nurodomi kasacinio teismo bylų, kuriomis rėmėsi pirmosios instancijos teismas, faktinių aplinkybių skirtumai yra neesminiai ir nesudaro pagrindo teigti, kad šioje civilinėje byloje situacija dėl nuosavybės teisės į bendrovės akcijas įgijimo momento turėtų būti sprendžiama kitaip. Tarp šalių nėra ginčo dėl to, kad neegzistuoja juridinių faktų visuma, reikalinga nuosavybės teisei į nematerialias akcijas atsirasti. Pati ieškovė ieškinyje ir apeliaciniame skunde nurodė, kad UAB ,,FINIENS“ akcijų perleidimui reikalingi veiksmai neva buvo pradėti, tačiau nebuvo pabaigti.

10.3.                      Priešingai nei teigia ieškovė, atsakovės viso proceso metu neigė, jog tariama 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų perkleidimo sutartis kada nors buvo sudaryta. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesirėmė ieškovės pateiktais nenuosekliais ir neišsamiais įrodymais – 2014 m. sausio 20 d. ir 2016 m. rugpjūčio 18 d. tariamais UAB ,,FINIENS“ raštais, kurie į bylą buvo pateikti akivaizdžiai per vėlai, be jokių tiesioginių ar netiesioginių įrodymų, pagrindžiančių šių raštų realų egzistavimą (parengti be blanko, nėra išsiuntimo duomenų), pasirašyti buvusio UAB ,,FINIENS“ vadovo V. K., kuris galimai yra susijęs su ieškove, taip pat teismas pagrįstai kritiškai vertino tariamą 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuri, atsakovių nuomone, yra suklastota.

10.4.                      Ieškovė apeliaciniu skundu nepagrįstai prašo tenkinti ieškinį visa apimtimi, nors 2018 m. vasario 12 d. žodinio posėdžio metu didžiosios dalies ieškinio reikalavimų (2, 3 ir 7 ieškinio reikalavimų) yra atsisakiusi.

10.5.                      Byloje nėra pateikta duomenų apie tai, kad ieškovės vardu veikiantis S. I. R. turi teisę įgalioti ieškovės vardu veikti advokatus.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.        Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo teismas atsisakė pripažinti negaliojančiu akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, sprendęs, kad tokį reikalavimą byloje pareiškusi ieškovė neįrodė, jog ji buvo ginčo sutartimi perleistų akcijų savininkė, teisėtumo bei pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėja laikydamasi apeliacinio skundo ribų. Pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas ir absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnis).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

12.       Atsakovės kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė į bylą naują įrodymą – naują UAB ,,FINIENS“ išrašą iš Juridinių asmenų registro, kuriame, pasak atsakovių, atsispindi UAB ,,FINIENS“ akcininkų ir vadovo pasikeitimai po bylos nagrinėjimo iš esmės pirmosios instancijos teisme pabaigos.

13.       CPK 314 straipsnis numato dvi išimtis iš bendro naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme draudimo: kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė tokius įrodymus priimti ir kai naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kasacinis teismas, aiškindamas paminėtas proceso teisės nuostatas, yra nurodęs, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, be to, kiekvienu atveju būtina atsižvelgti ir į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130-611/2015 ir kt.). Jeigu įrodymai, atsižvelgiant į byloje surinktų kitų įrodymų visumą, neturi esminės reikšmės sprendžiant dėl išvadų byloje, teismas turi teisę atsisakyti juos priimti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302/2014; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 ir kt.).

14.       Teisėjų kolegijos vertinimu, naujai atsakovių į bylą teikiamas įrodymas, vertinant jį pirmosios instancijos teismo išvadų ir byloje jau esančių įrodymų kontekste, neturi esminės reikšmės nagrinėjamo ginčo baigčiai, tuo tarpu jo priėmimas į bylą užvilkintų bylos nagrinėjimą – lemtų bylos nagrinėjimo atidėjimą, suteikiant ieškovei galimybę pateikti paaiškinimus dėl šio (naujai į bylą priimto) įrodymo. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija atsakovių teikiamo naujo įrodymo nepriima ir grąžina jį atsakovėms.

Dėl nuosavybės teisės į uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas atsiradimo momento bei pagrindinių ieškovės apeliacinio skundo argumentų

15.       Bulgarijos Respublikos įmonė „STATUM“ EOOD šioje byloje pareikštu ieškiniu CK 1.80 bei 1.81 straipsnių pagrindais ginčijo sandorį, kuriuo UAB ,,FINIENS“ akcijos 2017 m. liepos 4 d. buvo perleistos OOO „Kartblansh“, teigdama, kad UAB ,,FINIENS“ akcijos OOO „Kartblansh“ perleistos be jos, kaip teisėtos šių akcijų savininkės, žinios (sutikimo) bei akivaizdžiai pažeidžiant jos (neva įsigijusios minėtas akcijas dar 2013 m.) teises – todėl toks sandoris yra niekinis ir negalioja ab initio.

16.       CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad daikto (turto) įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Remiantis 2013 m. galiojusio ir šiuo metu galiojančio ABĮ 46 straipsnio 2 dalimi, nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra konstatavęs, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Šis kasacinio teismo pateiktas teisės taikymo išaiškinimas atriboja nematerialiųjų akcijų nuosavybės perleidimo teisiniu pagrindu esantį sandorį nuo momento, kada įgijėjas įgyja nuosavybės teises į tokias akcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Taigi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Vadinasi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius abi šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

17.       Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovės vardu nebuvo atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, taigi nėra ginčo dėl to, kad ieškovės nuosavybės teisė į UAB ,,FINIENS“ nematerialiąsias akcijas neatsirado. Esant tokioms aplinkybėms, net ir pripažinus 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį galiojančia ir saistančia jos šalis, ieškovė negali būti laikoma UAB ,,FINIENS“ akcijų savininke šioje byloje ginčijamo akcijų perleidimo sandorio sudarymo metu; tokiu atveju ieškovė galėtų reikšti atsakovei OOO ,,Nasa-stroi“ reikalavimus, susijusius su pirkimo – pardavimo sandorio neįvykdymu (reikalavimą dėl sumokėtos akcijų kainos grąžinimo bei nuostolių, jei tokie buvo padaryti, atlyginimo), tačiau neturi teisės ginčyti vėlesnio akcijų perleidimo sandorio remdamasi savo, kaip ginčo akcijų savininkės, teisėmis, kadangi tokių teisių ji ginčo sandorio sudarymo metu dar nebuvo įgijusi.

18.       Apeliantė, nesutikdama su ginčijamu pirmosios instancijos teismo sprendimu, iš esmės apeliuoja į atsakovių nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį, įrodinėdama, kad nebuvo įregistruota į UAB ,,FINIENS“ akcininkų apskaitą būtent dėl nesąžiningų atsakovių veiksmų. Kolegija pažymi, kad akcijų perleidimo fiksavimui perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose esant vienu iš būtinų juridinių faktų nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti, aplinkybė, kas turėjo pareigą atlikti ieškovės įsigytų UAB ,,FINIENS“ akcijų atitinkamą registravimą (akcijų įrašymą į asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ir kt.) ir dėl kokių priežasčių toks registravimas nebuvo atliktas, ieškovės šioje byloje reiškiamo reikalavimo (pripažinti negaliojančiu akcijų perleidimo sandorį) tenkinimo galimybėms iš esmės neturi įtakos (šios nutarties 17 punktas). Kita vertus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, toliau dėstomų argumentų pagrindu, apeliantės argumentus, susijusius su neva nesąžiningais atsakovių veiksmais neregistruojant UAB ,,FINIENS“ akcininkų pasikeitimo, pripažįsta neįrodytais.

19.       Teismo galimybės nustatyti faktines bylos aplinkybes yra ribotos. Kadangi byloje sprendžiamas ginčas paprastai kilęs iš praeities įvykių, kuriuose teismas nedalyvavo, praeityje buvusios aplinkybės yra nustatinėjamos įrodymų pagalba. Tais atvejais, kai nepakanka įrodymų patvirtinti nei ieškovo, nei atsakovo nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo pareiga (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Bet kuriuo atveju teismas, spręsdamas kilusį ginčą, turi įvertinti byloje surinktų įrodymų visetą, vadovaudamasis civiliniame procese galiojančiu tikimybių pusiausvyros principu, nei vienam bylos įrodymui neturint teismui iš anksto nustatytos galios (CPK 185 straipsnis). Tokios (padidintos) įrodomosios galios teismui neturi ir ieškovės į bylą pateikta 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuri, atsakovėms nuosekliai ginčijant šios sutarties sudarymo faktą, net ir nebūdama teismine tvarka pripažinta suklastota, teismo vis tiek turi būti įvertinta kitų bylos įrodymų kontekste.

20.       Apeliantė neneigia pirmosios instancijos teismo išvadų, kad 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutarties sudarymo metu pagal finansinės atskaitomybės duomenis ji neturėjo jokio turto. Nors apeliantė pagrįstai pažymi, kad sandorio kainos sumokėjimas šiuo atveju nėra sietinas su akcijų nuosavybės teisės perėjimu, ši aplinkybė, kolegijos vertinimu, visgi yra reikšminga vertinant, ar toks sandoris tarp šalių buvo realiai sudarytas ir vykdomas. Juolab, kad ieškovės neva įsigytos akcijos nebuvo atvaizduotos jos buhalterinės apskaitos dokumentuose – tiek ieškovės 2013 m. gruodžio 31 d., tiek 2014 m. gruodžio 31 d. balansuose nurodoma, kad jokio turto ieškovė neturi. 

21.       Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklėse (toliau – Taisyklės) nustatyta, kad bendrovė tvarko akcijų apskaitą. Apskaitos tvarkytojas (akcijas išleidusi ir akcijų apskaitos dokumentus tvarkanti bendrovė ar sąskaitų tvarkytojas, kuriam bendrovė sutartimi perdavė tvarkyti asmeninių vertybinių popierių sąskaitas) privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui ir nematerialiųjų akcijų perleidimą fiksuoti dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimą, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimą (Taisyklių 3, 5 punktai). Apie nematerialiųjų akcijų perleidimą apskaitos tvarkytoją informuoja akcijas įsigijęs ir perleidęs asmuo, pateikdamas sutartį. Akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašo padarymo išduoti akcininkų sąskaitos išrašą (Taisyklių 17 punktas). Taigi asmuo, įsigijęs nematerialiąsias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui, paprastai – bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013). 

22.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad vieninteliai įrodymai byloje, galintys patvirtinti ieškovės įrodinėjamą jos siekį dėl UAB ,,FINIENS“ akcininkų pasikeitimo registravimo, yra UAB ,,FINIENS“ vadovo V. K. 2014 m. sausio 20 d. bei 2016 m. rugpjūčio 18 d. atsakymai „STATUM“ EOOD į pretenziją (paklausimą) dėl akcijų registravimo. Vertindama šiuos įrodymus (UAB ,,FINIENS“ atsakymus) kitų bylos įrodymų, ieškovės, kaip asmens, įsigijusio nematerialiąsias bendrovės akcijas, aktyvių veiksmų kontekste, teisėjų kolegija pirmiausia atkreipia dėmesį, kad ieškovė nepateikė nė vieno savo pačios UAB ,,FINIENS“ adresuoto rašto (paklausimo, pretenzijos), tame tarpe ir to (tų), į kurį (-iuos) neva buvo pateikti minėti UAB ,,FINIENS“ atsakymai. Ieškovė nepateikė į bylą ir tokių raštų išsiuntimo, įteikimo UAB ,,FINIENS“ įrodymų, tuo tarpu iš byloje pateiktų UAB ,,FINIENS“ atsakymų taip pat nėra galimybės nustatyti, kokiu būdu jie buvo „STATUM“ EOOD gauti – kartu su aptariamais įrodymais (atsakymais) nebuvo pateiktas vokas, kuriame jie buvo siųsti; ar atitinkamos siuntos numeris bei jos eiga; ar elektroninis laiškas, kuriuo buvo atsiųsti UAB ,,FINIENS“ atsakymai; ant šių atsakymų taip pat nėra jokios jų gavimo (registravimo) „STATUM“ EOOD žymos; nepateiktas joks minėtų įrodymų įteikimą „STATUM“ EOOD patvirtinantis dokumentas. Pažymėtina, kad iš UAB ,,FINIENS“ atsakymų turinio net neįmanoma nustatyti, kokiu būdu jie buvo „STATUM“ EOOD įteikti – minėti atsakymai adresuoti ne Bulgarijos Respublikos įmonei „STATUM“ EOOD, o UAB „STATUM“; juose nenurodytas nei „STATUM“ EOOD buveinės (veiklos) adresas, nei bendrovės elektroninio pašto adresas ar fakso numeris; atsakymai adresuoti UAB „STATUM“ direktoriui, nenurodant jo vardo bei pavardės; atsakymai neturi bendrovės korespondencijos žymėjimo ar numeracijos. Aptartosios aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro prielaidas abejoti į bylą pateiktų UAB ,,FINIENS“ vadovo V. K. 2014 m. sausio 20 d. bei 2016 m. rugpjūčio 18 d. atsakymų, kaip rašytinių įrodymų, patikimumu. 

23.       Be jau paminėto, taip pat atkreiptinas dėmesys į aptariamų UAB ,,FINIENS“ atsakymų surašymo momentą – 2014 m. sausio 20 d. (nurodoma, jog tai atsakymas į 2013 m. gruodžio 23 d. paklausimą) bei 2016 m. rugpjūčio 18 d., tuo tarpu kai ieškovės nurodoma UAB ,,FINIENS“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta dar 2013 m. rugpjūčio 30 d. Nuo ieškovės į bylą pateiktos 2013 m. rugpjūčio 30 d. UAB ,,FINIENS“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties iki ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo momento (2017 m. liepos 4 d.) praėjo beveik ketveri metai, t. y. labai ženklus laiko tarpas, per kurį ieškovė neabejotinai galėjo užtikrinti visų sąlygų jos nuosavybės teisei į nematerialiąsias UAB ,,FINIENS“ akcijas atsirasti įgyvendinimą, įskaitant galimybę reikalauti iš atsakovės OOO ,,Nasa-stroi“ įvykdyti prievolę natūra teismine tvarka. Tuo tarpu byloje nėra duomenų, kad per šį laikotarpį ieškovė būtų nors kartą kreipusi į OOO „Nasa-stroi“ (akcijų pardavėją) dėl sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nevykdymo (netinkamo vykdymo). Toks asmens, įsigijusio bendrovės akcijas, pasyvumas keletą metų, kolegijos vertinimu, yra neįprastas ir leidžia abejoti apeliantės teiginiais, kad jos neįregistravimą į UAB ,,FINIENS“ akcininkų apskaitą lėmė išimtinai atsakovių nesąžiningi veiksmai, o ne kitos aplinkybės.

24.       Aptartų aplinkybių visuma, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, sudarė pakankamą pagrindą pirmosios instancijos teismui kritiškai vertinti ieškovės pateiktą 2013 m. rugpjūčio 30 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir byloje surinktų įrodymų visumos pagrindu spręsti, jog ieškovė neįrodė turinti materialiąją subjektinę teisę, susijusią su ginčo akcijomis, kuri buvo pažeista šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymu. 

Dėl kitų apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentų

25.       Atsakovių atsiliepime į apeliacinį skundą teigiama, kad ieškovė apeliaciniu skundu prašo tenkinti ieškinį, nors didžiosios dalies ieškinio reikalavimų yra atsisakiusi. Šis atsakovių atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentas vertintinas kaip nepagrįstas, kadangi ieškovės apeliaciniame skunde nėra nurodoma, kad ji skundu prašo tenkinti ir tuos ieškinio reikalavimus, kurių ji yra atsisakiusi ir šį atsisakymą pirmosios instancijos teismas yra priėmęs, priešingai – ieškovės apeliaciniame skunde dėstomi argumentai, susiję tik su jos reikalavimu dėl 2017 m. liepos 25 d. registruoto OOO „Nasa-stroi“ ir OOO „Kartblansh“ sandorio pripažinimo negaliojančiu.

26.       Atsakovių atsiliepimas į apeliacinį skundą taip pat grindžiamas argumentu, kad byloje nėra pateikta duomenų apie tai, jog ieškovės vardu veikiantis S. I. R. turi teisę įgalioti ieškovės vardu veikti advokatus. Laikydamosi tokios pozicijos atsakovės neginčija, kad minėtas asmuo yra ieškovės vadovas (byloje duomenys, kad ieškovės vadovas yra kitas asmuo, nepateikti). Tokią savo poziciją atsakovės byloje iš esmės grindžia tik ieškovės steigimo akto nuostatomis dėl jos valdymo organų kompetencijos. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, šis atsakovių argumentas taip pat yra nepagrįstas.

27.       Pagal CPK 55 straipsnį, bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo. Taigi, įstatymas nereikalauja vienasmenio juridinio asmens valdymo organo (vadovo) papildomai pagrįsti jo įgaliojimus veikti juridinio asmens vardu; santykyje su trečiaisiais asmenimis bendrovės vadovas veikia kaip juridinis asmuo, turintis visas teises juridinio asmens vardu su trečiaisiais asmenimis sudaryti sandorius ir atlikti kitus teisiškai reikšmingus veiksmus (įskaitant pavedimą advokatams atstovauti juridinį asmenį teisme). Atsakovių nurodomos ieškovės steigimo akto nuostatos dėl plačių bendrovės vienasmenio kapitalo savininko ir siauresnių bendrovės vadovo įgaliojimų pasirašyti bendrovės sudaromus sandorius yra vidinius bendrovės vadovo ir vienasmenio kapitalo savininko santykius reglamentuojančios nuostatos, kurios negali būti panaudotos prieš trečiuosius asmenis bendrovės vadovui veikiant išoriniuose santykiuose. Papildomai pažymėtina, kad bendrovė (vienasmenio kapitalo savininkas) gali pritarti net ir tokiems vadovo atliekamiems veiksmams, kurių tiesiogiai nenumato vidiniai bendrovės dokumentai, ar kurie tokiais dokumentais yra priskirti kitų asmenų kompetencijai. Šiuo atveju byloje nėra jokių duomenų apie ieškovės vienasmenio kapitalo savininko nepritarimą bendrovės vadovo S. I. R. veiksmams ieškovės vardu pasirašant atstovavimo sutartis su advokatais. 

28.       Apeliacinio skundo argumentai, susiję su OOO „Kartblansh“ registravimu UAB ,,FINIENS“ vertybinių popierių apskaitoje, šio registravimo momentu, OOO „Kartblansh“ (ne)žinojimo apie 2013 m. rugpjūčio 30 d. sutartį faktu, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, t. y. nesudarantys pagrindo kitokioms, nei šioje nutartyje jau padarytoms, išvadoms, todėl teisėjų kolegija plačiau šių argumentų neanalizuoja bei dėl jų nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

29.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas tinkamai taikant bei aiškinant ginčui aktualias teisės normas bei kasacinio teismo atitinkamais klausimais formuojamą praktiką, tinkamai įvertinus byloje surinktų įrodymų visetą, todėl paliekamas nepakeistas, o ieškovės apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

30.       Netenkinus ieškovės apeliacinio skundo, prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pateikusios atsakovės UAB ,,FINIENS“ naudai iš ieškovės priteisiamos jos turėtos advokato pagalbos apeliacinės instancijos teisme išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, neviršijančios 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistinų dydžių – 1 150,24 Eur.

      Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonės „STATUM“ EOOD atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ naudai 1 150,24 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai                Goda Ambrasaitė-Balynienė

                Rasa Gudžiūnienė

                Egidijus Žironas