Civilinė byla Nr. 3K-3-338-415/2015 (S)

                            Teisminio proceso Nr. 2-01-3-15641-2010-6

                              Procesinio sprendimo kategorijos: 21.3; 22.3.4

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. gegužės 25 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas) ir Donato Šerno,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. G. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 22 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. G. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Finansų rizikos valdymas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia; tretieji asmenys: AB „Agrowill Group“, AB „ŽIA Valda“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl akcijų pirkimo sandorio vertinimo ir jo sąlygų, kaip sąlyginių, aiškinimo bei tinkamos sandorio šalies, pardavėjo, nustatymo.

Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia su atsakovu sudarytą  paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti restituciją natūra ir priteisti iš atsakovo už akcijas sumokėtų 50 000 Lt (14 492,75 Eur), o atsakovui sugrąžinti nuosavybės teises į AB „Agrowill Group“ 8620 paprastųjų vardinių akcijų. Jis nurodė, kad išleidžiamų akcijų apibūdinimas ir viešai siūlomų akcijų įsigijimo sąlygos buvo pateiktos Akcijų emisijos prospekte (toliau – ir Prospektas), kurį 2008 m. rugsėjo 3 d. patvirtino Vertybinių popierių komisija. Prospekte nurodyta, kad neeilinis visuotinis AB „Agrowill Group“ akcininkų susirinkimas 2008 m. liepos 21 d. nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 4 635 045 paprastąsias vardines vieno lito nominalios vertės akcijas, atšaukiant visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti išleidžiamas akcijas ir suteikiant išimtinę teisę UAB „ŽIA valda“ įsigyti 3 090 030 akcijų, o UAB „Finasta“ – 1 545 015 akcijų, skirtų viešai platinti investuotojams. UAB „ŽIA valda“ įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2008 m. rugsėjo 22 d. sudaryti su AB „Agrowill Group“ išleidžiamų akcijų sutartį ir pasirašyti 3 090 030 naujos emisijos akcijų. Ieškovo teigimu, jo pateiktas akcijų pirkimo įsipareigojimas bei akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas buvo išimtinai susiję su naujos 4 635 045 paprastųjų vardinių AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos išleidimu ir atitinkamai šios bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu. 2008 m. gruodžio 12 d. paskelbus pranešimą apie UAB „ŽIA valda“ 2008 m. rugsėjo 12 d. su AB „Agrowill Group“ sudarytos akcijų pasirašymo sutarties dėl pasikeitusios padėties finansų rinkoje nutraukimą, nebuvo įvykdyta Prospekte nurodyta esminė sąlyga, todėl akcijų pirkimo sutartis neteko teisinio pagrindo ir yra negaliojanti. Už 2008 m. rugsėjo 12 d. sumokėtus 50 000 Lt (14 492,75 Eur) naujos emisijos akcijoms pirkti į ieškovo vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą buvo įskaitytos su investuotojais atsiskaityti skirtos UAB „Finasta“ bendrovės „Invalda“ paskolintos akcijos. Nepadidinus bendrovės „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo, nebuvo pritraukta lėšų, prarasta galimybė siekti Prospekte nurodytų tikslų, sumažėjo bendrovės vertė. Ieškovo teigimu, jam parduotas daiktas (akcijos) neatitinka kokybės reikalavimų, todėl jis, kaip pirkėjas, turi teisę reikalauti grąžinti sumokėtą kainą ir atsisakyti sutarties, nes netinkamos kokybės daikto pardavimas yra esminis sutarties pažeidimas (CK 6.334 straipsnis).

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

              Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2012 m. birželio 14 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismas nurodė, kad Prospekte deklaruojamas įstatinio kapitalo didinimas siekiant pritraukti papildomą kapitalą bendrovės plėtrai užtikrinti buvo ta esminė sąlyga, dėl kurios ieškovas ir siekė įsigyti naujos emisijos bendrovės akcijų, todėl sprendė, jog ieškovo pasirašytas akcijų pirkimo įsipareigojimas, o po to – sutartis – buvo sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga. 2008 m. gruodžio 15 d. paskelbus pranešimą apie bendrovės „ŽIA valda“ su AB „Agrowill Group“ sudarytos akcijų pasirašymo sutarties nutraukimą dėl pasikeitusios padėties finansų rinkoje, Prospekte nurodyta esminė sąlyga, susijusi su šios bendrovės įstatinio kapitalo didinimu, nebuvo įvykdyta. Teismas nustatė, kad UAB „ŽIA valda“, atsisakiusi išpirkti jai skirtas akcijas, Komisijos 2009 m. gegužės 28 d. sprendimu buvo nubausta už klaidinamos informacijos investuotojams pateikimą, o emitentas AB „Agrowill Group“ – už pavėluotą atskleidimą informacijos apie esminį įvykį. Teismas pažymėjo, kad pranešimas apie stambaus akcininko UAB „ŽIA valda“ akcijų pasirašymo sutarties nutraukimą buvo paskelbtas 2008 m. gruodžio 15 d., o emitento AB „Agrowill Group“ valdybos nutarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo tik iki 27 687 747 Lt (8 025 433,91 Eur) buvo priimtas kitą dieną, t. y. ieškovas jau nebegalėjo atsisakyti įsipareigojimo pirkti akcijas. Kadangi 2008 m. rugsėjo mėnesį į ieškovo sąskaitą buvo įskaitytos 8620 bendrovės „Agrowill Group“ ankstesnės emisijos skolintų akcijų po 5,80 Lt už vienetą, nors jų ieškovas galėjo nusipirkti rinkos kaina akcijų biržoje, tai teismas sprendė, kad buvo pažeisti ieškovo turtiniai interesai, šalių sudaryta akcijų pirkimo sutartis nebesukėlė teisinių padarinių. Teismas nustatė, kad emitento akcijas platino, investuotojų įsipareigojimus priiminėjo bei sutartis sudarinėjo atsakovas, todėl ši bendrovė, būdama teisių perėmėja, yra tinkamas atsakovas. AB „Agrowill group“ ir jos pagrindinis akcininkas UAB „ŽIA valda“ sudarė tikrovės neatitinkantį ir klaidinantį įspūdį, manipuliavo rinka, todėl ieškovas, kaip neprofesionalusis investuotojas, buvo suklaidintas atsakovo viešai skelbiamos informacijos, reklamos, negalėjo kaip apdairus, atidus žmogus numatyti atsakovo ir trečiųjų asmenų veiksmų, kad bus apgautas, kad bus vykdoma manipuliacija ir apgaulė investuotojų atžvilgiu.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo ir trečiųjų asmenų apeliacinius skundus, 2013 m. birželio 26 d. nutartimi juos iš dalies tenkino, panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kolegija nurodė, kad išnagrinėtoje byloje neišspręsta atsakovo tinkamumo problema ir dėl to liko neatskleista nagrinėjamos bylos esmė, o tai sudaro pagrindą panaikinti teismo sprendimą ir grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Nagrinėjant bylą buvo visos prielaidos bylą nagrinėjančiam teismui pasiūlyti ieškovui pakeisti pradinį atsakovą tinkamu atsakovu, tačiau teismas CPK 45 straipsnyje nustatyta tvarka neišsprendė tinkamo atsakovo procesinės padėties. Teismas galėjo nagrinėti bylą iš esmės tik ieškovui išreiškus nesutikimą dėl netinkamos šalies pakeitimo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. sausio 8 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2014, panaikino Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 26 d. nutartį ir perdavė bylą Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo. Teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovo pasirinkimo dalykas priskirtas ieškovo teisei. Ieškovo atstovas tiek pirmosios instancijos, tiek apeliacinės instancijos teisme nuosekliai laikėsi pozicijos, kad ieškovo pasirinktas atsakovas yra tinkama proceso šalis ir būtent šis atsakovas turi atsakyti pagal pareikštą ieškinį, todėl byla turi būti išnagrinėta apeliacinės instancijos teisme iš esmės, vertinant, ar dėl ieškovo pareikšto ieškinio pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė, kad sudarydamas sandorį atsakovas pažeidė ieškovo teises ir yra atsakingas už šį pažeidimą.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą, 2014 m. rugsėjo 22 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2012 m. birželio 14 d. sprendimą ir ieškinį atmetė.

Kolegija nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo reguliavimą naujai išleidžiamų akcijų didinant įstatinį kapitalą pardavėjas yra bendrovė, didinanti įstatinį kapitalą naujai išleidžiamomis akcijomis, šiame ginče – AB „Agrowill Group“. O UAB „Finasta rizikos valdymas“ buvo akcijų pardavimo organizatorius, veikęs pagal AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos prospekte nustatytas sąlygas, tarp jų ir pagal sąlygą iki akcijų pasirašymo datos (2008 m. rugsėjo 22 d.) sudaryti galimybę investuotojams naudotis AB „Invalda“ paskolintomis akcijomis. 2008 m. rugpjūčio 8 d. UAB „Finasta rizikos valdymas“ ir AB „Finasta įmonių finansai“ sutartis tvirtina, kad vykdant Prospekte nurodytas sąlygas atsakovas pasiskolino 1 545 015 bendrovės AB „Agrowill Group“ akcijų ir jas platino iki naujos emisijos akcijų pasirašymo. Ši aplinkybė buvo nurodyta Prospekte, kurio sąlygos investuotojui buvo pateiktos. Atsižvelgdama į tai, kolegija sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog atsakovas klaidino ieškovą ar pardavė ne tas akcijas.

Kolegija taip pat nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog organizatorius UAB „Finansų rizikos valdymas“ akcijų sutarties pasirašymo procese būtų savarankiškai atlikęs kitokių veiksmų, kuriuos atlikti jo nebūtų įgaliojęs pardavėjas Prospekte nustatytomis sąlygomis. Ta aplinkybė, kad 2008 m. gruodžio mėnesį, kai jau buvo pasirašyta akcijų pirkimo sutartis ir akcijos pasirašytos, kitas investuotojas, AB „ŽIA valda“, nutraukė investavimo sutartį ir dėl šio sutarties nutraukimo            AB „ŽIA valda“ ir AB „Agrowill Group“ veiksmai Vertybinių popierių komisijos 2009 m. gegužės    28 d. ir 2009 m. birželio 26 d. sprendimais buvo pripažinti paskleidusiais klaidinančią informaciją ir nuolat pažeidinėjančiais informacijos apie esminius įvykius atskleidimą reglamentuojančias teisės aktų normas, nerodo, kad ieškovui atsakovas pateikė ne visą gautą iš emitento informaciją ir yra jo kaltė, jog emitentas atsakovui pateikė ne visą informaciją, kurią investuotojas investavimo metu turėjo žinoti. Todėl atsakovo su ieškovu sudaryta akcijų pirkimo sutartis bei akcijų pasirašymo veiksmas atitinka atsakovui pardavėjo suteiktus įgaliojimus ir laikyti, kad sutartis gali būti pripažinta negaliojančia dėl UAB „Finansų rizikos valdymas“ veiksmų (įgaliojimų viršijimo), nepagrįsta (CK 1.92 straipsnis). Kolegija sprendė, kad ieškovo nurodytos sandorio, kaip sąlyginio, negaliojimo aplinkybės galėtų būti nagrinėjamos akcijų pardavėjo – AB „Agrowill Group“ – atžvilgiu, tačiau šioje byloje akcijų pardavėjui ieškinys nepareikštas.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė

Kasaciniu skundu ieškovas V. G. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 22 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2012 m. birželio 14 d. sprendimą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas.  Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1. Dėl akcijų pirkimo sandorio vertinimo

              Kasatorius nurodo, kad šiuo atveju akcijos buvo platinamos ne įprastu būdu, o pagal visiškai naują modelį, t. y. kasatorius ir atsakovas 2008 m. rugsėjo 12 d. pasirašė akcijų pirkimo įsipareigojimą dėl AB „Agrowill Group“ 8620 paprastųjų vardinių akcijų įsigijimo ir Esmines akcijų pirkimo įsipareigojimo sąlygas (ginčo sutartį). Kasatorius pasirašė jau rinkoje esančių akcijų pirkimo sutartį, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalimi, pardavėju, įvardijamas būtent atsakovas, kuriam nuosavybės teise priklausė kasatoriui perduotos bendrovės akcijos. Atsakovas šias akcijas buvo įgijęs iš AB „Invalda“ paskolos sutarties pagrindu. Kasatoriaus teigimu, apeliacinės instancijos teismas be jokio pagrindo pardavėjo UAB „Finansų rizikos valdymas“ teises ir pareigas perkėlė kitam asmeniui AB „Agrowill Group“, su kuriuo kasatorius nebuvo sudaręs jokios sutarties. Kasatorius nurodo, kad pagal paskolos sutartį reglamentuojančias teisės normas (CK 6.870 straipsnį) atsakovas, kaip savininkas, akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perdavė jam priklausančias AB „Agrowill Group“  akcijas. 

2. Dėl sandorio atidedamosios sąlygos vertinimo

              Kasatorius pažymi, kad, reikšdamas ieškinį neįrodinėjo atsakovo kaltės, veiksmų neteisėtumo, todėl apeliacinės instancijos teismo nustatyta aplinkybė, kad atsakovas atliko visus Prospekte nustatytus ir nuo jo priklausančius veiksmus, nagrinėjamu atveju nėra reikšminga. Atidedamosios sąlygos atsiradimas ar neatsiradimas nepriklauso nei nuo atsakovo, nei nuo kasatoriaus. Sąlyga buvo priklausoma nuo objektyvių aplinkybių (CK 1.66 straipsnis), o ne nuo atsakovo veiksmų. Kasatorius nurodo, kad, nepadidinus įstatinio kapitalo, kaip buvo nustatyta Prospekte, nebuvo pritraukta lėšų, todėl AB „Agrowill Group“  neteko galimybės siekti Prospekte nustatytų tikslų, sumažėjo bendrovės vertė. Kasatorius nurodo, kad nepriklausomai nuo šalių valios atidedamosios sąlygos, dėl kurios šalys susitarė, neatsirado, todėl akcijų pirkimo–pardavimo sandoris neteko savo juridinio pagrindo ir šalims nesukūrė teisių ir pareigų. Atitinkamai kasatorius turi teisę reikalauti iš atsakovo to, ką įvykdė pagal sąlyginį sandorį dar iki atidedamosios sąlygos atsiradimo (6.145, 6.237 straipsniai).       

              Atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB ,,Finansų rizikos valdymas“ prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1. Dėl akcijų pirkimo sandorio vertinimo

              Atsakovas nurodo, kad akcijų platinimo metu investuotojai, pasirašę akcijų pirkimo įsipareigojimus ir jų pagrindu įsigiję bendrovės akcijų, negali būti laikomi sudariusiais savarankiškas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis su atsakovu. Šis sandoris buvo galimas ir yra vertinamas tik kaip AB „Agrowill Group“ naujos akcijų emisijos platinimo sudedamoji dalis. Prospekte buvo aiškiai įvardyta, kad tuo atveju, jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką pasirašomos ne visos naujos emisijos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Už Prospekte pateiktos informacijos teisingumą ir išsamumą yra atsakinga išimtinai AB „Agrowill Group“. O atsakovas buvo viešai investuotojams siūlomų 1 545 015 akcijų viešo platinimo siūlymo organizatorius. Investuotojo pateikiamas akcijų pirkimo įsipareigojimas buvo laikomas ir jo nurodymu platintojui įšaldyti atitinkamą lėšų sumą investuotojo lėšų sąskaitoje. Lėšos buvo įšaldomos iki atsiskaitymo už paskirtas akcijas arba iki investuotojo akcijų pirkimo įsipareigojimo atšaukimo. Atsakovo vykdytos techninės funkcijos, platinant AB „Agrowill Group“ akcijas, buvo labai aiškiai apibrėžtos Prospekte. Būtent jame buvo nustatyta, kad atsakovas iš AB „Agrowill Group“ akcininko AB „Invalda“ atsiskaitymo su investuotojais tikslais pasiskolins 1 545 015 AB „Agrowill Group“ akcijų, kurios bus viešai platinamos investuotojams, o naują akcijų emisiją prijungus prie esančios, atsakovas grąžins AB „Invalda“ pasiskolintas AB „Agrowill Group“ akcijas. Atsakovas pažymi, kad atsakovas su investuotojais nesudarė sutarčių dėl AB „Agrowill Group“ platinamų akcijų, šias sutartis sudarinėjo platintojai, todėl akcijų įsigijimo sandorį per tarpininką kasatorius sudarė ne su atsakovu, o tiesiogiai su AB „Agrowill Group“.  

2. Dėl sandorio atidedamosios sąlygos vertinimo

              Atsakovas nurodo, kad investuotojai neturi jokio pagrindo tikėtis, jog įstatinis kapitalas bus padidintas maksimalia visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime (ginčo atveju – Prospekte) nustatyta suma, – įstatinis kapitalas bus padidintas tiek, kiek akcijų pasirašę investuotojai sumoka pagal pasirašytas akcijų pasirašymo sutartis. Atsakovo teigimu, nėra pagrindo kasatoriaus sudarytą akcijų įsigijimo sandorį laikyti priklausomu nuo tam tikrų sąlygų buvimo ar nebuvimo. Prospekte AB „Agrowill Group“ aiškiai nurodė, kad pirminio platinimo metu investuotojams emitentas perduos jau egzistuojančias akcijas. Atsakovas neturėjo tikslo sudaryti savarankišką akcijų pasirašymo sutartį.

              Atsiliepimais į ieškovo kasacinį skundą tretieji asmenys RAB „Agrowill Group“ ir AB „ŽIA valda“ prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Atsiliepimai grindžiami šiais esminiais argumentais:

1. Dėl akcijų pirkimo sandorio vertinimo

              Tretieji asmenys nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis (konkrečiai 44 straipsnio 1 dalimi, 45 straipsnio 10 dalimi, 49 straipsnio 6 dalimi) ir padarė teisingą išvadą, kad didinant įstatinį kapitalą pardavėjas yra bendrovė, didinanti įstatinį kapitalą naujai išleidžiamomis akcijomis. Pagal Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnį akcijos buvo platinamos pagal sutartis su tarpininkais, tačiau pardavėju išlieka bendrovė, o ne tarpininkas. Kasatoriaus minima akcijų paskolos sutartis yra viena iš sutarčių, sudarančių visą akcijų platinimo procedūrų modelį. Ši aplinkybė kasatoriui buvo žinoma, nes Prospekto sąlygos jam buvo pateiktos. Trečiųjų asmenų teigimu, atsakovas, vykdydamas Prospekto nuostatas, iš esmės atliko tarpininko vaidmenį, jis nebuvo naujai išleidžiamų akcijų savininkas. Kasatoriaus įsigytų akcijų savininkas buvo AB „Agrowill Group“, o atsakovas veikė kaip bendrovės atstovas.  

2. Dėl sandorio atidedamosios sąlygos vertinimo

              Trečiųjų asmenų teigimu, nagrinėjamu atveju nebuvo susitarta dėl atidedamosios sąlygos. UAB „ŽIA valda“ suteikta teisė pasirašyti 3 090 030 paprastųjų vardinių akcijų negali būti laikoma esmine sąlyga, dėl kurios kasatoriaus sudarytas AB „Agrowill Group“ akcijų įsigijimo sandoris tampa sąlyginis. UAB „ŽIA valda“ turėjo teisę, bet ne pareigą sudaryti akcijų pirkimo sutartį, tuo tarpu nei AB „Agrowill Group“ visuotiniame akcininkų susirinkime, nei Prospekte nebuvo nustatyta sąlyga, kad, UAB „Žia valda“ atsisakius teisės įgyti 3 090 030 naujai išleidžiamų akcijų, AB „Agrowill Group“ įstatinis kapitalas nebus didinamas, o investuotojams bus grąžinamos jų lėšos. Prospekte buvo nustatyta, kad investuotojai viešo platinimo metu įsigis tuo metu įregistruoto AB „Agrowill Group“ įstatinio kapitalo akcijas, o naujų akcijų išleidimas bei padidinto įstatinio kapitalo įregistravimas priklausys nuo to, kiek naujai išleidžiamų akcijų pasirašys atsakovas ir UAB „ŽIA valda“. Taigi kasatorius negalėjo įsigyti naujos emisijos akcijų, nes jos buvo išleidžiamos tik po to, kai investuotojai jau buvo įsigiję pagal Prospekto sąlygas išplatintas akcijas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl įrodinėjimą reglamentuojančių proceso teisės normų taikymo ir įrodymų vertinimo šioje byloje

Kasacinis teismas netiria faktų (CPK 353 straipsnio 1 dalis), įrodymų turinio vertinimas yra fakto klausimas, tačiau tikrinant, ar nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės, turi būti analizuojama, ar tas įrodymų turinio vertinimas, siekiant nustatyti, ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, atliktas taikant įrodymų vertinimo taisykles, ar teismas sprendė ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus, užtikrino teisingą materialinio teisinio santykio kvalifikavimą ir teisingą bylos išsprendimą.

Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog faktinių duomenų įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Teismas civilinei bylai reikšmingas aplinkybes nustato remdamasis įrodymais. Įrodymai – civilinei bylai reikšmingi faktiniai duomenys, gauti CPK 177 straipsnio 2 dalyje išvardytomis įrodinėjimo priemonėmis. Ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistavo arba neegzistavo, teismas sprendžia ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. M. v. DUAB „Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Vombatas“ v. A. Š., bylos Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. I. G. v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-588/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. Ž. v. M. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-316/2010; kt.).

Šioje byloje kasacinis teismas, siekdamas tinkamo materialinių teisinių santykių, susiklosčiusių tarp ginčo šalių, kvalifikavimo ir akcijų pirkimo–pardavimo sandorio su ieškovu sudarymą lėmusių AB „Agrowill Group“ (emitento), atsakovo UAB „Finasta rizikos valdymas“, AB „Invalda“ ir AB finansų maklerio įmonės „Finasta“ veiksmų teisėtumo AB „Agrowill Group“ akcijų emisijos ir akcijų perleidimo procese bei santykiuose su investuotojais, taip pat šių veiksmų įtakos ieškovo (neprofesionaliojo investuotojo) valiai investuoti įvertinimo, tam, kad būtų pagrindas prieiti prie išvadų dėl akcijų įsigijimo sandorio teisėtumo (neteisėtumo), pasisakys dėl įrodymų byloje įvertinimo pagrįstumo.

Taigi byloje nustatyta, kad 2008 m. liepos 21 d. AB „Agrowill Group“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 26 142 732 Lt                 (7 571 458,52 Eur) iki 30 777 777 Lt (8 913 860,34 Eur), išleidžiant 4 635 045 paprastąsias vardines vieno lito nominalios vertės akcijas, atšaukiant visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti išleidžiamas akcijas ir suteikiant išimtinę teisę UAB „ŽIA valda“  įsigyti 3 090 030 akcijų, o UAB „Finasta rizikos valdymas“ – 1 545 015 akcijų, skirtų viešai platinti investuotojams. Tai buvo daroma siekiant pagyvinti bendrovės akcijų prekybą Vilniaus vertybinių popierių biržoje siūlant investuotojams įsigyti iki 1 545 015 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų už 5,8 Lt vienos akcijos kainą (t. 1, b. l. 86)

Akcijų emisijos prospekte buvo nurodyta, kad siekiant, jog investuotojai, įsigiję siūlomų akcijų, iš karto galėtų jomis prekiauti Vilniaus vertybinių popierių biržoje, AB „Agrowill Group“ akcininkas AB „Invalda“ atsiskaitymo su investuotojais tikslais paskolins UAB „Finasta rizikos valdymas“ 1 545 015 nuosavybės teise turimų UAB „Agrowill Group“ akcijų, kurios bus viešai platinamos investuotojams.

Pagal Akcijų emisijos prospektą UAB „ŽIA valda“ ne vėliau kaip 2008 m. rugsėjo 22 d. sudarys su AB „Agrowill Group“ išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį ir pasirašys 3 090 030 naujos emisijos akcijų. Pradinį įnašą, ne mažesnį kaip 40 proc. pasirašytų akcijų nominalios vertės ,ir visą pasirašytų akcijų nominalios vertės sumą bendrovė „ŽIA valda“ sumokės ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo; UAB „Finasta rizikos valdymas“ ne vėliau kaip 2008 m. rugsėjo 22 d. pasirašys 1 545 015 AB „Agrowill Group“ naujos emisijos akcijų ir pasirašytas akcijas visiškai apmokės siūlymo metu surinktomis lėšomis ne vėliau nei 2008 m. rugsėjo 24 d. Bendrovei „ŽIA valda“ sumokėjus pradinį įnašą už pasirašytas akcijas, t. y. ne vėliau nei 2008 m. gruodžio 22 d., Juridinių asmenų registre bus įregistruotas iki 30 777 777 Lt (8 913 860,34 Eur) padidintas AB „Agrowill Group“ įstatinis kapitalas. UAB „ŽIA valda“ ir UAB „Finasta rizikos valdymas“ visiškai apmokėjus išleidžiamas akcijas, t. y. ne vėliau kaip iki 2009 m. rugsėjo 22 d., ši akcijų emisija bus prijungta prie Vilniaus vertybinių popierių biržos Oficialiajame prekybos sąraše esančios emisijos, kurios VP ISIN LT0000127466 (Prospekto 45,46 psl.). 

Investuotojams viešai siūlomų 1 545 015 akcijų viešo platinimo siūlymo organizatoriumi pagal Akcijų emisijos prospektą nurodyta AB „Finasta įmonių finansai“ Pagal siūlymo organizatoriaus su UAB „Finasta rizikos valdymas“ ir su platintojais pasirašytas sutartis siūlomų akcijų platinimą vykdys AB FMĮ „Finasta“ ir UAB FMĮ „Orion Securities“. Akcijų emisijos prospekto Platinimo ir garantijų dalyje (t. 2, b. l. 79) nurodoma, kad platintojai, neišplatinę siūlomų akcijų, įsigis jas patys savo sąskaita.

Byloje nustatyta, kad 2008 m. rugsėjo 12 d. tarp investuotojo Vaidoto Grinčiko ir UAB „Finasta rizikos valdymas“ sudaryta akcijų pirkimo įsipareigojimo sutartis (t. I, b. l. 6). Ja pardavėjas UAB „Finasta rizikos valdymas“ susitarė, kad Vaidotas Grinčikas perka, o UAB „Finasta rizikos valdymas“ parduoda per įsipareigojimus priimantį tarpininką AB finansų maklerio įmonę „Finasta“ AB „Agrowill Group“ paprastąsias vardines akcijas po 5,80 Lt už akciją, norimų įsigyti akcijų skaičius – 8620, atsiskaitymo diena – ne vėliau kaip 2008 m. rugsėjo 22 d., atsiskaitymo būdas – vienalaikis popierių ir pinigų pervedimas. Esminėse akcijų pirkimo įsipareigojimo sąlygų 1 punktu šalys patvirtino, kad akcijų pirkimo įsipareigojimas yra įsipareigojimą pateikusio asmens (investuotojo) pasiūlymas pirkti iš pardavėjo AB „Agrowill Group“ paprastąsias vardines vieno lito nominalios vertės akcijas, kurių kodas akcijų pirkimo įsipareigojime – duomenys neskelbtini, ir AB „Agrowill Group“ paprastųjų vardinių akcijų emisijos prospekte, patvirtintame Vertybinių popierių komisijos 2008 m. rugsėjo 3 d. nurodytomis sąlygomis ir tvarka. Šių sąlygų 11 punktu šalys patvirtino, kad kai parduotos akcijos įrašomos į investuotojo vertybinių popierių sąskaitą, nepažeidžiant investuotojo įsipareigojime ir Akcijų emisijos prospekte nustatytų sąlygų, laikoma, kad investuotojo įsipareigojimas yra priimtas (akceptuotas) ir sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Investuotojas pasirašė, kad su šiomis sąlygomis ir su Akcijų emisijos prospekto sąlygomis susipažino (t. I, b. l. 7).

Sąskaitos išrašas patvirtina, kad AB FMĮ „Finasta“ tvarko VP savininko V. G. sąskaitą, kuri atidaryta 2008 m. rugsėjo 19 d. ir kurioje apskaitoma AB „Agrowill Group“ 8620 akcijų, kurių vienos vertė 5,80 Lt.

Vertinant tikrąją Akcijų emisijos prospekto nuostatos, kad siekiant, jog investuotojai, įsigiję siūlomų akcijų, iš karto galėtų jomis prekiauti Vilniaus vertybinių popierių biržoje, AB „Agrowill Group“ akcininkas AB „Invalda“ atsiskaitymo su investuotojais tikslais paskolins UAB „Finasta rizikos valdymas“ 1 545 015 nuosavybės teise turimų UAB „Agrowill Group“ akcijų, kurios bus viešai platinamos investuotojams, prasmę ir iš jos vykdymo susiformavusių teisinių santykių pobūdį, paminėtina dar vienos sutarties, sudarytos tarp UAB „Finasta rizikos valdymas“ ir AB „Finasta įmonių finansai“, pagal Akcijų emisijos prospektą įvardijamos kaip akcijų viešo platinimo siūlymo organizatoriaus, sąlyga (t. 1, b. l. 86). Sutarties skyriuje „Sąvokos“ nurodyta, kad sutartyje nurodytos sąvokos turi šias reikšmes: Akcijų skolinimo sutartis – sutartis dėl AB „Invalda“ nuosavybės teise turimų 1 545 015 paprastųjų vardinių bendrovės (UAB „Agrowill Group“) akcijų perleidimo nuosavybės teise (paskolinimo) FRV („Finasta rizikos valdymas“).

Šių paminėtų įrodymų visuma patvirtina, kad UAB „Finasta rizikos valdymas“, kaip pardavėjas, ieškovui per akcijų platintoją AB FMĮ „Finasta“  pardavė jam nuosavybės teise iš AB „Invalda“ įgytas ankstesnės emisijos UAB „Agrowill Group“ akcijas, taigi šiame akcijų pirkimo–pardavimo sandoryje veikė kaip civilinių teisių objekto – vertybinių popierių – savininkas (CK 1.97 straipsnio 1 dalis). Dėl to nepagrįsti yra apeliacinės instancijos teismo argumentai dėl UAB „Finasta rizikos valdymas“ teisinės padėties vertinimo kaip emitento UAB „Agrowill Group“ įgalioto atstovo ir jo, kaip emitento UAB „Agrowill Group“ atstovo, veiksmų analizės.

Dėl ginčijamo sandorio teisėtumo

Byloje nustatyta, kad ieškovas buvo supažindintas su Akcijų emisijos prospekto nuostatomis, žinojo visas Prospekte įvardytas investavimo į UAB „Agrowill Group“ vertybinius popierius rizikas, žinojo investavimo sąlygas, t. y. kad investuos į jau ankstesnės emisijos akcijas, kad jas pirks iš UAB „Finasta rizikos valdymas“ per platintoją AB FMĮ „Finasta“ (t. 1, b. l. 6; t 2, b. l. 76). Vienintelis ieškovo argumentas, kuriuo remiamasi ginčijant sandorį, yra neįvykusi esminė sąlyga, lėmusi, jo teigimu, apsisprendimą investuoti – UAB „ŽIA valda“ įsipareigojimas ne vėliau kaip iki 2008 m. rugsėjo 22 d. sudaryti su AB „Agrowill Group“ išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį ir pasirašyti 3 090 030 naujos emisijos akcijų. Kadangi UAB „ŽIA valda“ įsipareigojimo neįvykdė, ieškovas tai vertina kaip jo klaidinimą ir apgaulę dėl esminių investavimo sąlygų, todėl mano, kad toks sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.90, 1.91 straipsniuose nustatytais pagrindais.

Kasacinis teismas prieina prie išvados, kad ginčijamo sandorio pripažinti negaliojančiu kaip sudaryto suklaidinimo įtakoje ir dėl atsakovo apgaulės (CK 1.90, 1.91 straipsniai) nėra teisinio pagrindo.

Jau minėtos investavimo sąlygos ir tvarka, nuosekliai ir detaliai atskleistos Akcijų emisijos prospekte, įvertinant tai, kad investicinė veikla yra itin specifinė, didelių rizikų lydima verslo sritis, galėjo padidinti investavimo patrauklumo tikimybę dėl UAB „ŽIA valda“ įsipareigojimų, tačiau UAB „ŽIA valda“ įsipareigojimų vykdymas nebuvo užtikrintas jokiais prievolių vykdymą užtikrinančiais teisiniais mechanizmais, todėl investavimo patrauklumo dėl UAB „ŽIA valda“ įsipareigojimų ir jų neįvykdymo rizikos elementai yra sudėtinės verslo vertybinių popierių rinkoje dalys, nuo kurių (didelio investuotojo įsipareigojimų vykdymo / nevykdymo), kaip vieno iš faktorių, priklauso verslo sėkmė arba galimi praradimai. Tačiau kai paaiškėja, kad investavimo sąlygos pasikeitė dėl didelio investuotojo įsipareigojimų, kurių įvykdymas neužtikrintas jokiais prievolių vykdymą užtikrinančiais teisiniais mechanizmais, nevykdymo, šis įvykis vertintinas kaip nepasiteisinusi investavimo rizika, bet ne ieškovo suklydimas ar sandoris, sudarytas dėl apgaulės CK 1.90 straipsnio ir 1.91 straipsnio taikymo prasme.

Tais pačiais argumentais ieškovas grindžia ir savo poziciją, kad ginčijamas sandoris yra sąlyginis su atidedamąja sąlyga, kuriai neatsiradus ieškovui pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį neatsirado teisių ir pareigų (CK 1.66 straipsnis).

Aiškindamas CK 1.66 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintą teisinį reglamentavimą, kasacinis teismas yra nurodęs, kad kai šalys teisių ar pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pasibaigimą susieja su tam tikrų aplinkybių (sąlygų) atsiradimu ar neatsiradimu ateityje, t. y. jei tikrai nežinoma, ar sąlyga įvyks, laikoma, kad jos sudarė sąlyginį sandorį (CK 1.66 straipsnio 1 dalis). Taigi sąlyginio sandorio sąlyga yra aplinkybė, kurios atsiradimo galimybė egzistuoja, tačiau tikrai nežinoma, ar ji atsiras. Jei sutarties šalys susitarė, kad teises ir pareigas jos įgis ne nuo sutarties sudarymo, o nuo sąlygos atsiradimo momento, laikoma, kad, sąlygai neatsiradus, sandoris nesukels teisinių padarinių. Toks susitarimas vertinamas kaip sąlyginis sandoris su atidedamąja sąlyga
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Eskom“ v. B. M. K. P., bylos Nr. 3K-3-474/2012).

Šalys ginčijamu sandoriu nesulygo, kad teises ir pareigas jos įgis ne nuo sutarties sudarymo, o nuo sąlygos atsiradimo momento, todėl nėra teisinio pagrindo tokį sandorį vertinti kaip sąlyginį su atidedamąja sąlyga, todėl kasatoriaus argumentai dėl sąlyginio sandorio atmestini kaip nepagrįsti.

Kasacinio teismo nutartyje nurodytų motyvų, keičiančių skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo teisinę argumentaciją, pagrindu ieškovo kasacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 22 d. sprendimas iš esmės paliekamas nepakeistas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Kasacinį skundą atmetus, kasatoriaus turėtos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme jam neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Kasacinis teismas patyrė 8,04 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus ieškovo kasacinio skundo, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš šio proceso dalyvio (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo V. G. (a. k. duomenys neskelbtini) 8,04 Eur (aštuonis Eur 4 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo valstybės naudai. Valstybės naudai priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                        Virgilijus Grabinskas

Gintaras Kryževičius

Donatas Šernas