Civilinės bylos Nr. eB2-456-580/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02189-2018-6 

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1.; 3.2.5.4. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. spalio 5 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė 

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo nemokumo administratoriaus L. S. prašymą priimti sprendimą dėl bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ pabaigos civilinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ direktoriaus V. S. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kartis“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Sartė“.

Teismas, išnagrinėjęs prašymą,

n u s t a t ė :

1.       Vilniaus apygardos teismo 2018-12-14 nutartimi atsakovui iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas L. S., nutartis įsiteisėjo 2018-12-27. Iškėlus bankroto bylą:

1.1.                      Vilniaus apygardos teismo 2019-01-25 nutartimi buvo patvirtinta 600 Eur suma, kurią nemokumo administratorius turi teisę naudoti bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms apmokėti, kol kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą;

1.2.                      Vilniaus apygardos teismo 2019-03-12 nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB „Kartis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas;

1.3.                      Vilniaus apygardos teismo 2019-04-30 nutartimi atsakovas pripažintas bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto, patvirtintas patikslintas atsakovo kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas;

1.4.                      Vilniaus apygardos teismas 2020-01-08 nutartimi atmetė nemokumo administratoriaus prašymą dėl BUAB „Kartis“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020-02-28 nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020-01-08 nutartį panaikino ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo;

1.5.                      Vilniaus apygardos teismas 2020-05-18 nutartimi BUAB „Kartis“ bankroto administratoriaus prašymą tenkino ir BUAB „Kartis“ bankrotą pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020-07-23 nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020-05-18 nutartį panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – BUAB ,,Kartis“ nemokumo administratoriaus prašymą dėl BUAB „Kartis“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmetė.

2.       Atsakovo nemokumo administratorius prašo priimti sprendimą dėl BUAB „Kartis“ pabaigos. Nurodo, jog visos procedūros bankroto byloje yra atliktos.

3.       Buvęs BUAB „Kartis“ vadovas V. S. prašo atmesti nemokumo administratoriaus prašymą ir įpareigoti jį per 15 dienų sušaukti įmonės kreditorių susirinkimą į kurio darbotvarkės klausimą būtų įtrauktas administravimo lėšų atlyginimo eilės patvirtinimo klausimas. Nurodo, kad sprendimas dėl BUAB „Kartis“ veiklos pabaigos negali būti priimtas tol, kol BUAB „Kartis“ kreditorių susirinkimas nepatvirtins, kokia eilės tvarka turi būti dengiamos įmonės administravimo išlaidos – pirmiausia nemokumo administratoriaus atlyginimui apmokėti ar V. S., A. N. ir UAB „Doleta Export“ Lietuvos apeliacinio teismo 2020-07-23 nutartimi priteistoms bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. BUAB „Kartis“ bankroto metu gavo 12 733,96 Eur pajamų, o administratorius be įmonės kreditorių susirinkimo sprendimo savavališkai nusprendė BUAB „Kartis“ turimas lėšas, kurių nepakanka visoms administravimo išlaidoms padengti, pirmiausia paskirstyti savo atlyginimo apmokėjimui, o tik po to kitų administravimo išlaidų dengimui, tokiu būdu išvengiant prievolės iš BUAB „Kartis“ bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų atlyginti V. S., A. N. ir UAB „Doleta Export“ priteistas bylinėjimosi išlaidas.

4.       Nemokumo administratorius rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, jog veikė pagal Pavedimo sutartį, kuria administratoriui suteikta teisė išsimokėti patvirtintas administravimo išlaidas ir atlyginimą iš įmonės turimų lėšų administratoriaus nuožiūra, nepriklausomai nuo to, kokia yra bankroto proceso stadija. 2019-04-19 kreditorių susirinkime buvo nutarta, jog BUAB „Kartis“ bankroto administravimo išlaidoms apmokėti skirtinos lėšos naudotinos pagal poreikį esant išlaidas pateisinamiems dokumentams. 2020-09-04 kreditorių susirinkimas patvirtino susidariusias 4 717 Eur bylinėjimosi išlaidas, įtraukiant jas į bendrą administravimo išlaidų sąmatą. Tokiu būdu bankroto administravimo išlaidos, kurias sudarė Lietuvos apeliacinio teismo 2020-07-23 nutartimi priteistos bylinėjimosi išlaidos, laikytinos apmokėtinomis 2019-04-19 kreditorių susirinkime nustatyta tvarka, t. y. pagal poreikį esant išlaidas pateisinamiems dokumentams. Tai, jog BUAB „Kartis“ bankroto proceso metu gautų lėšų nepakako padengti visų BUAB „Kartis“ bankroto proceso metu patirtų bankroto administravimo išlaidų, nesuponuoja būtinybės keisti 2019-04-19 kreditorių susirinkime patvirtintą ir galiojančią atsakovo bankroto administravimo išlaidų sąmatą ir jos naudojimo tvarką. BUAB „Kartis“ patirtos bankroto administravimo išlaidos 2020-07-23 sudarė 20 744,86 Eur. Nemokumo administratoriui 2019-08-02, 2019-09-30, 2019-10-31, 2019-11-02, 2020-02-19 mokėjimo pavedimais buvo kompensuota 12 399,56 Eur. Prievolė iš bankroto administravimo išlaidoms apmokėti skirtinų lėšų apmokėti BUAB „Kartis“ administravimo išlaidas, kurias sudaro Lietuvos apeliacinio teismo 2020-07-23 nutartimi priteistos bylinėjimosi išlaidos, atsirado 2020-07-23, todėl dalis nemokumo administratoriaus atlyginimo nemokumo administratoriui išmokėta ir iš nemokumo administratoriaus asmeninių lėšų apmokėtos atsakovo bankroto administravimo išlaidos administratoriui kompensuotos iki minėtų BUAB „Kartis“ bankroto administravimo išlaidų atsiradimo dienos, o pavedimai atlikti vadovaujantis 2019-04-19 kreditorių susirinkime priimtais nutarimais. Tokie nemokumo administratoriaus veiksmai nelaikytini nesąžiningais, pažeidžiančiais atsakovo kreditorių interesus, be to, nemokumo administratoriaus atlyginimas negali būti keičiamas retrospektyviai. BUAB „Kartis“ 2020-08-10 priklausančio turto vertė yra 0 Eur. Nemokumo administratoriui išmokėtino atlyginimo įsiskolinimas sudaro 8 040,90 Eur, o 2020-09-04 kreditorių susirinkime buvo patvirtintas atsakovo likvidacinis balansas (kuriame nurodytos mokėtinos administravimo išlaidos).

Prašymas tenkintinas.

5.       Nuo 2020-01-01 įsigaliojo Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ). JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta kad iki 2019-12-31 pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. 

6.       Atsižvelgiant į tai, jog BUAB „Kartis“ bankroto procedūros pradėtos iki JANĮ įsigaliojimo, sprendžiant dėl BUAB „Kartis“ pripažinimo pasibaigusiu, taikomos anksčiau galiojusio Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatos.

7.       Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 4 dalį po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus ir Aplinkos ministerijos regioninio departamento pažymą, priimamas sprendimas dėl įmonės pabaigos. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-10-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-924/2014).

Dėl bankroto administravimo išlaidų

8.       Bankroto administravimo išlaidas sudaro atlyginimas administratoriui, su darbo santykiais susijusios išmokos įmonės darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kuriems būtina dalyvauti bankroto procese, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius ūkinėje komercinėje veikloje, išlaidos įmonės auditui, turto įvertinimo, pardavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos (ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis). ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos, kurios mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų (gautų pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą, įmonei grąžintų skolų, ūkinės komercinės veiklos šio straipsnio 3 d. nurodyta apimtimi ir kitų bankroto proceso metu gautų lėšų). Administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis). ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje numatyta, jog konkreti administratoriaus atlyginimo suma nustatoma pavedimo sutartyje.

9.       Nustatyta, jog BUAB „Kartis“ pirmojo pakartotinio kreditorių 2019-04-19 susirinkimo metu buvo nutarta patvirtinti bankroto administratoriaus atlyginimą, kurį sudaro 17 MMA ir privalomieji mokesčiai; priemoka už bylas (apskaičiuojama taikant rekomenduojamus priteisti užmokesčius pagal advokatų įkainius); priemoka už įplaukas (apskaičiuojama už įplaukas gautas per visą bankroto procesą). Kreditoriai taip pat priėmė nutarimą dėl bankroto administravimo išlaidų patvirtinimo, pagal kurį buvo nuspręsta išlaidas naudoti pagal poreikį esant išlaidas pateisinamiems dokumentams, bet ne daugiau kaip 55 MMA ir privalomieji mokesčiai visam bankroto proceso laikotarpiui. Susirinkimo 9 darbotvarkės klausimu kreditoriai nusprendė įgalioti kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu per 10 darbo dienų nuo kreditorių susirinkimo dienos sudaryti su bankroto administratoriumi pavedimo sutartį.

10.       Nustatyta, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2020-07-23 nutartimi atmetęs nemokumo administratoriaus prašymą BUAB „Kartis“ bankrotą pripažinti tyčiniu, iš BUAB „Kartis“ nemokumo administravimo išlaidoms skiriamų lėšų priteisė V. S. 2 025 Eur, A. N. – 1 482 Eur, o UAB „Doleta Export“ – 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų. 2020-09-04 BUAB „Kartis“ kreditorių susirinkime buvo nutarta patvirtinti bankroto proceso metu susidariusias 4 717 Eur bylinėjimosi išlaidas ir įtraukti jas į bendrą administravimo išlaidų sąmatą, kurią patvirtino pirmasis kreditorių susirinkimas.

11.       V. S. nurodo, jo administratorius be įmonės kreditorių susirinkimo sprendimo savavališkai nusprendė BUAB „Kartis“ turimas lėšas paskirstyti savo atlyginimo apmokėjimui ir išvengti prievolės iš BUAB „Kartis“ bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų atlyginti 2020-07-23 priteistas bylinėjimosi išlaidas. Įvertinęs bylos medžiagą, teismas su šiais argumentais nesutinka.

12.       Nemokumo administratorius pateikė išsamius duomenis apie BUAB „Kartis“ bankroto proceso metu gautas pajamas ir patirtas išlaidas. Pateiktais duomenimis, iki 2020-07-23 BUAB „Kartis“ bankroto metu gavo 12 733,96 Eur pajamų, administravimo išlaidos iš viso sudarė 20 774,86 Eur. Atsižvelgiant į tai, skola nemokumo administratoriui sudaro 8 040,90 Eur. Įtraukus Lietuvos apeliacinio teismo 2020-07-23 nutartimi priteistas 4 717 Eur bylinėjimosi išlaidas į bendrą administravimo išlaidų sąmatą, neapmokėtų administravimo išlaidų suma yra 12 757,90 Eur (8 040,90 Eur administratoriaus atlyginimo įsiskolinimas ir mokėtinos 4 717 Eur bylinėjimosi išlaidos).

13.       Pagal 2019-04-22 pavedimo sutarties 3.3 punktą administratorius turi teisę išsimokėti kreditorių susirinkimo/komiteto patvirtintas administravimo išlaidas ir atlyginimą iš įmonės, kuriai vykdomos bankroto procedūros, turimų lėšų, administratoriaus nuožiūra dalimis ir terminais, nepriklausomai nuo to, kokia yra bankroto proceso stadija. Nemokumo administratorius nurodo, jog dalis atlyginimo ir iš asmeninių lėšų apmokėtos kitos BUAB „Kartis“ bankroto administravimo išlaidos nemokumo administratoriui buvo kompensuotos 2019-08-02, 2019-09-30, 2019-10-31, 2019-11-02, 2020-02-19 mokėjimo pavedimais (iš viso buvo pervesta 12 399,56 Eur). Teismo vertinimu, šie mokėjimai negali būti laikomi pažeidžiančiais įmonės kreditorių teises, kadangi jie atlikti pavedimo sutarties pagrindu ir iki 4 717 Eur bylinėjimosi išlaidų įtraukimo į bendrą administravimo išlaidų sąmatą.

14.       Kaip minėta, disponavimo administravimo išlaidomis tvarka buvo nustatyta 2019-04-19 kreditorių susirinkime, pagal kurią išlaidos naudojamos pagal poreikį. Kreditoriai vėlesnių susirinkimų metu neteikė siūlymų dėl administravimo išlaidų sąmatos ar disponavimo nurodytomis išlaidomis tvarkos pakeitimo. Prievolė iš BUAB „Kartis“ nemokumo administravimo išlaidoms skiriamų lėšų atlyginti V. S., A. N. ir UAB „Doleta Export“ 4 717 Eur bylinėjimosi išlaidas atsirado 2020-07-23. Pagal 2020-08-04 kreditorių susirinkimo patvirtintą įmonės likvidacinį balansą BUAB „Kartis“ turtas 2020-08-10 sudarė 0 Eur. Nėra duomenų, jog laikotarpiu nuo 2020-07-23 iki 2020-08-10 įmonė būtų turėjusi lėšų. Šiuo atveju svarbu pažymėti, jog kreditoriams 2020-09-04 susirinkimo metu buvo pateikta išsami informacija, susijusi su įmonės bankroto administravimo išlaidomis, pateikti nurodytų išlaidų apskaičiavimai. Įmonės likvidacinis balansas kartu su jame nurodytomis 12 757,90 Eur mokėtinomis administravimo išlaidomis buvo patvirtintas. Sutiktina su nemokumo administratoriumi, jog administratoriaus atlyginimas negali būti keičiamas retrospektyviai, todėl nesant papildomai gautinų lėšų, šiuo metu BUAB „Kartis“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos ar jos naudojimo tvarkos pakeitimas būtų netikslingas ir nesuderinamas su bankroto proceso operatyvumo principu. Spręstina, jog V. S. prašymas įpareigoti nemokumo administratorių sušaukti atsakovo kreditorių susirinkimą dėl administravimo lėšų atlyginimo eilės patvirtinimo klausimo yra nepagrįstas.

Dėl įmonės pripažinimo pasibaigusia

15.       Nemokumo administratorius pateikė įmonės 2020-08-10 likvidacinį balansą, iš kurio matyti, jog įmonė turto neturi. Teismas, patikrinęs viešus registrus (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis), nenustatė, jog atsakovas turėtų registruotino nekilnojamojo turto. Informacinės teismų sistemos „Liteko“ duomenimis įmonė aktyvių bylų teismuose neturi. Pateikta Aplinkos ministerijos Vilniaus regiono Aplinkos apsaugos departamento 2020-09-11 pažyma patvirtina, kad bankrutavusioje įmonėje nėra sukauptos atliekos, užterštas dirvožemis ar gruntas. Spręstina, jog viso procedūros BUAB „Kartis“ bankroto byloje yra atliktos. Kadangi reikalavimai, numatyti ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje, įvykdyti, priimamas sprendimas dėl bankrutuojančios bei likviduojamos dėl bankroto UAB „Kartis“ pabaigos.

16.       ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad teismas, pripažinęs įmonę bankrutavusia ir priėmęs nutartį likviduoti ją dėl bankroto, patvirtina likvidavimo procedūrai vykdyti būtinus pavedimus ir nurodymus. Vadovaujantis šia nuostata bei proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principu (CPK 7 straipsnis), bankroto administratoriui pavedama per tris dienas nuo sprendimo apie atsakovo pabaigą gavimo informuoti kreditorius bei teismui pateikti kreditorių informavimą patvirtinančius dokumentus (ĮBĮ 3 straipsnio 7 dalis, ĮBĮ 30 straipsnio 3 dalis).

Vadovaudamasis ĮBĮ 32 straipsniu, CPK 290-291 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

prašymą tenkinti.

Pripažinti bankrutuojančios ir likviduojamos dėl bankroto UAB „Kartis“, juridinio asmens kodas 126321313, pabaigą.

Pavesti įmonės bankroto administratoriui per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti Juridinių asmenų registrui prašymą išregistruoti likviduotą dėl bankroto įmonę.

Įpareigoti bankroto administratorių per 3 dienas nuo sprendimo gavimo dienos informuoti VSDFV Vilniaus skyrių apie priimtą teismo sprendimą, pateikiant teismui tai patvirtinančius dokumentus.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                      Jūra Marija Strumskienė