Civilinė byla Nr. e2A-885-555/2022

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-06045-2021-0

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.3; 2.6.11.1; 3.1.7.6

(S)

Kauno apygardos teismas

N u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 28 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino, Albinos Rimdeikaitės ir Egidijaus Tamašausko (teisėjų kolegijos pirmininkas, pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „FUDO“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-733-1126/2022 pagal ieškovės mažosios bendrijos „Kontraktas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „FUDO“ dėl prievolės atsiskaityti tinkamo įvykdymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė

1.       Ieškovė MB „Kontraktas“ (buvusi MB „Verslo idėja“) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama iš atsakovės UAB ,, FUDO“ priteisti 15 170,76 Eur skolą už UAB „Kernavė“ išrašytą ir neapmokėtą PVM sąskaitą faktūrą, priteisti 40,00 Eur remiantis Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 7 straipsnio 1 dalimi, priteisti 4 026,69 Eur palūkanų už pavėluotus atsiskaitymus, remiantis Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo 3 straipsniu, 6 procentų metinių palūkanų už priteistiną sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad UAB „Kernavė“ verčiasi įvairių tarpinių produktų didmenine prekyba. Atsakovė UAB „FUDO“ buvo UAB „Kernavė“ klientė. Tarpusavio komerciniai santykiai buvo pagrįsti abipusiu pasitikėjimu, sąžiningumu tinkamu įsipareigojimų vykdymu. UAB „Kernavė“, pagal atsakovės užsakymą, teikdavo prekes, už kurias buvo išrašomos PVM sąskaitos faktūros, o atsakovė įsipareigodavo šias sąskaitas apmokėti. Apmokėjimui nuolatos buvo suteikiamas 60 dienų terminas. 2017 m. spalio 19 d. UAB „Kernavė“ už suteiktas prekes – popierinius maišus wkp 2+pe/50x75x13– išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. KER Nr. 0018928 ir apmokėjimui atlikti nustatė 60 dienų terminą. Tą pačią dieną prekės buvo pristatytos atsakovui. Atsakovė šias prekes bei išrašytą sąskaitą priėmė, tačiau per nustatytą 60 kalendorinių dienų terminą (iki 2017 m. gruodžio 18 d.) sąskaitos neapmokėjo ir įmonei UAB „Kernavė“ liko skolinga 15 170,76 Eur. Apie susidariusius įsiskolinimus atsakovei buvo nuolat priminama, tačiau apmokėjimo pardavėjas nesulaukė. 2018 m. sausio 24 d. tarp įmonių buhalterijos atstovų buvo sudarytas skolų suderinimo aktas Nr. 69. Šiuo dokumentu buvo patvirtintas skolos faktas – atsakovė visa apimtimi pripažino UAB „Kernavė“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą. Nepaisant to, skola toliau nebuvo dengiama. Dėl šios priežasties UAB „Kernavė“ įžvelgdama piktnaudžiavimą ir nesąžiningą elgesį atsakovės veiksmuose, kreipėsi į ieškovę MB „Verslo idėja“ (dabar MB „Kontraktas“) dėl skolos perėmimo ir išieškojimo. 2021 m. kovo 9 d. tarp UAB „Kernavė“ ir MB „Verslo idėja“ buvo sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis dėl atsakovės skolos perėmimo iš pradinio kreditoriaus UAB „Kernavė“. Pagal šią sutartį, pradinis kreditorius perleidžia, o naujasis kreditorius, ieškovė perima iš pradinio kreditoriaus reikalavimo teisę į skolą, kartu su visomis netesybomis (bauda, delspinigiais) palūkanomis bei nuostoliais, iš atsakovės. 2021m. kovo 9 d. ieškovė registruotu paštu išsiuntė reikalavimo teisės perleidimo sutartį sudarytą su UAB „Kernavė“ bei pranešimą dėl kreditoriaus pasikeitimo raginantį padengti susidariusią skolą. Skolininkui suteiktas 5 dienų terminas skolai padengti. Dokumentai įteikti 2020 m. kovo 19 d. Per nurodytą terminą atsakovė savo prievolės neįvykdė, bei į raginimus nesureagavo. Praleidus nurodytą terminą, 2021 m. balandžio 1 d. atsakovė pateikė atsakymą į 2021m. kovo 9 d. raginimą įvykdyti prievolę, kuriuo buvo siekiama nuginčyti skolos faktą motyvuojant savo poziciją niekiniais argumentais. Atsakovė atsisakė padengti reikalaujamą skolą. Tuo tarpu ieškovė, siekdama maksimaliai išnaudoti visas priemones taikiai išspręsti kilusį ginčą, atsakovės atstovui pateikė pasiūlymą dėl taikos derybų inicijavimo, tačiau iki šios dienos atsakymo iš atsakovės ar jo atstovo nesulaukė, skola liko nepadengta.

3.       Kauno apylinkės teismas 2021 m. balandžio 20 d. preliminariu sprendimu ieškinį tenkino: iš atsakovės ieškovės naudai priteisė 15 170,76 Eur skolą, 40,00 Eur išlaidų, 4 026,69 Eur palūkanas, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. balandžio 20 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 216,00,00 Eur bylinėjimosi išlaidas.

4.       Atsakovė UAB „FUDO“ prašė panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 20 d. preliminarų sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad atsakovė tiek 2016 m., tiek 2017 m. iš UAB „Kernavė“ pirko popierinius maišus ir fasavo į juos šaldytas uogas. UAB „Kernavė“ perkami popieriniai maišai buvo paženklinti kaip skirti liestis su maistu. Atsakovė gavo pretenzijas iš savo klientų dėl svetimkūnių popieriniuose maišuose (wkp 2+pe/50x75x13), t. y. baltų (skaidrių) plastiko gabaliukų. Dėl šios priežasties atsakovė patyrė materialinių nuostolių ir buvo sugriežtinta atsakovės įrengimų, pagamintos produkcijos, pakuotės patikros kontrolė. 2017 m. lapkričio mėn. gamybos proceso metu tikrinant UAB „Kernavė“ popierinių maišų (pakuotės) kokybę, prapjautas popierinis maišas, jo viduje rasti 2 balti (skaidrūs) plastikai (tai patvirtina pridedamos plastikų ir popierinių maišų paletės ženklinimo nuotraukos), t. y. tokie patys svetimkūniai buvo aptikti atsakovės produkcijos pirkėjų. Atitinkamai dėl susiklosčiusios situacijos UAB „Kernavė“ buvo pateikta 2017 m. lapkričio 2 d. pretenzija Nr. S-078, kurioje buvo nurodyta, kad atsakovė sustabdė produkcijos pakavimą į popierinius maišus įsigytus iš UAB „Kernavė“ bei pareikalauta skubaus reagavimo į susidariusią situaciją, jos paaiškinimo ir veiksmų plano. Ta pačia pretenzija UAB „Kernavė“ buvo informuota apie atsakovės ketinimą kreiptis dėl patirtų nuostolių atlyginimo. Paminėtina, kad UAB „Kernavė“ į atsakovę dėl ieškinyje nurodytos tariamos skolos sumos nesikreipė ir tokiu būdu pripažino kaltę dėl netinkamos kokybės prekių. UAB „Kernavė“ minėtus popierinius maišus paliko atsakovei (panaudoti kitoms reikmėms) kaip kompensaciją už patirtus nuostolius. UAB „Kernavė“ ir ieškovė 2021 m. kovo 9 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Atsakovė iš ieškovės gavo 2021 m. kovo 9 d. pranešimą dėl kreditoriaus pasikeitimo kartu su raginimu įvykdyti prievolę, kuriuo buvo pranešta, jog sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis, kuria ieškovei neva buvo perleista reikalavimo teisė į atsakovę. Pranešimu ieškovė reikalavo iš atsakovės sumokėti 15 170,76 Eur skolos sumą ir 3 913,64 Eur palūkanas. Atsakovė 2021 m. kovo 30 d. pateikė ieškovei atsakymą į pranešimą ir atkreipė ieškovės dėmesį, kad pranešime nurodyti reikalavimai vertinami kaip tiek faktiškai, tiek teisiškai nepagrįsti ir pareikalavo ieškovės pateikti priedą Nr. 1 prie reikalavimo perleidimo sutarties, siekiant pilna apimtimi susipažinti su reikalavimo perleidimo sutarties turiniu. Nepaisant atsakovės ieškovei pateiktame atsakyme išdėstytų aplinkybių bei argumentų, ieškovė vis tiek neatsisakė atsakovei nesuprantamų savo reikalavimų atsakovės atžvilgiu ir byloje pareiškė atsakovei ieškinį. Atsakovė su ieškovės reikalavimais nesutiko, laikė juos visiškai nepagrįstais, nes reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleistas negaliojantis (nesantis) reikalavimas, nekokybiškos prekės nebuvo pakeistos kokybės reikalavimus atitinkančiomis prekėmis, reikalavimo perleidimo sutartis prieštarauja gerai moralei ir pažeidžia sąžiningą dalykinę praktiką.

II.       Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Kauno apylinkės teismas 2022 m. kovo 10 d. galutiniu sprendimu pakeitė Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 20 d. preliminarų sprendimą: iš atsakovės ieškovės naudai priteisė 15 170,76 Eur skolą, 40,00 Eur išlaidų, 2 013,36 Eur palūkanų, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. balandžio 20 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 465,40 Eur bylinėjimosi išlaidas; iš ieškovės atsakovės naudai priteisė 341,83 Eur bylinėjimosi išlaidas; iš atsakovės valstybės naudai priteisė 11,80 Eur teismo procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidų.

6.       Dėl pirminio kreditoriaus perduotos reikalavimo teisės egzistavimo. Teismas nurodė, kad atsakovė neginčija aplinkybės, kad jai buvo pateiktos sąskaitos faktūros dėl apmokėjimo už prekes, kad pagal jas apmokėjimai atlikti nebuvo atlikti. Atsakovė atsisakė apmokėti šią sąskaitą remdamasi tuo, kad pateiktos prekės neatitiko kokybės reikalavimų. Rašytiniais įrodymais, liudytojų parodymais teismas nustatė, kad pradinio kreditoriaus pateiktoje produkcijoje (maišuose) buvo rasta plastiko gabalėlių. Prekes (popierinius maišus wkp 2+pe/50x75x13) atsakovė priėmė ir naudojo. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė būtų pasinaudojusi šia savo teise, t. y. nėra duomenų, kad ji reikalavo pakeisti daiktus tinkamos kokybės daiktais, sumažinti pirkimo kainą, neatlygintinai per protingą terminą pašalinti daikto trūkumus arba atlyginti pirkėjo išlaidas jiems ištaisyti, jei trūkumus įmanoma pašalinti. Atsakovė neatsisakė sutarties, kadangi kaip pripažino atsakovės vadovas, maišai toliau buvo naudojami. Byloje nėra jokių duomenų patvirtinančių dėl pateiktų prekių (popierinių maišų wkp 2+pe/50x75x13) trūkumų atsakovės patirtos žalos dydį, reikalavimas ją atlyginti nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, jis byloje nepareikštas. Atsakovės vadovas patvirtino, kad žalos dydžio nurodyti negali. Galiausiai aplinkybę, kad ieškovė sutiko su egzistuojančia skola patvirtina ir 2019 m. sausio 24 d. pačios atsakovės pradiniam kreditoriui pateiktas skolų suderinimo aktas Nr. 69, kuriame nurodomas 15 170,76 Eur skolos dydis ieškovei. Dėl to teismas padarė išvadą, kad nors tarp šalių buvo kilęs ginčas dėl pateiktų prekių kokybės, tačiau pradinis kreditorius UAB „Kernavė“ neprarado reikalavimo teisės, turėjo teisę egzistuojantį kreditorinį reikalavimą perleisti – prekės atsakovei buvo pateiktos, dėl jų atsakovė nesiėmė veiksmų, kurie numatyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.378 ir CK 6.334 straipsniuose, toliau juos naudojo, iki ieškovei kreipiantis į teismą patvirtino egzistuojantį įsiskolinimą.

7.       Dėl reikalavimo teisės perdavimo sutarties galiojimo. Iš ieškovės į bylą pateikto 2021 m. sausio 18 d. UAB „Kernavė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 3, teismas nustatė, kad J. R. buvo paskirtas bendrovės likvidatoriumi. iš Creditinfo ataskaitos teismas taip pat nustatė, kad 2021 m. rugsėjo 13 d. bendrovės teisinis statutas buvo „likviduojamas“. Atsakovė pateikė duomenis (išrašą iš viešai prieinamų Juridinių asmenų registro) iš kurių matyti, kad prašymą registruoti statusą „likviduojamas“ Juridinių asmenų registre ir 2021 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą dėl įmonės likvidavimo UAB „Kernavė“ registratoriui pateikė tik 2021 m. rugsėjo 1 d. Teismas vertino, kad tai patvirtina atsakovės teiginius, jog reikalavimo perleidimo sandorį sudarė tuo metu tokios teisės neturėjęs asmuo. Ieškovės pateikti įrodymai, jog visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl įmonės likvidavimo buvo parengtas 2021 m. sausio 18 d. vertinami kritiškai. 2021 m. sausio 18 d. bei 2021 m. rugsėjo 18 d. skiria nepateisinamai ilgas laiko tarpas, todėl teismas sutiko su atsakovės atstovo išsakyta nuomone, kad išviešinimą juridinių asmenų registre įtakojo atsakovės į bylą pateikti 2021 m. rugpjūčio 18 d. rašytiniai paaiškinimai, kuriuose buvo nurodytos šios aplinkybės. Be to, bendrovės likvidatorius yra bendrovės akcininko V. Ž. dukros vyras. Liudytojai V. Ž. ir likvidatorius J. R. skirtingai aiškino protokolų surašymo aplinkybes bei laiką. Tačiau teismas laikė, kad šios nustatytos aplinkybės automatiškai nedaro reikalavimo perleidimo sandorio negaliojančio.

8.       Pradinio kreditoriaus akcininkas, kuriam priklauso 75 proc. UAB „Kernavė“ akcijų patvirtino, kad savo sprendimu akcininkai skyrė likvidatoriumi J. R.. Likvidatorius, jau išviešinus registrų centre likvidavimo faktą bei nagrinėjant bylą teismo posėdyje neneigė sandorio egzistavimo fakto, o jo egzistavimą patvirtino. Dėl to aplinkybės, susijusios su UAB „Kernavė“ akcininkų susirinkimo protokolais, šių protokolų surašymo aplinkybės nekeičia anksčiau tekste nurodyto vertinimo. Reikalavimo perleidimo sutartis yra galiojanti. Ieškovė nuosekliai teigė, kad sandorį ji sudarė su tokią teisę turinčiu asmeniu ir kaip matyti prievolės numatytos reikalavimo perleidimo sutartyje buvo patvirtintos įgaliotų asmenų. Byloje nėra pareikštas reikalavimas pripažinti sandorį negaliojančiu, o pripažinti jį negaliojančiu teismo iniciatyva (ex officio) nėra įstatyme nurodyto pagrindo. Teismas, esant šioms aplinkybėms, 2021 m. kovo 9 d. tarp MB „Verslo idėja“ ir UAB „Kernavė“ sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį laikė galiojančia ir vykdytina.

9.       Dėl ginčo esmės. Teismas, nustatęs aplinkybes, kad faktiškai prekės buvo pristatytos, dėl jų atsakovė nesiėmė veiksmų, kurie numatyti CK 6.378 ir CK 6.334 straipsniuose, o pradinio kreditoriaus reikalavimo teisė buvo galiojanti, aplinkybę, kad sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis laikytina galiojančia ir vykdytina, ieškovės reikalavimas yra galiojantis ir teisėtas, preliminarus sprendimas apimtyje, kurioje priteista pagrindinė skolos suma, paliktas nepakeistu, reikalavimas priteisti iš atsakovės 15170,76 Eur skolą tenkintas.

10.       Dėl palūkanų. Byloje nėra jokių įrodymų, jog nuo 2017 m. gruodžio 18 d. iki 2021 m. kovo 9 d. pradinis kreditorius UAB „Kernavė“ būtų atlikęs kokius nors veiksmus siekdama atgauti skolą ar patyrusi išlaidų įgyvendindama šią teisę. Atitinkamai vertinama aplinkybė, kad aktyvių veiksmų išieškoti skolą ieškovė ir pirminis kreditorius ėmėsi 2021 m. kovo 9 d., t. y. praėjus daugiau nei trims metams nuo 2017 m. spalio 19 d. PVM sąskaitos faktūros Serija KER Nr. 0018928 surašymo. Byloje nustatyta, kad UAB „Kernavė“ gavo atsakovės 2017 m. lapkričio 2 d. pretenziją, kurioje nurodoma, kad UAB „FUDO“ kreipsis dėl patirtų nuostolių atlyginimo. Nėra duomenų, kad per trejų metų terminą, per kurį atsakovė galėjo pasinaudoti teise reikšti reikalavimą teisme atlyginti žalą, atsiradusią dėl netinkamos kokybės produkcijos, būtų ėmusi veiksmų susigrąžinti skolą. Tai, kad neveikė ne pati ieškovė, o pradinis kreditorius, nekeitė situacijos vertinimo, kadangi šiuo atveju teismas nustatydamas atsakovės turtinės atsakomybės ribas vertino situaciją, kuri egzistavo kai atsakovė gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą. Reikalavimo perleidimas pats savaime neeliminuoja pradinio kreditoriaus UAB „Kernavė“ veiksmų / neveikimo vertinimo sąžiningumo aspektu. Vien skolos buvimo faktas ar skolininko pasyvumas nepanaikino pradinio kreditoriaus pareigos bendradarbiauti kuo ekonomiškesniais abiem šalims būdais ar pareigos būti aktyviam. Teismas pažymėjo, kad bendradarbiavimo pareigos vertinimas sutartiniuose santykiuose yra vienas iš kriterijų, kuriais galima vadovautis nustatant ar šalys buvo sąžiningos. Teismas konstatavęs, jog skolos didėjimą sukėlė ne tik skolininko, tačiau ir pradinio kreditoriaus nepagrįstas neveikimas, neatitinkantis sąžiningos veiklos praktikos reikalavimų, priteistinų mokėjimo palūkanų dydį sumažino 50 procentų, t. y. iki 2 013,36 Eur.

III.       Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

11.       Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „FUDO“ prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. galutinį sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas, prijungti prie bylos įrodymą – atsakovės ir UAB „Kernavė“ SMS žinutes (susirašinėjimą). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.1.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas reikalavimo perleidimo sutartį, neatsižvelgė į jam privalomai taikomas teisėtumo sąlygas. Nors ieškovė bando įtikinti, kad reikalavimo perleidimo sutartimi teisė perleista teisėtai, tačiau faktiškai reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta reikalavimo teisė nebuvo egzistuojanti (galiojanti) ir negalėjo būti perleista: Reikalavimo perleidimo sutartimi bandyta perleisti negaliojantį (nesamą) reikalavimą; prekių pirkimo-pardavimo sutartis ir atsakovės bei UAB „Kernavė“ susitarimas dėl netinkamos kokybės prekių bei sąskaitos nemokėjimo buvo sudaryti konkliudentiniais veiksmais, o to egzistavimą patvirtino visuma į bylą surinktų įrodymų ir nustatytų aplinkybių; iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad tos sąlygos abi šalys yra nutraukiusios pirkimo–pardavimo sutartį ir atsisakiusios pretenzijų dėl bet kokių šalutinių prievolių; skolų suderinimo aktas neįrodo reikalavimo teisės galiojimo, kadangi buvo išreikštas tik buhalteriniame lygmenyje, nes tikrais susitarimas buvo pasiektas atsakovės ir UAB „Kernavė“ vadovų ir patvirtintas abiejų bendrovių konkliudentiniais veiksmais. Taigi, reikalavimo perleidimo sutartis prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms inter alia CK 6.102 straipsnio 1 daliai, kadangi sutartyje minimos teisės neegzistavo ir negalėjo būti perleistos. Reikalavimo perleidimo sutarties objektas buvo negaliojanti (neegzistuojanti) reikalavimo teisė.

1.2.       Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas atstovaujant siejamas su įgaliojimu (pavaldumo santykiais. Reikalavimo perleidimo sutartis prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms (sandoris yra savo esme niekinis), todėl bylos kontekste nebuvo tokio sandorio, kurį galima nuginčyti ar patvirtinti, taigi nagrinėjamiems teisiniams santykiams, CK 1.79 straipsnio normos netaikytinos. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 1.79 straipsnio nuostatas, kadangi įgaliojimas likvidatoriui J. R. nebuvo išduotas. Be to, likvidatoriaus dalyvavimas sandoryje ir reikalavimo perleidimo sutarties patvirtinimas, sukuria priešingą faktinę situaciją (lyginant su atstovo ir atstovaujamojo teisiniais santykiais bendrąja prasme), kurios ginčijamo sprendimo atveju nurodytos teisės normos nėra taikytinos.

1.3.       UAB „Kernavė“ teises ir pareigas galėjo įgyti tik per atstovus. Ieškovė iš viešai prieinamų duomenų žinojo, jog UAB „Kernavė“ reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu nebuvo likviduojama ir pasirašyti visus dokumentus galėjo tik jos direktorius. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo, netinkamai taikė materialiosios teisės normas, kadangi jos reglamentuoja per atstovą sudarytų sandorių padarinius. Reikalavimo perleidimo sutartis laikytina sudaryta prieštaraujant imperatyviosioms teisės normos dėl valios išraiškos nuostatoms, t. y. iš esmės sutartis laikytina sudaryta be UAB „Kernavė“ sutikimo. Reikalavimo perleidimo sutarties sudaryme likvidatorius CK prasme teoriškai galėjo veikti kaip UAB „Kernavė“ direktorius (vadovas), kuris reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo tam įgaliojimų. Tesimas neteisėtai padarė išvadą, jog likvidatorius, kuris sudarė reikalavimo perleidimo sutartį (nors tuo metu tokios teisės neturėjo), jau išviešinus registrų centre UAB „Kernavė“ likvidavimo faktą bei nagrinėjant bylą teismo posėdyje galėjo pats ją patvirtinti. Šiuo atveju buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, reguliuojančios likvidatoriaus statusą, kompetenciją, įgaliojimų pradžią, o tai sudaro pagrindą tokį sandorį vertinti ne kaip nuginčijamą, o kaip niekinį (CK 1.78 straipsnis, 1.80 straipsnis).

1.4.       Likvidatorius neturėjo įgaliojimų (teisės) sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį. Reikalavimo perleidimo sutartį iš UAB „Kernavė“ pusės 2021 m. kovo 9 d. sudarė tokios teisės neturintis asmuo (likvidavimo procedūra nebuvo išviešinta ir įregistruota, atitinkamai ir negalėjo būti vertinama kaip pradėta). Kitaip tariant, reikalavimo perleidimo sutartis nesukėlė ir negalėjo sukelti teisinių pasekmių nei ieškovei, nei UAB „Kernavė“ ar atsakovei, o atitinkamai likvidatorius veikė pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, t. y. likvidatorius neturėjo teisė sudarinėti sandorius UAB „Kernavė“ vardu ir tokią teisę įgijo tik nuo likvidavimo išviešinimo. Imperatyviųjų teisės normų pažeidimas lemia tai, jog toks sandoris yra niekinis, o ne nuginčijimas. Be to, bylos nagrinėjimo metu pirmosios instancijos teisme, ieškovė veikė nesąžiningai ir į bylą su prašymu pateikė Creditinfo Lietuva ataskaitą (tariamo formavimo data 2021 m. rugsėjo 13 d.), nors iš jos neina nustatyti joje nurodomų duomenų tikrosios datos.

1.5.       Likvidatorius net teoriškai neturėjo kompetencijos sudaryti reikalavimo perleidimo sutarties (šią aplinkybę patvirtino ir pats pirmosios instancijos teismas). Juridinio asmens likvidavimo procedūroje likvidatorius turi teisę sudaryti sandorius, tačiau jie turi būti susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu, t. y. reikalingi šiai procedūrai tinkamai atlikti, išskyrus tuos, kurie numatyti sprendime dėl likvidavimo. Ginčo atveju protokole nėra numatyta likvidatoriui teisė sudaryti reikalavimo perleidimo sutartis, o reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo tas sandoris, kuris buvo būtinas UAB „Kernavė“ likvidavimo procese. Reikalavimo perleidimo sutartis, net jeigu likvidatorius būtų įgaliotas pagal nurodytą kompetenciją ją pasirašyti, ji negaliotų, kadangi prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Visi kiti ieškovės išvestiniai reikalavimai (pretenzijos) teikti atsakovei savaime pripažintini niekiniais ir negaliojančiais.

1.6.       Pirmosios instancijos teismo išaiškinimas lemia tai, jog tokio išaiškinimo rezultatas reiškia nesąžiningumą atsakovės atžvilgiu ir pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus bendruosius teisės principus. Priimto sprendimo tiesioginis rezultatas atsakovės atžvilgiu yra toks, jog atsakovė turi tą rezultatą, kuris būtų buvęs, jeigu reikalavimo teisė būtų galiojanti ir atsakovė bei UAB „Kernavė“ nebūtų sudarę susitarimo, kuris patvirtino pretenzijų dėl sąskaitos nebuvimą ir pareigos ją mokėti (bei UAB „Kernavė“ pareigos pakartotinai pateikti atsakovei kokybiškas prekes) pasibaigimą. Teismo pozicija (konstatuoti esminiai pažeidimai) yra itin nesąžininga atsakovės atžvilgiu ir grubiai pažeidžia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus bendruosius teisės principus. Sprendimas priimtas klaidingai interpretuojant imperatyvias įstatymų nuostatas ir iš esmės yra sau prieštaringas. Sprendime konstatuotos faktinės aplinkybės, jog prekės nebuvo kokybiškos ir, kad reikalavimo perleidimo sutartį sudarė ir tuo metu tokios teisės neturėjęs asmuo, tačiau teismas padarė klaidingą, nepagrįstą ir neteisėtą išvadą, kad reikalavimo perleidimo sutartis laikytina galiojančia ir vykdytina.

12.       Ieškovė MB „Kontraktas“ pateikė atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

2.1.       Atsakovė ginasi argumentais, neva kilus konfliktui tarp atsakovės ir pradinio kreditoriaus, šalys bendradarbiaujant išsprendė kilusį ginčą ir tarp šalių buvo sudarytas susitarimas, kuris buvo patvirtintas konkliudentiniais veiksmais, t. y. atsakovės teigimu, pradinis kreditorius, nepaisant to, kad nebuvo pateikti įrodymai dėl žalos bei jos dydžio, geranoriškai „padovanojo“ buvusiam verslo partneriui 15 170,76 Eur. Atsakovės teigimu, kadangi šalys išsisprendė tokiu būdu atsiskaitymo klausimą, nebėra reikalavimo. Tai atsakovė taip pat grindžia naujai pateiktais įrodymais, t. y. kartu su apeliaciniu skundu pateikė papildomai rastą rašytinį įrodymą – atsakovės ir UAB „Kernavė“ vadovų SMS žinutes (susirašinėjimą). Tačiau ieškovė šiuos naujai pateiktus įrodymus laiko nekorektiškais, nes naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas.

2.2.       Ieškovė nuosekliai laikėsi pozicijos, kad prekių kokybės ir žalos atsakovei atlyginimo klausimas yra ne šios bylos dalykas. Atsakovė bando įrodinėti, kad neva neištirti įrodymai, neįrodyta, nepagrįsta žala, ir, neaiškūs nenustatytų asmenų susirašinėjimai yra svaresnis konkliudentinio susitarimo įrodymas, nei įmonių buhalterių pasirašytas skolų suderinimo aktas, ar teismų praktika. Nagrinėjamoje byloje pateikti ir priminiai apskaitos dokumentai (PVM sąskaita faktūra, važtaraštis), ir skolų suderinimo aktas, patvirtinantis tokiame akte nustatyto ir tuo metu galiojančio skolos ir reikalavimo dydį. Atsakovė nesikreipė į teismą su savarankišku reikalavimu dėl termino ieškiniui dėl žalos pateikimui atnaujinimo, neteikė taip pat jokių kitų reikalavimų.

2.3.       Paties likvidatoriaus pareigų (ne)tinkamo vykdymo klausimas išeina už šios bylos ir ieškinio ribų, tačiau akcentuotina, kad nuo paskyrimo likvidatorius perima visas juridinio asmens valdymo organų funkcijas. Tai numato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ), kuriame įtvirtintų nuostatų pagrindu darytina išvada, kad likvidatorius faktiškai atlieka įmonės valdymo organo funkcijas.

2.4.       Atsakovės pozicija, kad valdymo organų nariai įgyja teises ir pareigas ne nuo jų paskyrimo momento, o nuo duomenų apie juos įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos yra ydinga. Valdymo organo nario teisinio statuso įgijimo momentas negali būti siejamas su duomenų apie jo išrinkimą oficialaus įregistravimo momentu. Nepaisant to, byloje buvo pateikti įrodymai, kad likvidatoriaus paskyrimo data yra 2021 m. sausio 18 d., todėl nėra jokių abejonių, kad buvo visi įgaliojimai sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį su ieškove.

2.5.       Atsakovė, prašydama panaikinti pirmosios instancijos teismo galutinį sprendimą ir priimti naują sprendimą, tokio savo prašymo visiškai nemotyvuoja. Apeliaciniame skunde nėra nurodytos priežastys, dėl kurių pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 326 straipsnio 2 dalį byloje turėtų būti priimtas naujas sprendimas. Apeliacinis skundas nėra grindžiamas CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindais. Byla apeliacinės instancijos teisme yra nagrinėjama kitais aspektais, negu tas yra daroma pirmosios instancijos teisme, t. y. apeliacinės instancijos teismas nesprendžia ginčo iš esmės, o patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ginčas išspręstas iš esmės, teisėtumą ir pagrįstumą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

 Dėl naujų įrodymų prijungimo

14.       Atsakovė (apeliantė) UAB „FUDO“ apeliacinės instancijos teismui yra pateikusi prašymą prijungti prie bylos įrodymą – jos ir UAB „Kernavė“ SMS žinutes (susirašinėjimą). 

15.       Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra išimtinė priemonė, o jos taikymo sąlygos apibrėžtos CPK 14 straipsnyje. Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, taip pat atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014).

16.       Teisėjų kolegija, susipažinusi su prie apeliacinio skundo pridėtų naujų rašytinių įrodymų turiniu, vadovaudamasis aptartais kasacinio teismo išaiškinimais, pažymi, kad apeliantė nenurodė argumentų, kodėl šie įrodymai negalėjo būti gauti anksčiau ir pateikti pirmosios instancijos teismui, todėl su apeliaciniu skundu pateikti įrodymai nepriimami ir nevertinami (CPK 314 straipsnis).

Dėl ginčo esmės

17.       Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl pirkėjo prievolės atsiskaityti už įsigytus daiktus pagal pardavėjo su trečiuoju asmeniu sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį.

18.       Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę (CK 6.101 straipsnis). Tai yra vienas iš prievolės asmenų pasikeitimo būdų, kuriuo perleidus reikalavimą pasikeičia prievolės kreditorius, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Naujasis kreditorius yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų ir negali įgyti daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius; pradinis ir naujasis kreditorius taip pat negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Reikalavimo perleidimas nekeičia pradinio sandorio, tačiau yra tiesiogiai su juo susietas, todėl visi ginčai dėl reikalavimo perleidimo sutarties yra taip pat susiję su pradiniu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010). Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių) pasikeitimo atvejų, kai pradinis kreditorius turi teisę perleisti turimą ar būsimą reikalavimą naujajam kreditoriui be skolininko sutikimo, jeigu tai nedraudžiama įstatymo ar sutarties. Taigi iš reikalavimo perleidimo sutarties turinio turi būti aiškus turimo ar būsimo reikalavimo naujajam kreditoriui dydis, o jei jis nėra konkrečiai nurodytas, spręstina dėl perleidžiamų reikalavimų apimties remiantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis.

19.       Spręsdamas ginčus dėl cesijos pagrindu perleistos prievolės, teismas turi vertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2009).

20.       Nagrinėjamoje byloje pradinis sandoris, susietas su reikalavimo perleidimu, kilo iš pirkimo pardavimo sutarties, kurios pagrindu atsakovė UAB „FUDO“ pagal 2017 m. spalio 19 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija KER Nr. 0018928 iš UAB „Kernavė“ įsigijo popierinius maišus wkp 2+pe/50x75x13. Pradinis kreditorius (UAB „Kernavė“) įgyvendindamas CK 6.101 straipsnyje įtvirtintą kreditoriaus teisę perleisti reikalavimą, reikalavimą gauti atlyginimą už parduotas prekes perleido MB „Kontraktas“. Byloje ginčas, kad pardavėja UAB „Kernavė“ perdavė pirkėjai UAB „FUDO“ prekes, tarp šalių nekyla. Apeliantė (pirkėja), nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo iš jos priteistas atlygis už įsigytas prekes, apeliaciniame skunde teigia, kad reikalavimo teisė nebuvo egzistuojanti (galiojanti) ir negalėjo būti perleista, be to, apeliantės vertinimu, likvidatorius neturėjo įgaliojimų (teisės) sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį.

21.       Pirkimo–pardavimo sutartis reglamentuojama CK 6.305–6.431 straipsniuose, o šiose nuostatose nesureguliuotiems klausimams taikomos bendrosios sutarčių teisės (CK 6.154–6.228 straipsniai) bei prievolių teisės (CK 6.1–6.153 straipsniai) nuostatos. Pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą) (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas siejamas su momentu, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis). Esminė pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga yra susitarimas dėl sutarties dalyko, t. y. daikto (prekės) perdavimo, ši sąlyga laikoma suderinta, jeigu sutarties turinys leidžia nustatyti daikto (prekės) pavadinimą ir kiekį (CK 6.306 straipsnis).

22.       Pirkimo–pardavimo sutartis yra dvišalė, nes abi sutarties šalys (pardavėjas ir pirkėjas) turi priešpriešines teises ir pareigas, t. y. abi šalys yra ir kreditoriai, ir skolininkai. Pardavėjas turi pareigą perduoti daiktą ir nuosavybės teisę į jį pirkėjui, o pirkėjas turi priešpriešines pareigas – priimti daiktą ir sumokėti už jį kainą; pirkėjas turi teisę reikalauti perduoti daiktą ir nuosavybės teisę į jį, o pardavėjas turi teisę reikalauti sumokėti kainą ir priimti parduodamą daiktą. Atlygintinumas yra vienas pirkimo–pardavimo sutartį kvalifikuojančių požymių (CK 6.305 straipsnio 1 dalis, 6.465 straipsnis), tais atvejais, kai pirkėjas laiku nesumoka už jam perduotus daiktus, pardavėjas turi teisę reikalauti iš pirkėjo sumokėti kainą bei įstatymų ar sutarties nustatytas palūkanas (CK 6.314 straipsnio 5 dalis).

23.       Byloje, kaip jau minėta, ginčas, kad pirkėjui buvo perduotos prekės, nekyla. Apeliantė (pirkėja) taip pat pripažįsta, kad 2017 m. spalio 19 d. PVM sąskaitoje faktūroje Serija KER Nr. 0018928 nurodytos sumos pardavėjai nėra sumokėjusi, jos teigimu, sutarties šalys (pirkėjas ir pardavėjas) konkliudentiniais veiksmas susitarė, kad pardavėjas nereikalauja ir nereikalaus apmokėti už atsakovės įsigytas prekes.

24.       Pirkėjo pareiga sumokėti kainą apima ne tik pinigų sumos sumokėjimą, bet ir ėmimąsi atitinkamų priemonių, kurių gali būti reikalaujama pagal sutartį arba įstatymus, kad, esant reikalui, būtų galima tinkamai įrodyti kainos sumokėjimo faktą. Pirkėjas kainą turi sumokėti visą iš karto (CK 6.314 straipsnio 4 dalis), tačiau ši norma yra dispozityvi, todėl sutarties šalys gali susitarti ir dėl dalinio kainos mokėjimo. Prievolės vykdymas yra veiksmų, kurie yra prievolės dalykas, atlikimas. Piniginės prievolės dalykas – skolininko pareiga perduoti kreditoriui nustatytą pinigų sumą. Tinkamas prievolės įvykdymas reiškia jos pasibaigimą, o netinkamai įvykdyta prievolė nepasibaigia (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Prievolė laikoma tinkamai įvykdyta, jeigu laikomasi jos vykdymo principų, nustatytų CK 6.38 straipsnyje, t. y. jei prievolė vykdoma tinkamam kreditoriui, tinkamo skolininko, nustatytoje vietoje nustatytu būdu, laiku ir pan.

25.       Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad kainos sumokėjimo terminas buvo nustatytas pardavėjo sudarytoje PVM sąskaitoje faktūroje, todėl kilus ginčui dėl prievolės sumokėti perkamo daikto kainą įvykdymo, teisėjų kolegijos vertinimu, pirkėjui tenka pareiga šią aplinkybę įrodyti. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad skolininkas, siekdamas įrodyti prievolės įvykdymo faktą, gali remtis visomis įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011).

26.       Nagrinėjamoje byloje, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisykles, ir teisingai nurodė, jog šioje byloje pardavėjui įrodžius, kad perdavė daiktą, atsakovė turėjo įrodyti, kad buvo sudarytas susitarimas dėl įsigytų daiktų apmokėjimo / neapmokėjimo. Byloje nustatyta, kad apeliantė atsiskaitymo faktą įrodinėjo tik savo paaiškinimais, jog pardavėjai perdavus kokybės reikalavimo neatitinkančius daiktus, pardavėja atsisakė reikalavimo gauti atlygį už įsigytas prekes.

27.       Šalių paaiškinimai civilinėje byloje yra įstatymo nustatyta įrodinėjimo priemonė (CPK 177 straipsnio 2 dalis, 186 straipsnis). Tačiau vertinant tiek ieškovo, tiek atsakovo paaiškinimus turi būti atsižvelgiama į tai, kad šalys yra bylos baigtimi suinteresuoti asmenys, todėl jų paaiškinimai turi būti kruopščiai teismo pasverti – ar jie detalūs, nuoseklūs ir patikimi. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, jog apeliantė  nepasinaudojo pirkėjos teisėmis reikalauti pakeisti daiktus tinkamos kokybės daiktais, sumažinti pirkimo kainą, neatlygintinai per protingą terminą pašalinti daikto trūkumus arba atlyginti pirkėjo išlaidas jiems ištaisyti, jei trūkumus įmanoma pašalinti (CK 6.334 straipsnio 1 dalies 1-3 punktai), įsigytas prekes panaudojo savo reikmėms, pagrįstai nusprendė, kad vien tik atsakovo (apeliantės) paaiškinimai, kurių nepatvirtina jokie kiti, nors ir netiesioginiai, įrodymai, nėra pakankamas įrodymas atsiskaitymo faktui patvirtinti. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės pateikti įrodymai apie pretenzijos pareiškimą dėl netinkamos prekių kokybės, neteikia pakankamo pagrindo spręsti, kad atsakovė patyrė nuostolius, atitinkančius pirkimo-pardavimo sutarties kainą, ar, kad prievolė atsiskaityti pagal pirkimo-pardavimo sutartį baigėsi įskaitymu (CK 6.130 straipsnis).

28.       Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės veiksmai – pretenzijos pareiškimas, skolų suderinimo akto sudarymas, prekės panaudojimas savo reikmėms, prievolės apmokėti už įsigytas prekes nevykdymas neatleidžia skolininko nuo prievolės įvykdymo. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad jos sudarytas skolos suderinimo aktas įvardino sąskaitoje nurodytą sumą dėl kurios pretenzijų ir reikalavimų šalys galutinai nebeturėjo jau nuo 2018 m. vasario 27 d. Apeliantė, turėdama ketinimą, kad jos nuostolių atlyginimo suma būtų dengiama jos skola pardavėjai, o ji nuo prievolės pardavėjai būtų šios atleista, visų pirma, turėjo išsiaiškinti pardavėjos valią bei ketinimus ir, jiems (šalių valiai bei ketinimams) sutapus, privalėjo atitinkamai įforminti suderintą valią, tačiau to nepadarė, todėl turi prisiimti iš to kylančius teisinius padarinius. Akivaizdu, kad kreditoriaus interesas yra gauti prievolės įvykdymą. Jį gali pateikti tiek skolininkas, tiek kitas asmuo. Šios bylos atveju apeliantei teigiant apie atitinkamo turinio jos ir pardavėjos suderintos valios egzistavimą, šios aplinkybės įrodinėjimo pareiga teko apeliantei. Šaliai, kuriai tenka atitinkamų faktinių aplinkybių įrodinėjimo pareiga, jų neįrodžius, teismas turi teisę konstatuoti, kad tos faktinės aplinkybės neįrodytos, neegzistuoja.

29.       Teisėjų kolegija iš byloje esančių duomenų taip pat nustatė, kad 2021 m. kovo 9 d. tarp MB „Kontraktas“ (buvusi MB „Verslo idėja“) ir UAB „Kernavė“ buvo sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartis, pagal kurią UAB „Kernavė“ perleido reikalavimo teisę į UAB „FUDO“ skolą. Pagal šią sutartį už perleidžiamą reikalavimą ieškovė (buvusi MB „Verslo idėja“) įsipareigojo atsiskaityti per 30 dienų nuo skolos išieškojimo dienos. Šioje sutartyje taip pat nurodoma, kad UAB „Kernavė“ įsipareigojo sumokėti ieškovei tokiomis sąlygomis, kaip yra nurodyta šios sutarties priede Nr. 1. Minėtame priede apibrėžiama, kad ieškovė įsipareigojo sumokėti UAB „Kernavė“ 15 170,76 Eur. Jei skolininkas bus sumokėjęs sėkmės mokestį MB „Verslo idėja“, pastarasis neturės teisės reikalauti šio mokesčio mokėjimo iš UAB „Kernavė“. Šioje sutartyje nurodoma, kad ieškovei inicijuojant teisminį procesą dėl skolos priteisimo iš skolininko, ji gali prašyti UAB „Kernavė“ padengti visas teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Sutartį pasirašė UAB „Kernavė“ likvidatorius J. R. ir MB „Kontraktas“ (buvusi MB „Verslo idėja“) direktorė I. S..

30.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo aplinkybes, ir nustatęs, kad 2021 m. sausio 18 d. UAB „Kernavė“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 3 sprendimas dėl įmonės likvidavimo ir bendrovės likvidatoriumi J. R. paskyrimo Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas 2021 m. rugsėjo 1 d., t. y. iki reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo, sprendė, kad šios, teismo nustatytos aplinkybės, nesudaro teisinio pagrindo pripažinti reikalavimo teisės perleidimo sandorį negaliojančiu.

31.       CK 2.95 straipsnyje įtvirtinta, kad juridiniai asmenys pasibaigia likvidavimo arba reorganizavimo būdu. Likvidavimas – tai absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, veikla nutrūksta, o jo teisės ir pareigos nėra perimamos kitų subjektų (išskyrus specialųjį CK 6.128 straipsnio 3 dalies taikymo atvejį). Juridinis asmuo gali būti likviduojamas CK 2.106 straipsnyje nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Šis juridinio asmens veiklos užbaigimo būdas gali būti savanoriškas arba priverstinis. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad sprendimas nutraukti UAB „Kernavė“ veiklą ir ją likviduoti buvo priimtas dalyvių-akcininku susirinkime, įvykusiame 2021 m. sausio 18 d., todėl šiuo atveju likvidavimas yra savanoriškas. Nuo sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos ji įgyja likviduojamos bendrovės statusą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 73 straipsnio 6 dalis). Remiantis CK 2.108 straipsnio 1 dalimi ir ABĮ 73 straipsnio 5 dalimi, juridinio asmens dalyviai, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių, išskyrus tuos atvejus, kai juridinio asmens steigimo dokumentai ar įstatymai nustato kitokias likvidatoriaus skyrimo taisykles arba konkretų likvidatorių (CK 2.108 straipsnio 2 dalis). Juridinio asmens valdymo organai netenka įgaliojimų ir juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo pereina likvidatoriui nuo likvidatoriaus paskyrimo (CK 2.110 straipsnis). Kadangi juridinio asmens likvidatoriaus tikslas yra vykdyti juridinio asmens likvidavimo procedūras, t. y. per kiek įmanoma trumpesnį laiką nutraukti jo veiklą, tam jis turi nustatyti juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus, apie likvidavimą informuoti kreditorius ir kt. Vykdydamas juridinio asmens likvidavimo procedūrą, likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti juridinį asmenį (CK 2.111 straipsnis).

32.       Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija nustatė, kad akcininkų sprendimu nusprendęs likviduoti ieškovą UAB „Kernavė“ (pardavėją) likvidatoriumi paskirtas J. R.. Šis likvidatorius, atstovaudamas UAB „Kernavė“, sudarė reikalavimo perleidimo sutartį su ieškove, kurios pagrindu ieškovė pareiškė reikalavimus atsakovei dėl prievolės atsiskaityti už įsigytas prekes įvykdymo. Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinio asmens likvidavimo procedūroje likvidatorius turi teisę sudaryti sandorius, tačiau jie turi būti susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu, t. y. reikalingi šiai procedūrai tinkamai atlikti, išskyrus tuos, kurie numatyti sprendime dėl likvidavimo. Šiuo atveju likvidatorius sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atsiskaityti su šios bylos trečiuoju asmeniu (pardavėja) per 30 dienų nuo skolos išieškojimo dienos. Teisėjų kolegija, įvertinus reikalavimo perleidimo sutarties turinį, sprendžia, kad šalių sutartis buvo sudaryta siekiant išieškoti įsiskolinimą iš skolininko, ši sutartis yra susijusi su likvidavimo procedūra, t. y. įgyvendinti UAB „Kernavė“ likvidatoriaus funkcijas, todėl akivaizdu, jog likvidatorius turėjo teisę tokį sandorį sudaryti.

33.       Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nebuvo pareikštas reikalavimas pripažinti reikalavimo teisės perleidimo sandorį negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pripažinti jį negaliojančiu teismo iniciatyva (ex officio) nėra įstatyme nurodyto pagrindo (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Apeliantės akcentuojama aplinkybė apie likvidavimo procedūrų išviešinimą, nustačius, kad likvidatoriaus veiksmams neprieštaravo (pritarė) jį paskyrę likviduojamos UAB „Kernavė“ dalyviai-akcininkai, taip pat nesudaro pagrindo išvadai, kad ieškovė MB „Kontraktas“ (buvusi MB „Verslo idėja“) neturi teisės reikalauti, jog apeliantė įvykdytų piniginę prievolę atsiskaityti už prekes.

34.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendime išsamiai pasisakė dėl abiejų šalių nurodytų argumentų, analizavo tiek faktines aplinkybes, tiek teisės normas, tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas kvalifikuodamas ginčo šalių teisinius santykius. Atsakovės argumentai, kuriais siekiama iš naujo ir kitaip įvertinti byloje pateiktus įrodymus, atmetami. Naikinti ar keisti priimtą pirmosios instancijos teismo sprendimą nėra teisinio pagrindo, todėl atsakovės UAB „FUDO“ apeliacinis skundas atmetamas, o Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. galutinis sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

35.       Apeliantės UAB „FUDO“ apeliacinio skundo netenkinus, jai jos apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. Tuo tarpu ieškovė į bylą nėra pateikusi jos apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų ir jas pagrindžiančių įrodymų, todėl teisėjų kolegija dėl jų nesprendžia ir plačiau nepasisako (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

36.       Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro 5,07 Eur, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio 2 ir 6 dalių nuostatomis, apeliantės UAB „FUDO“ apeliacinio skundo netenkinus, šios išlaidos priteisiamos iš apeliantės valstybės naudai.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :        

Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 10 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą.

Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „FUDO“, juridinio asmens kodas (duomenys, valstybės naudai priteisti 5,07 Eur (penkis eurus 07 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (nurodytas sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662).

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai                                Gintautas Koriaginas

                                        Albina Rimdeikaitė

                                                Egidijus Tamašauskas