Civilinė byla Nr. e2A-1199-450/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01608-2017-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.8.2; 3.4.3.9.3; 3.4.3.14; 3.3.1.20

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gruodžio 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Gintaro Pečiulio, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „INSEP“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 13 d. sprendimo civilinėje byloje dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „INSEP“ veiklos pripažinimo pasibaigusia ir jos išregistravimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 11 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ,,INSEP“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas R. M. (nutartis įsiteisėjo 2017 m. rugsėjo 22 d.); 2018 m. vasario 9 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (toliau – BUAB ,,INSEP“).

2.       Vilniaus apygardos teismas 2021m. liepos 5 d. nutartimi įpareigojo bankroto administratorių atlikti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 2 dalyje nurodytus veiksmus ir pateikti teismui tai patvirtinančius dokumentus. Minėtus veiksmus bankroto administratorius atliko ir 2021 m. liepos 9 d. pateikė tai patvirtinančius dokumentus.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. spalio 13 d. sprendimu nusprendė pripažinti BUAB „INSEP“ veiklą pasibaigusia ir išregistruoti iš Juridinių asmenų registro.

4.       Teismas nurodė, kad tiek įmonės bankroto procesas, tiek ir likvidavimo procedūros pradėti galiojant ĮBĮ nuostatoms todėl, nepaisant to, jog prašymas dėl įmonės pabaigos pateiktas teismui po Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) įsigaliojimo, klausimas dėl įmonės veiklos pripažinimo pabaigusia ir jos išregistravimo spręstinas vadovaujantis ĮBĮ nuostatomis (JANĮ 155 straipsnis).

5.       Teismas nustatė, kad BUAB „INSEP“ bankroto procedūros yra baigtos. Bankroto administratorius pateikė 2018 m. balandžio 12 d. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos pažymą apie tai, kad įmonė nebuvo įtraukta į Vilniaus aplinkos apsaugos inspekcijos kontroliuojamų ūkio subjektų sąrašą. BUAB „INSEP“ už aplinkos teršimą bausta nebuvo ir duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą gruntą nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. 

6.       Kadangi galimybių tęsti įmonės veiklą nėra, o bankroto administratorius įvykdė įstatyme numatytus veiksmus bendrovę likviduojant, teismas priėmė sprendimą dėl BUAB „INSEP“ veiklos pabaigos (ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis).

          III. Apeliacinio skundo argumentai

7.       BUAB „INSEP“, atstovaujama bankroto administratoriaus, apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 13 d. sprendimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

7.1.                      Bankroto byloje yra pateiktas bankroto administratoriaus atskirasis skundas (2021 m. spalio 12 d. DOK-37221), kuriuo skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 6 d. nutartis, kuria netenkintas administratoriaus prašymas dėl teismo nutarties nevykdymo.

7.2.                      Teismas priėmė ginčijamą sprendimą, nesant bankroto administratoriaus prašymo priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos bei kreditorių susirinkimo nutarimo šiuo klausimu. Teismui nepateikta ir privaloma galutinė ataskaita (JANĮ 100 straipsnio 3 dalis). Kadangi bankroto procedūros nėra pasibaigę, taip pat neišnagrinėtas nurodytas atskirasis skundas, pagrindo priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos ir jos išregistravimo nėra.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto

8.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

9.       Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas pripažino BUAB „INSEP“ veiklą pasibaigusia ir nusprendė išregistruoti iš Juridinių asmenų registro. Ginčijamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, t. y. pagal apeliaciniame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus.

Dėl bankroto proceso tikslų

10.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, nutraukiant bylą ĮBĮ 27 straipsnio pagrindais arba kitais atvejais – likviduojant bankrutavusią įmonę ir išregistruojant ją iš įmonių registro ĮBĮ 32 straipsnio nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Išvadą, kad bankroto procese svarbią reikšmę turi operatyvumo principas, suponuoja tai, jog tam tikroms procedūroms atlikti ĮBĮ yra nustatyti terminai, su kurių pasibaigimu siejama teismo pareiga priimti nutartį pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nustačius ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas sąlygas, yra pagrindas konstatuoti, kad bankrutuojančios įmonės mokumo atkurti nebėra galimybių, todėl būtina įmonei taikyti likvidavimo procedūras, jog kiek galima racionaliau būtų pasiekti bankroto proceso tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015).

11.       Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie (patvirtintų dokumentų galia) įrodymų egzistuojant realią galimybę patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesniu mastu) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininkės interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus.

Dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens pabaigą, taikymo laiko atžvilgiu

12.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas.

13.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad tiek likvidavimo dėl bankroto, tiek juridinio asmens pabaigos procedūros, kurias sieja įmonės likvidacinis tikslas, nėra savarankiškos procedūros, o sudaro bendrą įmonės likvidavimo etapą, kuris pradedamas įmonės pripažinimu bankrutavusia ir užbaigiamas teismui priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020; 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1730-781/2020; 2020 m. gruodžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-1320-407/2020 15 punktą; 2021 m. vasario 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-263-381/2021).

14.       BUAB „INSEP“ bankroto byla iškelta ir likvidaciniai veiksmai iš esmės pradėti ir atlikti galiojant ĮBĮ normoms (Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 9 d. nutartimi BUAB „INSEP“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto). Dėl šios priežasties, laikantis teismų praktikoje suformuluotos pozicijos bei proceso nuoseklumo (vientisumo), priėmus nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto pagal ĮBĮ teisinį reguliavimą, klausimai, susiję su sprendimu pripažinti bendrovės pabaigą turi būti sprendžiami pagal ĮBĮ numatytą teisinį reguliavimą. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai BUAB „INSEP“ likvidacinei pabaigos procedūrai taikė ĮBĮ nuostatas.

Dėl sprendimo dėl įmonės pabaigos pagrįstumo ir teisėtumo

15.       ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą. Pagal ĮBĮ 31 straipsnio 8 punktą, likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus.

16.       Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-629-241/2020; 2017 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-842-157/2017). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, jog bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, jog priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012). Taigi bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, jeigu bankrutavusios įmonės administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu.

17.       Nagrinėjamu atveju iš esmės nėra ginčo dėl to, kad dokumentai, įvardinti ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte bei 32 straipsnio 4 dalyje, buvo pateikti teismui prieš priimant skundžiamą sprendimą, taigi procesinio pobūdžio sąlygos, sudarančios prielaidas sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti, buvo tinkamai realizuotos.

18.       Apeliantas tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas neteisėtai ir nepagrįstai priėmė sprendimą dėl įmonės pabaigos ir jos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, nes bankroto byloje nėra patvirtinta galutinė bankroto ataskaita (JANĮ 99 straipsnio 1 ir 2 dalys); nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, kaip tai yra numatyta JANĮ 100 straipsnio 2 dalyje, todėl nesant patvirtintos galutinės bankroto ataskaitos, prašymų dėl bendrovės, kaip juridinio asmens, pabaigos pateikimas teismui yra negalimas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantės argumentais, kadangi, kaip jau nurodyta nutarties 14 punkte, šiuo atveju netaikytinas JANĮ teisinis reguliavimas. Ginčo klausimas sprendžiamas vadovaujantis ĮBĮ nuostatomis bei šio įstatymo normų pagrindu suformuota teismų praktika įmonės pabaigos klausimais, todėl teisėjų kolegija nevertina skundo argumentų dėl JANĮ 99 straipsnio bei 100 straipsnio 2 dalies taikymo.

19.       Nurodytina ir tai, kad pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punktą administratorius teikia tvirtinti veiklos ataskaitą pirmajam kreditorių susirinkimui ir, kreditorių susirinkimui pareikalavus, kitas savo veiklos ataskaitas; administratoriaus veiklos ataskaitos reikšmė ir turinys atskleisti ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. sausio 25 d. pirmajame BUAB „INSEP“ kreditorių susirinkime 2-uoju dienotvarkės klausimu kreditoriai pritarė administratoriaus atliktiems darbams ir administratoriaus ataskaitą patvirtino.

20.       Spręstinas klausimas, ar apelianto skunde nurodomos aplinkybės laikytinos tomis materialaus pobūdžio sąlygomis, objektyviai kliudančiomis priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

21.       Teismų praktikoje išaiškinta, kad nagrinėjant klausimą dėl įmonės veiklos pabaigos konstatavimo, esminę reikšmę turi pagrįstos prielaidos, ar egzistuoja galimybė didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, o vykstantys teisminiai ginčai, kuriuose bankrutavusi įmonė dalyvauja vienu ar kitu procesiniu statusu, patys savaime neriboja galimybės konstatuoti įmonės veiklos pabaigą, jai (įmonei) atitinkant įstatyme numatytas sąlygas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1197-330/2017, 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-969-881/2020, 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-214-407/2021). Šiuo gi atveju, Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. lapkričio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1307-881/2021 nutraukė apeliacinį procesą, pradėtą pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „INSEP“ nemokumo administratoriaus atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 6 d. nutarties, priimtos bankroto byloje. Informacinės teismų sistemos „Liteko“ duomenimis įmonė aktyvių bylų neturi (ieškovės BUAB „INSEP“, atstovaujamos administratoriaus, ieškinys atsakovui M. L. (M. L.) dėl žalos atlyginimo Vilniaus apygardos teismo 2021 m. liepos 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1193-580/2021 atmestas, sprendimas įsiteisėjęs). Todėl apelianto nurodyta aplinkybė dėl pateikto atskirojo skundo bankroto byloje nėra reikšminga, nes, viena vertus, apeliacinis procesas pagal atskirąjį skundą yra nutrauktas, kita vertus, nėra jokių prielaidų, kad egzistuotų tikimybė šiuo atveju patenkinti bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus didesne apimtimi.

22.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nenustačius jokių šios nutarties 15 punkte nurodytų aplinkybių, dėl kurių nebūtų galima priimti sprendimo dėl įmonės pabaigos, daro išvadą, kad bankroto proceso tęsimas nagrinėjamu atveju prieštarautų bankroto procesui keliamam tikslui – operatyviam bei ekonomiškam bankrutavusios įmonės likvidavimui. Juo labiau, kad BUAB „INSEP“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 11 d. nutartimi, o 2018 m. vasario 9 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl, remiantis ĮBĮ 33 straipsnio 7 dalimi bei CPK 73–74 straipsniais, bendrasis 24 mėnesių likvidavimo terminas suėjo dar 2020 m. vasario 10 d.

23.       Nustatytos aplinkybės bei teisinis reglamentavimas ir jo aiškinimas lemia išvadą, kad šiuo atveju nenustatytos objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu būtų atlikti papildomi veiksmai, susiję su bankroto procedūrų vykdymu. Taigi įmonės likvidavimo procedūrų nukėlimas neapibrėžtam laikui, vertintinas neatitinkančiu viešojo intereso ir prieštaraujančiu bankroto proceso principams.

24.       Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė sprendimą, kuriuo BUAB „INSEP“ veikla pripažinta pasibaigusia ir nuspręsta įmonę išregistruoti iš Juridinių asmenų registro, priimtas sprendimas teisingai įvertinus bylos aplinkybes, tinkamai taikytos įmonės pabaigą reglamentuojančios materialiosios teisės normos, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.

            Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos    Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. spalio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                   Vilija Mikuckienė

                                                           Gintaras Pečiulis

                                                           Asta Radzevičienė