Civilinė byla Nr. e2A-472-619/2021
Teisminio proceso Nr. 2-48-3-01287-2020-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18.1.; 2.6.8.4.;
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 18 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andrutės Salvador (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Margaritos Stambrauskaitės ir Rūtos Veniulytės – Jankūnienės, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovės akcinės bendrovės (toliau – AB) ORLEN Baltics Retail apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės AB ORLEN Baltics Retail ieškinį dėl netesybų priteisimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vega“,
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės 30 000 Eur baudą, 532,60 Eur dydžio kompensuojamąsias palūkanas už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą, 6 proc. palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė 2019 m. gegužės 31 d. pasirašė Preliminariąją pastatų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė įsipareigojo parduoti pastatus, esančius atsakovui priklausančiame žemės sklype, adresu (duomenys neskelbtini), ieškovei. Kartu su pasirašyta sutartimi, atsakovė išdavė ieškovei 2019 m. gegužės 31 d. įgaliojimą, kuriuo įgaliojo ieškovę veikti atsakovės vardu, atliekant visus sutartyje numatytus ir kitus su tuo susijusius veiksmus, kad būtų gautas statybos leidimas, atitinkantis ieškovės parengtus planuojamos degalinės projektinius pasiūlymus. Po sutarties sudarymo ieškovė ėmėsi aktyvių veiksmų, keipėsi į institucijas, investavo laiką ir lėšas projekto tinkamam įgyvendinimui. 2020 m. sausio 29 d. atsakovas atsiuntė ieškovei raštą, kuriuo informavo, kad nebeketina toliau vykdyti sutarties, panaikina įgaliojimą. Paaiškėjo, kad atsakovė 2020 m. sausio 16 d., t. y. dar iki vienašališko pranešimo dėl sutarties atsisakymo pateikimo ieškovei, su kitu potencialiu pirkėju – UAB „Alauša“ – sudarė naują preliminariąją sutartį dėl tų pačių pastatų pardavimo. Atsakovė atsisakė geranoriškai ir sąžiningai įvykdyti sutartyje numatytą įsipareigojimą, todėl ieškovė turi tiek faktinį, tiek teisinį pagrindą reikalauti sutarties 5.1 punkte numatytos baudos priteisimo.
3. Atsakovė atsiliepimu į pareikštą ieškinį prašė jį atmesti.
4. Nurodė, jog preliminarioji sutartis, kurios sąlygomis ieškovė grindžia reikalavimą priteisti iš atsakovės netesybas, niekada nebuvo sudaryta. Šalys derėjosi dėl preliminariosios sutarties sudarymo ir 2019 m. gegužės 31 d. šalių atstovai suderino, patvirtindami tai savo parašais, preliminariosios sutarties projektą, pagal kurio sąlygas šalys ketino pasirašyti notarinės formos preliminariąją sutartį notaro akivaizdoje. Preliminariosios sutarties projekto sąlygą, kad sutartis turi būti tvirtinama notaro, pasiūlė ieškovė, todėl jei ieškovė būtų pakeitusi savo poziciją dėl notarinio sutarties tvirtinimo būtinumo, ji būtų pasiūliusi atsakovei pasirašyti atitinkamai pakeistą sutarties projektą. Atsakovė suprato, kad ieškovė, neinicijuodama notarinio sutarties patvirtinimo ar naujos rašytinės sutarties pasirašymo, nebesiekia, kad šalys prisiimtų įsipareigojimus. Tai, kad preliminarioji sutartis dėl pastatų pardavimo nebuvo pasirašyta ir šalys dėl to neprisiėmė įsipareigojimų, nekliudė ieškovei atlikti pastatų pirkimui reikalingus veiksmus, kadangi tuo tikslu ieškovei buvo išduotas įgaliojimas. Ieškovė nevykdė preliminariosios sutarties projekto 11.2 punkte numatytos pareigos savo sąskaita įregistruoti sutartį Nekilnojamojo turto registre. Ieškovė turi didesnę patirtį sandorių dėl nekilnojamojo turto sudarymo srityje nei atsakovė. Ieškovei pasirašant preliminariosios sutarties projektą atstovavo du advokatai. Ieškovė nepateikė jokių duomenų apie išlaidas, patirtas vykdant preliminariosios sutarties projekte numatytus pirkėjo įsipareigojimus, todėl laikytina, kad jų neturėjo.
II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė
5. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovės AB ORLEN Baltics Retail atsakovei UAB „Vega“ 2 178,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
6. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šalių sudarytos ginčo sutarties nuostatas nustatė, jog šalys susitarė, kad Preliminarioji sutartis įsigalioja šalių atstovams ją pasirašius, patvirtinus antspaudais ir patvirtinus notarui (Preliminariosios sutarties 9.1 punktas). Šiuo atveju šalių įgalioti atstovai pasirašė sutartį, ją patvirtino antspaudais, tačiau Preliminarioji sutartis nebuvo sudaryta notaro akivaizdoje ir jo patvirtinta. Įvertinęs šalių elektroninio susirašinėjimo turtinį, teismas ieškovės argumentų, kad minėta sutarties sąlygą sutartyje palikta per klaidą, nepripažino pagrįstais, kadangi sutarties forma buvo aptarta ir derybų metu, buvo sutarta dėl notarinių išlaidų apmokėjimo. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad šalys sutarties sąlygą dėl jos įsigaliojimo patvirtinus notarui pakeitė abiejų šalių elgesiu, nes byloje esančių įrodymų visuma nepatvirtina šalių bendro ketinimo (bendros valios) dėl Preliminariosios sutarties 9.1 punkto pakeitimo, atsakovui neigiant, jog toks susitarimas keisti Preliminariosios sutarties formą buvo. Pažymėjo, jog šalys susitarė, jog preliminariosios sutarties papildymai ir/ar pakeitimai sudaromi notarine forma (9.1 punktas). Pažymėjo, jog rašytinė sutartis negali būti pakeista, papildyta ar nutraukta kitokiu būdu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis), o notarinės formos sutartis gali būti nutraukta, pakeista ar papildyta tik notarine forma (CK 6.183 straipsnio 3 dalis).
7. Įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių, pateiktų įrodymų ir argumentų visumą, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė dėl Preliminariosios sutarties įsigaliojimo ją patvirtinus įgaliotiems atstovams ir notarui, todėl nesant byloje duomenų apie tai, jog šalys būtų pakeitusios šią nuostatą, nesant šalių bendram sutarimui dėl šios nuostatos pakeitimo jų konkliudentiniais veiksmais, laikė, jog ieškovo ir atsakovo 2019 m. gegužės 31 d. Preliminarioji pastatų pirkimo-pardavimo sutartis, ją pasirašius ir patvirtintus antspaudais tik šalių atstovams, nepatvirtinus notaro, neįsigaliojo. Atsižvelgdamas į tai, sprendė, jog ieškovo reikalavimas dėl 30 000 Eur baudos priteisimo pagal Preliminariąją sutartį, o taip pat reikalavimai dėl 532,60 Eur dydžio kompensuojamųjų bei 6 proc. palūkanų priteisimo yra neteisėti ir nepagrįsti, todėl ieškinį atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
8. Apeliaciniu skundu ieškovė AB „ORLEN Baltics Retail“ prašė panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti bei priteisti byliėjimosi išlaidas.
9. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas konstatuodamas tariamą preliminariosios sutarties „nesudarymo“ faktą, skundžiamame sprendime neanalizavo ir netyrė, kokia buvo tikroji šalių valia ir ketinimai preliminariosios sutartis pasirašymo metu. Šiuo atveju šalys bendru sutarimu pakeitė nuomonę dėl planuotos notarinės sandorio formos, ir preliminariąją sutartį pasirašė notarui nedalyvaujant, tokiu savo faktiniu elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) išreikšdamos aiškią ir nedviprasmišką valią preliminariąją sutartį sudaryti paprastos rašytinės formos sandorį. Preliminariosios sutarties 9.1 p. nuostatos dalis dėl notarinio patvirtinimo nebuvo pašalinta išimtinai tik dėl techninės (žmogiškos) klaidos.
10. Teismas visiškai neanalizavo faktinio šalių elgesio ir neatsižvelgė, jog šalys pasirašydamos iš tiesų siekė sudaryti realų, galiojantį ir abi šalis saistantį bei įpareigojantį organizacinį susitarimą (preliminarią sutartį) dėl pastatų įsigijimo. Šią aplinkybę patvirtina tai, kad užbaigusios derybas šalys skubiai ėmė derinti organizacinius sutarties pasirašymo klausimus. Šalys originaliai pasirašė sutartį ir tvirtino ją antspaudais. Nėra jokių duomenų, kad šalys būtų ketinusios pakartotinai pasirašyti preliminariąją sutartį pas notarą. Taip pat reikšmingas klausimas jei šalys laikė, kad sutartis nėra pasirašyta ir galiojanti, kodėl kartu pasirašė ir ieškovui išdavė įgaliojimą, kuris yra neatskiriama preliminariosios sutarties dalis ir suteikianti teisę ieškovui atsakovo vardu atlikti preliminarioje sutartyje numatytus veiksmus. Byloje esantys įrodymai patvirtina, jog ketinamos sudaryti preliminarios sutarties forma niekada nebuvo šalių derybų objektu, nes nei viena iš šalių nelaikė to reikšminga sąlyga. Po preliminariosios sutarties pasirašymo, nei viena iš šalių nekvestionavo sutarties sudarymo fakto. Priešingai, šalys pradėjo realiai vykdyti sutartyje numatytus įsipareigojimus. Tik pareikalavus sumokėti baudą, atsakovė iškėlė sutarties neįsigaliojimo versiją. Tačiau pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nevertino.
11. Pirmosios instancijos teismas netyrė ir teisiškai nekvalifikavo preliminariosios sutarties, patvirtintos šalių originaliais parašais ir antspaudais, teisinio statuso. Šalims faktiškai pasirašius bei patvirtinus antspaudais sutartį, preliminariosios sutarties notarinis tvirtinimas tapo objektyviai neįmanomas, kadangi notarai netvirtina jau pasirašytų sutarčių. Šiuo atveju bylos įrodymų visuma patvirtina, jog šalys, originaliai pasirašydamos ir antspaudais patvirtindamos preliminariąją sutartį, neabejotinai siekė sudaryti galutinį, galiojantį ir abi šalis saistantį susitarimą. Preliminarioji sutartis atitinka visus jai keliamus reikalavimus. Dėl šios priežasties pasirašyta preliminarioji sutartis kvalifikuotina kaip teisiškai įpareigojantis susitarimas, už kurio įsipareigojimų neįvykdymą gali atsirasti civilinė (ikisutartinė) atsakomybė. Tuo tarpu atsakovo atstovo versija, neva tikroji šalių valia ir ketinimai buvo patvirtinti galutinį preliminariosios sutarties „projektą“ neparemta absoliučiai jokiais įrodymais.
12. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, dėl ko Skundžiamame sprendime neteisėtai ir nepagrįstai konstatavo, kad preliminariosios sutarties 9.1 punkto nuostata galėjo būti pakeista tik notariniu būdu. Skundžiamame sprendime nurodyta Civilinio kodekso CK 6.183 straipsnio 3 dalis nagrinėjamu atveju yra netaikytina, kadangi joje reglamentuoti tie atvejai, kaip yra nutraukiami, keičiami ar pildomi tie sandoriai, kurie jau yra sudaryti notarine forma. Šiuo atveju taikytina Civilinio kodekso 6.183 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, kuri leidžia šalims nepaisyti sutarties sąlygos, reikalaujančios rašytinės formos, tais atvejais, kai iš šalių konkliudentinių veiksmų galima pagrįstai spręsti, kad tos sąlygos abi šalys yra atsisakiusios. Šiuo atveju pakitusią abiejų šalių valią patvirtina sutarties pasirašymas ne notarų biure, bei pradėjimas realiai ją vykdyti.
13. Tuo atveju, jei preliminarioji sutartis apeliacinės instancijos teismo būtų kvalifikuota kaip teisiškai galiojantis ir sutartis saistantis susitarimas, ieškinio reikalavimas dėl baudos priteisimo taip pat turėtų būti tenkinamas. Patenkinus pagrindinį Ieškinio reikalavimą dėl baudos priteisimo, tai pat yra tenkintini ir išvestiniai reikalavimai.
14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Vega“ prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
15. Atsakovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškovės argumentus, jog preliminariosios sutarties 9.1 punkte nurodyta sąlyga dėl sutarties įsigaliojimo ją patvirtinus notarui buvo pakeista abiejų šalių elgesiu, tinkamai taikė CK 6.183 str. Pagal CK 6.192 str. 5 d. šalims susitarus dėl sudaromos sutarties formos, sutartis laikoma sudaryta tik tuo atveju, kai yra sutartos formos, nors pagal įstatymus tai sutarčių rūšiai tokia forma neprivaloma. Ginčo sutarties 9.1 punkte numatyta ne tik, kad Preliminarioji sutartis įsigalioja patvirtinus notarui, bet taip pat, kad Preliminariosios sutarties papildymai ir/ar pakeitimai sudaromi notarine forma. Taigi, apelianto nurodoma CK 6.183 str. 2 d. numatyta išimtis, numatanti galimybę šalių elgesiu pakeisti sutartį, kurioje yra išlyga dėl sutarties pakeitimo tik raštu (o ne notarine forma), šiuo atveju negali būti taikoma. CK 1.73 str. 1 d. 7 p. ir 6.165 str. 2 d. numatyta, kad preliminarioji sutartis turi būti rašytinė, o formos reikalavimų nesilaikymas preliminariąją sutartį daro negaliojančia. Atitinkamai, ir preliminariosios sutarties pakeitimai turi būti rašytiniai, preliminarioji sutartis negali būti pakeista šalių elgesiu, kuriuo ieškinyje rėmėsi ieškovas.
16. Jei šalys kaip teigia apeliantė būtų sutarę pakeisti sutarties sąlygą dėl sutarties įsigaliojimo patvirtinus ją notariškai, šalys būtų atspausdinę ir pasirašę pakoreguotą preliminariosios sutarties projekto tekstą, kuriame būtų pakeisti 9.1, 2.6 ir 11.1 punktai, susiję su notarine sutarties forma. Nėra jokio susirašinėjimo dėl notarinės sutarties formos atsisakymo. Pasirašytas apeliantės 2019-05-27 elektroniniu laišku atsiųstas preliminariosios sutarties tekstas, niekaip nebuvo keičiamas, todėl nesuprantama apie kokią techninę klaidą kalba ieškovė. Prieš apelianto atstovams pasirašant Preliminariąją sutartį, ją, be kitų asmenų, vizavo du advokatai. Nepagrįsti apeliantės argumentai, jog susitarimui dėl notarinės sandorio formos šalys neteikė esminės reikšmės, kadangi apeliantė šią sąlygą įtraukė į Preliminariąją sutartį nepaisant to, kad tai jai reiškė papildomas išlaidas. Preliminariosios sutarties sąlyga dėl jos formos yra esminė, nes nuo jos priklauso preliminariosios sutarties įsigaliojimas. Apelianto teiginys, kad šalių pasirašytos sutarties negalima patvirtinti notariškai, yra deklaratyvus. Akivaizdu, kad notarinis Preliminariosios sutarties patvirtinimas galimas tą patį Preliminariosios sutarties tekstą pasirašant notaro akivaizdoje. Atsakovės vertinimu, šalys 2019 m. gegužės 31 d. pasirašė sutarties projektą, pagal kurio sąlygas galėjo būti pasirašyta notariškai patvirtinta sutartis. Priešingai nei teigia apeliantė įgaliojimo išdavimas šalių susitarimui dėl preliminariosios sutarties formos jokios įtakos neturi. Įgaliojimas gali būti išduotas ir nepasirašius preliminarios sutarties.
17. Atsakovė nesutinka su apeliantės teiginiais, jog pirmosios instancijos teismas nekvalifikavo ginčo sutarties teisinio statuso. Priešingai, ginčijamame sprendime preliminariosios sutarties statusas yra aiškiai įvardintas – tai šalių pasirašyta, bet neįsigaliojusi sutartis. Pažymi, jog pačios apeliantės veiksmai (neveikimas) po preliminariosios sutarties pasirašymo patvirtina, kad ji nelaikė sutarties galiojančia. Apeliantė nevykdė 11.2 punkte numatytos pareigos savo sąskaita įregistruoti sutartį Nekilnojamojo turto registre.. Nevykdė Preliminariosios sutarties 2.1.3 a) punkte numatyto įsipareigojimo atlikti „išsamų techninį ir kitų rizikų Pastatų ir Žemės sklypo vystymo patikrinimą; nesikreipė į Konkurencijos tarybą; atsakovui pranešus apie sutarties nutraukimą apeliantas nevykdė 5.5 punkte numatytų įsipareigojimų ir neperdavė atsakovui jokių atliktų darbų rezultatų ir kt. Apelianto atlikti veiksmai gali būti vertinami kaip apelianto ketinimo pirkti preliminariojoje sutartyje numatytus pastatus patvirtinimas, tačiau nepatvirtina, kad tarp šalių buvo sudaryta galiojanti preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis. Apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl baudos dydžio, atsakovė neturi jokios įtakos ginčijamo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui, nes pripažinus, kad preliminarioji sutartis neįsigaliojo, baudos dydžio klausimas negalėjo būti sprendžiamas.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama ieškovės pateikto apeliacinio skundo ribose.
19. Bylos medžiaga nustatyta, kad atsakovei UAB „Vega“ priklauso pastatai (negyvenamosios patalpos), esantys adresu (duomenys neskelbtini). Ieškovė AB ORLEN Baltics Retail siekė įsigyti atsakovei priklausančius statinius ir turtines teises į žemės sklypą. Abi šalys vedė derybas dėl statinių pirkimo-pardavimo ir Preliminariosios sutarties nuostatų. Ieškovė ir atsakovė 2019 m. gegužės 31 d. pasirašė Preliminariąją pastatų pirkimo-pardavimo sutartį. Kartu su pasirašyta sutartimi kaip jos priedą, atsakovė išdavė ieškovei 2019 m. gegužės 31 d. įgaliojimą, kuriuo įgaliojo ieškovę veikti atsakovės vardu, atliekant visus ginčo sutartyje numatytus ir su tuo susijusius veiksmus, statybos leidimui gauti. Atsakovė 2020 m. sausio 29 d. raštu informavo ieškovę, kad neketina parduoti ieškovei turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini) ir panaikina 2019 m. gegužės 31 d įgaliojimą. Ieškovė pateikė ieškinį, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės sutartyje numatytą 30 000 Eur baudą už atsisakymą vykdyti sutartį, 532,60 Eur dydžio kompensuojamąsias palūkanas už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą. Atsakovė su ieškiniu nesutiko motyvuodama tuo, kad preliminarioji sutartis, kurios sąlygomis ieškovė grindžia reikalavimą priteisti iš atsakovės netesybas, niekada nebuvo sudaryta, kadangi ji nėra patvirtinta notaro kaip tai numatyta sutarties 9.1 punkte.
20. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą skundžiamu sprendimu ieškinį atmetė motyvuodamas tuo, kad šalims aiškiai ir nedviprasmiškai susitarus dėl Preliminariosios sutarties įsigaliojimo ją patvirtinus įgaliotiems atstovams ir notarui, nesant byloje duomenų apie tai, jog šalys būtų pakeitusios šią nuostatą, nesant šalių bendram sutarimui dėl šios nuostatos pakeitimo jų konkliudentiniais veiksmais, laikytina, jog ieškovo ir atsakovo 2019 m. gegužės 31 d. Preliminarioji pastatų pirkimo-pardavimo sutartis, ją pasirašius ir patvirtintus antspaudais tik šalių atstovams, nepatvirtinus notaro, neįsigaliojo.
21. Ieškovė nesutinka su skundžiamu sprendimu apeliacinį skundą grįsdama tuo, kad konstatuodamas tariamą preliminariosios sutarties „nesudarymo“ faktą, skundžiamame sprendime neanalizavo ir netyrė, kokia buvo tikroji šalių valia ir ketinimai preliminariosios sutarties pasirašymo metu, nekvalifikavo preliminariosios sutarties, patvirtintos šalių originaliais parašais ir antspaudais, teisinio statuso, nevertino įrodymų, patvirtinančių, kad po preliminariosios sutarties sudarymo abi šalys vykdė preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, nes laikė ją sudaryta ir galiojančia.
22. Taigi, nagrinėjamu atveju esminis tarp šalių kilęs ginčas yra 2019 m. gegužės 31 d. pasirašytos sutarties galiojimo faktas, šalims nesilaikius sutarties sąlygose numatytos notarinės sandorio formos. Pažymėtina, jog tokiu atveju kai šalims kreipusis į teismą ginčijamas sutarties turinys, teismui kyla pareiga nustatyti, dėl kokių sutarties sąlygų kilo ginčas ir, jeigu jos neaiškios, jas išaiškinti, vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Šios taisyklės įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienai iš šalių. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „ZSTATYBA“ v. V. V., bylos Nr. 3K-3-357/2012).
23. CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Remiantis kasacinio teismo praktika preliminarioji sutartis– tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo.
24. Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą kasacinis teismas yra išskyręs tokius šios sutarties bruožus: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę sutartį; antra, šalių susitarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, susitarimo įforminimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128-686/2015). Nustačius, kad išreikšta šalių valia aiškiai rodo jų susitarimą ateityje sudaryti kitą, t. y. pagrindinę, sutartį, konstatuotinas ikisutartinių santykių etapas ir preliminariosios sutarties sudarymo faktas. Sutarties turinys yra šalių consensus ad idem, t. y. šalių surastas sutarimas, bendra nuomonė. Nustatant tikrąją tam tikros sutarties šalių valią, taikytinos sutarčių aiškinimo taisyklės, nurodytos CK 6.193 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).
25. Nagrinėjamu atveju bylos medžiaga patvirtina, jog šalys po ilgai trukusių derybų savo įgaliotų atstovų parašais ir įmonių atspaudais patvirtino rašytinės formos 2019 m. gegužės 31 d. Preliminarią sutartį, kuria ieškovė (pirkėjas) išreiškė valią įsigyti, o atsakovė (pardavėjas) išreiškė valią parduoti jai priklausantį nekilnojamąjį turtą ir turtines teises ir sudaryti dėl šių objektų pagrindinę sutartį ateityje. Šalys ginčo sutartimi išsamiai aptarė išankstines sąlygas, kurias įvykdžius bus sudaryta pagrindinė sutartis, aptarė pagrindinės sutarties sudarymo terminus. Kiekvienas ginčo sutarties lapas yra pasirašytas abiejų šalių atstovų parašais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog atsakovė, teigdama, kad sutartis negalioja remiasi vien formalaus sutarties 9.1 punkte įtvirtintos įstatymo nereikalaujamos notartinės formos nesilaikymu, tačiau iš esmės neginčija, kad ginčo sutarties turinys atitiko tikrąją šalių valią. Pažymėtina, jog pagal CK 6.181 straipsnio 4 dalį sutartis laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalių susitarimas pareikštas įstatymų reikalaujama forma. Rašytinės formos sandoriai sudaromi surašant vieną dokumentą, pasirašomą visų sandorio šalių, arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais (CK 1.73 straipsnio 2 dalis). Šios formos sandorius turi pasirašyti juos sudarę asmenys (CK 1.76 straipsnio 1 dalis). Taigi, įvertinus šalių sudarytos ginčo sutarties turinį, bei esant nurodytam teisiniam reglamentavimui, teisėjų kolegija, sprendžia, jog 2019 m. gegužės 31 d. Prelimianarioji sutartis atitinka visus galiojančiai preliminariai sutarčiai įstatymo keliamus reikalavimus. Atkreiptinas dėmesys, jog tik įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Šiuo atveju preliminariajai sutarčiai pakanka sudaryti pakanka rašytinės formos.
26. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo taisyklių taikymo išplėtota ir išsami. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; ir kt.). Vertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų viseto daryti išvadas, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; ir kt.). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010).
27. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai nenustatęs bylai reikšmingų aplinkybių visumos, padarė nepagrįstą išvadą, jog šiuo atveju nėra šalių bendro ketinimo (bendros valios) dėl Preliminariosios sutarties 9.1 punkto pakeitimo. Kaip nurodė apeliantas, sutarties tvirtinimo notarine forma buvo atsisakyta dėl apsunkintų galimybių suderinti tinkamą visoms šalims (ieškovo generalinis direktorius gyveno Lenkijoje) laiką pas notarą. Atkreiptinas dėmesys, jog šiuo atveju kiekvienas sutarties lapas ir pati sutartis patvirtina šešiais abi šalis atstovaujančių asmenų (tame tarpe ir ieškovo generalinio direktoriaus) parašais bei abiejų įmonių antstpaudais. Kartu su sutartimi išduotas įgaliojimas, kuris suteikė teisę ieškovui veikti atsakovo vardu įgyvendinant Preliminarioje sutartyje įtvirtintas išankstines sąlygas. Ieškovė pateikė įrodymus, jog vykdydama minėtas sąlygas atsakovės vardu kreipėsi į Vilniaus m. savivaldybės administraciją su prašymu dėl valstybinės žemės sklypo naudojimo nustatymo; samdė projektų valdymo įmonę tam, kad suorganizuotų konkursą planuojamos degalinės, techninio projekto parengimui; atsakovės vardu kreipėsi į Nacionalinę žemės tarnybą su prašymu išduoti sutikimą perleisti nuomos teisę į Žemės sklypą ir kt. Byloje pateiktas atsakovės atstovo 2019 m. spalio 15 d. elektroninis laiškas ieškovei, su reikalingais išankstinėms sąlygoms įvykdyti dokumentais, patvirtina, kad ir atsakovė vykdė ginčo sutarties 2.2 p. prisiimtą pareigą, bendradarbiauti su ieškove ir teikti reikiamus dokumentus. Atkreiptinas dėmesys, jog minėtas laiškas siųstas praėjus pusei metų po ginčo sutarties pasirašymo, atsakovė sutartimi prisiimtus įsipareigojimus vykdė nekvestionuodama sutarties galiojimo fakto, nekeldama klausimų dėl jos tvirtinimo notaršikai. Kaip pagrįstai pažymėjo apeliantė, neigti sutarties galiojimą atsakovė pradėjo tik praėjus 8 mėnesiams nuo Preliminariosios sutarties pasirašymo, kuomet ieškovė, atsakovei atsisakius vykdyti preliminarią sutartį ir nusprendus pastatus parduoti kitam pirkėjui, pareikalavo sutarties 5.1 p. numatytos baudos sumokėjimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės argumentai, jog ieškovė neįvykdė kai kurių sutartimi prisiimtų išanktinių pagrindinės sutarties sudarymo sąlygų, nėra pagrindas konstatuoti, jog sutarties ieškovė nelaikė sudaryta, kadangi minėtų sąlygų įvykdymui nustatytas terminas buvo 12 mėnesių nuo ginčo sutarties pasirašymo dienos (Sutarties 2.14 p.). Pažymėtina ir tai, kad atsakovė šiuo atveju bylos nagrinėjimo metu ne kartą pažymėjo, jog sąlyga dėl notarinio ginčo sutarties patvirtinimo derybų metu buvo pasiūlyta ir įtraukta į sutarties tekstą ieškovės iniciatyva. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo sutartis būtų buvusi sudaryta ir vykdoma net ir tuo atveju, jeigu iš sutarties teksto būtų buvusi pašalinta 9.1 p. nuostata dėl notarinės sutarties formos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, visa šių aptartų aplinkybių visuma sudaro pakankamą pagrindą tikėtinai išvadai, egzistavus bendrą šalių valią atsisakyti sutarties 9.1 p. įtvirtintos notarinės ginčo sutarties formos. Teisėjų kolegijos vertinimu, skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė CK 6.183 straipsnio 3 dalies nuostatas, kadangi jos taikytinos sutartims, kurios yra patvirtintos notarine tvarka. Nagrinėjamu atveju šalys, nors ir turėjo ketinimų dėl notarinės ginčo sutarties formos, tačiau ši sutarties nuostata nebuvo įgyvendinta, kadangi šalys bendrais konkliudentiniais veiksmais savo elgesiu ją pakeitė laikydamos, jog rašytinės formos Preliminari sutartis yra pakankama jos galiojimui ir vykdymui.
28. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimą bei sutarčių aiškinimą reglamentuojančias teisės normas, rėmėsi vien pažodiniu sutarties tekstu, neatsižvelgdamas į šalių elgesį, tikrąją jų valią ir ketinimus, realų sutarties vykdymą, todėl nepagrįstai laikė šalių pasirašytą sutartį nesudaryta. Todėl yra teisinis pagrindas skundžiamą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.
29. Preliminarios sutarties 5.1 p. šalys susitarė, kad jei pardavėjas nesudaro arba nepagrįstai atsisako ar delsia sudaryti pagrindinę sutartį, ir/ar laiku ir tinkamai nevykdo vėluoja įvykdyti išankstines sąlygas sutartyje numatytais terminais, pirkėjas turi teisę nutraukti šią sutartį vienašališkai <...>. Tokiu atveju pardavėjas įsipareigoja sumokėti pirkėjui baudą, lygią 30000 EUR <...>. Pardavėjas patvirtina, kad šiame punkte nurodyta bauda nepažeidžia teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principų ir yra laikytina realiais pagrįstais pikėjo patirtais bei pardavėjo iš anksto patvirtintais nuostoliais. Nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinyje teigė, kad atsakovei vienašališkai ir nepagrįstai atsisakius vykdyti preliminariąją sutartį, kyla pareiga sumokėti preliminariosios sutarties 5.1 punkte numatytą 30000 EUR baudą. Atsakovė atsiliepime į ieškinį nesutiko su reikalaujama suma, nurodė, kad prašomos priteisti netesybos yra mažintinos iki 0 Eur arba kito teismo nuožiūra nustatyto protingo netesybų dydžio. Teigė, jog ieškovė nepateikė jokių duomenų apie išlaidas, patirtas vykdant Preliminariosios sutarties projekte numatytus pirkėjo įsipareigojimus, todėl laikytina, kad jų neturėjo.
30. Pažymėtina, jog vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017). Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad preliminariosios sutarties šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį, kaip ir bet kuri kita prievolė, kaip ji suprantama pagal CK 6.1 straipsnį, gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis). Netesybos pagal sutartį – sutartyje nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta ar netinkamai įvykdyta (CK 6.71 straipsnio 1 dalis). Netesybų, kurios atlieka ir esamų bei būsimų prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją, tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius arba ikisutartinius įsipareigojimus. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi apibrėžtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; 2019 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-469/2019 43 punktą). Kasacinio teismo išaiškinta, kad preliminariosios sutarties šalis CK 6.165 straipsnio 4 dalies prasme turi teisę reikalauti ir netesybų, kaip minimalių nuostolių, patirtų dėl kitos šalies nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, atlyginimo, jeigu tokia turtinė prievolė yra įtvirtinta sutartyje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020, kt.).
31. Nagrinėjamu atveju ginčo šalys preliminarioje sutartyje aiškiai susitarė, kad tuo atveju, jeigu atsakovė nepagrįstai vengs ar atsisakys sulygtu terminu sudaryti pagrindinę sutartį, privalės ieškovei sumokėti netesybas - 30 000 Eur dydžio baudą, kurios laikytinos iš anksto aptartais ieškovės nuostoliais. Taigi, nėra pagrindo sutikti su atsakovės argumentais, jog ieškovė turėjo pateikti įrodymus apie patirtus nuostolius, atsakovei atsisakius vykdyti preliminarią sutartį.
32. Civilinei atsakomybei pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį taikyti būtini du teisiškai reikšmingi faktai: 1) preliminariosios sutarties šalies atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti nepagrįstas. Šios sąlygos yra kumuliatyvios – preliminariosios sutarties šalies atsakomybei atsirasti nepakanka nustatyti, kad kita šalis atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Galimos tokios situacijos, kai viena preliminariosios sutarties šalis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau toks jos elgesys yra nulemtas objektyvių – nuo jos valios nepriklausančių – priežasčių. Kasacinio teismo pabrėžiama, kad civilinė atsakomybė, kylanti nevykdant preliminariosios sutarties, yra grindžiama kalte, t. y. pagrindas taikyti civilinę atsakomybę yra tik tada, jeigu šalis ne tik pažeidė preliminarią sutartį, kaip tokio pobūdžio sutarties pažeidimas suprantamas pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, bet ir egzistuoja jos kaltė dėl sutarties pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020, 22 punktas).
33. Teisėjų kolegija, išanalizavusi nagrinėjamoje byloje surinktų faktinių duomenų visumą, sprendžia, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovės atsisakymo ir šis atsisakymas buvo nepagrįstas. Atkreiptinas dėmesys, jog atsakovė nenurodė jokių priežasčių, kurios lėmė atsisakymą vykdyti sutartį ir neginčijo, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl jos kaltės. Taigi, nagrinėjamu atveju yra nustatytos būtinos sąlygos taikyti atsakovei preliminarioje sutartyje numatytą civilinę atsakomybę netesybų forma. Byloje nėra duomenų dėl civilinę atsakomybę šalinančių aplinkybių.
34. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje pažymima, kad, jeigu šalys sutartyje susitarė dėl tam tikro dydžio netesybų, tai sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju skolininkas negali jo ginčyti, išskyrus atvejus, kai netesybos būtų neprotingos, akivaizdžiai per didelės, atsižvelgiant į konkrečios prievolės pobūdį, padarytą pažeidimą, jo padarinius, skolininko elgesį, prievolės sumą ir pan. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; kt.). Sprendžiant dėl priteistinų sutartinių netesybų dydžio, svarbu atsižvelgti į tai, kad netesybos nustatytos šalių valia jų sudarytoje sutartyje, įvertinti konkrečių sutartinių santykių pobūdį (pvz., abi sutarties šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo ir derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas). Teismas neturėtų iš esmės paneigti šalių valios dėl atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).
35. Nagrinėjamu atveju atsakovė sutartyje pareiškė ir patvirtino, jog šioje sutartyje nustatytos netesybos laikytinos sąžiningomis, teisingomis ir protingomis bei laikytina realiais pagrįstais pirkėjo patirtais bei pardavėjo iš anksto patvirtintais nuostoliais. Iš byloje esančių įrodymų matyti, jog ieškovės siūlomas baudos dydis buvo 100 000 EUR, tačiau derybų metu jis buvo sumažintas. Iš šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu matyti, jog 30 000 Eur baudos dydis buvo pačios atsakovės pasiūlymas (ieškinio priedas Nr. 18, dok. Nr. CPB-5346). Pažymėtina, jog abi sutarties šalys yra juridiniai asmenys, todėl laikytina, kad joms turėjo būti žinomi preliminariosios sutarties neįvykdymo teisiniai padariniai. Tai patvirtina ir minėtas elektroninis šalių susirašinėjimas ir jame esančios atsakovės atstovo rašomos frazės, kad atsakovas „<...>prisiima galimą baudą, jei pats atsisakytų sudaryti sandorį; <…> bauda - tik Vegos atsisakymo sudaryti sandorį atveju. Baudos dydis apie 30.000 Eur; Orlen baudų nelieka“. Teisėjų kolegijos vertinimu, netesybų dydžio protingumą, šiuo atveju patvirtina ir tai, kad sutarta pagrindinio sandorio suma – 1 180 000 Eur, t.y. netesybų dydis sudaro 2,5 proc. sandorio sumos.
36. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi aptarta kasacinio teismo praktika dėl sutartinių netesybų mažinimo, atsižvelgdama į nagrinėjamoje byloje nustatytas individualias aplinkybes (Pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta išimtinai dėl pačios atsakovės kaltės – atsisakymo sudaryti sutartį; atsakovė, derybų metu pati nurodė jai priimtą netesybų dydį ir patvirtino, kad ši suma laikytina realiais iš anksto aptartais ieškovės nuostoliais; šalių nustatytas netesybų dydis sudaro 2,5 proc. sutartos pagrindini sandorio sumos) konstatuoja, kad šiuo konkrečiu atveju šalių sutartas ir ieškovės reikalaujamas priteisti netesybų dydis yra tinkamas ir protingas (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Dėl nurodytų priežasčių ieškinys tenkintinas dalyje dėl 30 000 Eur baudos priteisimo iš atsakovės už nepagrįstą atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį.
37. Ieškovė ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės 532,60 Eur dydžio kompensuojamąsias palūkanas. Nurodė, kad ieškovė sutartį nutraukė 2020 m. vasario 22 d., todėl bauda turėjo būti sumokėta ne vėliau kaip 2020 m. kovo 13 d. Atsakovei nesumokėjus baudos per sutartyje numatytą terminą, jai atsirado pareiga sumokėti įstatymines kompensuojamąsias palūkanas už termino praleidimą.
38. Pažymėtina, kad netesybos yra išvestinė prievolė, kurios vykdymo pareiga atsiranda tik tada, kai skolininkas neįvykdo arba netinkamai įvykdo pagrindinę prievolę. Minėta, jog sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007). Kompensuojamos palūkanos už prievolės įvykdymo termino praleidimą yra nustatytos CK 6.261 straipsnyje, kurios yra laikomos minimaliais nuostoliais. Terminą įvykdyti prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 6 procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio (CK 6.210 .2 dalis).
39. Taigi, tiek kompensuojamų palūkanų, tiek netesybų tikslas yra kompensuoti dėl prievolės neįvykdymo patirtus nuostolius, ir abiem atvejais jie skaičiuojami nuo neįvykdytos pagrindinės piniginės prievolės sumos, jeigu kitaip nėra šalių susitarta. Todėl, ieškovas nepagrįstai kompensuojamas palūkanas skaičiuoja nuo išvestinės prievolės (netesybų (baudos)). Sprendžiant palūkanų ir netesybų santykį jų išieškojimo atveju, vadovaujamasi bendrąja nuostata, jog neteisinga reikalauti priteisti ir palūkanas, ir netesybas, nes tai reikštų dvigubos atsakomybės taikymą skolininkui, o kreditorius nepagrįstai praturtėtų. Todėl, kai kreditorius iš skolininko reikalauja ir kompensuojamų palūkanų, ir netesybų, palūkanos ir netesybos, priklausomai nuo to, kuri suma didesnė įskaitoma viena į kitą. Kadangi, šiuo atveju sutartimi sulygtos netesybos (bauda) yra didesnė už prašomą priteisti kompensuojamų palūkanų dydį, nurodytos sumos įskaitytinos ir priteistina tik 30 000 Eur bauda.
40. CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitaip – procesines palūkanas. Šiuo atveju teisėjų kolegija pripažįsta ieškovės reikalavimą pagrįstu ir jį tenkina. Iš atsakovės ieškovės naudai priteisiamos 6 proc. dydžio metinės procesinės palūkanos nuo teismo priteistos ieškovės naudai bendros sumos 30 000 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. liepos 10 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis).
41. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 1-2 d.). Apeliacinės instancijos teismui panaikinus skundžiamą sprendimą ir priėmus naują sprendimą – ieškinį tenkinus iš dalies yra pagrindas perskirstyti pirmosios instancijos teisme šalių patirtas išlaidas, proporcingai patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
42. Ieškovė pateikė įrodymus, jog pirmosios instancijos teisme patyrė 683 Eur žyminio mokesčio bei 4 991,25 Eur teisinės pagalbos išlaidų bei 76,10 Eur kitų būtinų (NTR, JAR, hipotekos registro) išlaidų.
43. Kasacinis teismas, taikydamas CPK 88 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus yra pripažinęs, kad šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų ir kad jos turi būti apmokamos, pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį sprendžia, ar advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje visa asmens sumokėta suma pripažįstama bylinėjimosi išlaidomis ir turi būti atlyginama. Spręsdamas dėl išlaidų dydžio teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes: 1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas. Kasacinis teismas yra taip pat nurodęs, kad nustatant priteistino užmokesčio dydį atsižvelgtina į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes ir kt.
44. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos sudėtingumą, bylos apimtį, rengtų procesinių dokumentų turinį bei skaičių, advokato darbo ir laiko sąnaudas, vykusių posėdžių skaičių ir laiką, rekomenduojamus maksimalius paslaugų dydžius, sprendžia, jog šiuo atveju ieškovės patirtos išlaidos laikytinos per didelėmis ir mažintinos iki protingo 3500 Eur dydžio. Atsižvelgiant į tai, proporcingai patenkintų ieškinio reikalavimų daliai (98 proc.) ieškovei iš atsakovės priteistina iš viso 4099,34 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme. Atsakovė pateikė įrodymus, jog pirmosios instancijos teisme patyrė 2178 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Porporcingai atmestų ieškinio reikalavimų daliai (2 proc.), atsakovei iš ieškovės priteistina 43,56 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.
45. Ieškovė pateikė įrodymus, jog už apeliacinį skundą sumokėjo 683 Eur žyminį mokestį bei 2178 Eur išlaidų už apeliacinio skundo parengimą. Šios išlaidos neviršija rekomenduojamų dydžių, todėl proporcingai tenkintų reikalavimų daliai ieškovei iš viso priteistina 2803,78 Eur bylinėjimosi išlaidų patirtų apeliacinės instancijos teisme. Atsakovė pateikė įrodymus, jog už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1597,20 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Proporcingai atmestų ieškovės reikalavimų daliai (2 proc.), atsakovei iš ieškovės priteistina 31,94 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
46. Atsižvelgiant į išdėstytų argumentų visumą, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikydamas įrodymų vertinimą ir sutarčių aiškinimą reglamentuojančias normas priėmė nepagrįstą sprendimą, kuris naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinys tenkintinas iš dalies, ieškovei pritesiant iš atsakovės 30 000 Eur baudą už nepagrįstą atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 329 straipsnio 2 dalies punktu kolegija,
n u s p r e n d ž i a:
Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.
Ieškinį tenkinti iš dalies.
Priteisti ieškovei AB ORLEN Baltics Retail (į.k. 166920025) ir atsakovės UAB „Vega“ (į.k. 181128770) 30 000 Eur baudą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos (30 000 Eur) sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. liepos 10 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 6903,12 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti atsakovei UAB „Vega“ (į.k. 181128770) iš ieškovės AB ORLEN Baltics Retail (į.k. 166920025) 75,50 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme.
Kitoje dalyje ieškinį atmesti.
Teisėjai Andrutė Salvador
Margarita Stambrauskaitė
Rūta Veniulytė – Jankūnienė