Civilinė byla Nr. e2-637-910/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00167-2021-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.1.5; 2.1.2.4.2.7; 2.1.2.6; 3.1.7.6 

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. sausio 5 d.  

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė,

sekretoriaujant Gražinai Bitvinskienei, Daivai Jokūbaitytei, Vitai Grušienei, Rūtai Miltinytei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ atstovui advokatui T. B., trečiojo asmens ieškovės pusėje uždarosios akcinės bendrovės „LIT Salt Trade“ atstovui advokatui M. Ž., atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ atstovui advokatui J. K., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės Marijampolės NPK (buvęs pavadinimas – „Antes“) atstovui E. P. S., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „UHB“ atstovei advokatei L. D., trečiojo asmens atsakovų pusėje uždarosios akcinės bendrovės „UHB Agro“ atstovei advokato padėjėjai I. L., trečiajam asmeniui atsakovų pusėje nemokumo administratoriui A. V.,            

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Arvi Fertis“, uždarajai akcinei bendrovei Marijampolės NPK (buvęs pavadinimas – „Antes“), uždarajai akcinei bendrovei „UHB“ dėl juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo niekine ir restitucijos taikymo, susitarimo dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, kurioje tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, komanditinė ūkinė bendrija „Agrosindikatas“, uždaroji akcinė bendrovė „LIT Salt Trade“, uždaroji akcinė bendrovė TIMAC AGRO LT, uždaroji akcinė bendrovė „UHB Agro“, nemokumo administratorius A. V..

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Ieškovė uždaroji akcine bendrovė (toliau – UAB) „Belor“ 2021 m. vasario 15 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį 2021 m. balandžio 6 d. papildžiusi nauju reikalavimu, prašo:

1)       pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio atsakovių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Arvi Fertis“ ir UAB „Antes“ (dabartinis pavadinimas – UAB Marijampolės NPK) 2021 m. vasario 12 d. sudarytą juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją;

2)       pripažinti negaliojančiu ab initio atsakovių BUAB „Arvi Fertis“, UAB „Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK) ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. sudarytą susitarimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo ir taikyti restituciją;

3)       taikyti restituciją in integrum – iš atsakovės UAB Marijampolės NPK atsakovės BUAB „Arvi fertis“ naudai priteisti po 1 883,99 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2021 m. vasario 18 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

4)       priteisti ieškovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas (11 387,80 Eur).

2.       Ieškovė nurodė, kad yra atsakovės BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, kurios patvirtinto finansinio reikalavimo dydis – 3 590 341,01 Eur. 2021 m. sausio 27 d. įvyko pirmasis BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuriame 6-uoju klausimu priimtas nutarimas: 1) parduoti UAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą; nustatyti ne ilgesnį kaip 30 kalendorinių dienų apmokėjimo terminą, skaičiuojamą nuo juridinio asmens, kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies, pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dienos; esant pirkėją finansuojančios kredito įstaigos patvirtinimui, sutikti, kad turto nuosavybė būtų perleidžiama pirkėjui tikslu pakartotinai įkeisti perkamą turtą už pirkėjo imamą paskolą turto pirkimo-pardavimo kainai sumokėti; 2) pavesti administratoriui pradėti derybas su potencialiu pirkėju (potencialiais pirkėjais), kuris (kurie) kartu su pasiūlymu pirkti BUAB „Arvi fertis“, kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį, sumokės 10 proc. savo pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą; avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo pasiūlymo pateikimo dienos; sudarius BUAB „Arvi fertis“, kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies, pirkimo-pardavimo sutartį, sumokėtas avansas įskaitomas į pardavimo kainą.

3.       Ieškovė pažymėjo, kad tiek dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo pažeidimų, tiek dėl šio susirinkimo metu priimto nutarimo ieškovė pateikė skundą Vilniaus apygardos teismui (civilinė byla Nr. eB2-1717-340/2021). Be to, BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylą nagrinėjantis teismas 2021 m. vasario 4 d. priėmė nutartį pripažinti BUAB „Arvi fertis“ likviduojama. Dėl šios nutarties ieškovė 2021 m. vasario 11 d. pateikė atskirąjį skundą, taigi nutartis likviduoti BUAB „Arvi fertis“ dėl bankroto ginčijamų sandorių sudarymo metu akivaizdžiai nebuvo įsiteisėjusi, BUAB „Arvi fertis“ neturėjo likviduojamo juridinio asmens statuso. Atsakovė BUAB „Arvi fertis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, neįsiteisėjus teismo nutarčiai pripažinti BUAB „Arvi fertis“ likviduojama dėl bankroto, nesant hipotekos kreditoriaus AB Swedbank sutikimo, žinodama, kad kreditorių susirinkimo nutarimai ginčijami teisme, neatsižvelgdama į potencialių pirkėjų susidomėjimą pirkti bankrutuojantį juridinį asmenį atitinkamai už 8 300 000 Eur ir 8 600 000 Eur kainą (ir nepateikusi potencialiems pirkėjams jokių reikšmingų dokumentų, kurie leistų pateikti pasiūlymą), veikdama išimtinai Arvi ir UHB grupių naudai, su atsakove UAB „Antes“ (dabartinis pavadinimas – UAB Marijampolės NPK) 2021 m. vasario 12 d. sudarė net ne turto perleidimo, o juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutartį susijusiems asmenims (toliau – Sutartis).

4.       Ieškovės teigimu, Sutartis pažeidžia imperatyvias teisės normas, įtvirtintas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 86 straipsnio 1, 5 dalyse, 66 straipsnio 13 punkte, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnyje, 6.403 straipsnio 1 dalyje, 6.404 straipsnio 2 dalies 2, 3 punktuose, todėl pripažintina niekine ir negaliojančia ab initio. Be to, Sutartis sudaryta pažeidžiant viešąją teisę, dėl šalies (BUAB „Arvi fertis“) atstovo piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi.

5.       Be to, 2021 m. vasario 18 d., jau esant paduotam ieškiniui dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, atsakovės BUAB „Arvi fertis“, UAB „UHB“ ir UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), siekdamos finalizuoti neteisėtus ketinimus, pradėtus dar 2020 m. viduryje, sudarė Susitarimą dėl tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo (toliau – Susitarimas 1), prieštaraujantį teisės normoms: pažeisdamos JANĮ nuostatas dėl draudimo įskaityti priešpriešinius reikalavimus, atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą; įskaitymo sandoriu BUAB „Arvi fertis“, nesant jokios kreditorių susirinkimo nustatytos tvarkos, teisę iš UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) gauti pagal Sutartį mokėtiną kainos dalį perleido kitai atsakovei – UAB „UHB“. Be to, priešpriešiniai reikalavimai įskaityti didesne apimtimi, nei Sutartimi perleisto turto, įkeisto UAB „UHB“ naudai, rinkos vertė.

6.       JANĮ 86 straipsnyje imperatyviai nustatyta, kad juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Tiek juridinio asmens turto pardavimas (JANĮ 86 straipsnis), tiek paties juridinio asmens pardavimas (JANĮ 87 straipsnis) yra juridinio asmens turto pardavimo formos, abiem atvejais įvyksta turto perleidimas, todėl juridinio asmens pardavimas gali būti atliekamas tik po nutarties pripažinti juridinį asmenį likviduojamu dėl bankroto įsiteisėjimo. Atsižvelgiant į tai, kad 2021 m. vasario 12 d. Sutarties ir 2021 m. vasario 18 d. Susitarimo 1 sudarymo metu Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis pripažinti BUAB „Arvi fertis“ likviduojama dėl bankroto buvo neįsiteisėjusi, nurodyti sandoriai prieštaravo imperatyvioms JANĮ 86 straipsnio nuostatoms, todėl pripažintini niekiniais ir negaliojančiais ab initio bei taikytina restitucija (CK 1.80 straipsnio 1, 2 dalys).

7.       Be to, pagal JANĮ 87 straipsnio 4 dalį, jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus (toliau – įkaito turėtojas) sutikimą. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratoriaus kreditorių susirinkimui pateiktame turto sąraše buvo nurodyta, kad BUAB „Arvi fertis“ turto dalis įkeista AB Swedbank (dabartinis kreditorius, įsigijęs reikalavimo teises iš AB Swedbank, – KŪB „Agrosindikatas). Nemokumo administratorius, vykdydamas BUAB „Arvi fertis“ kreditorių 2021 m. sausio 27 d. nutarimą parduoti juridinį asmenį, negalėjo neįtraukti KŪB „Agrosindikatas“ naudai įkeisto turto. Tiek priimant sprendimą parduoti juridinį asmenį, tiek sudarant Sutartį, nebuvo gauta įkaito turėtojo AB Swedbank (jo teisių perėmėjo KŪB „Agrosindikatas“) sutikimo parduoti juridinį asmenį. Taigi, sudarydamas 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, nemokumo administratorius pažeidė kreditorių susirinkimo 2021 m. sausio 27 d. nutarime nurodytą juridinio asmens pardavimo apimtį, pats vienašališkai nuspręsdamas į Sutartį atitinkamo turto neįtraukti, veikė ultra vires, pažeisdamas JANĮ 66 straipsnio 13 punkto reikalavimus.

8.       Sudarant Sutartį, buvo pažeista viešoji tvarka (CK 1.81 straipsnis), nemokumo administratorius veikė ultra vires, buvo pažeisti JANĮ 3 straipsnyje įtvirtinti nemokumo proceso esminiai reikalavimai: skaidrumas (juridinio asmens pardavimo tvarka buvo visiškai neaiški), efektyvumas (administratorius nerodė realių iniciatyvų gauti kuo didesnę juridinio asmens pardavimo kainą), ir profesionalumas (administratorius veikė peržengdamas savo kompetencijos ribas). Tai, kad administratorius nesiekė juridinio asmens pardavimo kuo skaidriau ir už didesnę kainą, rodo vieno iš potencialių pirkėjų pateiktas pranešimas, iš kurio akivaizdu, kad Sutartis buvo sudaryta itin skubotai, per kuo trumpesnius terminus (nors, administratoriaus teigimu, BUAB „Arvi fertis“ vykdyta veikla buvo pelninga). Be to, informaciją apie galimybę įsigyti juridinį asmenį šis potencialus pirkėjas gavo ne iš nemokumo administratoriaus, o iš ieškovės. Iš pateiktos informacijos matyti, kad administratoriui buvo žinoma, jog BUAB „Arvi fertis“ įsigijimu domisi didelis klientas, tačiau užuot ėmęsis veiksmų šiam klientui pritraukti, pasirinko sunkiai suprantama elgesio modelį – juridinį asmenį pardavė skubiai, realiai vykdydamas derybas tik su vienu potencialiu pirkėju, be to, už minimalią juridinio asmens realizavimo kainą. Atlikus paiešką internete, nėra jokių duomenų apie tai, kad buvo išviešinta informacija apie BUAB „Arvi fertis“ pardavimą. Skubotas, neskaidrus ir imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantis juridinio asmens pardavimas pažeidė ieškovės, kaip BUAB „Arvi fertis“ kreditorės, teisę gauti maksimalų savo reikalavimo patenkinimą.

9.       Parduodant BUAB „Arvi fertis“, pažeisti CK imperatyvūs reikalavimai, keliami sandorio formai. Juridinio asmens pardavimas yra speciali įmonės pirkimo-pardavimo forma, reglamentuojama dviejų teisės aktų – JANĮ ir CK (CK 6.402-6.410 straipsnių). Pagal JANĮ 87 straipsnio 5 dalį, parduodant juridinį asmenį, CK nuostatos taikomos tiek, kiek JANĮ nenustato kitaip. Pagal CK 6.403 straipsnio 1 dalį įmonės pirkimo-pardavimo sutartis turi būti vienas rašytinės formos abiejų sutarties šalių pasirašytas dokumentas, patvirtintas notaro ir turintis būtinus šio kodekso 6.404 straipsnyje nurodytus priedus. Nagrinėjamu atveju nebuvo sudarytas nei teisės aktų reikalavimus atitinkantis BUAB „Arvi fertis“ balansas, nei gauta auditoriaus išvada dėl parduodamo turto sudėties ir kainos (CK 6.404 straipsnio 2 dalies 2, 3 punktai). Vadovaujantis CK 6.403 straipsnio 2 dalimis, sutarties formos reikalavimų nesilaikymas sutartį daro negaliojančią.

10.       Sutartis buvo sudaryta pažeidžiant viešąjį interesą, ir atsakovo BUAB „Arvi fertis“ atstovui piktavališkai susitarus su kita sandorio šalimi – juridinio asmens pirkėju UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK“). Juridinio asmens pardavimo įvykių chronologija ir suderinti BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ veiksmai rodo, kad nebuvo vykdomas joks realus juridinio asmens pardavimo procesas, o BUAB „Arvi fertis“ valia buvo nukreipta tik viena kryptimi – perleisti turtą už iš anksto suderintą kainą UAB „Antes“. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad BUAB „Arvi fertis“ pardavimo sąlygos ir tvarka iš anksto buvo derinami hipotekos kreditoriaus UAB „UHB“, su juo susijusios UAB „UHB Agro“ ir juridinio asmens pirkėjos UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK“). Pasitvirtinus atitinkamoms aplinkybėms apie veiksmų, parduodant BUAB „Arvi fertis“, derinimą, atsakovė UAB „Antes“ (Marijampolės NPK) laikytina veikusia tyčia ir žinojusia apie tai, kad jai sudaromos išimtinės sąlygos įsigyti juridinį asmenį, taigi ji veikė ir nesąžiningai. UAB „UHB Agro“ kontrolė yra perleista UAB „UHB“ atstovo šioje byloje advokato (G. Č.) ir jo sutuoktinės kontroliuojamam juridiniam asmeniui UAB „G. Č. Investicijos“.

11.       Iš byloje esančių įrodymų visiškai akivaizdu, kad Sutartis buvo sudaryta su iš anksto pasirinktu pirkėju. Jokio kito pirkėjo paieškos nemokumo administratoriaus nebuvo vykdomos. Dar daugiau – Sutartis sudaryta taip, kad kiti potencialūs pirkėjai, dar nepasibaigus paties nemokumo administratoriaus nustatytam terminui pasiūlymams pateikti, negalėjo dalyvauti derybose dėl juridinio asmens įsigijimo ir jį įsigyti. Juridinio asmens pardavimas vyko pažeidžiant JANĮ 85 straipsnio 2 dalies nuostatas, nesiekiant didžiausios galimos juridinio asmens kainos, t. y. pažeidžiant didžiausios kainos principą, taikytiną bet kokiai juridinio asmens pardavimo formai. Derybų dėl juridinio asmens pardavimo eiga buvo paprasčiausiai simuliuojama, realiai jokios derybos net nevyko, tai reiškia viešosios tvarkos pažeidimą. Nustačius, kad, vykdant juridinio asmens pardavimo veiksmus, jie buvo koordinuojami su atsakove UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), Sutartis naikintina tiek pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalies, tiek CK 1.91 straipsnio nuostatas.

12.       Ieškovė taip pat nurodė, kad, pripažinus Sutartį negaliojančia, prašo taip pat pripažinti negaliojančiu ab initio išvestinį atsakovių sudarytą sandorį – BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo (toliau – Susitarimas 1). Šiuo sandoriu BUAB „Arvi fertis“ perleido atsakovei UAB „UHB“ savo reikalavimo teisę gauti iš UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) pagal Sutartį mokėtinos kainos dalį – 6 750 000 Eur, tačiau tokiam perleidimui nebuvo teisinio pagrindo – kreditorių susirinkimo sprendimo, t. y. reikalavimas į BUAB „Arvi fertis“ skolininkę UAB „Antes“ perleistas nemokumo administratoriui veikiant ultra vires, pažeidžiant imperatyvų JANĮ 86 straipsnio 1, 2 dalyse nustatytą reguliavimą. Atsiskaitymas su hipotekos kreditore UAB „UHB“ galėjo vykti tik po to, kai iš UAB „UHB“ gautinų sumų bus atskaitytos su turto administravimu susijusios išlaidos ir kreditorių susirinkimo nustatyto dydžio atlyginimas (JANĮ 98 straipsnio reikalavimų pažeidimas). Be to, įskaitymo sandoriu atsakovės be jokio teisinio pagrindo nustatė, kad atsakovei UAB „UHB“ tenkanti juridinio asmens pardavimo dalis – 6 750 000 Eur. Vadovaujantis JANĮ 98 straipsniu, atsakovei UAB „UHB“ tenkančią juridinio asmens pardavimo kainos dalį turėjo nustatyti atsakovės BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, o ne atsakovės. Atsakovei buvo įkeistas tik tam tikras BUAB „Arvi fertis“ kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, bet ne verslas. Pagal pateiktas į bylą Turto vertinimo ataskaitas atsakovės UAB „UHB“ naudai įkeisto BUAB „Arvi fertis“ turto rinkos vertė – 5 524 765 Eur. Taigi UAB „ UHB“ naudai įkeisto turto vertė negalėjo sudaryti 6 750 000 Eur, todėl įskaitymo sandoris negalėjo būti atliekamas jame nurodyta apimtimi. Susitarimas 1 pažeidžia imperatyvias JANĮ nuostatas, todėl pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu ab initio (CK 1.80 straipsnis). Bet kokiu atveju įskaitymo sandorius pripažintinas niekiniu 1 225 235 Eur apimtyje (CK 1.80 straipsnis). Niekinio sandorio negali pateisinti ir BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo nutarimas (CK 1.78 straipsnio 1 dalis), kuris yra ginčijamas kitoje byloje.    

13.       Ieškovė taip pat nurodė, kad, pripažinus Sutartį niekine  ab initio,  byloje taikytina restitutio in integrum, t. y. atsakovė UAB „Marijampolės NPK“ turi BUAB „Arvi fertis“ grąžinti viską, ką gavo pagal ginčo Sutartį. Be to, taikant visišką restituciją, atsakovės BUAB „Arvi fertis“ naudai grąžintinas ne tik visas ginčo Sutarties pagrindu perleistas juridinis asmuo, bet ir visos lėšos, gautos UAB „Marijampolės NPK“, naudojant perleistą juridinį asmenį (CK 6.151 straipsnio 1 dalis). Nesąžiningas santykių dalyvis negali tikėtis pasilikti bet kokias jam sąžiningos sutarties šalies perduotas lėšas ar jų dalį. Priešingu atveju būtų paneigti bendrieji teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principai, taip[ pat principas, kad iš neteisės negali atsirasti teisė. Remiantis į bylą pateikta verslo vertinimo ataskaita, atsakovės BUAB „Arvi fertis“ grynasis pelnas iš veiklos, kuri ginčo Sutartimi buvo perleista atsakovei UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), atėmus visus juridinio asmens įsipareigojimus ir išlaidas bei gamybos priemonių nusidėvėjimą, buvo: 2019 m. II pusmetį (t. y. šešis mėnesius) – 347 171 Eur (t. y. 57 861,83 Eur/mėn. arba 1 897,11 Eur/per dieną (183 dienos)); 2020 m. 10 mėnesių – 570 850 Eur (t. y. 57 085 Eur/mėn. arba 1 883,99 Eur/dieną (303 dienos)). Tuose pačiuose dokumentuose pateikiamos pajamų ir išlaidų prognozės savo dydžiu iš esmės atitiko faktines veiklos pajamas ir išlaidas. Be to, UAB Marijampolės NPK perėmė būtent juridinį asmenį, t. y. veiklą, generavusią atsakovei UAB „Arvi fertis“ pajamas. Atsižvelgiant į šią aplinkybę, taikant restituciją, iš atsakovės UAB Marijampolės NPK atsakovės BUAB „Arvi fertis“ naudai priteistina ir 1883,99 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2021 m. vasario 18 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.

14.       Trečiasis asmuo UAB „LIT Salt Trade“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad sutinka su ieškinio reikalavimais ir prašo juos tenkinti.

15.       Trečiasis asmuo pažymėjo, kad atsakovės BUAB „Arvi fertis“ ir UAN „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) 2021 m. vasario 12 d. Sutartį sudarė pažeisdamos JANĮ 85 straipsnio 2 punkte nustatytą imperatyvų reikalavimą, kad juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą. Atsakovės šią Sutartį sudarė pažeisdamos ir JANĮ 86 straipsnio 1 dalyje nustatytą imperatyvų draudimą turtą parduoti tik po teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo. Atsakovės BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius pažeidė JANĮ 87 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtintą imperatyvų reikalavimą kreditorių susirinkimui pateikti informaciją apie preliminarius siūlymus pirkti juridinį asmenį. Sutartis sudaryta pažeidžiant JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje nustatytą imperatyvų draudimą į juridinio asmens turto sąrašą įtraukti įkeistą turtą be įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus sutikimo. Be to, ginčijama Sutartis sudaryta pažeidžiant imperatyvius juridinio asmens pardavimo sandoriams taikomus formos, turinio ir dokumentų sudėties reikalavimus: nėra įstatymo imperatyviai reikalaujamų priedų – teisės aktų reikalavimus atitinkančio Atsakovės 1 balanso ir auditoriaus išvados dėl BUAB „Arvi fertis“ veiklos kompleksą sudarančio turto sudėties bei kainos.

16.       Trečiojo asmens teigimu, juridinio asmens nemokumo proceso ir turto (turtinio komplekso) pardavimo metu padaryti imperatyvių teisės normų reikalavimų pažeidimai sudaro savarankišką pagrindą konstatuoti, kad 2021 m. vasario 12 d. Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai. Be to, ši Sutartis sudaryta dėl atsakovės BUAB „Arvi fertis“ atstovo (nemokumo administratoriaus) ir atsakovių UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) bei UAB „UHB“ piktavališko susitarimo, pažeidžiant tiek trečiojo asmens UAB „LIT Salt Trade“ interesą dalyvauti sąžiningame ir skaidriame BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso pardavimo procese, tiek BUAB „Arvi fertis“ kreditorių teises ir interesus, kad bankrutuojančios įmonės turtinis kompleksas būtų parduotas už didžiausią įmanomą kainą ir būtų maksimaliai patenkinti įmonės kreditorių reikalavimai, o ne vien atsakovės UAB „UHB“ reikalavimai ir interesas už skolą perimti atsakovės BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso kontrolę.

17.       Trijų atsakovių 2021 m. vasario 18 d. sudarytas Susitarimas dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo yra sudėtinė 2021 m. vasario 12 d. Sutarties dalis, todėl jam taikytini visi Sutarties pripažinimo niekine pagrindai, taip pat trečiasis asmuo pritaria ieškovės motyvams dėl savarankiškų 2021 m. vasario 18 d. Susitarimo negaliojimo pagrindų. Pasak trečiojo asmens, procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės ir jų chronologija patvirtina atsakovės UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) (BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso pirkėjos) ir atsakovės UAB „UHB“ (BUAB „Arvi fertis“ turto įkaito turėtojos) tarpusavio ryšius bei veiksmų, organizuojant BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso perleidimą de jure  UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), o de facto – atsakovės UAB „UHB“ ir jos atstovų kontroliuojamam asmeniui UAB „UHB Agro“, koordinavimą. Šios aplinkybės kartu patvirtina, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius ne tik nevykdė, tačiau net neketino vykdyti didžiausią kainą už bankrutuojančios įmonės turtinį kompleksą pasiūliusio pirkėjo atrankos, bet veikė taip, jog ginčo Sutartis būtų sudaryta būtent su UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), tenkinant vien tik UAB „UHB“ finansinius reikalavimus. Konstatavus, kad 2021 m. vasario 12 d. Sutartis yra niekinė ir negaliojanti, turi būti taikoma visiška restitucija.

18.       Trečiasis asmuo UAB TIMAC AGRO LT atsiliepime į ieškinį nurodė, kad sutinka su ieškinyje nurodytais argumentais ir pareikštais reikalavimais bei prašo juos tenkinti.

19.       Ginčo Sutartis ir priėmimo perdavimo aktas atitinkamai 2021 m. vasario 12 d. ir 2021 m. vasario 18 d. sudaryti pažeidžiant JANĮ 86 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes BUAB „Arvi fertis“ dar nebuvo pripažinta likviduojama dėl bankroto. Ši įstatymo nuostata taikoma tiek turto, tiek ir paties juridinio asmens pardavimo atveju, nes specialiosios teisės normos nenustato jokių išimčių iš CK 86 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos bendrosios taisyklės. Ieškinyje taip pat pagrįstai remiamasi juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties imperatyvių formos reikalavimų pažeidimu. Akivaizdu, kad tarp ginčo Sutarties priedų nėra CK 6.404 straipsnyje nurodytos auditoriaus išvados, kuri yra privalomas tokios sutarties priedas. Sutarties formos sudėties reikalavimų nesilaikymas daro Sutartį negaliojančia, nes tokia pasekmė tiesiogiai numatyta įstatyme (CK 6.403 straipsnio 1, 2 dalys). Be to, ginčijama Sutartis sudaryta pažeidžiant viešąją tvarką (CK 1.81 straipsnis), be to, piktavališkai susitarus su kita Sutarties šalimi (CK 1.91 straipsnis). Iš ieškinyje išdėstytų faktinių aplinkybių akivaizdu, kad BUAB „Arvi fertis“ neturėjo jokio siekio pardavinėti juridinį asmenį už didžiausią pasiūlytą kainą, o atliktų veiksmų visumos pagrindinis tikslas buvo perleisti BUAB „Arvi fertis“ UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) už iš anksto suderintą kainą. Pažymėtina ir tai, kad Sutartis sudaryta tą pačią dieną, kai UAB TIMAC
AGRO LT atstovai apžiūrinėjo turtą, prieš tai gavę BUAB „Arvi fertis“ administratoriaus paaiškinimą, kad juridinio asmens pardavimo procedūros atšauktos, joks turto pardavimas nevyksta, yra tik planuojamas. Toks atsakovų skubėjimas paaiškintinas tuo, kad buvo siekiama išvengti TIMAC pasiūlymo, kuris būtų užkirtęs galimybes išankstiniams planams realizuoti juridinį asmenį atsakovų tarpusavyje suderintomis išankstinėmis sąlygomis, taip atsakovei UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) nesąžiningai konkuruojant su kitais galimais pirkėjais, ir gavus išimtines sąlygas įsigyti juridinį asmenį. Pripažinus negaliojančia ginčo Sutartį, pripažintinas negaliojančiu ir perdavimo-priėmimo aktas. Be to, ieškiniu pagrįstai ginčijamas ir įskaitymo teisėtumas, nes tiek pagal ĮBĮ, tiek JANĮ nuostatas atsiskaitymas su kreditoriais galimas tik įsiteisėjus teismo nutarčiai pripažinti asmenį likviduojamu dėl bankroto, tuo tarpu Susitarimas 1 sudarytas tokiai nutarčiai dar neįsiteisėjus, todėl joks įskaitymo sandoris tarp bankrutuojančio juridinio asmens ir jo kreditoriaus negalėjo būti atliktas. Ieškovė taip pat pagrįstai ginčija ir įskaitymo apimtį. Pagal nemokumo administratoriaus užsakymu gautas vertinimo ataskaitas atsakovei UAB „UHB“ naudai įkeisto turto rinkos vertė iš viso – 5 524 765 Eur. Taigi būtent tokia galėjo būti iš BUAB „Arvi fertis“ pardavimo atsakovės UAB „UHB“ gautina maksimali suma, bet ne įskaitymo sandoryje nurodyta 6 750 000 Eur suma. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad, prasidėjus teismo procesui, jis ginčo šalims pasiūlė sudaryti taikos sutartį, siūlydamas BUAB „Arvi fertis“ gauti gerokai didesnę kainą (8 600 000 Eur), tačiau į šį pasiūlymą negauta jokio atsakymo. Skirtingai nei UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), kuri skolinosi 750 000 Eur avansui su rinkos kainų neatitinkančiomis 18 proc. dydžio metinėmis palūkanomis, o likusią Sutarties kainą „sumokėjo“ atlikdama neteisėtą įskaitymo sandorį, TIMAC sandoris būtų finansuojamas Compagnie Financi?re et de Participations Roullier (toliau – CFPR), t. y. Roullier grupės centralizuoto pinigų valdymo (lėšų koncentravimo) sistemos), lėšomis, sumokant visą sandorio kainą.

20.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje KŪB „Agrosindikatas“ procesiniuose dokumentuose nurodė, kad prašo tenkinti ieškinio reikalavimus.

21.       Atsakovė BUAB „Arvi fertis“ paruošiamuosiuose procesiniuose dokumentuose nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo atmesti jį kaip nepagrįstą.

22.       Atsakovė pažymėjo, kad BUAB „Arvi fertis“ yra vienintelė NPK trąšų gamintoja Baltijos šalyse, todėl šioje rinkoje veikiantys asmenys žinojo apie BUAB „Arvi fertis“ bankrotą. Apie bankroto bylos iškėlimą rašė daugybė naujienų portalų, kuriuose taip pat buvo aptarinėjamos esminės BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylos detalės, tarp jų – ir BUAB „Arvi fertis“ bei UAB „Antes“ sudaryta Sutartis. Tai, kad trąšų rinka besidomintiems asmenims buvo žinoma apie BUAB „Arvi fertis“ bankrotą, BUAB „Arvi fertis“ vykdomą trąšų gamybos veiklą bei apie ketinimą parduoti BUAB „Arvi fertis“ turtą, patvirtina ir tai, jog, susidomėję BUAB „Arvi fertis“ turto pirkimu, į nemokumo administratorių kreipėsi UAB „Antes“, UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT. Kadangi BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimas sprendimu nemokumo administratorių įpareigojo derybas pradėti tik su tais potencialiais pirkėjais, kurie sumokės 10 proc. savo pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius turėjo įgaliojimus derybas vesti tik su UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), kuri vienintelė parodė realų ketinimą pirkti BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą, nes vienintelė sumokėjo 10 proc. pasiūlytos kainos dydžio avansą. Kiti pasiūlymus teikę asmenys – UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT – avanso nesumokėjo, tai rodo, kad jų ketinimai įsigyti BUAB „Arvi fertis“ nebuvo konkretūs ir realūs. 2021 m. vasario 12 d. Sutartis naudinga BUAB „Arvi fertis“ ir jos kreditoriams tuo aspektu, kad šia BUAB „Arvi fertis“, kaip turtinio komplekso esminė dalis, parduota už didesnę nei rinkos kainą. Pagal UAB „Vertinimo partneriai“ 2021 m. sausio 21 d. Verslo vertinimo ataskaitą Nr. VP20V09- 03 BUAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertė, nustatyta taikant pajamų metodą, yra 6 021 000 Eur. Tuo tarpu 2021 m. vasario 12 d. Sutartimi BUAB „Arvi fertis“ parduota už 7 500 000 Eur, t. y. už 1 479 000 Eur didesnę nei nustatyta rinkos vertė kainą. Be to, į 2021 m. vasario 12 d. Sutarties kainą neįtrauktas BUAB „Arvi fertis“ turtas (duomenys neskelbtini), šio turto UAB „Antes“ neįsigijo. Tuo tarpu 2021 m. sausio 21 d. Verslo vertinimo ataskaitoje Nr. VP20V09-03 BUAB „Arvi fertis“ vykdoma gamybinė veikla įvertinta įskaičius ir BUAB „Arvi fertis“ turtą (duomenys neskelbtini). Ieškovė UAB „Belor“, ginčydama 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, nepateikė jokių įrodymų, kurių pagrindu būtų galima teigti, kad turtinio komplekso pardavimo kaina yra nepagrįstai maža, neatitinkanti rinkos kainos ar pažeidžianti įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus. Nagrinėjamu atveju BUAB „Arvi fertis“, kaip turtinio komplekso, pardavimas UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) už 7 500 000 Eur kainą atitinka visus JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintus turto pardavimo principus: 1) BUAB „Arvi fertis“ parduota už didesnę nei rinkos kainą; 2) UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) pasiūlyta turtinio komplekso įsigijimo kaina buvo didžiausia; kitų realių pirkėjų, kurie būtų siūlę pirkti turtinį kompleksą už didesnę kainą ir kurie kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka būtų sumokėję 10 proc. dydžio avansą, nebuvo; 3) BUAB „Arvi fertis“ turtinis kompleksas parduotas kaip įmanoma greičiau, kad būtų užtikrintas jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. 2021 m. vasario 12 d. Sutartis sudaryta nepažeidžiant jokių imperatyvių teisės normų, todėl nėra pagrindo ją naikinti ir taikyti restituciją. Atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens pardavimą reglamentuoja JANĮ 87 straipsnis, o šio įstatymo 86 straipsnio nuostatos dėl juridinio asmens turto pardavimo netaikytinos, ieškovė nepagrįstai teigia, kad 2021 m. vasario 18 d. Susitarimas dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo pažeidžia JANĮ 86 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintas imperatyviąsias teisės normas. Ginčijamu Susitarimu atliktas įskaitymas nepažeidžia ir JANĮ 98 straipsnio, nes BUAB „Arvi fertis“ bankroto byla iškelta galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ĮBĮ), todėl atsiskaitymo su kreditoriais (taip pat ir su hipotekos kreditoriumi UAB „UHB“), tvarka reglamentuojama ĮBĮ, ne JANĮ normų (JANĮ 155 straipsnio 1 dalis). ĮBĮ 33 straipsnio 6 dalis, kitaip nei JANĮ 98 straipsnio 3 dalis, nenustato reikalavimo šaukti kreditorių susirinkimą, kad būtų galima iš įkeisto turto pardavimo gautas lėšas pervesti hipotekos kreditoriui. Nagrinėjamu atveju iš įkeisto turto pardavimo gautų pajamų atskaitytinų bankroto administravimo išlaidų dydis yra aiškus: BUAB „Arvi fertis“ bankroto proceso administravimo išlaidos, taip ir pat ir atlyginimas administratoriui, yra patvirtintos BUAB „Arvi fertis“ kreditorių 2021 m. sausio 27 d. susirinkime, priimant sprendimą 5-tuoju darbotvarkės klausimu. Hipotekos kreditorei UAB „UHB“ įkeistas turtas parduotas 2021 m. vasario 12 d. Sutartimi už 7 500 000 Eur kainą. 2021 m. vasario 18 d. Susitarimu dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo BUAB „Arvi fertis“ įskaitė 6 750 000 Eur įkaito turėtojos UAB „UHB“ finansiniam reikalavimui patenkinti. Taigi BUAB „Arvi fertis“ yra likusi 750 000 Eur suma, kuri yra daugiau nei pakankama iki įkeisto turto pardavimo turėtoms BUAB „Arvi fertis“ administravimo išlaidoms dengti. Ieškovė, ginčydama 2021 m. vasario 18 d. Susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo ir teigdama, kad neva atsiskaitymas su hipotekos kreditoriumi UAB „UHB“ atliktas pažeidžiant JANĮ 98 straipsnio 1-3 dalis, nepateikė duomenų, jog iki juridinio asmens pardavimo BUAB „Arvi fertis“ patirtos administravimo išlaidos būtų didesnės nei 750 000 Eur ir kad šios sumos nepakaks administravimo išlaidoms padengti. Be to, ieškovė nepagrįstai kvestionuoja ir juridinio asmens pardavimo hipotekos kreditorei UAB „UHB“ tenkančią dalį – 6 750 000 Eur. 2021 m. vasario 12 d. Sutartimi buvo parduotas hipotekos kreditorei UAB „UHB“ įkeistas nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas. Dėl to iš įkeisto turto pardavimo gautos pajamos turi tekti hipotekos kreditorei. UAB „UHB“ 2021 m. vasario 12 d. Hipotekos kreditoriaus sutikime nurodė, kad sutinka, jog būtų parduota BUAB „Arvi fertis“ esminė dalis su sąlyga, kad pirkimo-pardavimo kaina būtų skirstoma atsižvelgiant į CK 4.193 straipsnio 2 punkto nuostatą, pagal kurią, jeigu daiktas įkeistas kelis kartus, hipotekos kreditorių reikalavimai patenkinami pagal hipotekos įregistravimo Hipotekos registre laiką eilės tvarka, tačiau UAB „UHB“ tektų ne mažiau kaip 6 767 000 Eur suma, kuri privalo būti sumokėta pirkėjo tiesiogiai hipotekos kreditoriui. Esant būtent tokiam hipotekos kreditorės UAB „UHB“ sutikimui, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius neturėjo nei teisės, nei galimybės parduoti hipotekos kreditoriui įkeisto turto kitokiomis sąlygomis. Ieškovė nepagrįstai ginčija UAB „Vertinimo partneriai“ parengtų turto vertinimo ataskaitų teisėtumą ir pagrįstumą. Pagal Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau – TVVPĮ) 23 straipsnio 1 dalį turto arba verslo vertinimo ataskaita laikoma teisinga, kol Priežiūros įstaiga nėra nustačiusi jos neatitikties šio įstatymo 22 straipsnyje nustatytiems reikalavimams ir (arba) kol ji nėra nuginčyta teisme. Šiuo atveju Priežiūros įstaiga nenustatė UAB „Vertinimo partneriai“ parengtų turto vertinimo ataskaitų neatitikties TVVPĮ reikalavimams, šios ataskaitos nenuginčytos teismo tvarka, todėl galioja ir yra teisingos. Ieškovės nurodytos aplinkybės ir motyvai nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ginčijami sandoriai (2021 m. vasario ­12 d. Sutartis ir 2021 m. vasario 18 d. Susitarimas 1) pažeidžia kokius nors imperatyvius reikalavimus, todėl ieškinys atmestinas.

23.       Atsakovė UAB „Antes (dabartinis pavadinimas – UAB Marijampolės NPK) procesiniuose dokumentuose nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo atmesti jį kaip nepagrįstą.

24.       Atsakovė pažymėjo, kad nuo 2019 m. liepos 11 d. nutarties iškelti UAB „Arvi fertis“ bankroto bylą įsiteisėjimo visiems su UAB „Arvi fertis“ vykdyta veikla susijusiems rinkoje veikiantiems subjektams buvo gerai žinoma, jog po bankroto bylos iškėlimo UAB „Arvi fertis“ turtas bus realizuojamas. Visi suinteresuoti asmenys, tarp jų – ir UAB „LIT Salt Trade“ bei UAB TIMAC AGRO LT, galėjo teikti pasiūlymus nemokumo administratoriui, prašyti papildomos informacijos, siūlyti turto pirkimo kainas ir pan. Jeigu UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT būtų iš tiesų ketinusios įsigyti UAB „Arvi fertis“ veiklos bazę, tai, kaip ir UAB „Antes“ ar UAB „Amber trans cargo“, būtų ketinimus išreiškusios ir pasiūlymus pateikusios dar 2020 metais. Be to, pagal BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo 2021 m. sausio 27 d. nutarimu nustatytą tvarką vienintelė UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) sumokėjo 750 000 Eur sumą, nors neturėjo tikslių duomenų apie BUAB „Arvi fertis“ parduodamo ir ketinamo pirkti turto masę, būklę ir kt. Tik sumokėjusi avansą, taip parodydama savo ketinimų tikrumą, paprašė tokią informaciją pateikti. Praėjus 10 dienų nuo BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus 2021 m. vasario 2 d. išsiųsto pasiūlymo ir UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) 2020 m. vasario 2 d. sumokėto avanso, buvo sudaryta ginčijama 2021 m. vasario 12 d. Sutartis. Todėl vėlesni pasiūlymai pagal kreditorių susirinkimo nustatytą tvarką negalėjo dalyvauti derybose. Kadangi UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) buvo sumokėjusi avansą 2021 m. vasario 2 d., praėjus 10 dienų nuo pasiūlymo pirki juridinį asmenį ar esminę jo dalį, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius neturėjo priežasčių nepasirašyti Sutarties su UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK). Kiti pasiūlymai negalėjo būti priežastis nemokumo administratoriui atsisakyti sudaryti sutartį su 750 000 EUR avansą sumokėjusia UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), kuri vienintelė įvykdė 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nustatytas sąlygas. Ieškovės teiginiai, kad UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) yra nesąžininga Sutarties šalis, nes susijusi su UAB „UHB“, yra nepagrįsti. UAB „Antes“ bendradarbiauja su UAB „UHB Agro“ procesingo paslaugų sutarties pagrindu, jokių kitų bendradarbiavimo pagrindų tarp UAB „Antes“ ir UAB „UHB Agro“ nėra. Ieškovės UAB „Belor“ žinomai klaidingi argumentai, įrodinėjant aplinkybes, kurias paneigia bylos medžiaga, patvirtina UAB „Belor“ piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Ta aplinkybė, kad atsakovė UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) tęsia anksčiau su UAB „Arvi fertis“ sudarytų paslaugų sutarčių vykdymą, nereiškia, kad UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) iš esmės visi gamybos pajėgumai naudojami sandoriui su UAB „UHB Agro“ vykdyti. UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) nėra atsisakiusi teikti trąšų gamybos paslaugos kitiems asmenims. UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) savo iniciatyva teikė pasiūlymus tretiesiems asmenims UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT gaminti trąšas jų užsakymu, t. y. taip, kaip anksčiau UAB „Arvi fertis“ vykdė UAB „Belor“ užsakymus, tačiau atsakymų į pasiūlymus negavo. Tai patvirtina, kad: 1) UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT neturi intereso vykdyti veiklos UAB „Arvi efrtis“ gamykloje gaminant trąšas; 2) UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT interesas yra daryti žalą tiesioginiams konkurentams, abi šios įmonės galimai vykdo besąlyginius UAB „Belor“ nurodymus. Ieškinyje nepagrįstai teigiama, kad, sudarant 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, pažeisti imperatyvių teisės normų reikalavimai. Susipažinus su dalyvaujančių byloje asmenų procesiniuose dokumentuose išdėstytomis aplinkybėmis, darytina pagrįsta prielaida, kada šioje byloje nagrinėjamas ginčas kilo ne dėl 2021 m. vasario 12 d. Sutarties, o dėl asmeninių ieškovės UAB „Belor“ ir UAB „UHB“ bei jos atstovų santykių. UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) įtraukta į dirbtinai sukurtą ginčą, nors jokio teisės pažeidimo, sudarant 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, nebuvo padaryta. Dėl to ieškinio reikalavimai atmestini.

25.       Atsakovė UAB „UHB“ procesiniuose dokumentuose nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo atmesti jį kaip nepagrįstą.

26.       Atsakovės teigimu, ieškovė klaidingai tvirtina, jog BUAB „Arvi fertis“ esminė dalis parduota nesant hipotekos kreditoriaus AB Swedbank sutikimo: pirkėjai UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) nepageidaujant įsigyti AB Swedbank naudai įkeisto turto, nereikėjo šio hipotekos kreditoriaus sutikimo. Be to, nei AB Swedbank, nei jo teisių perėmėja KŪB „Agrosindikatas“ nėra pareiškę savarankiškų reikalavimų dėl jų teisių pažeidimo, o ieškovė UAB „Belor“ nėra hipotekos kreditorė ir negali kelti reikalavimų, grindžiamų hipotekos kreditoriaus teisių pažeidimu. Ieškovė sąmoningai painioja JANĮ 86 straipsnyje (juridinio asmens turto pardavimas) ir 87 straipsnyje (juridinio asmens pardavimas) įtvirtintas teisės normas. Pardavinėjant juridinį asmenį JANĮ 87 straipsnyje nustatyta tvarka, nėra teisiškai reikšminga, yra priimta ir įsiteisėjusi nutartis dėl įmonės likvidavimo ar ne, nes tai nėra JANĮ 87 straipsnyje reglamentuojamos juridinio asmens pardavimo tvarkos sąlyga. BUAB „Arvi fertis“ kreditoriams 2021 m. sausio 27 d. susirinkime 6-uoju darbotvarkės klausimu nusprendus parduoti juridinį asmenį ar jo esminę dalį pagal nutarime nurodytą tvarką, nemokumo administratorius galėjo vesti derybas su tokiais potencialiais pirkėjais, kurie yra sumokėję 10 proc. siūlomos kainos dydžio avansą. Iki 2021 m. sausio 27 d. susirinkimo nemokumo administratorius neturėjo tokių įgaliojimų, nes buvo tikimybė, kad kreditoriai nesutiktų parduoti juridinio asmens ar esminės jo dalies, tokiu atveju turtas turėtų būti pardavinėjamas JANĮ 86 straipsnyje, o ne 87 straipsnyje nustatyta tvarka. Be to, kreditoriai nutarimu patvirtino tvarką, analogišką CPK 710 straipsnyje reglamentuojamai varžytynių vykdymo tvarkai, ir tokia tvarka užtikrina potencialaus (realaus) pirkėjo atranką bei jo atsakomybę laimėjus varžytynes. Nurodyta analogija remiantis priimtas 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimas. Tuo tarpu tvarkos nebuvimas apsunkintų realaus pirkėjo atranką ir įveltų į teisminius ginčus, veiksmų interpretacijas, neužtikrintų greito ir sklandaus proceso. Nė vienas potencialus pirkėjas, išskyrus UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), nesumokėjo 10 proc. dydžio avanso, neišreiškė ketinimų įsigyti BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą. Nuo 2021 m. sausio 27 d. nutarimo priėmimo iki 2021 m. vasario 12 d. Sutarties sudarymo praėjo 15 dienų. Per šį laiką visi potencialūs pirkėjai turėjo vienodas galimybes sumokėti derybų dalyvio įmoką, tačiau to nepadarė. Parduodant juridinį asmenį arba esminę jo dalį pagal JANĮ 87 straipsnį, CK 6.405 straipsnio nuostatos netaikomos. Akivaizdu, kad ieškovė, atstovaujama profesionalių teisininkų, klaidingai teigia, jog BUAB „Arvi fertis“ pardavimas vyko nesilaikant kreditorių informavimo termino, numatyto CK 6.405 straipsnyje. Ieškovė UAB „Belor“ analizuoja pagrindus audituoti BUAB „Arvi fertis“ finansinius dokumentus, tačiau neaišku, kaip BUAB „Arvi fertis“ finansinė padėtis susijusi su Sutartimi ar šios bylos nagrinėjimo dalyku. UAB „Belor“ neginčija jokių BUAB „Arvi fertis“ finansinių rodiklių, neteikia prašymų detalizuoti ataskaitas ir kt., be to, neaišku, kokią įtaką šie duomenys turi ginčijamiems sandoriams. CK nuostatos šiuo atveju netaikytinos, o JANĮ nėra nustatyta reikalavimo, kad prie juridinio asmens arba esminės jo dalies pirkimo-pardavimo sutarties turi būti pridedamas bankrutuojančios įmonės balansas, patvirtintas bankrutuojančios įmonės kreditorių ar audituotas. Nėra pagrindo reikalauti to, ko nenumatyta įstatyme. Nelogiška, kad auditorius galėtų audituoti BUAB „Arvi fertis“ balansą Sutarties sudarymo dienai (2021 m. vasario 12 d.), nes tai nėra metiniai ar tarpiniai rezultatai, kuriuos tikrina auditorius įstatymų nustatyta tvarka. BUAB „Arvi fertis“ balansas ir pelno (nuostolio) ataskaita 2021 m. vasario 12 d. datai pateikti prie 2021 m. vasario 12 d. Sutarties, todėl UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) žinojo BUAB „Arvi fertis“ finansinę padėtį, UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) klausimų ar reikalavimų dėl to nekelia. Prie BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) Sutarties kaip priedas Nr. 6 pateikta Nepriklausomo vertintojo išvada apie parduodamo/perkamo BUAB „Arvi fertis“ turto masę ir vertę. Sutarties 4.1.6 punkte nurodyta, jog „pirkėjas sutinka, kad, esant nepriklausomo verslo vertintojo išvadoms apie Juridinio asmens verslą, turto sudėtį ir rinkos kainą, nėra pateikiama nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, dėl to Pirkėjas pretenzijų Pardavėjui neturi ir ateityje nereikš“. Toks Juridinio asmens pardavimo sutarties projektas buvo pateiktas ir kitiems suinteresuotiems asmenims, nes tokios sąlygos įtraukimas į sutartį buvo aiškiai naudingas bankrutuojančiai įmonei. Be to, tokiu būdu buvo išvengta papildomų išlaidų ir su tuo pirkėjas sutiko. Dėl to pripažintina, kad auditoriaus išvadą dėl BUAB „Arvi fertis“ turto sudėties ir kainos pakeitė turto vertintojo ataskaita ir pirkėjo pareiškimas, jog sutinka pirkti be auditoriaus išvados. Ginčijama Sutartis yra notarinės formos, kaip ir numatyta CK 6.403 straipsnio 1 dalyje, todėl atitinka įstatymo nustatytus formos reikalavimus atitinka. JANĮ nenumato, kad, nesant kurio nors iš CK 6.404 straipsnyje įvardytų priedų, juridinio asmens ar esminės jo dalies pirkimo-pardavimo sutartis negalioja. Nesant tokio imperatyvo, net jeigu teismas ir nustatytų tokį trūkumą, šis nedarytų Sutarties negaliojančia, nes toks trūkumas nėra įstatymo nustatytos formos (notarinės) pažeidimas, galbūt galėtų būti vertinamas kaip turinio trūkumas. UAB „Belor“ argumentai, susiję su BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus patvirtinta Juridinio asmens pardavimo didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui derybų tvarka (toliau – Tvarka), kaip pagrindu pripažinti Sutartį negaliojančia, yra nepagrįsti. Nemokumo administratorius nenustatė kitokios tvarkos nei ta, kuria patvirtinta 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime balsų dauguma. Tvarka sureguliuotas derybų procesas, bet ne turto pardavimo klausimai. Pagal JANĮ 87 straipsnį kreditorių susirinkimas priima sprendimą dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimo. Tai nagrinėjamu atveju ir buvo įgyvendinta. Nemokumo administratorius priėmė sprendimą patvirtinti Tvarką ir tokiu būdu įgyvendino rūpestingumo ir atidumo pareigą, įtvirtindamas aiškią ir visiems potencialiems pirkėjams taikytiną vienodą tvarką, užtikrinant lygiateisišką, veiksmingą ir teisingą juridinio asmens pardavimo procesą, įskaitant ir viešąją tvarką. UAB „Belor“ nenurodo, kodėl Tvarkos nustatymas yra ydingas, kuo Tvarka yra neteisėta ir kaip ja pažeidžiami UAB „Belor“ ar kitų kreditorių interesai, neginčija jokių Tvarkoje numatytų nuostatų ir pan., todėl neaišku, kokių teisinių pasekmių šiuo reikalavimu siekiama. UAB „Belor“ teigia, kad Tvarka nenaudinga gauti kuo didesnę kainą. Tačiau būtent Tvarka užtikrino galimybes atrinkti realius ketinimus turintį pirkėją nuo neapsisprendusio ir rimtų ketinimų neturinčio pirkėjo (tokio kaip UAB „LIT Salt Trade“). Tik esant Tvarkai, administratorius gali apsiginti nuo pirkėjų, kurių tikslas – vilkinti pardavimo procesą ir taip didinti administravimo išlaidas. UAB „Belor“ argumentai, susiję su informacijos apie juridinio asmens pardavimą platinimu, kaip neva pagrindu pripažinti Sutartį negaliojančia, yra nepagrįsti, nes, skirtingai nuo bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos, JANĮ 87 straipsnis nenumato viešinimo, skelbimo procedūros. Nei UAB „Belor“, nei ieškovo pusėje dalyvaujantys tretieji asmenys nėra pateikę teismui garantijų ir neprisiėmę atsakomybės, kad, nuginčijus Sutartį, jie neabejotinai įsigytų BUAB „Arvi fertis“ esminę dalį ir realiai sumokėtų nurodytą kainą. Teismui privalu įvertinti, kaip būtų užtikrintas teismo sprendimo naudingumas, jeigu, tenkinus ieškinį, tretieji asmenys atsisakytų pirkti už didesnę kainą, o už tą pačią kainą pirkti atsisakytų ir UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK). Tik tuo atveju, kai kreditoriams garantuojama, kad, nuginčijus sandorį, jų padėtis nenukentės, teismas galėtų įvertinti sudaryto sandorio nenaudingumą. Nors UAB TIMAC AGRO LT teikia taikos sutarties sąlygas, tačiau jų 3 punkte nurodyta aplinkybė aiškiai liudija galimybę atsitraukti nuo sandorio sudarymo, nes trečiasis asmuo turėjo analogiškas galimybes susipažinti su dokumentais, be to, jau yra apžiūrėjęs turtą, todėl jau turėjo būti priėmęs sprendimą be apsigalvojimo teisės. Be to, pirma, BUAB „Arvi fertis“ kreditoriai 2021 m. sausio 27 d. nutarimu nusprendė suteikti įgaliojimus nemokumo administratoriui derėtis su potencialiu pirkėju tik tada, kai šis yra įmokėjęs 10 proc. dydžio avansą. Iki avanso sumokėjimo nemokumo administratorius neturėjo teisės pradėti derybų, nes būtent taip nusprendė kreditorių dauguma. Nutarime nenumatyta pareiga nemokumo administratoriui laukti tam tikrą laiką po potencialaus pirkėjo avanso sumokėjimo ar laukti, kol konkretus skaičius potencialių pirkėjų sumokės avansus ir pan. Vertinant 2021 m. sausio 27 d. nutarimą akivaizdu, kad užteko, jog vienas potencialus pirkėjas sumokėtų 750 000 Eur avansą, ir, jeigu niekas daugiau avanso nesumoka, kaina nėra keliama, pradedamos derybos dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimo su vieninteliu pirkėju. Tokia kreditorių nustatyta tvarka neprieštarauja JANĮ nuostatoms ir atitinka varžytynių reglamentavimą, nustatyta tvarka laikytina protinga ir sąžininga. Ieškovas negali reikalauti daugiau, negu numato įstatymas, o teismas negali teismų praktikoje įtvirtinti naujų reikalavimų, kurių nenumato imperatyvios viešosios teisės (JANĮ) nuostatos. Antra, BUAB „Arvi fertis“ pavyko parduoti UAB „Antes“ už 20 proc. didesnę nei rinkos vertė kainą, nepaisant to, kad nebuvo parduota juridinio asmens dalis, esanti (duomenys neskelbtini) (įkeista AB Swedbank). UAB „Vertinimo partneriai“ Verslo vertinimo ataskaitoje Nr. VP20V09-03 nurodyta, kad UAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertė yra 6 021 000 Eur, o juridinio asmens esminė dalis parduota už 7 500 0000 Eur. Pagal įprastą tvarką varžytynėse pradinė turto pardavimo kaina 20 proc. mažesnė už rinkos kainą. Šiuo atveju susiklostė priešinga situacija, kurios UAB „Belor“ neneigia, analizuodama tik tariamus procedūrinius pažeidimus. Trečia, išanalizavus UAB TIMAC AGRO LT ir UAB „LIT Salt Trade“ finansinius dokumentus akivaizdu, kad šios įmonės nebūtų finansiškai pajėgios įsigyti BUAB „Arvi fertis“ už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur sumą. Tai paaiškina, kodėl, deklaruodamos savo siekį įsigyti BUAB „Arvi fertis“, šios įmonės iki šiol nesumokėjo 10 proc. dydžio avanso, nors abi dar iki ginčo sandorio sudarymo buvo susipažinusios su nustatyta tvarka ir suprato pasekmes, t. y. derybos nepradedamos su pirkėju, kuris nėra sumokėjęs nustatyto dydžio įmokos. Be to, abi įmonės turėjo galimybę tapti potencialiais pirkėjais iki ginčo sandorio sudarymo, nes: 1) iki ginčo sandorio žinojo apie nustatytą tvarką ir pareigą įmokėti avansą; 2) žinojo, kad yra trečias potencialus pirkėjas, t. y. UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), kuris galėjo bet kada sudaryti ginčo sutartį; 3) per nustatytą 3 dienų terminą nė viena nesumokėjo avanso; 4) avansas nesumokėtas iki šios dienos. Kadangi UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) buvo sumokėjusi avansą 2021 m. vasario 2 d., nebuvo priežasčių nepasirašyti su ja sutarties, nes 10 dienų terminas deryboms praėjo. Nei UAB TIMAC AGRO LT, nei UAB „LIT Salt Trade“ pranešimai nemokumo administratoriui negalėjo būti priežastis atsisakyti sudaryti sutartį su 750 000 Eur avansą sumokėjusia UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), kuri vienintelė įvykdė 2021 m. sausio 27 d. nutarime nurodytas sąlygas. Ilginti laukimo laiką nebūtų sąžininga nei UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), nei BUAB „Arvi fertis“ atžvilgiu. Laiko vilkinimas negarantuoja didesnės kainos, o reiškia nemokumo procedūrų vilkinimą, didėjančias administravimo išlaidas ir neišvengiamai mažesnį kreditorių reikalavimų patenkinimą. Hipotekos kreditoriaus UAB „UHB“ sutikimas parduoti turtą UAB „Antes“ buvo duotas įvertinus tai, kad bankroto proceso metu nėra tenkinamas UAB „UHB“ reikalavimas visa apimtimi, iškėlus bankroto bylą, sustabdomas palūkanų ir delspinigių skaičiavimas. Kadangi maksimalioji hipoteka UAB „UHB“ naudai siekia 8,8 mln. Eur (t. y. maksimali pirmumo teise gautina suma bankroto procese realizavus įkeistą turtą), UAB „UHB“ priėmė sprendimą sutikti su 6 750 000 Eur dydžio tenkančia kaina, nes po turtinio komplekso pardavimo UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) Susitarimo 2 pagrindu sutiko mokėti 18 proc. dydžio metines palūkanas iki visiško atsiskaitymo dienos, t. y. iki 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „UHB“, duodamas sutikimą dėl 6 750 000 Eur kainos, vertino, kad tuo atveju, jeigu UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) nerefinansuos pirkimo kainos, UAB „UHB“ iki metų galo Susitarimo 2 pagrindu iš šio sandorio gaus papildomai 1 051 648 Eur palūkanų, o tai reiškia, jog UAB „UHB“ gautina suma sieks 7 801 164 Eur, kas leistų UAB „UHB“ šias pajamas naudoti apyvartoje ir generuoti pelną. Pasikeitus situacijai ir nuginčijus sandorį, UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) nebeturės pareigos mokėti palūkanų, nes, nuginčijus pagrindinę prievolę, neteks galios ir užtikrinimo priemonė (palūkanos), o UAB „UHB“, negavusi 2021 metais planuotų pajamų, nesutiks parduoti įkeistą turtą UAB TIMAC AGRO LT arba UAB „LIT Salt Trade“ ar kitam trečiajam asmeniui už UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK)  sumokėtą kainą. Net ir tenkinus ieškinį, aiški situacija, kad hipotekos kreditoriaus sutikimas dėl turto pardavimo tomis pačiomis sąlygomis nebus gautas ir pardavimo procesas tomis pačiomis sąlygomis negalėtų įvykti. UAB „UHB“ interesus visiškai tenkino sandoris su UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) ir būtent tomis sąlygomis, kuriomis buvo sudaryti Susitarimas 1 ir Susitarimas 2. Sudarant ginčijamą Susitarimą 1, nebuvo taikomos JANĮ 86 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatos, todėl jos ir negalėjo būti pažeistos. Ginčijamu Susitarimu 1 UAB „UHB“ patvirtino, kad UAB „Arvi fertis“ patenkino UAB „UHB“ 6 750 000 Eur dydžio reikalavimą, o nurodytą sumą UAB „UHB“ turi sumokėti UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK). Dėl to BUAB „Arvi fertis“ turtinės teisės nebuvo perleistos. Priešingai, Susitarimo 1 pagrindu BUAB „Arvi fertis“ 6 750 000 Eur suma atsiskaitė su hipotekos kreditoriumi UAB „UHB“, kurio naudai buvo įkeistas UAB „Arvi fertis“ turtinis kompleksas. Galima tai vertinti kaip skolos perkėlimą, tačiau reikalavimo teisių perleidimas nebuvo Susitarimo 1 dalykas. BUAB „Arvi fertis“ atsiskaitymo su kreditoriais, įskaitant ir hipotekos kreditorę UAB „UHB“, tvarką nustato ne JANĮ, o ĮBĮ normos, todėl ieškovės įvardyti JANĮ 98 straipsnio 1-3 dalų reikalavimai, sudarant Susitarimą 1, nebuvo pažeisti. UAB „Belor“ nepagrįstai teigia, kad Susitarimas 1 turi būti pripažintas negaliojančiu ir tuo pagrindu, jog neva kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitose nurodytos sumos ženkliai didesnės, nei vertas UAB „UHB“ naudai įkeistas turtas. Toks aiškinimas visiškai neatitinka teisinio reglamentavimo. ĮBĮ 34 straipsnyje imperatyviai numatyta, kad visi pinigai, gauti iš įkeisto turto pardavimo, privalo būti skiriami hipotekos kreditoriui iki tol, kol jo hipoteka užtikrintas reikalavimas bus visiškai patenkintas, ir tai niekaip nepriklauso nuo hipotekos kreditoriaus naudai įkeisto turto vertės ar vertinimo ataskaitose nurodytų sumų. Be to, UAB „Belor“ neginčijant dvišalio Susitarimo 2, ieškinio tenkinimas iš esmės pažeistų UAB „UHB“ ir UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) interesus, nes neprašoma restitucijos visa apimtimi, prašoma taikyti restitucija yra tik dalinė. Net ir grąžinus turtinį kompleksą BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) liktų skolinga UAB „UHB“ pagal Susitarimą 2 (t. y. UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), neturėdama turtinio komplekso, turėtų pareigą mokėti UAB „UHB“ 6 750 000 Eur sumą bei 18 proc. dydžio metines palūkanas). UAB „Belor“ prašant taikyti restituciją, turėtų būti prašoma ją taikyti visa apimtimi atstatant šalis į padėtį, kuri buvo iki ginčijamo sandorio sudarymo (t. y. formuluojant reikalavimą pripažinti negaliojančiu ne tik Susitarimą 1, bet ir Susitarimą 2).

27.       Teismas neturėtų tenkinti ieškinio ir dėl to, kad UAB „Belor“ ginčijamas sandoris yra visiškai įvykęs. Iš viešai prieinamų duomenų UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) jau yra įdarbinti visi iki ginčijamo sandorio sudarymo dirbę UAB „Arvi fertis“ darbuotojai. Vadinasi, restitucijos taikymas yra negalimas, nes UAB „Arvi fertis“ nebeturi darbuotojų, sutarčių su paslaugų teikėjais, pirkėjais, gamintojais. Ieškinio tenkinimo atveju grąžinus BUAB „Arvi fertis“ tik turtą, BUAB „Arvi fertis“ nebegalės būti parduodamas kaip juridinis asmuo arba esminė jo dalis JANĮ 87 straipsnio pagrindu, nes nebeturės veiklos, o tai reiškia, kad bankrutuojanti įmonė nebetęs veiklos, todėl nebus galima parduoti juridinio asmens. Kreditorių susirinkimo nutarimo parduoti juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį pakartotinis įgyvendinimas taptų neįmanomas, tai prieštarautų BUAB „Arvi fertis“ kreditorių valiai, pažeistų JANĮ taikymą ir aiškinimą, teisinio apibrėžtumo principą. Restitucija pagal ieškinyje keliamus reikalavimus yra neįmanoma, nes juridinio asmens, kaip turtinio komplekso, pridėtinės vertės nebus, vadinasi nebus galimybės pradėti naujos pardavimo procedūros, o tai reiškia, kad, patenkinus ieškinį, bus padaryta žala, nes teks pardavinėti neveikiančios bendrovės turtą, o ne juridinį asmenį. Akivaizdu, kad UAB „Belor“ tikslas yra ne didesnės kainos gavimas, o gamyklos veiklos sustabdymas. Be to, UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) yra visiškai atsiskaičiusi su UAB „Arvi fertis“ už perkamą turtą, kuris iki tol buvo įkeistas UAB „UHB“. Tai lemia kitus pagal JANĮ ir Sutartį numatytus procesus: BUAB „Arvi fertis“ atsiskaitymą su UAB „UHB“; hipotekos išregistravimą, panaikinant UAB „UHB“ turėtą užtikrinimą; finansinių reikalavimų patikslinimą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, sumažinant iki tol turėtą UAB „UHB“ finansinį reikalavimą, kuris buvo padengtas po UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) visiško atsiskaitymo.

28.       Be to, bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi teisę CK 6.68 straipsnio pagrindu reikšti reikalavimus bankrutuojančios įmonės skolininkams, jeigu įmonė ir (ar) jos bankroto administratorius nepagrįstai šios teisės neįgyvendina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014). Šiuo atveju UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) nėra bankrutuojančios įmonės skolininkė. UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) visiškai atsiskaitė su BUAB „Arvi fertis“, padengdama 7 500 000 Eur sumą. Be to, neaišku kaip Sutartis pažeidžia UAB „Belor“ interesus: 1) UAB „Belor“ yra mažumos kreditorius, kurio balsai nieko nelemia; 2) kreditoriai balsų dauguma išreiškė valią parduoti BUAB „Arvi fertis“, kaip juridinį asmenį arba esminę jo dalį, už ne mažesnę nei 7 500 000 Eur sumą; 3) toks kreditorių susirinkimo nutarimas nenuginčytas, jo vykdymas nesustabdytas, todėl jis galiojantis visa apimtimi; 4) UAB „Belor“, kaip trečios eilės kreditoriui, neturinčiam hipoteka užtikrintos reikalavimo teisės, jokia nurodytos sumos apimtimi nebūtų dengiamas finansinis reikalavimas; 5) UAB „Belor“, analizuodama formalius trūkumus, negali paneigti kreditorių daugumos valios; 6) UAB „Belor“ neišreiškė valios pirkti parduodamą juridinį asmenį arba esminę jo dalį (nesumokėjo 750 000 Eur avanso tam, kad dalyvautų derybose), todėl 7) neaišku, kaip Sutartis pažeidžia UAB „Belor“ interesus. Akivaizdu, kad 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime balsų dauguma pritarus BUAB „Arvi fertis“, kaip juridinio asmens arba esminės jo dalies, pardavimui, UAB „Belor“, ginčydama tokio nutarimo pagrindu sudarytą Sutartį, pagal kurią BUAB „Arvi fertis“ iš UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) jau gavo 7 500 000 Eur sumą, negali teigti, kad BUAB „Arvi fertis“ turi reikalavimo teisę, tokios reikalavimo teisės neva neįgyvendina ar tuo kaip nors pažeidžiami UAB „Belor“ interesai. Dėl nurodytų argumentų UAB „Belor“ ieškinys neatitinka netiesioginio ieškinio (CK 6.68 straipsnis) sąlygų, todėl negalėtų būti tenkinamas. Net ir laikant, kad Sutartis pažeidžia trečiųjų asmenų UAB TIMAC AGRO LT ir UAB „LIT Salt Trade“ interesus, būtent šie asmenys, o ne UAB „Belor“, turėjo teisę pareikšti ieškinį. Tačiau nurodyti asmenys šioje byloje dalyvauja kaip tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, tai akivaizdžiai tvirtina apsimestinę jų valią sudaryti Sutartį, taip pat rodo realią valią – piktavališko susitarimo pagrindu pakenkti konkurentams.

29.       Trečiasis asmuo atsakovų pusėje UAB „UHB Agro“ procesiniuose dokumentuose nurodė, kad nesutinka su ieškiniu, prašo atmesti jį kaip nepagrįstą.

30.       Pasak trečiojo asmens, ieškinys yra nepagrįstas, pagrindinis UAB „Belor“ tikslas – kelti kuo didesnę žalą ne tik UAB „UHB“, bet ir UAB „UHB Agro“. UAB „Belor“ yra įtraukusi UAB „UHB Agro“ į daugybę civilinių ginčų, apie tai išsamiai nurodyta UAB „UHB“ atsiliepime į ieškinį. Absoliučia dauguma atvejų UAB „Belor“ skundai, prašymai taikyti laikinąsias apaugos priemones ar ieškiniai yra atmetam. Nagrinėjamu atveju UAB „Belor“ formuluojamas prašymas dėl restitucijos taikymo nesugrąžintų šalių į padėtį buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo. UAB „Belor“ intensyvių pastangų dėka UAB „UHB Agro“ jau yra patyrusi kelis šimtus tūkstančių eurų bylinėjimosi išlaidų, ginčai keliami nuolat, jie tęsiasi ne vienerius metus. Tokie UAB „Belor“ veiksmai blogina UAB „UHB Agro“ reputaciją, dėl vykstančių ginčų įmonė nuolat turi aiškintis kreditavimo įstaigoms, nes niekas nenori kredituoti daugybėje teisminių ginčų dalyvaujančios įmonės, kurios tolesnės veiklos perspektyvos nėra aiškios, kol nepriimti įsiteisėję teismo sprendimai.

31.       Teismo posėdyje ieškovės UAB „Belor“ atstovas advokatas prašė ieškinį tenkinti visa apimtimi dėl procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu išdėstytų argumentų.

32.       Teismo posėdyje trečiojo asmens ieškovės pusėje UAB „LIT Salt Trade“ atstovas advokatas, pritardamas ieškovės argumentams, prašė ieškinio reikalavimus tenkinti visa apimtimi.  

33.       Teismo posėdyje atsakovės BUAB „Arvi fertis“ atstovas, remdamasis procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdyje išdėstytais argumentais, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

34.       Teismo posėdyje atsakovės UAB Marijampolės NPK (buvęs pavadinimas – UAB „Antes“) atstovas advokatas, pakartodamas procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

35.       Teismo posėdyje atsakovės UAB „UHB“ atstovė prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, iš esmės remdamasi paruošiamuosiuose procesiniuose dokumentuose pateiktais argumentais. Atsakovės advokatė akcentavo, kad ginčijamos Sutarties sąlygos ir turinys atitinka BUAB „Arvi fertis“ kreditorių interesus; jeigu už BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą būtų gauta 8 300 000 Eur ar 8 600 000 Eur kaina, skirstant ją proporcingai už parduotą įkeistą ir neįkeistą turtą (įkeisto turto vertė sudaro 93,08 proc., neįkeisto turto vertė – tik 6,92 proc. bendros parduoto turto vertės), kitiems BUAB „Arvi fertis“ kreditoriams nebūtų skirta didesnė gautos kainos suma, taigi Sutarties pripažinimas negaliojančia nesukurtų jokių pasekmių BUAB „Arvi fertis“ kreditoriams, dėl to šis ginčas yra beprasmis. Atsakovės atstovės teigimu, būtų nelogiška, jeigu hipotekos kreditoriui, kurio naudai įkeistas turtas sudaro 93,08 proc. viso parduoto turto rinkos vertės, būtų skiriama ne 93,08 proc. gautos 7 500 000 Eur kainos (6 981 000 Eur), o tik 73,66 proc. gautos kainos (5 524 765 Eur), ko siekia UAB „Belor“. Parduoto turto, kuris buvo įkeistas UAB „UHB“ naudai, procentinė dalis tiesiogiai susijusi su hipotekos kreditoriui UAB „UHB“ skirtina lėšų suma gauta už viso turto pardavimą. UAB „UHB“ naudai skirtina suma turi būti skaičiuojama proporcingai nuo kainos, gautos už UAB „Arvi fertis“ esminės dalies pardavimą. Atsakovo įsitikinimu, kiek procentų įkeisto turto rinkos vertės sudarė bendroje parduodamo turto masėje, lygiai tiek pat procentų nuo gautos kainos turėtų būti skiriama hipotekos kreditoriui. Dėl to net ir skaičiuojant pagal UAB „Belor“ pateiktą skaičiavimą (t. y. pagal parduoto turto rinkos vertę), pardavus UAB „UHB“ naudai įkeistą turtą, kurio rinkos vertė sudaro 93,08 proc. viso parduoto turto rinkos vertės, UAB „UHB“ turėtų būti skiriama 93,08 proc. gautos 7 500 000 Eur kainos, t. y. 6 981 000 Eur, o ne 5 524 765 EUR, kaip įrodinėja UAB „Belor“. 

36.       Teismo posėdyje trečiasis asmuo atsakovų pusėje nemokumo administratorius A. V. paaiškino, kad BUAB „Arvi fertis“ esminės dalies pardavimas buvo vykdomas laikantis kreditorių 2021 m. sausio 27 d. susirinkime nustatytų sąlygų, Sutartis ir Susitarimas sudaryti nepažeidžiant jokių įstatymo reikalavimų, todėl ieškinys yra visiškai nepagrįstas.

37.       Teismo posėdyje trečiojo asmens atsakovų pusėje UAB „UAB Agro“ atstovė advokato padėjėja visiškai pritarė atsakovų išdėstytiems argumentams ir prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.    

Ieškinys tenkintinas 

Byloje nustatytos aplinkybės

38.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2846-340/2019 (dabartinis civilinės bylos Nr. B2-1554-340/2021) iškėlė UAB „Arvi fertis“ (toliau – ir Atsakovė 1) bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskyrė A. V.. Ši nutartis, peržiūrėjus ją apeliacine tvarka, įsiteisėjo 2019 m. liepos 11 d. (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1065-407/2019).

39.       UAB „Arvi fertis“ bankroto bylos duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), ieškovė UAB „Belor“ yra BUAB „Arvi fertis“ trečios eilės kreditorė, kurios teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma – 3 590 341,01 Eur, teisme ginčijamų finansinių reikalavimų suma – 5600 000 Eur.

40.       Atsakovė UAB „UHB“ yra BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, kurios bendras finansinis reikalavimas buvo 10 297 324,70 Eur, iš jų: 8 808 685 Eur dydžio reikalavimas, užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka ir kilnojamojo turto įkeitimu, ir 1 488 639,74 Eur dydžio trečios eilės reikalavimas. Sudarius nagrinėjamoje byloje ginčijamus 2021 m. vasario 12 d. Sutartį ir 2021 m. vasario 18 d. Susitarimą 1, Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 10 d. nutartimi patvirtino patikslintą (sumažintą 6 750 000 Eur suma) kreditorės UAB „UHB“ hipoteka ir įkeitimu užtikrintą finansinį reikalavimą 2 058 685 Eur sumai ir trečios eilės reikalavimą 1 488 639,74 Eur sumai (civilinė byla Nr. B2-594-340/2022) (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

41.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau – JAR) 2020 m. birželio 5 d. įregistruota UAB „Antes“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Marijampolės NPK“) (toliau – ir Atsakovė 2), kurios veiklos tikslai – nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas.

42.       UAB „Antes“ 2020 m. birželio 11 d. (praėjus šešioms dienoms po įregistravimo JAR) BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui pateikė pasiūlymą pirkti BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą, kuris apima turtą, atitinkantį sutartinės hipotekos ir (ar) įkeitimo identifikavimo kodus Nr. 11120050000281, 11120080000108, 07120110000577, 07220060000318, 07220050002314 (išskyrus prekių atsargas), 07220080002951, 07120060000317, 10220110000421, 07220110000578, už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur sumą, kartu nurodydama, kad BUAB „Arvi fertis“ turtas, esantis (duomenys neskelbtini), UAB „Antes“ nedomina, šio turto įsigyti neketinama. UAB „Antes“ prašė BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių kreiptis į nepriklausomą turto vertintoją, kad būtų objektyviai įvertinta BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso kaina, ir gautą nepriklausomo turto vertintojo išvadą pateikti UAB „Antes“, kviečiant derėtis dėl galutinės BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso kainos bei kitų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų.

43.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2020 m. liepos 8 d. turto vertintojams UAB „Confidentus“, Versloverte.eu, UAB „Ober-Haus“, UAB „Inreal“, UAB „Alliance Valuations“, Capital valuations, UAB „Centro kubas-nekilnojamasis turtas“, UAB „Lituka ir ko“, Nidulus.lt, UAB „Latmas“, UAB „KPMG Baltics“, UAB „Newsec Valuations“, UAB Korporacija „Matinininkai“, UAB „Vertinimo partneriai“, UAB „Turto spektras“ išsiuntė kvietimus teikti pasiūlymus dėl BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso įvertinimo, prašydamas nustatyti tiek BUAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos ir turtinio komplekso daiktų vertę bendrai, tiek tik esminės turtinio komplekso dalies daiktų vertę, vertinant kiekvieną daiktą atskirai, ne kaip turtinio komplekso dalį, bet izoliuotai.

44.       BUAB „Arvi fertis“ 2020 m. liepos 22 d. gavo trijų turto vertintojų pasiūlymus: 1) UAB „Vertinimo partneriai“ pasiūlymą suteikti vertinimo paslaugas už 19 000 Eur kainą; 2) UAB „Turto spektras“ pasiūlymą suteikti vertinimo paslaugas už 22 500 Eur kainą; 3) UAB „Newsec Valuations“ pasiūlymą suteikti vertinimo paslaugas už 50 000 Eur.

45.       BUAB „Arvi fertis“ 2020 m. rugsėjo 30 d. pasirašė Vertinimo paslaugų sutartį Nr. VP20/09/30-3 su UAB „Vertinimo partneriai“, pasiūliusia mažiausią turto vertinimo paslaugos kainą.

46.       2020 m. gruodžio 28 d. įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 14 d. nutarčiai, kuria priimtas kreditorės UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymas kreditorinio reikalavimo dalies (dėl 14 826 965,71 Eur), BUAB „Arvi fertis“ kreditorių reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė teismui pateiktų tvirtinti kreditorių reikalavimų sumos, todėl, vadovaujantis JANĮ 60 straipsnio 1 dalimi, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui atsirado pareiga sušaukti pirmąjį BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimą.

47.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. sausio 12 d. el. laišku ir registruotais laiškais informavo įmonės kreditorius apie 2021 m. sausio 27 d. 10.00 val. šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą. Pranešimuose buvo nurodyta kreditorių susirinkimo darbotvarkė, kurios 6-uoju klausimu pasiūlyta spręsti juridinio asmens pardavimo klausimą. Kartu su pranešimais kreditoriams išsiųsta Nemokumo administratoriaus informacija pirmajam kreditorių susirinkimui, kurioje, be kita ko, pateikta BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus nuomonė dėl juridinio asmens pardavimo.                         

48.       Trečiasis asmuo UAB „LIT Salt Trade“ 2021 m. sausio 15 d. prašyme BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui (šis prašymas nemokumo administratoriaus gautas 2021 m. sausio 18 d.) nurodė, kad turi informacijos apie planuojamą BUAB „Arvi fertis“ pardavimą ir būtų suinteresuota įsigyti šį turtą; planuojamas įsigijimo biudžetas – apie 8 300 000 Eur. Tam, kad galėtų detaliau įvertinti galimą sandorį, UAB „LIT Salt Trade“ prašė nemokumo administratorių pateikti tam tikrą informaciją.

49.       Atsakovės BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. sausio 19 d. raštu informavo trečiąjį asmenį UAB „LIT Salt Trade“, kad juridinio asmens pardavimo kainą ir sąlygas kreditoriai svarstys 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime, todėl informacijos, susijusios su pardavimo sąlygomis bei pirkimo-pardavimo sutarties projektu kol kas pateikti neturi galimybių. Pridėjo BUAB „Arvi fertis“ turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą, 2019 m. BUAB „Arvi fertis“ balansą.

50.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius visiems kreditoriams 2021 m. sausio 21 d. el. laiškais išsiuntė UAB „Vertinimo partneriai“ vertinimų santraukas: 1) Verslo vertinimo ataskaitos Nr. VP20V09-03 santrauką, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertė; 2) Išvadą dėl turto vertės Nr. VP20-01-ARVI, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ priklausančio kilnojamojo turto vertė; 3) Vertinamo turto ataskaitos Nr. VP20N09-11 santrauką, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini), vertė; 4) Vertinamo turto ataskaitos Nr. VP20N09-12 santrauką, kurioje nurodyta BUAB „Arvi fertis“ priklausančio nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini), vertė.

51.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. sausio 25 d. gavo visos apimties Verslo vertinimo ataskaitą Nr. VP20V09-03, kurioje padaryta išvada, kad BUAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertė, nustatyta taikant pajamų metodą, yra 6 021 000 Eur.

52.       BUAB „Arvi fertis“ kreditorių 2021 m. sausio 27 d. susirinkime, kuriame dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų, patvirtintų įsiteisėjusiomis bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartimis, suma yra 39 122 896,40 Eur, t. y. 98,2815 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų, 6-uoju darbotvarkės klausimu dėl juridinio asmens pardavimo, „už“ balsuojant 56,8183 proc., „prieš“ – 43,1786 proc., nuomonės nepareiškus 0,0031 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių, nutarta:

1)       Parduoti UAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur pardavimo kainą. Nustatyti ne ilgesnį kaip 30 kalendorinių dienų apmokėjimo terminą, skaičiuojamą nuo juridinio asmens kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dienos. Esant pirkėją finansuojančios kredito įstaigos patvirtinimui, sutikti, kad turto nuosavybė būtų perleidžiama pirkėjui tam, kad pakartotinai įkeistų perkamą turtą už pirkėjo imamą paskolą turto pirkimo-pardavimo kainai sumokėti.

2)       Pavesti administratoriui pradėti derybas su potencialiu pirkėju (potencialiais pirkėjais), kuris (kurie) kartu su pasiūlymu pirkti UAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį sumokės 10 proc. savo pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą. Avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo pasiūlymo pateikimo dienos. Sudarius UAB „Arvi fertis“ kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pirkimo-pardavimo sutartį, sumokėtas avansas įskaitomas į pardavimo kainą.

28. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. vasario 2 d. 14:41 val. raštu patvirtino Derybų dėl juridinio asmens pardavimo didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui tvarką (toliau – Tvarka), kuria, be kita ko, nustatė, kad pasiūlymas pirkti juridinį asmenį bus laikomas pateiktu, kai potencialus pirkėjas sumokės 10 proc. pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą į BUAB „Arvi fertis“ sąskaitą AB SEB banke, ne vėliau kaip per 3 dienas nuo administratoriaus pranešimo apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmimo dienos; derybos dėl juridinio asmens pardavimo vedamos tik su avansą sumokėjusiu/-ais pirkėju/-ais; derybos pradedamos ir derybose dalyvauja pasiūlymai, pateikti ne vėliau kaip per 10 dienų nuo administratoriaus pranešimo apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių 2021 m. sausio 27 d. susirinkimo sprendimą dienos.

53.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. vasario 2 d. 14:49 val. el. laišku išsiuntė potencialiems pirkėjams – atsakovei UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK) ir trečiajam asmeniui UAB „LIT Salt Trade“ – pranešimą apie 2021 m. sausio 27 d. priimtą kreditorių susirinkimo sprendimą parduoti BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur pardavimo kainą. Taip pat informavo, kad pasiūlymas pirkti juridinį asmenį bus laikomas pateiktu, kai potencialus pirkėjas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo administratoriaus pranešimo apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmimo dienos sumokės 10 proc. pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą į nurodytą sąskaitą AB SEB banke. Kartu su pranešimu potencialiems pirkėjams išsiųsta: Derybų dėl juridinio asmens pardavimo tvarka ir Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutarties projektas su priedais (nekilnojamojo turto ir žemės nuomos teisių sąrašas, kilnojamojo turto sąrašas, turtinių ir neturtinių teisių sąrašas).

54.       Atsakovė UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK) 2021 m. vasario 2 d. 15:53 val. el. laišku informavo BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių, kad jos ketinimai yra realūs, prašė laikyti pateiktu dar 2020 m. birželio 11 d. parengtą pasiūlymą, pranešė apie 750 000 Eur avansinės įmokos (10 proc. siūlomos 7 500 000 Eur juridinio asmens pirkimo kainos dydžio) sumokėjimą, taip pat prašė informuoti apie perkamo objekto apžiūros bei sudėties įvertinimo laiką.

55.       BUAB „Arvi fertis“ banko sąskaitoje 2021 m. vasario 4 d. gautas UAB „Antes“ 750 000 Eur avansinis mokėjimas.  

56.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, įvertinęs, kad kitų pasiūlymų pirkti juridinį asmenį negauta, 2021 m. vasario 8 d. pasiūlė UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK) sudaryti Juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutartį už UAB „Antes“ pasiūlytą 7 500 000 Eur kainą ir kitas suderėtas sąlygas. Tą pačią dieną UAB „Antes“ pasiūlymą priėmė ir informavo, kad yra pasirengusi pasirašyti Juridinio asmens esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartį.

57.       UAB „Belor“ 2021 m. vasario 8 d. padavė teismui skundą dėl BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 11 d. nutartimi atmetė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi atmetė skundą dėl 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-1717-340/2021). Lietuvos apeliacinis teismas atitinkamai 2021 m. kovo 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-467-1120/2021 ir 2021 m. birželio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-692-881/2021 apskųstas pirmosios instancijos teismo nutartis paliko iš esmės nepakeistas.

58.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1554-340/2021 nutarė likviduoti BUAB „Arvi fertis“ dėl bankroto. Dėl šios nutarties UAB „Belor“ 2021 m. vasario 11 d. padavė atskirąjį skundą. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. balandžio 6 d. nutartimi civilinėje byloje atskirąjį skundą atmetė ir apskųstą pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą. Taigi nutartis likviduoti BUAB „Arvi fertis“ dėl bankroto įsiteisėjo 2021 m. balandžio 6 d.

59.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. vasario 9 d. dieną informavo UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK) apie kreditorės UAB „Belor“ Vilniaus apygardos teismui pateiktą skundą dėl BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, tarp jų – ir nutarimo parduoti juridinį asmenį, pripažinimo negaliojančiais bei prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Tol, kol bus išspręstas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius sustabdė Juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties su didžiausią kainą pasiūliusiu pirkėju sudarymą.

60.       Trečiasis asmuo UAB TIMAC AGRO LT 2021 m. vasario 11 d. 09:58 val. el. laišku kreipėsi į atsakovės BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių, nurodydamas, kad trečiasis asmuo svarsto galimybę, įsivertinus visas rizikas, esantį turtą ir potencialą, galbūt įsigyti parduodamą juridinį asmenį BUAB „Arvi fertis“. Trečiasis asmuo prašė suteikti informaciją apie parduodamą turtą, finansines ataskaitas bei kitą šiame etape prieinamą informaciją.

61.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. vasario 11 d. 11.43 val. el. paštu išsiuntė UAB TIMAC AGRO LT tokią informaciją: Derybų dėl juridinio asmens pardavimo tvarką; Juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties projektą; BUAB „Arvi fertis“ nekilnojamojo turto sąrašą; BUAB „Arvi fertis“ kilnojamojo turto sąrašą; BUAB „Arvi fertis“ turtinių ir neturtinių teisių sąrašą. Tą pačią dieną, t. y. 2021 m. vasario 11 d., UAB TIMAC AGRO LT atstovai kreipėsi į BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių, nurodydami, kad nori apžiūrėti gamyklą (duomenys neskelbtini). Sutarta dėl apžiūros 2021 m. vasario 12 d. 10.00 val.   

62.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1717-340/2021 atmetė UAB „Belor“ pateiktą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

63.       Atsakovės BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė Juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartį, kuria BUAB „Arvi fertis“ pardavė, o UAB „Antes“ nupirko UAB „Arvi fertis“ kaip turtinio komplekso esminę dalį, kurią sudaro: Nekilnojamas turtas ir žemės nuomos teisės (Sutarties priedas Nr. 1); kilnojamas turtas (Sutarties priedas Nr.2); nematerialus turtas, turtinės ir neturtinės teisės ir prievolės (Sutarties priedas Nr.3), už šalių sulygtą 7 500 000 Eur kainą. Sutartį patvirtino Kauno miesto 17-ojo notaro biuro notarė R. I. (notarinio registro Nr. IR-1056).

64.       Trečiojo asmens UAB TIMAC AGRO LT atstovai 2021 m. vasario 12 d. 10:00 val. pradėjo atsakovės BUAB „Arvi fertis“ turto apžiūrą. Po dviejų valandų (12:06 val.) BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius trečiajam asmeniui UAB TIMAC AGRO LT išsiuntė el. laišką, kad sudarytas juridinio asmens pardavimo sandoris, t. y. įmonė parduota.

65.       Trečiasis asmuo UAB „LIT Salt Trade“ 2021 m. vasario 12 d. 13:16 val. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui pateikė prašymą pateikti papildomus dokumentus, reikalingus sprendimui dėl BUAB „Arvi fertis“ pirkimo priimti.

66.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. vasario 15 d. 6:31 val. el. laišku informavo trečiąjį asmenį UAB „LIT Salt Trade“, kad derybos dėl juridinio asmens pardavimo baigtos, juridinis asmuo parduotas.

67.       „Verslo žiniose“ 2021 m. vasario 17 d. publikuota informacija, kad atsakovė UAB „Antes“ įsigytą BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą išnuomos UAB „UHB Agro“.

68.       Atsakovės BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. sudarė trišalį susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo (toliau – Susitarimas 1), kuriuo susitarė, kad 2021 m. vasario 12 d. sudarytos Juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties kainos dalį – 6 750 000 Eur – atsakovė BUAB „Arvi fertis“ įskaito atsakovės UAB „UHB“ finansiniam reikalavimui patenkinti, ir, atsižvelgiant į sumokėtą 750 000 Eur avansą, UAB „Antes“ laikoma sumokėjusia BUAB „Arvi fertis“ visą 2021 m. vasario 12 d. Sutartyje sulygtą kainą – 7 500 000 Eur.

69.       2021 m. vasario 18 d. sudarytu dvišaliu susitarimu dėl atsiskaitymo pagal įskaitytus reikalavimus (toliau – Susitarimas 2) UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), įsipareigojusi už įsigytą BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą atsakovei UAB „UHB“ sumokėti 6 750 000 Eur iki 2021 m. gruodžio 31 d., be kita ko, įsipareigojo kreiptis į finansuojančias institucijas dėl kredito atsiskaitymui su UAB „UHB“, o iki visiško atsiskaitymo mokėti UAB „UHB“ 18 proc. dydžio metines palūkanas už nesumokėtą kainos dalį.

70.       Atsakovės BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) 2021 m. vasario 18 d. pasirašė Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo-perdavimo aktą.

71.       Ieškovė UAB „Belor“ 2021 m. vasario 15 d. kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydama BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytą Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia ab initio ir taikyti restituciją. Ieškovė 2021 m. balandžio 6 d. pareiškė papildomą ieškinio reikalavimą – pripažinti negaliojančiu ab initio BUAB „Arvi fertis“, UAB „Antes“ ir UAB „UHB“ 2021 m. vasario 18 d. sudarytą Susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo ir taikyti restituciją.  

72.       Atsakovės UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) vienintelė akcininkė R. P. 2021 m. vasario 24 d. priėmė sprendimą pakeisti Atsakovės 2 registruotos buveinės adresą į (duomenys neskelbtini) (BUAB „Arvi fertis“ buveinės vietos adresas) bei įgaliojo advokatų profesinės bendrijos Č. ir partneriai advokato padėjėją Š. G. pateikti juridinio asmens adreso keitimo dokumentus VĮ Registrų centrui.

73.       Advokatų profesinės bendrijos Č. ir partneriai advokatai nagrinėjamoje byloje yra atsakovės UAB „UHB“ ir trečiojo asmens UAB „UHB Agro“ atstovai. Su šia advokatų profesine bendrija steigėjais yra susijusi UAB „G. Č. Investicijos“ (juridinio asmens kodas: 300548284) ir atsakovė UAB „UHB“ – jos yra trečiojo asmens UAB „UHB Agro“ (juridinio asmens kodas: 303402007) akcininkės, kurioms priklauso 100 proc. šios bendrovės akcijų. Nuo 2020 metų BUAB „Arvi fertis“ veikloje 98,923 proc. visų pardavimo pajamų sudarė pajamos iš pardavimų UAB „UHB Agro“. Atsakovė UAB „Antes“, 2021 m. vasario 12 d. Sutartimi įsigijusi BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminę dalį, su trečiuoju asmeniu UAB „UHB Agro“ 2021 m. vasario 18 d. sudarė Užsakomosios gamybos sutartį Nr. 2021/02-1 KOM penkerių metų terminui su galimybe ją pratęsti.

74.       Teismo proceso metu trečiasis asmuo ieškovės pusėje UAB TIMAC AGRO LT 2021 m. kovo 22 d. pateikė pasiūlymą išspręsti ginčą taikiai, susitariant dėl pirkėjo teisių ir pareigų pagal Sutartį perkėlimo UAB TIMAC AGRO LT, juridinio asmens pardavimo kainą padidinant nuo 7 500 000 Eur iki 8 600 000 Eur, o iki atitinkamo teisių ir pareigų perkėlimo sudarant UAB TIMAC AGRO LT papildomas sąlygas įvertinti perduotą juridinio asmens turtą, terminą geranoriškai suderinant tarp UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) ir UAB TIMAC AGRO LT.

75.       Teismo proceso metu tretieji asmenys ieškovės pusėje UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT nepareiškė byloje savarankiškų reikalavimų dėl pirkėjo teisių ir pareigų jiems perkėlimo pagal jų siūlytas didesnes BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso pirkimo kainas (atitinkamai už 8 300 000 Eur ir 8 600 000 Eur).            

76.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius 2021 m. lapkričio 5 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriame pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta: pritarti piniginių lėšų paskirstymui: 6 750 000 Eur sumą skirti hipotekos kreditorei UAB „UHB“, 750 000 Eur skirti kreditoriams Įmonių bankroto įstatyme (ĮBĮ) nustatytomis eilėmis ir etapais po to, kai teismas patvirtins likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ galutinę bankroto ataskaitą. Šis sprendimas priimtas 76,5502 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma. Tačiau nurodytas kreditorių susirinkimo nutarimas yra apskųstas tiek kreditorės UAB „Belor“, tiek kreditorės UAB „UHB“, kuri iš 2021 m. vasario 12 d. Sutarties kainos jau nori gauti ne 6 750 000 Eur sumą, sutartą Susitarimą 1, bet 6 981 000 Eur sumą, apskaičiuotą pagal jai įkeisto turto procentinę dalį (93,08 proc.). Šie skundai bus nagrinėjami Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1215-340/2022 (CPK 179 straipsnio 3 dalis).             

Dėl nemokaus juridinio asmens pardavimo instituto esmės, paskirties ir tikslų

77.       Lietuvos teisės doktrinoje, analizuojant nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusiame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme įtvirtintą naują turto realizavimo įmonių nemokumo procese formą – bankrutuojančio juridinio asmens pardavimą (JANĮ 87 straipsnis), pažymima, kad įmonės pardavimas bankroto procese yra ekonomiškai ir socialiai reikšmingas; įmonės pardavimas reiškia veikiančio ūkio subjekto bei darbo vietų išsaugojimą, galimybių įmonės kreditoriams greičiau ir didesne apimtimi gauti reikalavimo patenkinimą suteikimą. Įmonės pardavimas bankroto procese yra vienas iš įmonės turto realizavimo būdų, leidžiančių, visų pirma, pasiekti pagrindinį bankroto proceso tikslą – kuo didesne apimtimi patenkinti nemokaus skolininko kreditorių reikalavimus. Tačiau tai yra specifinis turto realizavimo būdas, nes, jį taikant, realizuojamas pats skolininkas kaip ūkio subjektas ar esminė, savarankiška jo dalis, kuri leidžia toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą ar yra integruojama į jau veikiančią įmonę. Kitaip tariant, įmonės pirkimo-pardavimo sutartimi įmonė perleidžiama kaip verslo sistema, turto kompleksas. Įmonė turi ne tik konkretų turtą ir įsipareigojimus, bet ir kitų ekonominę vertę turinčių vertybių, pavyzdžiui, prekės ženklą, komercinius santykius, tiekimo ryšius, žinomumą rinkoje, kvalifikuotus darbuotojus, know-how, kitą komercinę paslaptį sudarančią informaciją ir kt. Dėl to, analizuojant įmonės pardavimą, svarbu įmonę vertinti ne tik kaip jos turto balanse nustatytą turimą turtą, bet ir visą su jos veikla susijusią ekonominę, verslo vertę (R. J., V. V., M. K. „Įmonės pardavimo bankroto procese problemos, Jurisprudencija, 2021, 28 (1), p. 254-276).

78.       Doktrinos atstovų pažymima, kad bankrutuojančios įmonės pardavimas turi šiuos tikslus: 1) perleidžiant bankrutuojančią įmonę kitam savininkui (savininkams), užtikrinti įmonės veiklos tęstinumą; 2) išsaugoti darbo vietas; 3) atsiskaityti su kreditoriais. Parduodant įmonę bankroto procese, susiduriama su keliomis teisinėmis vertybėmis: įmonės kreditorių reikalavimų tenkinimu ir pačios įmonės kaip civilinės rinkos dalyvio išsaugojimu. Toks balansas nėra įprastas klasikiniame bankroto procese, kurio tikslas – operatyvus įmonės likvidavimas ir skolų patenkinimas iš sukaupto turto. Tačiau įmonės pardavimas nurodytus tikslus leidžia suderinti, nes įmonės pardavimas ankstyvoje bankroto proceso stadijoje reiškia, kad kreditoriai dar nėra patyrę papildomų išlaidų, jų reikalavimai gali būti tenkinami operatyviau ir nėra susidariusios administravimo išlaidos, kurios mažina kreditorių reikalavimų patenkinimo apimtį (R. J., V. V., M. K. „Įmonės pardavimo bankroto procese problemos, Jurisprudencija, 2021, 28 (1), p. 254-276).

79.       Lietuvos apeliacinis teismas vienoje iš nagrinėtų bylų yra pažymėjęs, kad juridinio asmens kaip turtinio vieneto pardavimas buvo įvirtintas siekiant esminių pokyčių dėl bankroto procesų trukmės mažinimo, skatinant juridinio asmens kaip turtinio vieneto pardavimą (2018 m. spalio 23 d. JANĮ projekto aiškinamojo rašto Nr. XIIIP-2777 3.13, 4.13 papunkčiai). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks reguliavimas yra pagrįstas, nes bankroto proceso pradžioje bendrovė dar gali vykdyti veiklą, turėti darbuotojų, įrangos, taigi juridinio asmens, kaip turtinio vieneto, pardavimas yra realus. Įstatymų leidėjas, nustatydamas galimybę parduoti juridinį asmenį kaip turtinį vienetą, siekė sudaryti prielaidas maksimaliai išsaugoti juridinį asmenį kaip veikiantį subjektą. Pagal JANĮ 87 straipsnio 1 dalį nemokumo administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui privalo pateikti nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo, tačiau sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo turi priimti kreditorių susirinkimas (JANĮ 87 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-1887-407/2020 30 punktas).

80.       Europos teisės instituto parengtoje verslo gelbėjimo apžvalgoje nurodoma, kad, verslo gelbėjimas, parduodant įmonę, reikalauja : 1) kainos kėlimo proceso (angl. a bidding process); 2) skolų panaikinimo įrankio (angl. a tool to leave debt behind); 3) nustatytos kainos patikrinimo testo (teismo vertinimo dėl kainos siūlymo proceso ar kreditorių pritarimo kainai) (www.europeanlawinstitute.eu/fileadmin/user_upload/p_eli/Publications/Instrument_INSOLVENCY.pdf).  

81.       Teismas, nagrinėdamas šioje byloje pareikštą ieškinį dėl BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, be kita ko, atsižvelgs į pirmiau aptartus šio Lietuvos juridinių asmenų nemokumo procese naujo instituto tikslus ir paskirtį.

Dėl UAB „Belor“ teisės ginčyti 2021 m. vasario 12 d. Sutartį ir su ja susijusius sandorius

82.       Atsakovės teigia, kad ieškovė UAB „Belor“ neturi reikalavimo teisės ginčyti 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, taip pat susijusius sandorius. Pasak atsakovės UAB Marijampolės NPK (buvusi UAB „Antes“), UAB „Belor“ nėra ginčijamų sandorių dalyvė, neteikė pasiūlymo įsigyti juridinį asmenį, todėl neturi teisės ginčyti Sutartį ir Susitarimą 1 dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, nes neįrodė, kaip pažeistos jos subjektinės teisės; be to, esama teisinė situacija nesuteikia UAB „Belor“ ir teisės reikšti netiesioginį ieškinį. Atsakovės UAB „UHB“ teigimu, byloje pareikštas ieškinys neatitinka netiesioginiam ieškiniui keliamų reikalavimų.

83.       Teismas pažymi, kad ieškovė UAB „Belor“ yra BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, kurios teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma – 3 590 341,01 Eur, teisme ginčijamų finansinių reikalavimų suma – 5 600 000 Eur. Remdamasi tuo, kad BUAB „Arvi fertis“, kaip juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies, perleidimo sandoris sudarytas pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, be to, ir bankrutuojančios įmonės kreditorių interesą, jog bankrutuojančios įmonės turtinio komplekso esminė dalis būtų parduota už didžiausią galimą kainą, Ieškovė, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama šį sandorį ir su juo susijusį atsiskaitymo (įskaitymo) sandorį pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo pradžios, nuo sudarymo momento) bei taikyti restituciją. Teismo vertinimu, susiklosčiusioje teisinėje situacijoje ieškovė UAB „Belor“ turi teisę reikšti ieškinį dėl bankrutuojančio juridinio asmens, kurio kreditorė ji yra, pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, remdamasi imperatyvių teisės normų pažeidimu, be kita ko, ieškovės įsitikinimu, lėmusiu bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių teisės, kad, pardavus šį asmenį už įmanomai didžiausią kainą, būtų patenkinta kuo didesnė kreditorių finansinių reikalavimų dalis, pažeidimą.            

84.       Nėra pagrindo sutikti su atsakovių pozicija, kad šiuo atveju ieškovė UAB „Belor“ ieškiniu gina iš esmės trečiųjų asmenų UAB „LIT Salt Trade“ ir TIMAC AGRO LT interesus ir kad būtent šie asmenys turėjo teisę pareikšti ieškinį. Nagrinėjamu atveju ieškovė UAB „Belor“ ieškinį pareiškė kaip atsakovės BUAB „Arvi fertis“ kreditorė, manydama, kad ginčijami sandoriai pažeidžia jos, kaip vienos iš BUAB „Arvi Fertis“ kreditorių, teisę patenkinti finansinių reikalavimus (ar jų dalį) iš parduodant bankrutuojantį asmenį už kiek įmanoma didesnę kainą gautų lėšų. Taigi nėra pagrindo abejoti, kad ieškovė gina ne trečiųjų asmenų, bet savo, taip pat kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, teises ir teisėtus interesus, kad, pardavus bankrutuojantį asmenį, jų finansiniai reikalavimai būtų patenkinti kuo didesne apimtimi.                   

Dėl BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutarties atitikties JANĮ 85, 86, 87 straipsniuose įtvirtintiems reikalavimams

85.       Ieškovė nagrinėjamoje 2021 m. vasario 12 d. Juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartį, taip pat atsiskaitymo pagal šią Sutartį sandorį (2021 m. vasario 18 d. Susitarimą 1) ginčija remdamasi imperatyviųjų teisės normų pažeidimu.  

86.       Visų pirma ieškovė, jos pusėje dalyvaujantys tretieji asmenys teigia, kad tiek 2021 m. vasario 12 d. Sutartis, tiek 2021 m. vasario 18 d. Susitarimas 1 sudaryti pažeidžiant JANĮ 86 straipsnio 1 dalyje nustatytą imperatyvų draudimą parduoti turtą tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Pasak jų, šis imperatyvus draudimas taikytinas parduodant bet kokį nemokaus juridinio asmens turtą, taip pat ir parduodant patį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį.

87.       JANĮ 86 straipsnio, reglamentuojančio juridinio asmens turto pardavimą, 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos; juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą (2 dalis); nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą (3 dalis); juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (4 dalis); juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių, pardavimui (5 dalis).

88.       Bylos duomenimis, BUAB „Arvi fertis“ pripažinta likviduojama dėl bankroto Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi, tačiau dėl šios nutarties 2021 m. vasario 11 d. buvo paduotas atskirasis skundas, taigi ginčijamų sandorių sudarymo metu 2021 m. vasario 4 d. nutartis iš tiesų dar nebuvo įsiteisėjusi ir BUAB „Arvi fertis“ dar neturėjo likviduojamos dėl bankroto įmonės statuso. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis likviduoti BUAB „Arvi fertis“ įsiteisėjo 2021 m. balandžio 4 d., Lietuvos apeliaciniam teismui patvirtinus jos teisėtumą.         

89.       Kartu teismas pažymi, kad JANĮ 87 straipsnyje įtvirtintas specialus bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo būdas – paties juridinio asmens kaip turtinio komplekso ar esminės jo dalies pardavimas. Nustatytas teisinis reglamentavimas suponuoja išvadą, kad bankrutuojančio juridinio asmens pardavimas turi būti organizuojamas kuo ankstesnėje bankroto proceso stadijoje – nemokumo administratorius jau pirmajam kreditorių susirinkimui privalo pateikti nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo, pagrįsti, kad, parduodant juridinį asmenį, nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai, informaciją apie preliminarius siūlymus pirkti juridinį asmenį, jeigu tokių yra (JANĮ 87 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 2, 3 punktai). Vadinasi, nemokumo administratorius jau iki pirmojo kreditorių susirinkimo turėtų domėtis potencialiais pirkėjais, vertinti jų preliminarius pasiūlymus, nes tik taip galima įvykdyti įstatymo nustatytą pareigą – pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti motyvuotą pagrindimą dėl juridinio asmens pardavimo naudingumo.

90.       JANĮ 87 straipsnyje įtvirtinto teisinio reglamentavimo analizė, be kita ko, atsižvelgus į pirmiau aptartus doktrinos atstovų argumentus, teikia pagrindą daryti išvadą, kad, atsižvelgiant į tai, jog bankrutuojantį juridinį asmenį tikslingiausia ir naudingiausia parduoti pradinėje bankroto proceso stadijoje, kai jis dar nėra nutraukęs vykdomos ūkinės komercinės veiklos, turi galiojančių sutarčių, dirbančių darbuotojų, toks pardavimas gali būti vykdomas iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.

91.       Išdėstytų motyvų pagrindu ieškovės argumentai, kad ginčijama 2021 m. vasario 12 d. Sutartis sudaryta pažeidžiant imperatyvų JANĮ 86 straipsnio reikalavimą, nustatantį, kad juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos, atmestini kaip nepagrįsti.

92.       Ieškovė taip pat remiasi tuo, kad 2021 m. vasario 12 d. Sutartis sudaryta BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui pažeidus JANĮ 86 straipsnio 5 dalį, kurioje nustatyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui, taip pat 87 straipsnio 3 dalį, kurioje įtvirtinta, kad sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima kreditorių susirinkimas.

93.       Pažymėtina tai, kad nagrinėjamu atveju sprendimas parduoti BUAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą ar esminę jo dalį priimtas 2021 m. sausio 27 d. įvykusiame kreditorių susirinkime, taip pat kreditorių susirinkimo nustatytos tam tikros bankrutuojančio juridinio asmens turtinio komplekso arba esminės jo dalies pardavimo sąlygos: ne mažesnė kaip 7 500 000 Eur pardavimo kaina; ne ilgesnis kaip 30 kalendorinių dienų atsiskaitymo terminas, skaičiuojamas nuo pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dienos; esant pirkėją finansuojančios kredito įstaigos patvirtinimui, turto nuosavybė gali būti perleidžiama pirkėjui tam, kad pakartotinai įkeistų perkamą turtą už pirkėjo imamą paskolą turto pirkimo-pardavimo kainai sumokėti. Be to, 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimu pavesta nemokumo administratoriui pradėti derybas su potencialiu pirkėju (potencialiais pirkėjais), kuris (kurie) kartu su pasiūlymu pirkti UAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį sumokės 10 proc. savo pasiūlyme nurodytos kainos dydžio avansą; avansas turi būti sumokėtas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo pasiūlymo pateikimo dienos; sudarius UAB „Arvi fertis“ kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pirkimo-pardavimo sutartį, sumokėtas avansas įskaitomas į pardavimo kainą.

94.       Esant tokioms aplinkybėms, kad būtent BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas 2021 m. sausio 27 d. priėmė sprendimą dėl bankrutuojančio juridinio asmens kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pardavimo, taip pat nustatė pagrindines pardavimo sąlygas ir tam tikrą pardavimo vykdymo tvarką, nėra pagrindo sutikti su ieškovės pozicija dėl jos įvardytos JANĮ 87 straipsnio 3 dalies normos pažeidimo.

95.       Ieškovė taip pat nurodė, kad, sudarant Sutartį, kaip ir kreditorių susirinkimui priimant sprendimą parduoti juridinį asmenį, buvo pažeista JANĮ 87 straipsnio 4 dalies imperatyvi nuostata, pagal kurią, jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus (toliau – įkaito turėtojas) sutikimą. Pasak ieškovės, nemokumo administratoriaus kreditorių susirinkimui pateiktame turto sąraše buvo nurodytas ir turtas – arkinis sandėlis bei kiemo statiniai (tvora, kiemo aikštelė) –  (duomenys neskelbtini), įkeistas AB Swedbank (kurio teisių perėmėjas nagrinėjamoje byloje – KŪB „Agrosindikatas“), tačiau šio turto įkaito turėtojo sutikimo parduoti juridinį asmenį nebuvo gauta.

96.       Nagrinėjamo ginčo aspektu pažymėtina tai, kad BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas 2021 m. sausio 27 d. priėmė sprendimą parduoti juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą arba esminę jo dalį. Ginčo Sutartis sudaryta dėl turtinio komplekso esminės dalies, kuri neapima turto – arkinio sandėlio ir kiemo statinių (tvoros, kiemo aikštelės) – (duomenys neskelbtini), todėl, teismo vertinimu, šio turto hipotekos kreditoriaus sutikimas 2021 m. vasario 12 d. Sutarčiai sudaryti neturėjo būti gautas. Šis hipoteka įkeistas turtas bus pardavinėjamas skelbiant jo pardavimą JANĮ 86 straipsnio nustatyta tvarka, taigi nurodyto turto hipotekos kreditoriaus teisės ginčijamu turtinio komplekso esminės dalies pardavimu nebuvo pažeistos. Dėl to nėra pagrindo pripažinti JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje nustatyto imperatyvaus reikalavimo pažeidimo.

Dėl bankrutuojančio juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties formos reikalavimų

97.       Ieškovė taip pat teigia, kad Sutartis yra niekinė ir negaliojanti dėl įstatymo nustatytos privalomos formos nesilaikymo – nebuvo sudarytas nei teisės aktų reikalavimus atitinkantis BUAB „Arvi fertis“ balansas, nei auditoriaus išvada dėl parduodamo turto sudėties ir kainos (CK 6.404 straipsnio 2 dalies 2, 3 punktai). Įstatymo nustatytų formos reikalavimų nesilaikymas sudaro atskirą teisinį pagrindą pripažinti Sutartį negaliojančia (CK 6.403 straipsnio 2 dalis).

98.       JANĮ 87 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, parduodant juridinį asmenį, CK nuostatos taikomos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. Pagal CK 6.410 straipsnio 2 dalį CK skirsnio, reglamentuojančio įmonės pirkimą-pardavimą, normos bankroto proceso metu taikomos tiek, kiek juridinių asmenų nemokumą reglamentuojantis įstatymas nenustato kitaip.

99.       JANĮ 87 straipsnyje, reglamentuojančiame bankrutuojančio juridinio asmens pardavimą, nenustatyta reikalavimų tokio sandorio formai, todėl darytina išvada, kad taikytinos CK 6.403 straipsnio nuostatos, įtvirtinančios įmonės pirkimo-pardavimo sutarties formos reikalavimus.

100.       Pagal CK 6.403 straipsnio 1 dalį įmonės pirkimo-pardavimo sutartis turi būti vienas rašytinės formos abiejų šalių pasirašytas dokumentas, patvirtintas notaro ir turintis būtinus šio kodekso 6.404 straipsnyje nurodytus priedus. Sutartyje turi būti nurodyta parduodamos įmonės turto sudėtis ir įmonės kaina, taip pat asmuo, kuriam sumokėta ir kuris atsiskaitys su įmonės kreditoriais (CK 6.405 straipsnis) (CK 6.404 straipsnio 1 dalis). Iki sutarties pasirašymo ir tokiu būdu, kad būtų galima įvykdyti CK 6.405 straipsnio 1 dalyje nurodytą pareigą, turi būti parengti ir šalių suderinti bei pasirašyti šie sutarties priedai: 1) įmonės turto inventorizavimo aktas; 2) įmonės balansas; 3) nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą; 4) įmonės skolų (prievolių) sąrašas, kuriame nurodyta skolos dydis, įvykdymo terminas, prievolių užtikrinimo rūšis, kreditoriai ir jų adresai (CK 6.404 straipsnio 2 dalis).

101.       CK 6.403 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sutarties formos reikalavimų nesilaikymas sutartį daro negaliojančią.

102.       Iš esmės sutiktina su ieškovės pozicija, kad CK 6.403-6.404 straipsnių turinio analizė suponuoja išvadą, jog įstatymo nustatytos įmonės pirkimo-pardavimo sutarties formos reikalavimas apima tiek notarinį tokios sutarties patvirtinimą, tiek tokios sutarties būtinuosius priedus, įvardytus CK 6.404 straipsnio 2 dalyje. Kita vertus, sprendžiant dėl bankrutuojančios juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties formos atitikties įstatymo nustatytiems priedų sudėties reikalavimams, atsižvelgtina į tokio reikalavimo tikslus ir parduodamo defektuoto juridinio asmens pirkimo-pardavimo specifiką. Priedų sudėties reikalavimas nustatytas pirkėjo ir parduodamos įmonės kreditorių interesų apsaugos tikslais. Parduodant nedefektuotą verslo subjektą – mokią įmonę, nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą potencialiam pirkėjui padeda apsispręsti – įsigyti konkrečią įmonę ar ne, kokią kainą pasiūlyti. Tokia išvada reikalauja didelių išlaidų. Nagrinėjamu atveju, prieš parduodant BUAB „Arvi fertis“, buvo gautos nepriklausomo vertintojo parengtos kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos, taip pat verslo vertinimo ataskaita dėl UAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertės, nustatytos pagal pajamų metodą. Bankrutuojančio juridinio asmens pirkėjas neperima įsipareigojimų kreditoriams. Visiems potencialiems pirkėjams parengtame Sutarties projekte buvo nurodyta sąlyga, kad, esant nepriklausomo verslo vertintojo išvadoms apie Juridinio asmens verslą, turto sudėtį ir rinkos kainą, nėra pateikiama nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą. Sutiktina, tokiu būdu bankrutuojanti įmonė išvengė papildomų išlaidų, o potencialūs pirkėjai apie šios įmonės turto sudėtį ir rinkos kainą galėjo spręsti iš turto ir verslo vertinimo ataskaitų.

103.       Esant tokioms aplinkybėms, teismo vertinimu, nėra pakankamo pagrindo konstatuoti 2021 m. vasario 12 d. Sutarties negaliojimą dėl šios sutarties priedų sudėties trūkumų.

Dėl 2021 m. vasario 12 d. Sutarties prieštaravimo viešajai tvarkai                 

104.       Ieškovė tvirtina, kad bankrutuojančio juridinio asmens pardavimas vyko pagal paties nemokumo administratoriaus, veikusio ultra vires, nustatytą tvarką, pažeidžiant JANĮ 3 straipsnyje įtvirtintus esminius nemokumo proceso reikalavimus: skaidrumą (juridinio asmens pardavimo tvarka buvo visiškai neaiški), efektyvumą (administratorius nerodė realios iniciatyvos gauti kuo didesnę juridinio asmens pardavimo kainą), profesionalumą (administratorius veikė peržengdamas savo kompetencijos ribas).

105.       Teismas pažymi, kad JANĮ 87 straipsnyje, reglamentuojančiame juridinio asmens pardavimą, nemokumo administratoriui nustatytos konkrečios pareigos, kurių vykdymas turi užtikrinti šio specifinio turto pardavimo tinkamą įgyvendinimą ir didžiausią naudą bankrutuojančio juridinio asmens kreditoriams.

106.       JANĮ 87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad nemokumo administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui privalo pateikti nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo. JANĮ 87 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kokią informaciją nemokumo administratorius turi pateikti pirmajam kreditorių susirinkimui: 1) juridinio asmens turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą; 2) pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai; 3) informaciją apie preliminarius siūlymus pirkti juridinį asmenį, jeigu tokių yra. Teismo vertinimu, aptartas teisinis reglamentavimas teikia pagrindą daryti išvadą, kad būtent nemokumo administratorius turi imtis iniciatyvos išsiaiškinti potencialius juridinio asmens pirkėjus ir pateikti apie juos informaciją kreditorių susirinkimui.

107.       Nagrinėjamos bylos duomenimis, nemokumo administratorius 2021 m. sausio 12 d. pranešimu, informuodamas apie 2021 m. sausio 27 d. šaukiamą BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimą, prie šio pranešimo pridėjo priedus: duomenis apie juridinio asmens turtą, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą, informaciją apie potencialų pirkėją – UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK). Pateikdamas nuomonę dėl BUAB „Arvi fertis“ pardavimo, nemokumo administratorius išdėstė argumentus, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai.

108.       Tačiau teismas pripažįsta pagrįstais ieškovės argumentus, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius nesiėmė jokių veiksmų, kad išsiaiškintų kuo daugiau potencialių pirkėjų, kurie, varžydamiesi dėl juridinio asmens pirkimo, pasiūlytų kiek galima didesnę kainą. Byloje nėra duomenų, kad apie numatomą BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso pardavimą būtų paskelbta viešai. Trečiasis asmuo – BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius – A. V., duodamas paaiškinimus 2021 m. rugsėjo 12 d. teismo posėdyje, pripažino, kad informacija apie ketinimus parduoti BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą nebuvo paskelbta viešai, nes, pasak administratoriaus, jam nei įstatymas, nei kreditorių susirinkimas nenustatė tokio įpareigojimo. Teismo vertinimu, tai – savaime suprantamas veiksmas, siekiant tinkamai įvykdyti JANĮ 87 straipsnyje nemokumo administratoriui nustatytas pareigas. Net ir esant asmenų, kurie savo pastangomis sužinojo apie galimą bankrutuojančio juridinio pardavimą, nemokumo administratorius, tinkamai vykdydamas savo pareigas, turi siekti, kad apie pardavimą sužinotų kuo platesnis galimų pirkėjų ratas, nes tik taip gali būti užtikrintas turto realizavimas už didžiausią galimą kainą (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas).

109.       Byloje nustatytų faktinių aplinkybių, aptartų šio sprendimo 41-70 punktuose, chronologinė analizė leidžia teigti, kad dar 2020 m. birželio mėnesį buvo pasirinktas pirkėjas – UAB „Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK), kuris prieš pusmetį iki kreditorių susirinkimo sprendimo parduoti bankrutuojantį juridinį asmenį, t. y. 2020 m. birželio 11 d., išreiškė norą pirkti BUAB „Arvi fertis“ už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą, be to, nurodė, kad jo nedomina BUAB „Arvi fertis“ turtas, esantis (duomenys neskelbtini), ir šio turto neketina įsigyti.

110.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas 2021 m. sausio 27 d., priėmęs sprendimą parduoti juridinį asmenį, nustatė, kad turtinis kompleksas arba esminė jo dalis parduotina už ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur pardavimo kainą, t. y. būtent tokią kainą, kuri buvo nurodyta UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) 2020 m. birželio 11 d. pateiktame pasiūlyme. Be to, 2021 m. vasario 12 d. Sutartimi parduotas ne visas BUAB „Arvi fertis“ turtinis kompleksas, bet jo esminė dalis – būtent ta, kurią dar 2020 m. birželio 11 d. pasiūlyme išreiškė norą pirkti UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), pareikšdama, kad jos nedomina BUAB „Arvi fertis“ turtas, esantis (duomenys neskelbtini).     

111.       Nemokumo administratorius 2021 m. sausio 18 d. gavo dar vieno susidomėjusio asmens – UAB „LIT Salt Trade“ – 2021 m. sausio 15 d. prašymą pateikti informaciją apie BUAB „Arvi fertis“ pardavimą, kuriame buvo nurodytas planuojamas šiam asmeniui įsigyti skirtas biudžetas – 8 300 000 Eur. Nemokumo administratorius 2021 m. sausio 19 d. raštu šiam galimam pirkėjui pranešė, kad juridinio asmens pardavimo kainą ir sąlygas svarstys kreditoriai 2021 m. sausio 27 d. vyksiančiame susirinkime. Tačiau byloje nėra duomenų, kad nemokumo administratorius 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime būtų informavęs kreditorius apie šį galimą pirkėją ir jo numatytą biudžetą BUAB „Arvi fertis“ turtiniam kompleksui įsigyti.

112.       Po 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nemokumo administratorius 2021 m. vasario 2 d. patvirtino Derybų dėl juridinio asmens pardavimo didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui tvarką (toliau – Tvarka), savo nuožiūra nustatydamas neprotingai trumpą terminą pasiūlymams pateikti ir avansui sumokėti – per 3 dienas nuo administratoriaus 2021 m. vasario 2 d. pranešimo apie kreditorių susirinkime priimtą sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmimo dienos. Akivaizdu, kad pasiūlymui įsigyti juridinį asmenį, pasiūlant ne mažesnę kaip 7 500 000 Eur kainą, pateikti, be to, 10 proc. siūlomos kainos dydžio avansui sumokėti (juolab kad pagal nemokumo administratoriaus nustatytą Tvarką avansas turi būti per 3 dienas nuo jo pranešimo ne tik sumokėtas, bet ir įskaitytas į nurodytą BUAB „Arvi fertis“ sąskaitą) 3 dienų terminas – objektyviai per trumpas.

113.       Nemokumo administratorius, neišviešinęs 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo parduoti juridinį asmenį ir pardavimo sąlygų, 2021 m. vasario 2 d. 14:49 val. el. laišku pranešimą išsiuntė tik dviem galimiems pirkėjas, kurie apie BUAB „Arvi fertis“ galimą pardavimą sužinojo savo inciatyva – atsakovei UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) ir trečiajam asmeniui UAB „LIT Salt Trade“. Atsakovė UAB „Antes“ (UAB „Marijampolės NPK) po valandos (2021 m. vasario 2 d. 15:53 val.) el. laišku informavo BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių, kad palaiko dar 2020 m. birželio 11 d. pateiktą pasiūlymą pirkti BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminę dalį už 7 500 000 Eur ir kad jau sumokėjo 750 000 Eur (10 proc. siūlomos pirkimo kainos dydžio) avansą. Byloje nėra duomenų, kad administratorius, iš karto po 2021 m. vasario 2 d. el. laiško išsiuntimo gavęs nurodyto turinio UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) pasiūlymą pirkti juridinį asmenį ir avanso sumokėjimą, apie šį pasiūlymą būtų pranešęs kitam susidomėjimą rodžiusiam galimam pirkėjui – trečiajam asmeniui UAB „LIT Salt Trade“, taip siekdamas išsiaiškinti, ar kitas besidomintis asmuo nepateiks geresnio pasiūlymo, t. y. pirkti parduodamą juridinį asmenį už didesnę, nei kreditorių susirinkimo nustatyta minimali ir UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) pasiūlyta (7 500 000 Eur), kainą, juolab kad UAB „LIT Salt Trade“ dar 2021 m. sausio 15 d. rašte administratoriui buvo įvardijusi šio juridinio asmens įsigijimui numatytą sumą – 8 300 000 Eur.

114.       Be to, 2021 m. vasario 11 d. į BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių kreipėsi dar vienas bankrutuojančio juridinio asmens įsigijimu susidomėjęs asmuo – UAB TIMAC AGRO LT, prašydamas suteikti informaciją apie parduodamą turtą ir leisti jį apžiūrėti. Nemokumo administratorius trečiajam asmeniui tą pačią dieną (2021 m. vasario 11 d.) išsiuntė Derybų dėl juridinio asmens pardavimo tvarką, Juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties projektą, nekilnojamojo, kilnojamojo turto, turtinių teisių sąrašus. 2021 m. vasario 12 d. 10:00 val. trečiojo asmens UAB TIMAC AGRO LT atstovai atvyko apžiūrėti BUAB „Arvi fertis“ turto, o 12:06 val. nemokumo administratorius trečiajam asmeniui pranešė, kad juridinis asmuo yra parduotas. Teismo proceso metu nepateikta duomenų, kad nemokumo administratorius, atsiradus dar vienam galimam pirkėjui, būtų šį informavęs, jog vienas pirkėjas jau yra pateikęs pasiūlymą pirkti BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso dalį už 7 500 000 Eur bei sumokėjęs 10 proc. siūlomos kainos dydžio avansą, ir kad trečiasis asmuo turi kuo greičiau apsispręsti bei pateikti savo pasiūlymą, sumokėdamas 10 proc. siūlomos kainos dydžio avansą.

115.       Teismo vertinimu, akivaizdu, kad nemokumo administratorius, siekdamas bankrutuojančio juridinio asmens pardavimo už didžiausią galimą kainą (tam, jog būtų patenkinta kuo didesnė kreditorių finansinių reikalavimų dalis), šiuo konkrečiu atveju neturėjo pagrindo skubėti sudaryti Sutartį su UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) už šios pasiūlytą kainą (beje, kreditorių susirinkimo nustatytą kaip minimalią). Pažymėtina ir tai, kad bylos duomenų analizė patvirtina, jog, UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) 2021 m. vasario 2 d. pateikus pasiūlymą pirkti juridinį asmenį už 7 500 000 Eur, administratorius nevykdė jokių derybų dėl didesnės kainos, tuojau pat akceptavo ofertą pirkti juridinį asmenį už kreditorių susirinkimo nustatytą minimalią kainą.

116.       Teismas atmeta kaip nepagrįstą atsakovių, taip pat trečiojo asmens (nemokumo administratoriaus) A. V. poziciją, kad, gavus 2021 m. vasario 4 d. atsakovės UAB Marijampolės NPK (tuo metu – UAB „Antes“) 2021 m. vasario 2 d. sumokėtą 750 000 Eur avansą, ji vienintelė atitiko BUAB „Arvi fertis“  2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo nustatytas sąlygas ir tik su ja viena galėjo būti vedamos derybos dėl juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. Pažymėtina tai, kad kreditorių susirinkimas nebuvo nustatęs termino, per kurį susidomėję pirkėjai turėjo pateikti pasiūlymus. Sutiktina, kad juridinį asmenį parduoti turėjo būti siekiama greičiau, kad jis greičiau sugrįžtų į normalią civilinę apyvartą, be to, kad būtų patirta mažiau administravimo išlaidų, taip išsaugant daugiau lėšų kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Tačiau šiuo konkrečiu atveju tam, kad būtų išsiaiškinta BUAB „Arvi fertis“ įsigijimu interesą rodančių dar dviejų ūkio subjektų (UAB „LIT Salt Trade“ ir UAB TIMAC AGRO LT) pozicija, nereikėjo daug laiko – BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius šiuos asmenis galėjo informuoti apie iš UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) gautą avansą ir šios pirkėjos siūlomą kainą bei suteikti tretiesiems asmenims konkretų terminą (pavyzdžiui, 10 dienų), per kurį jiems nepateikus konkrečių pasiūlymų ir nesumokėjus 10 proc. siūlomos kainos dydžio avanso, juridinis asmuo būtų parduotas pasiūlymą pateikusiai ir avansą sumokėjusiai UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK).

117.       Doktrinoje pažymima, kad esminė įmonės pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga yra kaina. Būtent iš įmonės pardavimo gauta suma yra naudojama tenkinti įmonės kreditorių reikalavimus ir padengti bankroto proceso administravimo išlaidas. Todėl itin svarbu, kad įmonės pardavimo kaina atitiktų kreditorių interesus (R. J., V. V., M. K. „Įmonės pardavimo bankroto procese problemos, Jurisprudencija, 2021, 28 (1), p. 254-276).

118.       Teismas, remdamasis aptartų faktinių aplinkybių analize, daro išvadą, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, vykdydamas 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimą parduoti juridinio asmens turtinį kompleksą arba esminę jo dalį, neveikė taip, jog bankrutuojantis asmuo būtų parduotas už didžiausią galimą kainą (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas) tam, kad iš pardavimo gautų pajamų būtų patenkinta kuo didesnė bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių finansinių reikalavimų dalis. Pripažintina įrodyta ieškovės ir jos pusėje dalyvaujančių trečiųjų asmenų pozicija, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius nedėjo pastangų, kad ši bankrutuojanti įmonė būtų parduota už įmanomai didesnę kainą, ir buvo skubama ją parduoti iš anksto numatytam, vieno iš didžiausių BUAB „Arvi fertis“ kreditorių – UAB „UHB“ – pasirinktam, pirkėjui – UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) – už šio dar 2020 m. birželio 11 d. pasiūlytą 7 500 000 Eur, kuri BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime buvo nustatyta kaip minimali.

119.       Teismo proceso metu atsakovės UAB „UHB“ atstovė pripažino, kad UAB „UHB“ turėjo interesą, jog BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminę dalį įsigytų būtent atsakovė UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK), nes su šia įmone buvo sutarta dėl kitų UAB „UHB“ naudingų sąlygų (pvz., gauti 18 proc. dydžio metines palūkanas už atidėtą atsiskaitymą).

120.       Sutiktina su atsakovių, trečiojo asmens – nemokumo administratoriaus – argumentais, kad, sudarant ginčo Sutartį, buvo vadovautasi turto apyvartos greičio principu, siekiant, kad turtinio komplekso dalis toliau vykdytų ūkinę veiklą (JANĮ 85 straipsnio 3 punktas), taip pat kad turto pardavimo kaina (7 500 000 Eur) buvo nustatyta didesnė nei 2021 m. sausio 25 d. Verslo vertinimo ataskaitoje Nr. VP20V09-03 nustatyta UAB „Arvi fertis“ vykdomos gamybinės veiklos rinkos vertė, apskaičiuota pajamų metodu (6 021 000 Eur) (JANĮ 85 straipsnio 1 punktas). Tačiau aptartos aplinkybės rodo akivaizdų JANĮ 85 straipsnio 2 punkte įtvirtinto principo, įpareigojančio bankrutuojančio juridinio asmens turtą siekti parduoti už didžiausią galimą kainą, nepaisymą ir aiškų siekį kuo greičiau parduoti bankrutuojančio asmens turtinio komplekso esminę dalį iš anksto nemokumo administratoriaus ir hipotekos kreditoriaus iš anksto pasirinktam pirkėjui.

121.       Teismo vertinimu, nustatytos faktinės aplinkybės nėra pakankamas pagrindas 2021 m. vasario 12 d. Sutartį pripažinti niekine kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms ar viešajai tvarkai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis). Kita vertus, aptarti pažeidimai, kai bankrutuojančio juridinio asmens turtinio komplekso esminė dalis parduota ignoruojant vieną iš JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintų trijų pagrindinių turto pardavimo principų, turint aiškų siekį šį turtą parduoti iš anksto pasirinktam pirkėjui, be pagrindo prioritetiškai atsižvelgiant į vienos iš bankrutuojančios įmonės didžiųjų kreditorių – UAB „UHB“ – interesą, kad ne jai įkeistas konkretus turtas, bet įmonė kaip verslas, būtų parduota būtent jos pasirinktam pirkėjui, negali būti pateisinami, ir gali teikti pagrindą Sutartį pripažinti negaliojančia ne kaip niekinį, bet kaip nuginčijamą sandorį, ieškovei įrodžius vieną iš įstatyme numatytų nuginčijamų sandorių negaliojimo pagrindų.

Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia kaip sudarytos dėl piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis)

122.       Nagrinėjamoje byloje ieškovė yra pareiškusi reikalavimą 2021 m. vasario 12 d. Sutartį pripažinti negaliojančia ir nuginčijamu pagrindu – dėl šalies atstovo – BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus – piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi (CK 1.91 straipsnio 1 dalis).

123.       Ieškovės teigimu, bylos nustatytos aplinkybės patvirtina, kad BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus veikė ne visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesais, bet suderintai su viena iš kreditorių – UAB „UHB“ – ir juridinio asmens pirkėja UAB Marijampolės NPK (tuo metu – UAB „Antes“), t. y. piktavališkai prieš jo atstovaujamos BUAB „Arvi fertis“ interesus. Teismo posėdžio metu UAB „UHB“ atstovė nurodė, kad realias derybas dėl juridinio asmens pirkimo vykdė būtent UAB „UHB“, būtent UAB „UHB“ parinko pirkėją ir pirkėja buvo parinkta iš anksto. Pasak ieškovės, akivaizdu, kad realiai nebuvo vykdomas juridinio asmens pardavimo procesas, BUAB „Arvi fertis“ valia buvo nukreipta tik viena kryptimi – perleisti juridinį asmenį UAB Marijampolės NPK (tuo metu – UAB „Antes“) už iš anksto suderintą kainą.

124.       Teismas, išanalizavęs bylos duomenų visumą, įvertinęs iš jų nustatytą įvykių eigą iki 2021 m. vasario 12 d. Sutarties sudarymo, daro išvadą, kad yra pakankamas pagrindas pripažinti, jog ši Sutartis sudaryta BUAB „Arvi fertis“ atstovui (nemokumo administratoriui) veikiant tyčia susitarus su kita sandorio šalimi (UAB Marijampolės NPK (tuo metu – UAB „Antes“) dėl pardavimo būtent tos juridinio asmens turtinio komplekso dalies, kurią dar 2020 m. birželio 11 d. pareiškė norą įsigyti ši įmonė, be to, būtent už tą kainą, kurią ši įmonė nurodė kaip minimalią 2020 m. birželio 11 d. pasiūlyme, pateiktame prieš pusę metų iki 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo sprendimo parduoti BUAB „Arvi fertis“ priėmimo. Pripažintina, kad BUAB „Arvi fertis“ atstovas (nemokumo administratorius) veikė ne visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesais, bet suderintai su viena iš kreditorių – UAB „UHB“ – ir bankrutuojančio juridinio asmens pirkėja UAB Marijampolės NPK (tuo metu – UAB „Antes“), ne tik neišnaudojęs galimybės už parduodamą įmonę gauti didžiausią galimą kainą, bet ir sutikdamas su tokiomis atsiskaitymo pagal Sutartį sąlygomis, kurias pasiūlė viena iš BUAB „Arvi fertis“ kreditorių, siekdama sau papildomos ekonominės naudos, nevertindamas, ar tokios atsiskaitymo sąlygos nepažeidžia įstatymo nustatytos atsiskaitymo su bankrutuojančios įmonės kreditoriais tvarkos ir proporcijų.

125.       Išdėstytų motyvų pagrindu konstatuotina, kad ieškovė įrodė esant CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pagrindą Sutarčiai pripažinti negaliojančia – dėl šalies atstovo (BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus) piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi (UAB Marijampolės NPK (tuo metu – UAB „Antes“), be to, veikiant suderintai su viena iš bankrutuojančios įmonės kreditorių (UAB „UHB“).            

        Dėl 2021 m. vasario 18 d. Susitarimo 1 teisėtumo ir galiojimo   

126.       Atsakovų 2021 m. vasario 18 d. sudarytą Susitarimą 1 dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo Ieškovė ginčija trimis pagrindais: 1) BUAB „Arvi fertis“ perleidimo 2021 m. vasario 12 d. Sutartis yra neteisėta, todėl neteisėtas ir išvestinis – atsiskaitymo pagal šią Sutartį įskaitymo būdu – sandoris; 2) įskaitymo sandoris (kuriuo tiek perleista reikalavimo teisė, tiek atliktas įskaitymas) sudarytas neįsiteisėjus nutarčiai pripažinti BUAB „Arvi fertis“ likviduojama dėl bankroto, t. y. pažeidžiant JANĮ 86 straipsnio 1 dalį; 3) įskaitymas atliktas neturint kreditorių susirinkimo sprendimo, kuriuo būtų nustatyta reikalavimo teisių į BUAB „Arvi fertis“ skolininkus (tarp jų – ir į UAB Marijampolės NPK) perleidimo tvarka, t. y. pažeistas JANĮ 86 straipsnio 2 dalies imperatyvus reikalavimas, ginčo sandoris sudarytas veikiantį ultra vires; 4) įskaitymo sandoriu pažeisti JANĮ 98 straipsnio reikalavimai – pagal galiojantį teisinį reglamentavimą atsakovei UAB „UHB“ tenkančią juridinio asmens kainos dalį turėjo nustatyti BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, o ne atsakovės; teismui manant, kad atsiskaitymui su UAB „UHB“ taikytinos ne JANĮ, bet ĮBĮ nuostatos, įskaitymo sandoris pažeidė ir ĮBĮ normas – nemokumo administratorius neturėjo teisės atsiskaitinėti su kreditoriais, kol nebuvo įsiteisėjusi nutartis likviduoti bankrutavusią įmonę (ĮBĮ 31 straipsnis). Ieškovės teigimu, ginčijamu įskaitymo sandoriu žymiai viršyta UAB „UHB“ naudai įkeisto BUAB „Arvi fertis“ turto vertė – pagal turto vertinimo ataskaitas BUAB „Arvi fertis“ turto, įkeisto UAB „UHB“ naudai, vertė – 5 524 765 Eur, o įskaitymas atliktas 6 750 000 Eur sumai, t. y. įskaitymo sandoriu atsakovė UAB „UHB“ visiškai nepagrįstai praturtėjo 1 225 235 Eur suma (6 750 000 Eur – 5 524 765 Eur) kitų BUAB „Arvi fertis“ kreditorių sąskaita.

127.       Pasak ieškovės, kadangi sudarant įskaitymo sandorį (kuriuo tiek perleista reikalavimo teisė, tiek atliktas įskaitymas) buvo pažeistos imperatyviosios teisės normos (JANĮ 86 straipsnio 1, 2 dalys, ĮBĮ 31 straipsnis), BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo 2021 m. lapkričio 5 d. nutarimas įskaitymo sandorio nepadaro galiojančio, nes niekinio sandorio negalima patvirtinti (CK 1.78 straipsnio 1 dalis).

128.       Byloje nustatyta, kad UAB „UHB“, UAB „Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK) ir UAB „Arvi fertis“ 2021 m. vasario 18 d. pasirašė trišalį susitarimą dėl atsiskaitymo pagal Sutartį (toliau – Susitarimas 1), kuriuo susitarė: 1) UAB „Antes“ pagal atskirą susitarimą įsipareigojo sumokėti įkaito turėtojai UAB „UHB“ 6 750 000 Eur už nupirktą BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminę dalį, kuri įkeista UAB „UHB“; 2) BUAB „Arvi fertis“ įskaito 6 750 000 Eur, kuriuos UAB „Antes“ įsipareigojo sumokėti pagal 2021 m. vasario 12 d. Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartį, įkaito turėtojos UAB „UHB“ finansiniam reikalavimui patenkinti. Šiuo Susitarimu BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius A. V. pareiškė ir patvirtino, kad UAB „Antes“ sumokėjo už parduotą juridinį asmenį BUAB „Arvi fertis“ visą kainą, t. y. 7 500 000 Eur, pagal 2021 m. vasario 12 d. Sutartį. Susitarimu UAB „UHB“ atstovas pareiškė ir patvirtino, kad BUAB Arvi fertis“ patenkino UAB „UHB“ finansinį reikalavimą, kuris yra užtikrintas BUAB „Arvi fertis“ turto hipoteka ir įkeitimu, bendrai 6 750 000 Eur sumai ir įsipareigojo ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šio Susitarimo pasirašymo dienos pateikti prašymą Vilniaus apygardos teismui dėl UAB „UHB“ finansinio reikalavimo sumažinimo 6 750 000 Eur suma UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje.

129.       Tą pačią dieną, t. y. 2021 m. vasario 18 d., atsakovės UAB „UHB“ ir UAB „Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK) sudarė dvišalį susitarimą dėl atsiskaitymo už UAB „Arvi fertis“ turtinį kompleksą (toliau – Susitarimas 2), kuriame nurodė, kad UAB „Antes“, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „UHB“ yra sudariusios trišalį Susitarimą 1 dėl tarpusavio reikalavimų: po 750 000 Eur avanso sumokėjimo UAB „Antes“ likusios mokėti UAB „Arvi fertis“ 6 750 000 Eur dydžio sumos sudengimo su UAB „UHB“ finansiniu reikalavimu BUAB „Arvi fertis“, atitinkamai mažinant UAB „UHB“ finansinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“. Dėl to Susitarimu 2 UAB „Antes“ įsipareigojo likusią mokėti pagal Sutartį 6 750 000 Eur sumą sumokėti UAB „UHB“, kreiptis į finansuojančias institucijas dėl kredito suteikimo tam, kad pagal Sutartį būtų tiesiogiai atsiskaityta su UAB „UHB“, be to, iki visiško atsiskaitymo mokėti UAB „UHB“ 18 proc. dydžio metines palūkanas už nesumokėtą kainos dalį.

130.       UAB „Arvi fertis“ bankroto bylos duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kreditorės UAB „UHB“ patvirtintas bendras finansinis reikalavimas buvo 10 297 324,70 Eur, iš jų: nekilnojamojo turto hipoteka ir kilnojamojo turto įkeitimu užtikrintas reikalavimas – 8 808 685 Eur dydžio, trečios eilės reikalavimas – 1 488 639,74 Eur dydžio. Sudarius 2021 m. vasario 12 d. Sutartį ir 2021 m. vasario 18 d. Susitarimą 1, Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 10 d. nutartimi patvirtino patikslintą (sumažintą 6 750 000 Eur suma) kreditorės UAB „UHB“ hipoteka ir įkeitimu užtikrintą finansinį reikalavimą 2 058 685 Eur sumai ir trečios eilės reikalavimą 1 488 639,74 Eur sumai (civilinė byla Nr. B2-594-340/2022).

131.       Teismo vertinimu, UAB „UHB“, UAB „Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK) ir BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. vasario 18 d. pasirašytas trišalis susitarimas yra mišrus sandoris: turi ir reikalavimo perleidimo sutarties, ir įskaitymo bruožų. Sudarius 2021 m. vasario 12 d. Sutartį dėl BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminės dalies pardavimo, BUAB „Arvi fertis“ įgijo teisę reikalauti iš UAB „Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK), o šiai atsirado pareiga sumokėti BUAB „Arvi fertis“ Sutartyje nurodytą kainą – 7 500 000 Eur (į kurią įskaitytas iki Sutarties sudarymo sumokėtas 750 000 Eur avansas); 2021 m. vasario 18 d. Susitarimu BUAB „Arvi fertis“ teisę reikalauti likusios nesumokėtos pagal Sutartį kainos dalies – 6 750 000 Eur – perleido atsakovei UAB „UHB“, taip siekdama padengti šios BUAB „Arvi fertis“ kreditorės finansinio reikalavimo, užtikrinto nekilnojamojo turto hipoteka ir kilnojamojo turto įkeitimu, dalį.

132.       Teismas pažymi, kad Susitarime 1 netiksliai nurodyta, jog UAB „Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK) pagal atskirą susitarimą įsipareigojo sumokėti įkaito turėtojai UAB „UHB“ 6 750 000 Eur už nupirktą BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminę dalį, kuri įkeista UAB „UHB“. Atsakovei UAB „UHB“ buvo įkeista ne UAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso esminė dalis (ne įmonės, ne verslo dalis), bet konkretus šios įmonės nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas. Ta aplinkybė, kad atsakovei UAB „UHB“ įkeistas UAB „Arvi fertis“ nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas sudaro didžiąja dalį viso įmonės turimo turto, nereiškia, jog UAB „UHB“ įkeista esminė įmonės kaip turtinio komplekso, kaip verslo, dalis.

133.       Atsakovė UAB „UHB“, nesutikdama su ieškovės pozicija dėl Susitarimu 1 atlikto įskaitymo negaliojimo, nurodė, kad ji 2021 m. vasario 12 d., duodama sutikimą dėl UAB „UHB“ naudai įkeisto BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso pardavimo, išreiškė sutikimą parduoti jos naudai įkeistą turtą su sąlyga, kad iš kainos, gautos pardavus turtą, jai, kaip hipotekos kreditorei, būtų skirta ne mažesnė kaip 6 767 000 Eur suma.

134.       Teismo vertinimu, atsakovės UAB „UHB“, duodant sutikimą parduoti BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį iškelta sąlyga (kad iš juridinio asmens pardavimo gautos kainos hipotekos kreditorei tektų ne mažiau kaip 6 767 000 Eur), neturi teisinio pagrindo. Galiojantis teisinis reglamentavimas, pagal kurį juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo sutikimą (JANĮ 87 straipsnio 4 dalis), nesuponuoja išvados, kad hipotekos kreditorius, kuriam įkeistas konkretus juridinio asmens kilnojamasis, nekilnojamasis turtas, bet ne įmonė ar esminė jos dalis, duodamas JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje nurodytą sutikimą, turi teisę kelti sąlygas dėl jam iš juridinio asmens pardavimo teksiančios kainos dalies.

135.       JANĮ nėra normų, reglamentuojančių kainos, gautos pardavus bankrutuojantį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, paskirstymą įmonės kreditoriams. Teismo nuomone, lėšų, gautų  pardavus konkrečiam kreditoriui įkeistą konkretų turtą, ir lėšų, gautų pardavus bankrutuojantį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, skirstymas nėra tapatūs institutai. Tais atvejais, kai įvertinama, kad, parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai, didesnę parduodamo juridinio asmens vertę iš esmės lemia ne konkretaus turto vertingumas, bet kitos ekonominę vertę turinčios to juridinio asmens vertybės – vykdomos veiklos aktualumas rinkoje, komerciniai ryšiai, kvalifikuoti darbuotojai, komercinę paslaptį sudaranti informacija ir kt. Dėl to už parduotą juridinį asmenį gautos kainos paskirstymas kreditoriams, remiantis išimtinai tik įkeisto ir neįkeisto turto proporcija, teismo vertinimu, nebūtų teisingas, nes, minėta, didesnę parduodamo juridinio asmens vertę ir kainą iš esmės lemia ne turimo kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertė, bet kitos ekonominę vertę turinčios to juridinio asmens vertybės, nagrinėjamu atveju – galimybė tęsti trąšų gamybos veiklą, išlaikant sutartinius santykius su buvusiais kontrahentais, naudojantis patirtį šioje veikloje turinčiais darbuotojais.

136.       Kadangi įstatyme, įtvirtinus naują bankrutuojančios įmonės turto pardavimo nemokumo procese formą – pačios įmonės pardavimą, nenustatyta, kaip bankrutuojančios įmonės kreditoriams skirstytina už parduotą įmonę gauta kaina, teismo nuomone, šį klausimą turėtų išspręsti kreditorių susirinkimas, vadovaudamasis, be kita ko, teisiniu reglamentavimu, nustatančiu, kad įkaito turėtojai pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius turi tik tenkindami reikalavimus iš jiems įkeisto konkretaus turto vertės (pvz., CK 4.170 straipsnio 3 dalis; 4.198 straipsnio 4 dalis). Teismo nuomone, pardavus bankrutuojantį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimai užtikrinti šio juridinio asmens konkretaus kilnojamojo turto įkeitimu ar nekilnojamojo turto hipoteka, iš gautos kainos turi teisę pirmenybės teise gauti sumą, atitinkančią įkeisto konkretaus daikto vertę, o jei šios sumos nepakanka įkeitimu, hipoteka užtikrintam reikalavimui patenkinti, tai likusi reikalavimo dalis turi būti tenkinama bendra tvarka, proporcingai su atitinkamos kreditorių eilės reikalavimais, o ne pirmenybės teise.

137.       Be to, siekiant išvengti tokio pobūdžio ginčų, koks kilo nagrinėjamoje byloje, klausimą – kaip bus skirstoma pardavus bankrutuojančią įmonę kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį gauta kaina – kreditorių susirinkimas šį klausimą turėtų išspręsti iki juridinio asmens pardavimo (pvz., kompleksiškai su sprendimu parduoti juridinį asmenį).

138.       Nagrinėjamu atveju BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas iki 2021 m. vasario 12 d. ir 2021 m. vasario 18 d. Susitarimo 1 sudarymo nenustatė lėšų, gautų pardavus juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, paskirstymo taisyklių. Teismo vertinimu, BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, įmonės kreditorei, kurios finansinis reikalavimas užtikrintas įmonės turto hipoteka ir įkeitimu, iš pagal Sutartį gautinos 7 500 000 Eur kainos nutardamas skirti 6 750 000 Eur, t. y. 90 proc. visos už parduotą turtinio komplekso dalį gautinos kainos, veikė ultra vires. Pripažintina teisiškai nepagrįsta trečiojo asmens – nemokumo administratoriaus A. V. – pozicija, kad jį įpareigojo UAB „UHB“ 2021 m. vasario 12 d. sutikime dėl įkeisto BUAB „Arvi fertis“ turto pardavimo nurodyta sąlyga, pagal kurią iš kainos, gautos pardavus turtą, UAB „UHB“, kaip hipotekos kreditorei, būtų skirta ne mažesnė kaip 6 767 000 Eur suma. Vienašališkai UAB „UHB“ iškelta sąlyga, kuri neturi teisinio pagrindo, negali įpareigoti nemokumo administratoriaus, privalančio veikti pagal įstatymų reikalavimus arba tam tikrais klausimais kreditorių susirinkimo priimtus.  

139.       Pažymėtina tai, kad šios bylos proceso metu likviduojamos UAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius sušaukė kreditorių susirinkimą dėl lėšų, gautų pagal 2021 m. vasario 12 d. Sutartį pardavus juridinio asmens turtinio komplekso dalį, paskirstymo. Likviduojamos UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas 2021 m. lapkričio 5 d. nutarimu nutarė: „Pritarti piniginių lėšų paskirstymui: 6 750 000 Eur suma skiriama įkaito turėtojai, hipotekos kreditorei UAB „UHB“, 750 000 Eur suma skiriama kreditoriams Įmonių bankroto įstatyme nustatytomis eilėmis ir etapais, po to, kai teismas patvirtins likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ galutinę bankroto ataskaitą“. Dėl šio kreditorių susirinkimo nutarimo kreditorė UAB „Belor“ yra pateikusi skundą, kuris nagrinėjamas civilinėje byloje Nr. eB2-1215-340/2022.

140.       Nepaisant šiuo kreditorių susirinkimo 2021 m. lapkričio 5 d. nutarimu išreikšto pritarimo tokiam lėšų paskirstymui, koks faktiškai atliktas dar 2021 m. vasario 18 d. Susitarimu 1, toks pritarimas nepašalina 2021 m. vasario 18 d. Susitarimo 1 trūkumų. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, sudarydamas šį Susitarimą, pažeidė įstatyme nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarką.

141.       Nagrinėjamos bylos aspektu pažymėtina tai, kad UAB „Arvi fertis“ bankroto byla yra iškelta iki JANĮ įsigaliojimo, todėl, vadovaujantis JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta išimtimi, BUAB „Arvi fertis“ kreditorių reikalavimų tenkinimo eilei ir tvarkai taikomos ĮBĮ nuostatos. Kasacinio teismo išaiškinta, kad atsiskaitymas su kreditoriais (lėšų pervedimas kreditoriams) neabejotinai patenka į įstatyme įtvirtintą kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkos sąvoką (žr. inter alia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-943/2021 27-31 punktus).

142.       Dėl to nagrinėjamu atveju, sprendžiant dėl 2021 m. vasario 18 d. Susitarimo, kuriuo, be kita ko, susitarta ir dėl atsiskaitymo su hipotekos kreditoriumi lėšomis, gautomis pagal 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, teisėtumo, turi būti vadovaujamasi ne JANĮ, kaip nurodo ieškovė, bet ĮBĮ normomis, reglamentuojančiomis kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką.

143.       Kasacinis teismas civilinėje byloje, pasisakydamas dėl BUAB „Arvi fertis“ administratoriaus atlikto atsiskaitymo su kitais BUAB „Arvi fertis“ kreditoriais, pabrėžė, kad bankroto administratorius gali tenkinti kreditorių reikalavimus tik tada, kai visi kreditoriai ir jų reikalavimų dydžiai yra aiškūs, patvirtinti teismo ir nėra ginčijami, taip pat kai yra aiškus bankroto administravimo išlaidų dydis. Priešingu atveju egzistuotų teisinis neapibrėžtumas ne tik dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės, bet ir tokių reikalavimų tenkinimo proporcingumo. Bankrutuojanti įmonė kreditorių reikalavimus tenkina tik likvidavimo stadijoje, laikydamasi ĮBĮ 35 straipsnyje nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos. <...> Joks kreditorius neturi teisės gauti savo reikalavimų patenkinimo kitokia, nei įstatyme imperatyviai nustatyta, reikalavimų tenkinimo tvarka, priešingu atveju būtų paneigtas kolektyvinis bankroto proceso pobūdis ir įsigalėtų kreditorių favoritizmas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-943/2021 37 punktas).

144.       ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos, kurios mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų (gautų pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą, įmonei grąžintų skolų, ūkinės komercinės veiklos šio straipsnio 3 dalyje nurodyta apimtimi ir kitų bankroto proceso metu gautų lėšų). Taigi, ĮBĮ nuostatos nurodo prioritetinį administravimo išlaidų atlyginimą kreditorių reikalavimų tenkinimo atžvilgiu – kreditorių reikalavimai tenkinami tik po to, kai yra apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-823/2020, 31 punktas).

145.       Kasacinis teismas civilinėje byloje dėl BUAB „Arvi fertis“ administratoriaus atlikto atsiskaitymo su tam tikrais BUAB „Arvi fertis“ kreditoriais, konstatavo, kad iki įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto įvykęs bankrutuojančios įmonės atsiskaitymas su dalimi kreditorių pažeidė ir ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą administravimo išlaidų atlyginimo tvarką. Toks pažeidimas negali būti vertinamas kaip mažareikšmis dėl tos priežasties, kad kreditoriai, su kuriais pasirinktinai buvo atsiskaityta, išvengė pareigos dengti bankroto administravimo išlaidas bankroto byloje, o tai neatitinka ĮBĮ 36 straipsnio reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-299-943/2021 39 punktas).

146.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalies nuostatos, įtvirtinančios bankroto administravimo išlaidų apmokėjimą iš bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės visų rūšių lėšų, prasmė yra ta, jog, realizavus kiekvieną bankrutuojančios įmonės turto objektą, tam tikra dalis gautos už jį sumos būtų skirta administravimo išlaidoms apmokėti. Jeigu dalis bankrutuojančios įmonės turto yra įkeista, o kita – neįkeista, ir šios dalys nevienodos, administravimo išlaidos, patirtos iki turto pardavimo dienos, apmokamos proporcingai gautoms sumoms pardavus tiek įkeistą, tiek neįkeistą turtą. Proporcingumo principas, apmokant administravimo išlaidas, užtikrina kreditorių lygiateisiškumo principo įgyvendinimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-219/2016 32 punktą).

147.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje dėl bankroto administravimo išlaidų taip pat konstatuota hipotekos kreditoriaus pareiga visais atvejais – ir kai įkeistas turtas parduodamas, ir kai tas turtas neparduotas bei perduodamas įkaito turėtojui – dalyvauti atlyginant bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidas. Ta pati taisyklė taikytina ir tais atvejais, kai, pardavus hipoteka įkeistą turtą, gaunama didesnė suma nei įkaito turėtojo finansinis reikalavimas, t. y. administravimo išlaidos išskaičiuojamos iš jam tenkančios dalies, o ne iš sumos, viršijančios finansinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2013; 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-219/2016, 33 punktas; 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-690/2017, 34 punktas). Taigi, hipotekos kreditorius privalo mokėti proporcingą jo tenkinamo reikalavimo dydžiui administravimo išlaidų dalį; hipotekos kreditoriaus pirmenybės teisė gauti kreditoriaus reikalavimo patenkinimą iš įkeisto turto pardavimu gautų lėšų neatleidžia ir nepašalina jo pareigos proporcingai su kitais kreditoriais mokėti administravimo išlaidas (pirmiau nurodytos kasacinio teismo nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-690/2017 37 punktas).

148.       Nagrinėjamu atveju 2021 m. vasario 18 d. Susitarimu 1 nustačius, kad iš 7 500 000 Eur kainos, gautinos pagal 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, įkaito turėtojai UAB „UHB“ skirtina 6 750 000 Eur suma, pažeistas tiek ĮBĮ 35 straipsnyje nustatytas reikalavimas kreditorių reikalavimus tenkinti tik likvidavimo stadijoje (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis likviduoti BUAB „Arvi fertis“ įsiteisėjo 2021 m. balandžio 6 d.), tiek ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta administravimo išlaidų atlyginimo tvarka, nes, įkaito turėtojai UAB „UHB“ pirmenybės teise skyrus 6 750 000 Eur už parduotą juridinio asmens turtinio komplekso dalį gautinos kainos, iš nurodytos sumos neišskaičiuota procentinė administravimo išlaidų, kurias privalo atlyginti ši įkaito turėtoja iš jai tenkančios pardavimo kainos dalies. Vadovaujantis pirmiau aptartais kasacinio teismo išaiškinimais, atsakovės BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „UHB“ nepagrįstai teigia, kad administravimo išlaidos gali būti padengtos iš likusios 750 000 Eur kainos (kuri BUAB „Arvi fertis“ gauta kaip avansas pagal Sutartį) dalies.   

149.       Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad 2021 m. vasario 18 d. Susitarimas 1 sudarytas pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ 35, 36 straipsnių nuostatas dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo ir administravimo išlaidų atlyginimo tvarkos, be to, nesant kreditorių susirinkimo nutarimo dėl lėšų, gautų pardavus juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, paskirstymo kreditoriams proporcijų, todėl pripažintinas negaliojančiu ab initio ir taikytina restitucija.

150.       Nagrinėjamo ginčo aspektu nurodytina ir tai, kad hipotekos/įkeitimo kreditorė UAB „UHB“, veikdama bendrai su BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Antes“ (dabar – Marijampolės NPK) atstovais, teismo proceso metu aiškiai pripažino turėjusi ekonominį interesą, jog BUAB „Arvi fertis“ turtinio komplekso dalis būtų parduota būtent UAB „Antes“ (dabar – Marijampolės NPK): BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui sutikus, kad pagal Sutartį likusią sumokėti kainos dalį (6 750 000 Eur) UAB „Antes“ sumokėtų ne UAB „Arvi fertis“, o įkaito turėtojai UAB „UHB“, taip iš dalies padengiant šios finansinį reikalavimą UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, UAB „UHB“ su UAB „Antes“ sudarytu 2021 m. vasario 18 d. Susitarimu 2 susitarė, kad UAB „Antes“ 6 750 000 Eur sumą sumokės iki 2021 m. gruodžio 31 d., o nuo šio Susitarimo 2 sudarymo dienos iki visiško atsiskaitymo mokės 18 proc. dydžio metines palūkanas nuo nesumokėtos sumos. Taigi atsakovė UAB „UHB“ gavo tiek finansinio reikalavimo BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje didžiosios dalies patenkinimą pirmenybės teise ne tik iš jai įkeisto konkretaus kilnojamojo ir nekilnojamojo turto vertės, bet ir parduoto juridinio asmens turtinio komplekso, kuris jai neįkeistas, kainos, be to, pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ 35, 36 straipsnių nuostatas dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo ir administravimo išlaidų atlyginimo tvarkos, tiek susitarė dėl dar didesnės ekonominės naudos. Pati atsakovė patvirtino, kad be 6 750 000 Eur sumos, kurią ji gavo iš Sutarties kainos, tuo atveju, jeigu UAB „Antes“ nerefinansuos pirkimo kainos, UAB „UHB“ iki 2021 m. gruodžio 31 d. Susitarimo 2 pagrindu gaus papildomai 1 051 648 Eur palūkanų, t. y. UAB „UHB“ gautina suma sieks 7 801 164 Eur.

151.       Tuo tarpu BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius, pažeisdamas pareigą veikti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesais, ne tik nedėjo net minimalių pastangų bankrutuojantį juridinį asmenį parduoti už didžiausią galimą kainą, bet neteisėtai (pažeisdamas kreditorių reikalavimų tenkinimo ir administravimo išlaidų atlyginimo tvarką) perleido vienam iš kreditorių teisę gauti iš juridinio asmens pirkėjo likusią nesumokėtą kainos dalį (90 proc. visos kainos), be to, sudarė galimybę šiam kreditoriui gauti dar didesnę naudą, nepaisant kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų.

152.       Atsakovės UAB „UHB“ pareikšta pozicija, kad tuo atveju, jeigu ginčo Sutartį teismas pripažins negaliojančia, ji, kaip įkaito turėtoja, nebesutiks parduoti įkeistą turtą UAB „Timac Agro LT“ ar UAB „Lit Salt Trade“ arba bet kuriam kitam trečiajam asmeniui, nes UAB „UHB“ interesus visiškai tenkino tik ginčijamas sandoris su UAB „Antes“ (UAB Marijampolės NPK) ir tik tomis sąlygomis, kuriomis buvo sudaryti Susitarimas 1 ir Susitarimas 2, teismo vertinimu, rodo įkaito turėtojos, kuriai įkeista ne įmonė kaip turtinis kompleksas ar esminė jo dalis, bet konkretus kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, nenorą bendradarbiauti, siekiant šiuo atveju sąžiningos visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyros.

153.       Tokia pozicija tik patvirtina, kad ginčo Sutartis ir Susitarimas 1, nustačius aiškius jų trūkumus dėl neatitikties teisės normų įtvirtintiems reikalavimams, turi būti pripažinti negaliojančiais, atmetant galimybę išsaugoti šiuos sandorius, o kreditoriams, manantiems, kad ginčo sandoriais pažeistos jų teisės patenkinti finansinių reikalavimų, patvirtintų BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, bent dalį, pasiūlant galimai pažeistas teises ginti civilinės atsakomybės institutu, pvz., reikalaujant nemokumo administratoriaus, kreditorės UAB „UHB“ civilinės atsakomybės.

154.       Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad, pripažinus negaliojančia 2021 m. vasario 12 d. Sutartį, pripažintinas negaliojančiu ir išvestinis atsiskaitymo sandoris – Susitarimas 1, kuris, be kita ko, sudarytas pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ 35, 36 straipsnių nuostatas dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo ir administravimo išlaidų atlyginimo tvarkos, be to, nesant kreditorių susirinkimo nutarimo dėl lėšų, gautų pardavus juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, paskirstymo kreditoriams proporcijų.                             

Dėl restitucijos taikymo

155.       Pripažinus 2021 m. vasario 12 d. Sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, taikytina restitucija: atsakovė UAB Marijampolės NPK įpareigotina grąžinti UAB „Arvi fertis“ pagal 2021 m. vasario 18 d. 10:45 val. Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo-perdavimo aktą gautą turtą, o UAB „Arvi fertis“ įpareigotina grąžinti Marijampolės 750 000 Eur, gautus kaip avansą pagal šią Sutartį (CK 1.91 straipsnio 2 dalis).

156.       Pripažinus negaliojančiu nuo sudarymo momento 2021 m. vasario 18 d. Susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, atsakovei UAB „UHB“ grąžinamas 6 750 000 Eur dydžio finansinis reikalavimas UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje Nr. B2-594-340/2022, taip pat suteiktina teisė įregistruoti turėtas hipotekas ir įkeitimus turtui, kuris buvo parduotas pagal 2021 m. vasario 12 d. Sutartį (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).

157.       Ieškovė, remdamasi tuo, kad UAB Marijampolės NPK, sudarydama Sutartį, elgėsi nesąžiningai, prašo iš jos priteisti atsakovės BUAB „Arvi fertis“ naudai ne tik ginčo sutartimi perleistą juridinį asmenį, bet ir visą atsakovės UAB „Marijampolės NPK“ iš perleisto juridinio asmens gautą naudą, t. y. po 1 883,99 Eur grynojo pelno už kiekvieną dieną nuo 2021 m. vasario 18 d. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos (CK 6.151 straipsnio 1 dalis).

158.       Teismas pažymi, kad BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimui 2021 m. sausio 27 d. priėmus sprendimą parduoti bankrutuojantį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą ar esminę jo dalį, nebuvo planuojama toliau vykdyti veiklos. Jeigu 2021 m. vasario 12 d. Sutartimi juridinis asmuio nebūtų parduotas UAB Marijampolės NPK, jis būtų parduotas kitam pirkėjui, taigi BUAB „Arvi fertis“ nebūtų gavusi pajamų iš ūkinės veiklos. Teismas sutinka su atsakovės Marijampolės NPK pozicija, kad ieškovės reikalaujama priteisti nauda gauta UAB Marijampolės NPK pastangomis, šiai vykdant ūkinę-komercinę veiklą, prisiėmus veiklos riziką. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Arvi fertis“ siekė parduoti juridinį asmenį, neplanavo toliau vykdyti ūkinės veiklos, jos reikalaujama nauda iš atsakovės UAB Marijampolės NPK nepriteistina.

159.       Atsakovė UAB „UHB“, be kita ko, nurodė, kad, UAB „Belor“ neginčijant dvišalio Susitarimo 2, ieškinio tenkinimas iš esmės pažeistų UAB Marijampolės NPK interesus, nes neprašoma restitucijos visa apimtimi, prašoma taikyti restitucija yra tik dalinė; net ir grąžinus turtinį kompleksą BUAB „Arvi fertis“, UAB Marijampolės NPK liktų skolinga UAB „UHB“ pagal Susitarimą 2 (t. y. UAB Marijampolės NPK, neturėdama turtinio komplekso, turėtų pareigą mokėti UAB „UHB“ 6 750 000 Eur sumą bei 18 proc. dydžio metines palūkanas); UAB „Belor“ prašant taikyti restituciją, turėtų būti prašoma ją taikyti visa apimtimi atstatant šalis į padėtį, kuri buvo iki ginčijamo sandorio sudarymo (t. y. formuluojant reikalavimą pripažinti negaliojančiu ne tik Susitarimą 1, bet ir Susitarimą 2).

160.       Tokie atsakovės argumentai atmestini kaip visiškai nepagrįsti. Pati atsakovė yra nurodžiusi ir tai, kad tuo atveju, jeigu Sutartis ir Susitarimas 1 būtų nuginčyti, UAB „Antes“ nebeturės pareigos mokėti palūkanų, nes nuginčijus pagrindinę prievolę neteks galios ir užtikrinimo priemonė (palūkanos). Susitarimo 2 galiojimas yra išimtinai tik UAB Marijampolės NPK ir UAB „UHB“ susitarimo dalykas. Nagrinėjamoje byloje nėra jokio teisinio pagrindo jį ginčyti.

Dėl prašymo skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis

161.       Atsakovė UAB „UHB“ yra pareiškusi prašymą skirti ieškovei ir jos pusėje dalyvaujantiems tretiesiems asmenims baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

162.       CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje nurodytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5000 Eur baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.

163.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintą CPK 95 straipsnyje. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnio, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-404-969/2017, 63 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017, 65 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

164.       Nagrinėjamoje byloje teismas neturi pagrindo daryti išvados, kad ieškovė, tretieji asmenys elgėsi procese nesąžiningai, piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, ypač atsižvelgiant į šios bylos išnagrinėjimo rezultatą. Dėl to nėra pagrindo taikyti piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmių, reglamentuojamų CPK 95 straipsnio 2 dalyje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

165.       Patenkinus ieškinį, ieškovė ir jos pusėje dalyvavę tretieji asmenys turi teisę į patirtų ir teismo pagrįstomis pripažintų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1, 2 dalys).

166.       Ieškovė pateikė įrodymus, kad šioje byloje turėjo iš viso 11 387,80 Eur bylinėjimosi išlaidų. Pagal trečiojo asmens UAB „LIT Salt Trade“ pateiktus įrodymus šis bylos dalyvis turėjo iš viso 6 050 Eur advokato pagalbos išlaidų.

167.       Nagrinėjama byla vertintina kaip itin sudėtinga ne tik dėl nustatinėtinų faktinių šalių ginčo aplinkybių specifikos, gausos, bet ypač – spręstinų visiškai naujų, teismų praktikoje dar nenagrinėtų teisės klausimų aspektu. Įvertinus bylos sudėtingumą, apimtį, ieškovės ir trečiojo asmens atstovų parengtų procesinių dokumentų pobūdį, turinį, galimas darbo ir laiko sąnaudas šiems procesiniams dokumentams parengti, taip pat advokatų darbo ir laiko sąnaudas rengiantis teismo posėdžiams ir atstovaujant juose, tiek ieškovės, tiek ieškovės, tiek trečiojo asmens turėtos teisinės pagalbos išlaidos pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi (CPK 98 straipsnio 2 dalis, Rekomendacijų 2, 7 punktai, 8.2-8.20 papunkčiai).

168.       Nurodytos išlaidos priteistinos iš trijų atsakovių lygiomis dalimis: ieškovei iš kiekvienos atsakovės – po 3 795,93 Eur, trečiajam asmeniui – po 2 016,65 Eur. Iš atsakovės likviduojamos UAB „Arvi fertis“ priteistos bylinėjimosi išlaidos turi būti sumokėtos iš administravimui skirtų lėšų.          

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo

169.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 26 d. nutartimi patenkino ieškovės UAB ,,Belor“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones patenkino ir uždraudė atsakovei UAB ,,Antes“ (dabar – UAB Marijampolės NPK) sudaryti 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartimi įsigyto ir 2021 m. vasario 18 d. 10:45 val. Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo-perdavimo aktu priimto BUAB „Arvi fertis“ kaip turtinio komplekso esminės dalies perleidimo sandorius, modifikuoti perduoto turto sudėtį.

170.       Atsakovė UAB Marijampolės NPK 2021 m. 2021 m. gruodžio 13 d. pateikė prašymą panaikinti laikinąsias apsaugos priemones tuo atveju, jeigu ieškinio reikalavimai būtų atmesti.

171.       Šiuo teismo sprendimu ieškinį patenkinus, nėra pagrindo naikinti laikinąsias apsaugos priemones UAB Marijampolės NPK 2021 m. 2021 m. gruodžio 13 d. prašyme išdėstytais argumentais.

172.       Teismas, vadovaudamasis CPK 150 straipsnio 3 dalimi, laikinąsias apsaugos priemone palieka galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

173.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAM Marijampolės NPK, prieš sudarydama 2021 m. vasario 12 d. Sutartį buvo nemokumo administratoriaus informuota apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių inicijuotus teisminius ginčus, susijusius su šio juridinio asmens pardavimu, žinojo apie pareikštą prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones (dėl to Sutarties sudarymas buvo šalių šiek tiek atidėtas), tačiau sudarė Sutartį kitą dieną po to, kai pirmosios instancijos teismas netenkino UAB „Belor“ prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Teismo vertinimu, atsakovė, žinodama apie BUAB „Arvi fertis“ kreditorių inicijuojamus teisminius ginčus dėl su juridinio asmens pardavimu susijusių aspektų ir ryždamasi sudaryti Sutartį, detaliau nepasidomėjusi, kokiais aspektais keliami ginčai, taip prisiėmė riziką, kad dėl vykstančių teisminių ginčų gali patirti tam tikrų suvaržymų ir nepatogumų.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 98, 268, 270, 307 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

patenkinti ieškinį.

Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento BUAB „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) ir UAB „Antes“ (dabar – Marijampolės NPK) (juridinio asmens kodas 305566279) 2021 m. vasario 12 d. sudarytą Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies pirkimo-pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. IR-1056) ir įpareigoti UAB „Antes“ (dabar – Marijampolės NPK) grąžinti UAB „Arvi fertis“ pagal 2021 m. vasario 18 d. 10:45 val. Juridinio asmens kaip turtinio komplekso esminės dalies priėmimo-perdavimo aktą gautą turtą, o UAB „Arvi fertis“ įpareigoti grąžinti UAB „Antes“ (dabar – Marijampolės NPK) 750 000 Eur, gautų pagal šią Sutartį.

Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento BUAB „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946), UAB „Antes“ (dabar – Marijampolės NPK) (juridinio asmens kodas 305566279) ir UAB „UHB“ (juridinio asmens kodas 303346195) 2021 m. vasario 18 d. Susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, grąžinant UAB „UHB“ (juridinio asmens kodas 303346195) 6 750 000 Eur dydžio finansinį reikalavimą UAB „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) bankroto byloje, taip pat suteikiant teisę įregistruoti hipotekas ir įkeitimus turtui, turėtas pagal sutartinės hipotekos ir (ar) įkeitimo identifikavimo kodus Nr. 11120050000281, 11120080000108, 07120110000577, 07220060000318, 07220050002314, 20220120020311, 07220080002951, 07120060000317, 10220110000421, 07220110000578, 01220090008668.

Priteisti ieškovei UAB „Belor“ (juridinio asmens kodas 303276665) iš atsakovės BUAB „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) administravimui skirtų lėšų 3 795,93 Eur, iš atsakovės Marijampolės NPK (juridinio asmens kodas 305566279) – 3 795,93 Eur, iš atsakovės UAB „UHB“ (juridinio asmens kodas 303346195) – 3 795,93 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje, UAB „LIT Salt Trade“ (juridinio asmens kodas 302467991) iš atsakovės BUAB „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) administravimui skirtų lėšų 2 016,65 Eur, iš atsakovės Marijampolės NPK (juridinio asmens kodas 305566279) – 2 016,65 Eur, iš atsakovės UAB „UHB“ (juridinio asmens kodas 303346195) – 2 016,65 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Laikinąsias apsaugos priemones, pritaikytas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 26 d. nutartimi, palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

Įsiteisėjus teismo sprendimui, pranešti VĮ Registrų centrui apie bylos, susijusios su daiktinėmis teisėmis į registruojamus daiktus, pabaigą.

Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                      Laima Ribokaitė