Civilinė byla Nr. 2-559-267/2012
Proceso Nr. 2-58-3-00737-2011-9
Procesinio sprendimo kategorija 21.4.2., 35.6.1., 44, 116.1.
(S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2012 m. lapkričio 7 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo teisėja Danutė Burbulienė,
sekretoriaujant Irenai Dominauskienei,
dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios UAB „Balsių vystymo grupė“ administratoriaus UAB „Ritava“ direktorei R. V.,
atsakovų UAB „Dimeina“ ir T. Š. atstovei advokatei Aušrai Kapočienei,
trečiojo asmens UAB „Kardos“ atstovei advokato padėjėjai Eglei Sabaliauskienei,
trečiojo asmens VšĮ „Salarium“ atstovui advokato padėjėjui Arnui Petrikui,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Balsių vystymo grupė“ ieškinį atsakovams UAB „Dimeina“, T. Š., tretiesiems asmenims M. K., AS Parex banka, UAB „Kardos“, VšĮ „Salarium“ dėl sudarytų turto perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teismas, išnagrinėjęs bylą,
n u s t a t ė :
- Ginčo esmė
Ieškovė bankrutuojanti UAB „Balsių vystymo grupė“, atstovaujama administratoriaus UAB „Tytus“, ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2009 m. liepos 3 d. aštuonių žemės sklypų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. 2464), sudarytą tarp pardavėjo UAB „Balsių vystymo grupė“ ir pirkėjo UAB „Dimeina“, taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei 6 žemės sklypus: unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr(duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini). Iš atsakovo UAB „Dimeina“ ir subsidiariai iš atsakingo asmens – T. Š., prašė priteisti 522605 Lt. Bankroto administratoriaus įsitikinimu, ginčo byloje yra pagrindas, vadovaujantis LR CK 6.66 str., pripažinti negaliojančiu 2009 m. liepos 3 d. nesąžiningo pirkėjo UAB „Dimeina“ ir pardavėjo UB „Balsių vystymo grupė“ sudarytą sandorį, kuriuo nekilnojamasis turtas buvo parduotas už 54000 Lt kainą, kuri, lyginant su parduotų sklypų 576606 Lt dydžio vidutine rinkos verte sandorio sudarymo metu, buvo ženkliai mažesnė. Kadangi dėl neteisėto sandorio UAB „Balsių vystymo grupė“ patyrė 522606 Lt dydžio nuostolius, buvo pažeisti kreditorių interesai, sandoris neatitiko įmonės veiklos tikslų, ieškovės teigimu, egzistuoja visos CK 6.66 str. nurodytos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos.
Kadangi du iš aštuonių pagal ginčijamą sandorį įgytų sklypų, t. y. unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas: (duomenys neskelbtini), 0,1374 ha bendro ploto ir unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas: (duomenys neskelbtini), 0,1450 ha bendro ploto, pagal 2010-11-29 ir 2011-07-26 pirkimo pardavimo sutartis atsakovė UAB „Dimeina“ pardavė, o pirkėjai, tikėtina, buvo sąžiningi, restitucijos natūra pritaikyti nėra galimybės, todėl restitucija atliekama, sumokant ekvivalentą pinigais, o piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai atsakovas gavo tai, ką jis privalo grąžinti (CK 6.146 str., 6.147 str. 1 d.). Taigi restitucija taikytina sumokant šių parduotų dviejų nekilnojamojo turto objektų (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) rinkos vertę sandorio sudarymo datai (144024 Lt), sumažinus atsakovo jau sumokėta 13500 Lt suma, t. y. viso 130524 Lt. Kadangi likę 6 žemės sklypai, kuriuos atsakovė UAB „Dimeina“ įgijo pagal ginčijamą sandorį, šiuo metu nuosavybės teise priklauso atsakovei, galima restitucija natūra. Įvertinus tai, kad minėti 6 žemės sklypai 2011-06-28 buvo įkeisti AS PAREX banka užtikrinant įmonės direktoriaus T. Š. bei G. Č. bendrą prievolę, kurios dydis – 869262,87 EUR, o nustatytas įkeitimo terminas – 2013-04-01, minėtų sklypų vertė ne tik sumažėjusi, bet laikytina simboline ir ieškovės vertinama 1 lito suma. Įvertinus tai, kad turtas nelikvidus ir vien jo grąžinimas ieškovei šalių neatstatys į padėtį, buvusią iki ginčijamo 2009-07-03 sandorio sudarymo, ieškovei turi būti atlyginta 392081 Lt dydžio padaryta žala, atsiradusi dėl skirtumo tarp šiandieninės nekilnojamojo turto rinkos vertės su įkeitimu (1 Lt) ir šio turto vertės buvusios ginčo sandorio sudarymo metu. Tokiu būdu bendras turtinis reikalavimas atsakovams sudaro 522605 Lt (130524 Lt + 392081 Lt), t. y. 130524 Lt, kaip restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais bei 392081 Lt, kaip BUAB „Balsių vystymo grupė“ patirta žala.
Ieškinio reikalavimas atsakovui T. Š. dėl subsidiarios atsakomybės už bankrutuojančiai bendrovei padarytus nuostolius grindžiamas faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su ginčijamu sandoriu UAB „Dimeina“ nuosavybėn įgytų 6 žemės sklypų įkeitimu AS PAREX banka, užtikrinant UAB „Dimeina“ direktoriaus T. Š. ir akcininko G. Č. bendrą prievolę, kurios dydis – 869262,67 EUR. Ieškovės teigimu tokie vienašaliai neatlygintiniai hipotekos sandoriai akivaizdžiai prieštaravo įmonės veiklos tikslams, kadangi įmonė už savo turto įkeitimą ne tik negavo jokios naudos, bet tokie sandoriai įmonei nenaudingi bei nuostolingi. Ieškovas teigia, kad tokie UAB „Dimeina“ direktoriaus T. Š. veiksmai laikytini nesąžiningais bei priešingais įmonės veiklos tikslams, dėl ko T. Š. yra subsidiariai atsakingas už bankrutuojančiai įmonei padarytus nuostolius, jei BUAB „Balsių vystymo grupė“ reiškiamo reikalavimo iki galo nepatenkins UAB „Dimeina“ (1 t., 1–12 b. l.).
Trečiasis asmuo AS Parex banka atsiliepimu į pareikštą ieškinį prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra nepažeidžiant Banko, kaip sąžiningo kreditoriaus, teisių ir interesų (2 t., 30 b. l.).
Atsakovai UAB „Dimeina“ ir T. Š. atsiliepimu į jiems pareikštą ieškinį prašė bankroto administratoriaus UAB „Tytus“ pareikštą ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Balsių vystymo grupė“ 2007-10-11 gavo iš AB Parex banka 661781 EUR (2284998 Lt) kreditą. Kredito lėšas bendrovė sumokėjo UAB „LNTV“ už pastatą, adresas Švitrigailos g. 40 a, Vilniuje, tačiau UAB „LNTV“ sutarties neįvykdė ir pastato neperdavė. Kad galėtų grąžinti kreditą ir mokėti palūkanas, UAB „Balsių vystymo grupė“ akcininkai T. Š., M. Č. ir V. Š. 2008-03-04 žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi perdavė UAB „Balsių vystymo grupė“ nuosavybėn 2,6590 ha ploto žemės ūkio paskirties sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini). Įgyvendinusi verslo planą, susijusį su individualių namų kvartalo sukūrimu, UAB „Balsių vystymo grupė“ tikėjosi gauti pelną. Verslo plano įgyvendinimui žemės sklypą bendrovei pardavę akcininkai T. Š., V. Š. ir T. Č., būdami atsakovės UAB „Dimeina“ dalyviais, susitarė, kad verslo planas bus vystomas partnerystės būdu dviejų bendrovių, t. y. UAB „Balsių vystymo grupė“ ir UAB „Dimeina“. Vykdant partnerystės susitarimą projektas buvo išvystytas, žemės ūkio paskirties žemės sklypas buvo padalintas į 20 individualių sklypų, pakeista žemės paskirtis, nustatytas mažaaukščių namų statybos naudojimo pobūdis. Dar iki sklypų padalijimo UAB „Balsių vystymo grupė“ banko AB „Parex bankas“ reikalavimu įkeitė iš akcininkų nupirktą žemės sklypą. Vykdant banko nustatytas sąlygas UAB „Balsių vystymo grupė“ pardavė 9 žemės sklypus ir į bankui įkeistą sąskaitą pervedė 561350 Lt bendrovės lėšų. Likusieji 10 žemės sklypų liko įkeisti bankui. Kadangi bankas nevykdė susitarimo ir neatlaisvino nuo įkeitimo UAB „Balsių vystymo grupė“ priklausančių 561350 Lt lėšų, bendrovė negalėjo atsiskaityti su akcininkais už parduotą žemę bei įvykdyti partnerystės įsipareigojimą iki 2009-07-30 parduoti UAB „Dimeina“ žemės sklypus, kurių bendras plotas būtų 1,2 ha. Tik tada kai UAB „Balsių vystymo grupė“ kreditorius AB „Parex bankas“ atlaisvino žemės sklypus, dėl 8 iš jų pardavimo tarp partnerių UAB „Balsių vystymo grupė“ ir UAB „Dimeina“ buvo sudaryta notarinė pirkimo-pardavimo sutartis. Sklypų pardavimo kaina atitiko rinkos kainą ir partnerių 2008-03-07 sutartyje nustatytą kainą. Vėliau UAB „Dimeina“ įrengė kelią, įvedė elektros įvadą, kaip ir buvo numatyta partnerių susitarime. Atsakovai atsiliepime atkreipia dėmesį, kad ieškovė, prašydama grąžinti sklypus natūra, įvertindama juos 1 Lt, ir priteisti kompensaciją pinigais – 522605 Lt, elgiasi nesąžiningai, siekia nepagrįstos ekonominės naudos, nes reikalauja dvigubos restitucijos. Ieškinį pareiškusiam administratoriui žinoma, kad UAB „Dimeina“ 2 nupirktus sklypus pardavė, o kitus 6 įkeitė bankui. Taip pat žinoma, kad 2011-06-01 bendra įkeičiamų sklypų vertė buvo nustatyta 60200 Lt, o dviejų sklypų pardavimo kaina – po 10000 Lt. Už tokią kainą sklypai buvo parduoti tik po to, kai UAB „Dimeina“ įrengė kelią ir įvedė elektros įvadą (2 t. ,46–50 b. l.).
Trečiasis asmuo M. K. 2012-10-18 pateikė teismui prašymą nagrinėti bylą jam nedalyvaujant. Nurodė, kad ieškinys nepagrįstas, nes UAB „Balsių vystymo grupė“ bankrutavo dėl UAB „LNTV“ neįvykdytos sutartinės prievolės – perduoti pastatą, esantį Švitrigailos g. 40 a, Vilniuje, jo kainą – 2285000 Lt, sumokėjusiai pirkėjai UAB „Balsių vystymo grupė“. Byloje ginčijamas sandoris nepažeidė bendrovės ir jos kreditorių interesų, nes tuo metu, esant nekilnojamojo turto krizei, kitiems asmenims parduoti sklypus nebuvo galimybės, o bendrovės veiklai buvo būtinos lėšos (3 t., 20 b. l.).
Teismo posėdyje ieškovę atstovaujančio administratoriaus UAB „Ritava“ direktorė R. V. ieškinį palaikė. Pateikė pareiškimą dėl ieškinio rezoliucinėje dalyje esančių loginių klaidų ištaisymo, prašė sumažinti prašomą priteisti žalos dydį iš atsakovo UAB „Dimeina“ ir subsidiariai atsakingo asmens – T. Š. iki 392081 Lt. Taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei du žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini): unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), sumokant ekvivalentą pinigais – 130542 Lt iš atsakovo UAB „Dimeina“ ir subsidiariai atsakingo asmens – atsakovo T. Š. (3 t., 32, 33 b. l.).
Trečiojo asmens UAB „Kardos“ atstovė advokato padėjėja Eglė Sabaliauskienė palaikė ieškovės pareikštą ieškinį.
Trečiojo asmens VšĮ „Salarium“atstovas advokato padėjėjas Arnas Petrikas prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra.
Atsakovų UAB „Dimeina“ ir T. Š. atstovė advokatė Aušra Kapočienė teismo posėdyje prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškinys grindžiamas prielaidomis dėl pernelyg mažos parduotų sklypų kainos. Atkreipė teismo dėmesį, kad atsakovė UAB „Dimeina“ dėl ginčijamų sandorių patyrė nuostolius, nes sumokėjo pirkimo sutartyje numatytą 50000 Lt kainą, vėliau investavo dar 48000 Lt. Ieškinys dėl žalos atlyginimo, atstovės teigimu, taip pa turi būti atmestas, nes neįrodytos būtinosios sąlygos civilinei atsakomybei atsirasti.
II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprensdimas
Ieškinys atmestinas (LR CK 6.66 str.).
Byloje sprendžiamas ginčas dėl ieškovės UAB „Balsių vystymo grupė“, kuriai 2011 m. rugpjūčio 30 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla, ir atsakovės UAB „Dimeina“ 2009-07-03 sudarytos aštuonių žemės sklypų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutarties (notarinio registro Nr. 2464) teisėtumo, vertinant jį pagal LR CK 6.66 straipsnio nuostatas, restitucijos taikymo ir sutartį sudariusios pirkėjos – UAB „Dimeina“ vadovo T. Š. subsidiarios civilinės atsakomybės dėl ginčijama sutartimi ieškovei UAB „Balsių vystymo grupė“ (pardavėjai) galimai padarytos žalos (1 t. 16–27 b. l.).
Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-362/2011 ir kt.).
Dėl ieškovės reikalavimo teisės ir ieškinio senaties termino
Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas, pagal kurio 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis teismas savo nutartyse ne kartą yra pasisakęs, kad bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnyje numatytu actio Pauliana pagrindu.
Bylos medžiaga leidžia teismui spręsti, kad BUAB „Balsių vystymo grupė“ administratorius, gindamas bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus ir pareiškęs actio Pauliana ieškinį teisme po keturių mėnesių nuo bankroto UAB „Balsių vystymo grupė“ iškėlimo dienos nepraleido vienerių metų termino ieškiniui pareikšti.
Dėl ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo, kreditorių teisių pažeidimo ir sandorio šalių nesąžiningumo
Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju, sprendžiant dėl ginčo sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbios faktinės aplinkybės, susijusios su 2008 m. kovo 7 d. Jungtinės veiklos sutarties, sudarytos tarp partnerių UAB „Balsių vystymo grupė“ ir UAB „Dimeina“, vykdymu (2 t., 64, 65 b. l.). Šia sutartimi šalys (partneriai) susitarė bendromis pastangomis vystyti UAB „Balsių vystymo grupė“ priklausančiame žemės sklype, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), nekilnojamojo turto projektą – atlikti teritorijų planavimo veiksmus, pakeičiant žemės sklypo paskirtį, naudojimo būdą, sklypą padalinti į mažesnius sklypus, sukurti infrastruktūrą. Sutarties 4 punkte nustatytas ieškovės įsipareigojimas iki 2009-07-30 parduoti UAB „Dimeina“ žemės sklypus, kurių bendras plotas – 1,2 ha, o 1 ha pardavimo kaina – 45000 Lt. Sutarties 2 ir 5 punktuose nustatyta, kad UAB „Dimeina“ įsipareigojo savo pastangomis organizuoti ir atlikti sklypo planavimo, matavimų ir kitus veiksmus, kad žemės ūkio paskirties sklypas būtų padalintas į mažesnius sklypus, pakeista paskirtis į kitą, nustatytas gyvenamųjų teritorijų naudojimo būdas bei mažaaukščių gyvenamųjų namų statybos naudojimo pobūdis. UAB „Dimeina“ įsipareigojo savo lėšomis suprojektuoti ir įrengti kelią (privažiavimus prie individualių žemės sklypų), bei įvesti elektros įvadą. Sutartyje numatyta, kad UAB „Dimeina“ sutartinius įsipareigojimus vykdys tik po to, kai UAB „Balsių vystymo grupė“ parduos sutarties 4 punkte numatytą žemės sklypą. Minėtos aplinkybės patvirtina, kad ginčo sutartimi ieškovė ir atsakovė UAB „Dimeina“ siekė pratęsti didelius nuostolius patyrusios UAB „Balsių vystymo grupė“ veiklą, pagerinti įmonės finansinę padėtį, įgyvendinti verslo planą, susijusį su nekilnojamojo turto projekto įgyvendinimu, ir atkurti įmonės konkurencingumą. Bylos dokumentai patvirtina, kad abi sutarties šalys 2008-03-07 sutartimi prisiimtus įsipareigojimus įvykdė. Ieškovė pardavė UAB „Dimeina“ žemės sklypus (1 t., 18–27 b. l.), o atsakovė UAB „Dimeina“ įgyvendino sutartinius įsipareigojimus, susijusius su žemės sklypų paskirties ir infrastruktūros gerinimu. Tai patvirtina teismui pateikta 2009-07-15 rangos sutartis dėl kelio dvidešimties sklypų masyve, (duomenys neskelbtini), nutiesimo ir privažiavimo įrengimo, atliktų darbų aktas, 2009-09-21 Šalių susitarimo protokolas, mokėjimo dokumentai, 2009-08-11 Elektros energijos vartotojų įrenginių prijungimo prie skirstomųjų tinklų pagal nustatytus įkainius paslaugos sutartis Nr. 30102/690309 ir su jos įgyvendinimu bei apmokėjimu už atliktus darbus susiję dokumentai (3 t., 40–57 b. l.).
Bylos medžiaga patvirtina, kad 2009 metais UAB „Balsių vystymo grupė“ dirbo nuostolingai (nuostoliai sudarė 293684 Lt): turėjo 2973042 Lt vertės turto, kurį sudarė 28334 Lt vertės ilgalaikis turtas ir 2944708 Lt išankstiniai apmokėjimai bei per vienerius metus gautinos sumos. Po ginčo sandorio sudarymo bendrovės finansinė padėtis iš esmės nepasikeitė: 2010 metais veiklos nuostoliai sudarė 86966 Lt, ilgalaikio turto vertė sumažėjo iki 17710 Lt, finansiniai įsipareigojimai 3125775 Lt (1 t., 37–45 b. l.). Bendrovės finansinė padėtis nepagerėjo ir 2011 metais. 2011 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi konstatuotas UAB „Balsių vystymo grupė“ nemokumas ir iškelta bankroto byla (1 t. 16–17 b. l.).
Įvertinęs bylos medžiagą teismas sutinka su atsakovų ir trečiojo asmens M. K. pateiktais argumentais, kad UAB „Balsių vystymo grupė“ nemokumą nulėmė ne ginčijamas sandoris, o ieškovės atliktas išankstinis 2285000 Lt mokėjimas pagal 2007-10-10 preliminarią sutartį dėl negyvenamų patalpų – dirbtuvių, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo (3 t., 20, 37–39 b. l.). Avanso mokėjimui buvo panaudotos iš AB „Parex bankas“ pagal 2007-10-11 kreditavimo sutartį Nr. KS/752 gautos kredito lėšos, tačiau pagrindinė nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta (2 t., 52–54, 63 b. l., 3 t., 37–39 b. l.). Po tokio nesėkmingo sandorio, teismo vertinimu, išsaugoti įmonės veiklą buvo įmanoma tik gavus papildomą finansavimą ir susitarus su banku dėl skolų gražinimo terminų atidėjimo. Šios byloje nustatytos aplinkybės leidžia teismui spręsti, kad ginčijamą sandorį – žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartį, UAB „Balsių vystymo grupė“ buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos, įgyvendintas verslo planas, ir atsiskaityta su kreditoriumi AB „Parex bankas“.
Šios bylos kontekste labai svarbi aplinkybė, kad 2012-05-15 Šiaulių apygardos teismo nutartimi BUAB „Balsių vystymo grupė“ bankroto byloje Nr. B2-386-267/2012 patvirtinti įmonei pareikšti kreditoriniai reikalavimai, kurių bendra suma 3057204,94 Lt. Bendrovei kreditorinius reikalavimus pareiškė 8 kreditoriai, t. y. VĮ Turto bankas – 38750,73 Lt kreditorinis reikalavimas; UAB „Dimeina“ ir UAB „Balsių vystymo grupė“ akcininkai V. Š., G. Č., T. Š., M. Č., kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 362404,67 Lt, UAB „Vox Juris“ – 580 Lt ir UAB „Kardos“ – 1714,04 Lt kreditoriniai reikalavimai ir didžiausias patvirtintas AS Parex banka 2653755,50 Lt kreditorinis reikalavimas (Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys). Atsakovai pripažįsta aplinkybę, kad UAB „Dimeina“ ir BUAB „Balsių vystymo grupė“ dalyviai ir vadovai tie patys arba tarpusavyje susiję asmenys (1 t., 29 – 36 b. l., 2 t., 157, 164 b. l.), bankas pritarė sandorio sudarymui, o šioje byloje dalyvaujantiems tretiesiems asmenims UAB „Kardos“ ir UAB „Vox Juris“ bendrovės įsiskolinimas tesudaro 2294, 40 Lt, todėl galima teigti, kad ginčijamu sandoriu jo sudarymo metu, kreditorių teisės iš esmės nebuvo pažeistos.
Faktą, kad pagal ginčo sandorį UAB „Balsių vystymo grupė“ nekilnojamąjį turtą UAB „Dimeina“ pardavė rinkos kainomis patvirtina aplinkybė, kad bendrovės kreditorius ir įkaito turėtojas AB „Parex bankas“ 2008-08-08 susitarimo Nr. KS/684.3 „Dėl 2007 m. birželio 26 d. Kreditavimo sutarties Nr. KS/684 sąlygų pakeitimo“ 4 p. sutiko atsisakyti žemės sklypų hipotekos ir leido UAB „Balsių vystymo grupė“ juos parduoti už kainą ne mažesnę kaip 5000 Lt už kiekvieną parduotą žemės sklypo arą (2 t., 68 b. l.). Ginčo sutarties kainos atitikimą realioms rinkos kainoms patvirtina atsakovų pateiktos Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos Nr. 03-12-008, sudarytos 2012-02-29, duomenys (2 t., 139 b. l.). Atsakovė UAB „Dimeina“ pateikė teismui 2010 m. lapkričio 29 d. ir 2011 m. liepos 26 d. žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios patvirtina, kad sutarčių dalyko (žemės) kainos atitiko kainas, pagal kurias šis turtas buvo nupirktas iš UAB „Balsių vystymo grupė“ (3 t., 58–66 b. l.). Be to UAB „Dimeina“ nupirktus žemės sklypus 2011-06-01 įkeitė bankui ir jų bendra įkeitimo kaina buvo nustatyta 60200 Lt, todėl nėra pagrindo išvadai, kad atsakovai veikė nesąžiningai ir sudarė juridinio asmens tikslams prieštaraujantį sandorį. Ieškovę atstovaujančio administratoriaus argumentus dėl ginčijamo sandorio kainos paneigia ir byloje nustatytos aplinkybės, kad UAB „Dimeina“, įgijusi turtą už 50000 Lt, investavo į sklypų infrastruktūrą 48000 Lt, tačiau reali turto pardavimo kaina iš esmės nepasikeitė. Teismas sutinka su atsakovų atsikirtimais, kad „edomus.lt“ tinklapio informacija nėra tinkamas ir pakankamas įrodymas, nustatant sklypo vertę ar kompensacijos dydį. Be to ieškovė nepateikė teismui leistinų įrodymų, kad parduoti žemės sklypai galėjo būti realizuoti didesnėmis kainomis.
Nurodytos aplinkybės paneigia ieškinį pareiškusio administratoriaus teiginius dėl pernelyg mažos turto pardavimo kainos ir atsakovų nesąžiningumo. Teismo vertinimu, byloje pakanka įrodymų, paneigiančių atsakovų nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį (CK 6.66 str., 6.67 str.).
Dėl kitų byloje pareikštų reikalavimų
Ieškinio reikalavimas, pareikštas atsakovui T. Š., kuris ginčo sandorio sudarymo metu buvo pirkėjos – atsakovės UAB „Dimeina“, direktorius, atmestinas, nes neįrodytos CK 6.245 – 6.249 straipsniuose būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos. Atsakovai pripažįsta faktus, kad ginčo sandorį sudariusių bendrovių dalyviai ir vadovai yra tarpusavyje susiję asmenys, tačiau šio byloje nustatyto fakto nepakanka T. Š. civilinei atsakomybei pagrįsti. Be to, visiškai nesuprantama kodėl ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra pareikštas pirkėjos UAB „Dimeina“ vadovui T. Š., tačiau nereiškiamas bankrutavusios UAB „Balsių vystymo grupė“ (pardavėjo) vadovui M. K., sudariusiam ginčijamą sutartį.
Nenustačius actio Pauliana ir civilinės atsakomybės institutų taikymui būtinų sąlygų viseto, ieškinys atmestinas (CPK 178 ir 179 str.).
Atmesdamas byloje pareikštą ieškinį dėl 2009-07-03 žemės sklypų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia teismas neanalizuoja ieškinio argumentų, susijusių su restitucijos taikymu (CK 1.80 str. 2 d., 3 d.).
Ieškinį atmetus, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos 2012-01-03 nutartimi, paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (LR CPK 150 str. 4 d.).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 str., 259 str., 270 str., teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį atmesti.
2012-01-03 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
Ieškovas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.
Teisėja Danutė Burbulienė