Civilinė byla Nr. e2-186-798/2021
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00337-2020-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.5;
3.4.3.4 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. sausio 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio namai“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 4 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Tauralaukio kotedžai“, atstovaujamos nemokumo administratorės J. Z.-V., ieškinį dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Tauralaukio namai“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Byloje sprendžiama dėl nemokumo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau ir – UAB) ,,Tauralaukio namai“ pagrįstumo ir teisėtumo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 4 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Tauralaukio namai“; nemokumo administratorium paskyrė E. D..
3. Teismas nustatė, kad atsakovė prekiauja nekilnojamuoju turtu (kotedžais), valstybės įmonei (toliau ir – VĮ) Registrų centras nėra pateikusi 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentų. Teismui pateikti UAB „Tauralaukio namai“ 2019 m. gruodžio 31 d. bei 2020 m lapkričio 9 d. balansai ir pelno (nuostolių) ataskaitos, debitorių ir kreditorių sąrašai, sąskaitos išrašas ir kt. dokumentai, iš kurių teismas nustatė, jog atsakovė turi iš viso 2 156 800 Eur vertės turto (13 kotedžų su žemės sklypais, įkeistų 1 541 400 Eur vertės reikalavimams užtikrinti ir 21 800 Eur vertės neįkeisto turto). Kadangi UAB „Tauralaukio namai“ nenurodė kiek finansinių reikalavimų yra pradelstų, teismas vertino, kad yra pradelsti visi atsakovės nurodyti 1 799 274,77 Eur dydžio reikalavimai. Taip pat teismas nustatė, jog, į kreditorių sąrašą neįtraukti 540,56 Eur dydžio įsipareigojimai kreditorei Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau ir – VSDFV) ir pareiškėjos skolos dalis (740 402,30 Eur pagal reikalavimo perleidimų sutartis). Teismas vertino, kad bendrovės veikla 2019 m. gruodžio 31 d. buvo nuostolinga, didžiąją dalį turto sudarė per vienerius metas gautinos sumos ir byloje nėra įrodymų apie šių sumų atgavimą (trumpalaikio turto likvidumą). Nuo 2019 m. iki 2020 m. atsakovės turto vertė sumažėjo, visi mokėjimai tapo trumpalaikiais. Bendrovės pradelsti finansiniai įsipareigojimai sudaro iš viso 3 269 977 Eur (2 509 034 Eur + 760 402, 30 Eur skolos dalis ieškovei ir skola VSDFV). Atsakovė nepateikė duomenų apie vykdomą veiklą. UAB „Tauralaukio namai“ dirba tik vienas darbuotojas. UAB „Tauralaukio namai“ neturi darbo užmokesčio skolų ir jai nėra keliama restruktūrizavimo byla. Teismas sutiko su atsakove, kad laikini finansiniai sunkumai nėra pagrindas kelti bankroto bylą, tačiau pažymėjo, jog atsakovė ilgą laiką negali vykdyti turtinių prievolių ir į nagrinėjamą bylą nepateikė įrodymų, kad siekia atkurti savo mokumą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
4. Atskirajame skunde atsakovė UAB „Tauralaukio namai“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei atmesti. Nurodo šiuos atskirojo skundo argumentus:
4.1. Pareiškėjos nemokumo administratorė nepagrįstai (neįsigilinusi į šalių pasirašytus dokumentus) teigia, kad atsakovė skolinga UAB „Tauralaukio kotedžai“ 1 243 000 Eur už 21 namą ir 0,64 ha žemės sklypo, Klaipėda, Pajūrio g. 3. Pažymi, kad, nors atsiskaitymo terminas buvo iki 2019 m. gruodžio 31 d., tačiau šalys susitarė pratęsti prievolių vykdymo terminus, jog kotedžus pastačiusi BUAB „Tauralaukio kotedžai“ ištaisytų darbų broką ir užbaigtų statybas, o po to, kai UAB „Tauralaukio namai“ parduos kotedžus – atsiskaitys su pareiškėja. UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo metu kreditoriai ne kartą buvo nutarę dėl prievolės įvykdymo termino atidėjimo. Taigi pareiškėja neturi pagrįsto pagrindo reikalauti atsakovės prievolės vykdymo, kurios terminas nėra suėjęs. Šalių priešpriešiniai reikalavimai buvo įskaityti iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Tauralaukio kotedžiai“, todėl įskaitymas galioja. Klaipėdos apygardos teisme negarinėja civilinė byla Nr. e2-1141-777/2020 pagal pareiškėjos ieškinį atsakovei dėl 1 243 000 Eur skolos priteisimo.
4.2. UAB „Tauralaukio namai“ moki ir gyvybinga. Atsakovės pateiktas balansas patvirtina, jog turto vertė sudaro iš viso 3 314 140,58 Eur, o pradelsti įsipareigojimai yra 2 893 210,78 Eur. Be to, BUAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto byloje didžiausia kreditorė yra UAB „Tauralaukio namai“. Atsakovė veiklą vykdo bei gauna pajamas, iš kurių dengia įsipareigojimus kreditoriams.
4.3. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovės veiklos perspektyvų. Paaiškina, kad žemės sklypo Vilniuje, Lentvario g. 5, vertė padidėjo nuo 23 500 Eur iki 35 000 Eur. Taip pat padidėjo žemės sklypo, esančio Klaipėdoje, unikalus Nr. 2101-0039-0461, vertė nuo 484 000 Eur iki 570 000 Eur. Šis sklypas formuojamas į mažesnius sklypus, todėl jo vertė padidės iki 1 200 000 Eur. Galiausiai atsakovė pardavinėja 13 kotedžų, kurių pardavimas yra viešas, turtu domisi interesantai bei tvarkomas gerbūvis.
4.4. Iškėlus atsakovei nemokumo bylą, turtas bus parduotas varžytynėse pusvelčiui, gautos lėšos bus skirtos administravimo išlaidoms ir hipotekos kreditoriaus reikalavimams padengti, dėl to kreditoriai negaus kuo didesnio savo reikalavimų patenkinimo. Atsakovei veiklą tęsiant, bus išsaugotos darbo vietos, turtas bus parduotas rinkos kainomis ir įdėtos maksimalios pastangos, jog atsiskaityti su kreditoriais.
5. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėja BUAB „Tauralaukio kotedžai“, atstovaujama nemokumo administratorės J. Z.-V., prašo skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus:
5.1. UAB „Tauralaukio namai“ yra nemoki ir negyvybinga. Atsakovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad kotedžai, kurie yra įkeisti ir areštuoti, bus parduoti už skelbimuose nurodytas kainas.
5.2. Kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ 762 691,02 dydžio finansinis reikalavimas yra patvirtintas pareiškėjos bankroto byloje įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3900-803/2020. Tai reiškia, kad šalių priešpriešiniai reikalavimai egzistuoja. Atsakovė nesąžiningai ilgą laiką naudojasi iš pareiškėjos perimtu turtu, už kurį neatsiskaito pagal Pirkimo–pardavimo sutartis.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
6. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta. Byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl naujų įrodymų
7. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 20 d. gavo atsakovės UAB „Tauralauko namai“ 2021 m. sausio 19 d. raštą „Dėl informacijos pateikimo“, kuriame nurodyta, kad atsakovės kreditoriai nusprendė kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Tauralaukio namai“, kol nėra įsiteisėjusi nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ir BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. pirmajame kreditorių susirinkime balsų dauguma nuspręsta sudaryti taikos sutartį su atsakove UAB „Tauralaukio namai“.
8. CPK 314 straipsniu reglamentuojamas naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimas. Pagal bendrąją taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama. Tačiau šis draudimas nėra absoliutus. Nauji įrodymai gali būti pateikiami, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus arba kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2005).
9. Apeliacinės instancijos teismas nepriima atsakovės UAB „Tauralauko namai“ 2021 m. sausio 19 d. rašto „Dėl informacijos pateikimo“ ir prie jo pridėtų naujų įrodymų. Pirma, iš Lietuvos teismų informacinės sistemos nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 30 d. nutarties dalimi civilinėje byloje Nr. eB2-888-803/2021 leista BUAB „Tauralaukio kotedžai“ nemokumo administratorei J. Z.-V. sušaukti pirmąjį BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių susirinkimą (ši nutartis įsiteisėjo 2020 m. gruodžio 10 d.). Į „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą Nr. eB2-888-803/2021 nėra pateikto pirmojo kreditorių susirinkimo protokolo. Antra, UAB „Tauralauko namai“ 2021 m. sausio 8 d. kreditorių pareiškimas BUAB „Tauralaukio kotedžai“ nemokumo administratorei nėra reikšmingas nagrinėjamoje byloje sprendžiamiems klausimams. Trečia, 2021 m. sausio 14 d. BUAB „Tauralaukio namai“ balsavimo raštu biuletinis atspindi atsakovės išreikštą valią pagal BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. pirmojo kreditorių susirinkimo spręstais darbotvarkės klausimais, o UAB „Tauralaukio namai“ 2021 m. sausio 8 d. Pranešime / Raginime nurodyta, kad pridedama papildyta ir išplėsta BUAB „Tauralaukio kotedžai“ 2021 m. sausio 14 d. pirmojo kreditorių susirinkimo darbotvarkė ir reikalaujama administratorės ją išplatinti kreditoriams.
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo rašytinio proceso tvarka
10. Atskirajame skunde nurodytas teiginys – esant galimybei bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka – atmetamas ir atsakovės UAB „Tauralaukio namai“ atskirasis skundas dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 4 d. nutarties nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. Nemokumo bylų iškėlimo procedūrą reglamentuojančios proceso teisės normos imperatyviai nenumato, kad nemokumo bylos iškėlimo klausimas privalomai būtų svarstomas teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, dalyvaujant šalims ir kitiems teisinį suinteresuotumą šiuo klausimu turintiems asmenims. Taigi, klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo teisėjas gali išspręsti rašytinio proceso tvarka, nekviečiant šalių ir joms nedalyvaujant (CPK 153 straipsnio 2 dalis). Atsakovė atsiliepime į ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo nebuvo suformulavusi prašymo skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir pirmosios instancijos teisme UAB „Tauralaukio namai“ buvo suteikta protinga galimybė (angl. reasonable opportunity) žinoti ir pateikti atsiliepimą į ieškinį bei įrodymus, pagrindžiančius jos mokumą. Atskirajame skunde nėra nurodyta kokias bylai reikšmingas aplinkybes UAB „Tauralaukio namai“ negalėjo nurodyti atskirajame skunde bei nori paaiškinti žodžiu. Pažymėtina, kad įmonės nemokumo / mokumo fakto nustatymui esminę reikšmę turi atsakovės pateikiami finansiniai dokumentai.
Dėl juridinio asmens nemokumo ir gyvybingumo
11. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
12. Bankroto (nemokumo) bylų nagrinėjimas turi viešąjį interesą iš verslo rinkos pašalinti būtent realiai nemokias įmones, kuo efektyviau apginti kreditorių, o taip pat paties skolininko interesus – užkirsti kelią tolesniam tokios įmonės skolų didėjimui, dėl to nustačius, kad įmonė eilę metu nesugeba bent iš dalies atsiskaityti su tais pačiais kreditoriais, įmonė galėtų būti pripažinta nemokia pradelstiems įsipareigojimams net ir neviršijant 1/2 balansinės turto vertės (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1665/2011; 2017 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2081-798/2017).
13. Bankroto (nemokumo) procedūros turėtų būti pradedamos tik įmonėms, kurios akivaizdžiai negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, o ne formaliai taikant įstatyme įtvirtintus nemokumo nustatymo kriterijus bei kitus bankroto bylos iškėlimo pagrindus. Tai reiškia, kad bankroto procese, sprendžiant klausimą dėl įmonės nemokumo, prioritetas turi būti taikomas reabilitaciniam tikslui ir bankroto byla įmonei turi būti keliama tik tuomet, kai teismui, išanalizavus visus įrodymus, nelieka abejonių, kad įmonė yra nemoki (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2377/2011; 2011 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2561/2011; 2014 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-611/2014 ir kt.).
14. Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
15. Nemokumo teisinis reguliavimas turėtų būti taikomas taip, kad būtų užtikrinama su nemokumo problemomis susidūrusių gyvybingų įmonių apsauga, jų išlaikymas ir negyvybingų, neefektyvių įmonių operatyvus pašalinimas iš rinkos. Europos teisės instituto parengtoje apžvalgoje „Verslo gelbėjimas nemokumo teisėje“ (angl. Rescue of Business in Insolvency Law) pripažįstama, kad kai skolininko verslas yra gyvybingas (angl. viable), verslo išgelbėjimas išlaiko gyvybingą ekonomikos struktūrą (įskaitant darbo vietas) (angl. Instrument of the European Law Institute, Rescue of Business in Insolvency Law, 2017).
16. Gyvybingumo samprata turi būti aiškinama, visų pirma, pagal restruktūrizavimo proceso tikslus. JANĮ tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
17. Iš VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro (toliau – JAR) viešai teikiamų duomenų nustatyta, kad UAB „Tauralaukio namai“ įregistruota 2016 m. rugsėjo 29 d. ir nuo 2016 m. rugsėjo 29 d. juridinio asmens vardu veikia vadovas (direktorius) A. S.. JAR yra pateikti UAB „Tauralaukio namai“ 2016–2018 metų laikotarpio finansinės atskaitomybės dokumentai. UAB „Tauralaukio kotedžai“ įregistruota 2013 m. birželio 25 d; nuo 2013 m. birželio 25 d. iki 2013 m. rugsėjo 17 d. ir nuo 2016 m. rugpjūčio 3 d. iki 2020 m liepos 13 d. direktoriaus pareigas ėjo A. S.. Taigi abi įmonės buvo susijusios per valdymo organą (A. S. vienu metu ėjo vadovo pareigas UAB „Tauralaukio kotedžai“ ir vėliau įregistruotoje UAB „Tauralaukio namai“).
18. Pagal UAB „Tauralaukio namai“ 2019 m. balanso duomenis, atsakovės turto vertė buvo 313 377 717 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 274 516 Eur. Iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje buvo nustatyta, kad įmonės nemokumas yra būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Formaliai vertinant nurodytus duomenis, spręstina, kad atsakovė 2019 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, nes pradelsi įsipareigojimai (274 516 Eur) viršijo pusę į balansą įrašytos turto vertės (313 377 717 Eur : 2 = 156 688 858 Eur).
19. Pagal nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 2 straipsnio 5 dalį juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius. Juridinio asmens nemokumas (toliau – nemokumas) yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis).
20. Faktinė įmonės mokumo būsena turi būti vertinama pagal aktualių (naujausių) finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinių duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 2 d. nutartis byloje Nr. 2-1273/2010; 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis Nr. 2-2599/2013; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis Nr. 3K-3-393/2012). Atliekant mokumo situacijos analizę, svarbi ir finansinių rodiklių dinamika (kaip kinta finansinė padėtis, ar ji gerėja, ar blogėja) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-959-330/2016).
21. 2019 m. gruodžio 31 d. ir 2020 m. lapkričio 9 d. pelno (nuostolių) ataskaitų duomenimis, UAB Tauralaukio namai veikla nuostolinga, tačiau bendrovė nuostolius sumažino nuo 236 031 Eur iki 153 619 Eur.
22. Pagal UAB „Tauralaukio namai“ 2020 m. lapkričio 9 d. balanso duomenis, atsakovės turto vertė sudaro iš viso 2 796 963 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 2 509 034 Eur. Turtą sudaro ir per vienerius metus gautinos sumos (543 035 Eur).
23. Palyginus 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis apie per vienerius metus gautinas sumas (534 277 Eur) su 2020 m. lapkričio 9 d. balanse nurodytomis per vienerius metus gautinomis sumomis (543 035 Eur), darytina išvada, kad beveik per metus laiko atsakovė jokių gautinų sumų neatgavo. Nuo 2019 m. gruodžio 31 d. iki 2020 m. lapkričio 9 d. per vienerius metus gautinos sumos (debitorių skolos) padidėjo 8 758 Eur suma (nuo 2019 m. gruodžio 31 d. 534 277 Eur iki 2020 m. lapkričio 9 d. 543 035 Eur). Vadinasi, 2019 m. gruodžio 31 d. atsakovės pradelsi įsipareigojimai (274 516 Eur) dar daugiau viršijo pusę į balansą įrašytos turto vertės (313 377 717 Eur turto vertė - 534 277 Eur neatgautų sumų = 312 843,440 Eur : 2 = 156 421 720 Eur).
24. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi buvo iškelta restruktūrizavimo byla atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“; restruktūrizavimo (nemokumo) administratore paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 31 d. nutartimi nutraukė RUAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-605-241/2020 Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 31 d. nutartį panaikino ir klausimą dėl atsakovės UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutarimi civilinėje byloje Nr. eB2-888-803/202 nutraukta RUAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo byla ir iškelta nemokumo byla; nemokumo administratore paskirta JolantaZaikaitė-Vaitkaitienė. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 2 d. nutarimi civiliėje byloje Nr. e2-1081-585/2020 Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartis palikta nepakeista. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas, taip pat antros eilės kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ iš viso 488 460,09 Eur finansinis reikalavimas (478 303,90 Eur reikalavimas ir 10 156,19 Eur delspinigių, palūkanų). Kreditorius A. S. pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutarties dalies, kuria BUAB „Tauralaukio kotedžai“ nemokumo byloje patvirtintas antros eilės kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ 488 460,09 Eur finansinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutarties dalį dėl patvirtinto UAB „Tauralaukio namai“ 488 460,09 Eur reikalavimo, šio finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą išskyrė į atskirą civilinę bylą ir skyrė nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3900-803/2020 kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ prašymą dėl 1 051 753, 00 Eur dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto byloje tenkino iš dalies – įtraukė kreditorę UAB „Tauralaukio namai“ į antros eilės BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą bei patvirtino jos 747 183,59 Eur dydžio finansinį reikalavimą. BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorė UAB „Tauralaukio namai“ pateikė teismui atskirąjį skundą dėl Vilniuas apygardos teimso 2020 m. spalio 29 d. nutarties, dalies, kuria nepatvirtintas kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ 15 507,43 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 9 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutarties dalį dėl nepatvirtinto kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ 15 507,43 Eur finansinio reikalavimo ir patvirtino antros eilės kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ 15 507,43 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto byloje, nustatant kad antros eilės kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ reikalavimas yra iš viso 762 691,02 Eur (747 183,59 Eur + 15 507,43 Eur). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gruodžio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1886-798/2020 Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartį paliko nepakeistą. Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-75-407/2021 Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 9 d. nutartį paliko nepakeistą.
25. Taigi BUAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto byloje yra patvirtintas antros eilės kreditorės UAB „Tauralaukio namai“ iš viso 762 691,02 Eur (747 183,59 Eur + 15 507,43 Eur) dydžio finansinis reikalavimas. Teismų praktikoje preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti bei grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovės UAB „Tauralaukio namai“ skolos atgavimo galimybės iš bankrutuojančios UAB „Tauralaukio kotedžai“ yra labai abejotinos ir mažai tikėtinos. Į bylą nėra pateikta įrodymų dėl realios galimybės išsiieškoti skolininkės UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto byloje skolą bei grąžinti atsakovei (CPK 178 straipsnis). Todėl debitorės BUAB „Tauralaukio kotedžai“ skola 762 691,02 Eur eliminuojama iš 2020 m. lapkričio 9 d. balanse nurodytos atsakovės turto vertės (2 796 963 Eur). UAB „Tauralaukio namai“ reali turto vertė sudaro 2 034 271,98 Eur (2 796 963 Eur - 762 691,02 Eur).
26. Juridinio asmens nuosavas turtas, kaip materialioji, nematerialioji ar finansinė vertybė, turi reikšmę sprendžiant dėl jo mokumo, nes turtas gali būti ekonominės naudos gavimo ar kitų tikslų, kuriems pasiekti yra įsteigtas juridinis asmuo, įgyvendinimo pagrindas, be to, turtu gali būti dengiami juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams. Vis dėlto nuosavas turtas nėra visa (juridinio asmens mokumo vertinimo prasme) lemiantis aspektas. Juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto. Be to, nuosavo turto aspektas sprendžiant dėl juridinio asmens mokumo / nemokumo negali būti suabsoliutintas ir dėl tos priežasties, kad vertintinas pradelstų įsipareigojimų ir į balansą įrašyto turto vertės santykis, o balanse apskaitomas ir juridiniam asmeniui nuosavybės teise nepriklausantis turtas. Todėl į UAB „Tauralaukio namai“ 2020 m. lapkričio 9 d. turto masę pagrįstai įtrauktas1 022 Eur vertės nematerialus turtas.
27. Taip pat 2020 m. lapkričio 9 d. balanse nurodytą trumpalaikio turto masę sudaro 2 248 828 Eur Eur vertės atsargos, išankstiniai apmokėjimai. Atsakovė nėra pateikusi paaiškinimų / įrodymų apie apskaitoje registruotas atsargas (jų savikainas, likutines arba realizavimo vertes) arba išankstinius apmokėjimus Kita vertus, atsakovė turi neįkeisto 21 800 Eur vertės nekilnojamojo turto bei 13 įkeistų kotedžų Klaipėdoje, Pajūrio g. 3, kuriuos, pagal atskirajame skunde pateiktus duomenis, pardavinėja kainomis nuo 92 000 Eur iki 193 000 Eur (iš viso 1 651 000 Eur). Į bylą nėra patekti nepriklausomų turto vertintojų atlikti UAB „Tauralaukio namai“ parduodamų kotedžų rinkos vertės nustatymai, preliminarios sutartys, sudarytos su nekilnojamojo turto (kotedžų) pirkėjais, duomenys apie sumokėtus (atsakovės gautus) avansus už parduodamą turtą ir pan. (CPK 178 straipsnis). Be to, byloje nustatyta, kad atsakovės parduodamas nekilnojamasis turtas yra įkeistas bei areštuotas. Akivaizdu, kad šios aplinkybės atsakovės turto realizavimą dar apsunkina. Taip pat nepateikta įrodymų, pagrindžiančių atskirojo skundo argumentus dėl žemės sklypų Vilniuje, Lentvario g. 5 ir Klaipėdoje, unikalus Nr. 2101-0039-0461, verčių padidėjimo, atitinkamai nuo 23 500 Eur iki 35 000 Eur ir nuo 484 000 Eur iki 570 000 Eur (CPK 178 straipsnis). Taigi labiau tikėtina, jog UAB „Tauralaukio namai“ reali turto vertė yra mažesnė nei 2 034 271,98 Eur, tačiau pagal į bylą pateiktus įrodymus nėra galimybės nustatyti tikslios realios UAB „Tauralaukio namai“ turto vertės. Todėl vertina, kad UAB „Tauralaukio namai“ reali turto vertė yra 2 034 271,98 Eur.
28. Pagal bendrą taisyklę sprendžiant įmonės nemokumo klausimą, teisinę reikšmę turi ne balanse įrašyta, bet reali turto vertė, ir ne visos įmonės skolos, o tik pradelstos skolos, t. y. tokios, kurių mokėjimo terminai suėję. Pirmosios instancijos teismas įvertino atsakovės į bylą pateiktą kreditorių sąrašą ir konstatavo, kad UAB „Tauralaukio namai“ pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro iš viso 1 799 274,77 Eur, nes atsakovė nepateikė duomenų apie skolinių įsipareigojimų terminus ir jų įskaitymo būdus. Atskirajame skunde nėra paaiškinta (detalizuota) dėl 2020 m. lapkričio 12 d. „Suminės skolos“ pateiktų duomenų, nėra nurodyti pradelstų įsipareigojimų atskirai kreditoriams ir debitoriams dydžiai ir suėję / nesuėję mokėjimo terminai.
29. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovė į buhalterinę apskaitą nepagrįstai neįrašė 760 402,30 Eur (1 243 000 Eur - 482 597,70 Eur) skolos dalies pareiškėjai.
30. Nustatyta, kad pareiškėja ieškinyje dėl bankroto bylos iškėlimo nurodė, kad atsakovės skola UAB „Tauralaukio kotedžai“ sudaro iš viso 1 243 000 Eur (995 000 Eur + 248 000 Eur) pagal 2018 m. vasario 19 d. ir 2018 m. balandžio 3 d. Pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis UAB „Tauralaukio kotedžai“ perleido UAB „Tauralaukio namai“ atitinkamai 9 gyvenamuosius namus už 995 000 Eur (pagal Susitarimą kainos sumokėjimo terminas 2019 m. gruodžio 31 d.) bei 12 gyvenamųjų namų už 448 000 Eur (pagal Susitarimą dalies kainos (248 000 Eur ) sumokėjimo terminas 2019 m. gruodžio 31 d.).
31. Iš LITEKO nustatyta, jog ieškovė UAB „Tauralaukio kotedžai“ yra pateikusi teismui ieškinį, kuriame prašo priteisti iš atsakovės UAB „Tauralaukio namai“ 1 243 000 Eur skolos pagal 2018 m. vasario 19 d ir 2018 m. balandžio 3 d. Pirkimo–pardavimo sutartis. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. sausio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-472-777/2021 bylą skyrė nagrinėti viešame teismo posėdyje 2021 m. vasario 8 d., 13.00 val.
32. Atsižvelgus į tai, kad dėl pareiškėjos BUAB „Taulalaukio kotedžai“ 1 243 000 Eur reikalavimo vyksta teisminis ginčas, apeliacinės instancijos teismas sprendžia šios sumos neįskaičiuoti į UAB „Tauralaukio namai“ pradelstų įsipareigojimų masę (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-502/2013; 2014 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-301/2014; 2016 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1487-186/2016). UAB „Tauralaukio namai“ pradelsti įsipareigojimai kreditoriams (1 799 274,77 Eur) mažinami pareiškėjos 482 597,70 Eur dydžio reikalavimo dalimi, dėl kurios vyksta teisminis ginčas. Taigi UAB „Tauralaukio namai“ pradelsti įsipareigojimai, pagal duomenis „Suminės skolos“, sudaro 1 316 677,07 Eur (1 799 274,77 Eur - 482 597,70 Eur).
33. Pagal viešai skelbiamus VSDFV duomenis, nuo UAB „Tauralaukio namai“ 2020 m. vasario 20 d. socialinio draudimo įsiskolinimų neturėjo, nuo 2020 m rugsėjo 16 d. iki 2021 m. sausio 18 d. turėjo 0,02 Eur socialinio draudimo skolą. Tačiau byloje nustatyta, kad daug kitų kreditorių buvo kreipęsi į teismą dėl skolų priteisimo ir atsakovė prievolių kreditoriams įvykdyti negali, pavyzdžiui: 1) Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmai 2020 m. spalio 8 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-5576-1008/2020 nuspręsta išieškoti iš skolininkės UAB „Tauralaukio namai“ kreditorei UAB „Abaga“ 2 383,47 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. spalio 8 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo bei 13 Eur (žyminio mokesčio ir 200 Eur už advokatės suteiktas teisines paslaugas. Šis teismo įsakumas įsitesėjo2020 m. spalio 30 d. ir 2020 m lapkričio 5 d. išduotas vykdyti. 2) Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2020 m. balandžio 9 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4655-618/2020 priteista ieškovei UAB „Čiukuro resta“ iš atsakovės UAB „Tauralaukio namai“ 17 311,81 Eur skolos, 5 826,18 Eur delspinigių, 8 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą 13 137,99 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. balandžio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 760 Eur bylinėjimosi išlaidų. 3) Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2020 m. balandžio 15 d. spredimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-4032-838/2020 priteista ieškovei UAB G4S Lietuva iš atsakovės UAB „Tauralaukio namai“ 1 044,51 Eur skolos, 24,67 Eur delspinigių, 40 Eur išieškojimo išlaidų, 6 procentų dydžio metinių palūkanų nuo priteistos 1109,18 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. kovo 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 25 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šioje byloje 2020 m. gegužės 20 d. išduotas vykdomasis dokumentas. 4) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. sausio 16 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4077-592/2020 priteista ieškovei UAB „Medijos partneriai“ iš atsakovės UAB „Tauralaukio namai“ 3 203 Eur skolos, 8 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą 3 203 Eur sumą nuo 2020 m. sausio 2 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 399 Eur bylinėjimosi išlaidų.
34. Apeliacinės instancijos teismas atmeta atsakovės atskirajame skunde nurodytą teiginį, kad atsakovei veiklą tęsiant, bus išsaugotos darbo vietos, kaip nepagrįstą. Pagal VSDFV skelbiamus duomenis, nuo 2020 m. vasario 22 d. bendrovėje nėra apdraustųjų (darbuotojų). Atskirajame skunde nėra paaiškinta kas vykdo, pasak atsakovės, gerbūvio įrengimo, kotedžų pardavimo, žemės sklypų pertvarkymo ir kt. darbus ir kiek šie darbai (paslaugos) kainuoja (nes, kaip minėta, bendrovėje darbuotojų nėra). Taip pat pagal atsakovės pateiktus duomenis, be pardavinėjamo įkeisto turto (kotedžų), ji turi kito likvidaus turto, tačiau, jeigu ir vertinti, kad atsakovės turimų žemės sklypų Vilniuje ir Klaipėdoje, vertės padidėjo ir sudaro iš viso 605 000 Eur (35 000 Eur ir 570 000 Eur), šios sumos nepakanka visų kreditorių pradelstiems reikalavimams (1 316 677,07 Eur) patenkinti. Apie atsakovės turimus pinigus ir piniginius ekvivalentus duomenų nepateikta. Taigi byloje nėra patikimų ir objektyvių duomenų bei įrodymų, kurie pagrįstų UAB „Tauralaukio namai“ veiklos realumą.
35. Apibendrinus išdėstytą darytina išvada, kad UAB „Tauralaukio namai“ yra tik formaliai moki, nes pradelsti įsipareigojimai (1 316 677,07 Eur) neviršija jos turto vertės (2 034 271,98 Eur), tačiau bendrovės visas turtas yra įkeistas kreditoriams bei atsakovė negali vykdyti turtinių prievolių kreditoriams ir yra negyvybinga. Todėl pašalinama iš verslo rinkos. Dėl to savailaikis nešalinimas iš rinkos negyvybingos UAB „Tauralaukio namai“ neužtikrins kuo efektyvesnės kreditorių, taip pat skolininkės teisių ir interesų apsaugos, t. y. nebus užkirstas kelias tolesniam atsakovės skolų didėjimui. Iš LITEKO duomenų nustatyta, kad ne tik tarp pareiškėjo ir atsakovės, bet ir tarp kitų kreditorių bei atsakovės yra neišspręstų teisminių ginčų, pavyzdžiui: Klaipėdos apygardos teisme civilinė byla Nr. e2-1650-512/2021, Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmuose civilinė byla Nr. e2-259-769/2021 ir atsakovė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui neatskleidė duomenų kokiems kreditoriams ir kada sueina mokėjimo terminai, dėl to nėra galimybės konstatuoti, kad atsakovės skolos ateityje nedidės.
36. Išaiškintina, kad pagal JANĮ 78 straipsnį UAB „Tauralaukio namai“ bankroto byla gali būti nutraukta iki teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos įsiteisėjimo dienos, jeigu: visi kreditoriai atsisakys savo reikalavimų ir (arba) UAB „Tauralaukio namai“ atsiskaitys su visais kreditoriais, ir (arba) bus patvirtinta taikos sutartis.
37. Dėl bylos procesinės baigties
38. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir proceso teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios panaikinti atskirajame skunde nurodytais teiginiais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1punktas).
39. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
19. Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Nagrinėjamu atveju atskirasis skundas netenkintas, todėl bylinėjimosi išlaidos atsakovei neatlyginamos. Pareiškėja nei su atsiliepimu į atskirąjį skundą, nei iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, dydį patvirtinančių įrodymų, todėl jai bylinėjimosi išlaidos irgi nepriteisiamos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjas Antanas Rudzinskas