Civilinė byla Nr. e2-117-212/2020
Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00014-2019-6
Procesinio sprendimo kategorija:
(S)
2.2.2.3.2.1; 2.6.10.2.4.1; 3.4.3.5.2; 3.2.6.5
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. vasario 19 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo teisėja Zina Mickevičiūtė,
Sekretoriaujant Editai Šinkūnienei,
Ieškovės BUAB „Betomiksas“ bankroto administratoriaus UAB „Acountera“ įgaliotam asmeniui R. B.,
Atsakovui A. A. ir jo atstovui advokatui Algimantui Kolpertui,
A. T. L. nedalyvaujant,
Trečiajam asmeniui A. S.,
žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą dėl žalos atlyginimo pagal BUAB „Betomiksas“ ieškinį atsakovams A. A. ir T. L., trečiajam asmeniui A. S.,
n u s t a t ė:
Ieškovė prašo priteisti iš atsakovo A. A. 11‘556,83 Eur žalos atlyginimo, o iš atsakovo T. L. – 73‘138,74 Eur, taip pat 5 proc. dydžio procesinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2017 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Betomiksas“ iškėlė bankroto bylą, administratoriumi paskirta UAB „Acountera“.
VĮ Registrų centras duomenimis UAB „Betomiksas“ įregistruota 2009-02-25, jos vienintelis akcininkas nuo įmonės įregistravimo dienos iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos buvo atsakovas A. A., o nuo 2009-02-25 iki 2017-06-23 vadovu buvo A. S., kurio valstybinis socialinis draudimas baigėsi 2010-03-10, nors Juridinių asmenų registre jis liko įregistruotas kaip įmonės vadovas.
Iškėlus bankroto bylą, jokie bendrovės dokumentai administratorei nebuvo pateikti, o pradėjus nagrinėti šią bylą teisme, atsakovas A. A. pateikė UAB „Betomiksas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudaryta 2009-12-21 su T. L.. Kaip patvirtino liudytojas A. L., T. L. tėvas, patvirtino, kad T. L. aktyviai dalyvavo įmonės veikloje, buvo jos akcininkas, priėmė kitus sprendimus, susijusius su įmonės valdymu.
Kadangi A. S. darbo santykius su įmone nutraukė, teismas įpareigojo įmonės akcininką A. A. perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, dokumentus bei viso įmonės turto sąrašą. Šios pareigos atsakovas neįvykdė, todėl jam buvo paskirta bauda. Iki šiol jokie UAB „Betomiksas“ dokumentai ir turtas bankroto administratoriui neperduoti. Pažymėjo, kad nuo įmonės įregistravimo dienos finansinės ataskaitos nebuvo teikiamos. Tačiau kreditoriaus UAB SB lizingas pateiktų 2009-06-30 ir 2009-09-30 įmonės balansų pagrindu, kuriuos UAB SB Lizingas pateikė buvęs vadovas A. S., administratorius nustatė, kad 2009-09-30 įmonės deklaravo turto už 205‘804,57 Eur sumą, ilgalaikio turto už 148‘406,80 Eur, 8‘584,33 Eur atsargų ir 3‘789,96 Eur piniginių lėšų. Nors mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 245‘483,96 Eur sumą ir ženkliai viršijo visą turto vertę, o veiklos rezultatas sudarė 42‘575,59 Eur gryno nuostolio, akivaizdu, kad įmonė tai dienai turto turėjo.
Panevėžio apygardos teismo nutartimis buvo patvirtinti 86‘742,33 Eur kreditorių finansinius reikalavimus. Kadangi A. S. vadovavo įmonei nuo 2009-03-03 iki 2010-03-10, dalį reikalavimų kreditoriams jis atlygino. Nustatė, kad darbo sutartį su A. S. nutraukė atsakovas A. A., kaip faktinis įmonės vadovas. Administratorius, išanalizavęs turimus duomenis, teigia, kad dėl žalos, padarytos bendrovei ir jos kreditoriams yra atsakingi UAB „Betomiksas“ akcininkai atsakovai A. A. ir T. L., todėl jie ir privalo atlyginti žalą. Iš surinktų duomenų nustatė, kad atsakovas A. A. vykdė bendrovės faktinio vadovo funkcijas nuo 2010-03-11, nutraukus darbo santykius su A. S., iki 2010-05-19, perdavęs lizingo bendrovei UAB „Betomiksas“ turtą. A. T. L. buvo realiu įmonės vadovu nuo 2010-05-19, A. A. nebevykdant vadovo funkcijų, iki bankroto bylos iškėlimo 2017-06-23. Atsižvelgiant į atsakovų vadovavimo laiką, pagal ieškinyje pateiktas lenteles paskaičiavo, kad atsakovui A. A. vykdant faktinio įmonės vadovo funkcijas ir nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo kreditorių įsiskolinimas padidėjo 11‘556,83 Eur. Atsakovui T. L. vykdant įmonės vadovo funkcijas ir nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo, kreditorių įsiskolinimas padidėjo 73‘138,74 Eur. Tokiu būdu dėl atsakovų neveikimo įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, o jiems padarytą 84‘695,57 Eur žalą privalo atlyginti atsakovai.
Nesutinka su atsakovo A. A. prašymu taikyti senaties terminą, nes administratorius ieškinio senaties nepraleido. Bankroto byla UAB „Betomiksas“ iškelta 2017-06-23, o įmonės dokumentai iki šiol nebuvo perduoti.
Atsakovas A. A. ir jo atstovas nesutinka su reikalavimais, prašo ieškinį atmesti bei taikyti ieškinio senatį, kuri jų nuomone baigėsi 2013-05-19. Nurodė, jog tikrasis įmonės steigėjas buvo T. L., kuris jo paprašė pabūti steigėju, nes nenorėjo, kad steigiama įmonė būtų susieta su UAB „Lutonė“ ir jos akcininkais. Kadangi buvo tik formalus steigėjas ir akcininkas, 2009-12-21 akcijas perleido T. L. ir įmonės veikloje visiškai nedalyvavo ir nesidomėjo. Būdamas formaliu akcininku T. L. nurodymu sudarė darbo sutartį su A. S., kurį T. L. pasirinko UAB „Betomiksas“ direktoriumi. Mano, kad kaip formalus akcininkas negali būti atsakingas už prašomą priteisti žalą. Skola UAB SB Lizingui atsirado ne dėl to, kad laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o dėl to, kad įmonė neturėjo savo turto ir negalėjo atsiskaityti. Dėl tos pačios priežasties nebuvo atsiskaityta ir su kitais kreditoriais. Be to, akcininku buvo tik nuo 2009-02-25 iki 2009-12-21, todėl šiuo laikotarpiu neturėjo pareigos kreiptis į teismą, nes jokių duomenų apie įmonės finansinę padėtį dar nebuvo.
Nesutinka su ieškovės nurodytomis aplinkybėmis, kad nuo 2010-03-10 iki 2010-05-19 buvo įmonės faktiniu vadovu. Teigia, kad niekada nevykdė įmonės vadovo funkcijų. Pripažįsta, kad pasirašė lizinguojamo turto sugrąžinimo aktą, tačiau tai buvo vienkartinis veiksmas, kuris nesuteikia pagrindo išvadai, kad buvo įmonės vadovas. A. S. nebuvo atleistas iš UAB „Betomiksas” direktoriaus pareigų, su juo sudarytos darbo sutartis nenutraukė ir apie tai jam nežinoma, darbo sutartyje nepasirašė. Neigia, kad A. S. kreipėsi į jį, kaip į akcininką, dėl atleidimo iš pareigų. Be to ir juridinių asmenų registre nurodyta, kad įmonės vadovu yra A. S.. Teisme apklausti liudytojai A. L. ir D. M. patvirtino, kad įmonės faktiniu vadovu ir akcininku buvo T. L..
Nurodo, kad nuo 2009-09-01 dirbo UAB „Aurenta“. Byloje pateiktas UAB „Betomiksas“ vienintelio akcininko A. A. sprendimas, priimtas 2010-03-15, kuriame nurodyta, kad jis iš darbo atleidžia L. G. ir D. R., yra suklastotas, nes jis nepasirašė šio dokumento ir jokių darbuotojų neatleido. Taip pat nurodo, kad nuo 2013 metų iki 2018-05-13 buvo išvykęs iš Lietuvos.
Trečiasis asmuo A. S. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad bankroto administratorės raginimą atlyginti žalą įvykdė, sumokėjo 1‘975,15 Eur. Teismo posėdyje paaiškino, kad UAB „Betomiksas“ vadovo pareigas ėjo iki 2010-03-10, darbo sutartį sudarė ir nutraukė akcininkas A. A.. Tapti bendrovės vadovu jam pasiūlė T. L., kuris buvo UAB „Lutonė“ vadovo A. L. sūnus. Bendrovės „Lutonė“, „Aurenta“ ir „Betomiksas“ buvo tarpusavyje susiję. Teigia, kad iš esmės bendrovei vadovavo ir nurodymus dėl veiklos, įvairių mokėjimų duodavo T. L.. Matė, kad finansinė padėtis bendrovėje bloga, 2010 metų pradžioje buvo sustabdyta gamyba, tačiau T. L. neleido kelti bankroto bylos ir siekė toliau vykdyti veiklą. Su A. A. apie įmonės veiklą nekalbėjo, tik kai pasirašė dėl atleidimo, pasakė, kad įmonės finansinė padėtis bloga.
Atsiliepime į ieškinį atsakovas T. L. nurodė, kad su reikalavimu nesutinka. Pripažįsta, kad buvo UAB „Betomiksas“ akcininku, suformavo įstatinį kapitalą. Nurodo, kad įmonė buvo įsteigta tikintis, jog perims dalį UAB „Lutonė“ veiklos ir turto. Realiai jis įmonei nevadovavo, vadovu buvo A. S.. Mano, kad kaip akcininkas jis nėra atsakingas už žalą, neatliko jokių neteisėtų veiksmų, nevykdė administracijos vadovo funkcijų. Lizinginis turtas buvo grąžintas ir darbuotojai atleisti 2010 metais, nes įmonės veikla buvo sustabdyta dėl prasidėjusios krizės. Tuo metu įmonė didelių finansinių problemų, sudarančių pagrindą kelti bankroto bylą, neturėjo. Pažymi, kad 2010 m. gegužės mėn. Ūkio banko lizingui grąžinus turtą, sumažėjo įmonės įsipareigojimai. Ūkio banko lizingas, realizavęs turtą, kreditorinių reikalavimų atsiradusių dėl kainų skirtumo lizingo bendrovė nepareiškė iki pat bankroto bylos iškėlimo.
Ieškovės pateikti kreditoriniai reikalavimai yra išdidinti be pagrindo ir atsirado tik po bankroto bylos iškėlimo. Mano, kad kreditorių reikalavimai, susiję su darbo santykiais yra visiškai nepagrįsti.
Ieškinys tenkintinas iš dalies.
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais neteko galios 2020 m. sausio 1 d., įsigaliojus Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ 153 straipsnis). Pagal JANĮ 155 straipsnį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju ieškinys dėl žalos atlyginimo gautas iki JANĮ įsigaliojimo, todėl taikytinos ginčo klausimo sprendimo teisme metu galiojusio Lietuvos Respublikos ĮBĮ nuostatos.
Bylos duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2017 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Betomiksas“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Acountera“. Panevėžio apygardos teismas, iškeldamas bankroto bylą, nustatė įmonės akcininkui A. A. 10 dienų laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui UAB „Acountera“ įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, visus UAB „Betomiksas“ priklausančius dokumentus bei viso įmonės turto sąrašą.
Kadangi nustatytu terminu bankroto administratorei įmonės dokumentai ir turtas nebuvo perduoti, administratorė kreipėsi į teismą, prašydama įmonės akcininkui A. A. paskirti baudą. Panevėžio apygardos teismas 2017 m. lapkričio 7 d. nutartimi buvusiam įmonės akcininkui A. A. paskyrė 500 Eur baudą už Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte numatytos pareigos perduoti bankroto administratorei visą BUAB „Betomiksas“ turtą nevykdymą. Šią nutartį atsakovas A. A. skundė Lietuvos apeliaciniam teismui, tačiau 2019 m. lapkričio 14 d. nutartimi apeliacinis teismas A. A. skundą atmetė (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis).
Panevėžio apygardos teismo nutartimis buvo patvirtinti 86‘742,33 Eur BUAB „Betomiksas“ kreditorių finansiniai reikalavimai, įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduotina dėl bankroto teismo 2017 m. spalio 23 d. nutartimi.
Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenimis, BUAB „Betomiksas“ įsteigta 2009 m. vasario 25 d. Vienintelis įmonės akcininkas nuo jos įsteigimo momento iki šios dienos juridinių asmenų registre yra nurodomas A. A.. Laikotarpiu nuo 2009 m. vasario 25 d. iki 2017 m. liepos 18 d., bankrutavusios įmonės direktoriaus pareigas ėjo A. S.. Duomenų apie kitus įmonės administracijos vadovus nuo įmonės įsteigimo momento iki bankroto bylos iškėlimo dienos juridinių asmenų registre nėra. Taip pat juridinių asmenų registre nėra duomenų apie tai, kad įmonė nuo 2009 m. vasario 25 d., t. y. nuo jos įsteigimo, iki bankroto bylos iškėlimo būtų teikusi finansinės atskaitomybės ataskaitas.
Bankroto administratorei jokie UAB „Betomiksas“ dokumentai ar turtas nebuvo perduoti, todėl reali įmonės finansinė padėtis laikotarpiu nuo įmonės įsteigimo iki bankroto bylos iškėlimo nežinoma ir nustatyti jos nėra galimybės.
Iš atsakovo A. A. pateiktos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos 2009 m. gruodžio 21 d. matyti, kad nuosavybės teise priklausančias 100 vnt. UAB „Betomiksas“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų A. A. pardavė T. L. už 1 Lt. A. T. L. šią aplinkybę patvirtino, tačiau nesutikdamas su pareikštais reikalavimais, nepaaiškino kodėl akcininkų pasikeitimo faktas buvo neįregistruotas, kodėl bankroto administratorei nepateikti įmonės dokumentai, finansinė atskaitomybė, nenurodė jam žinomų kreditorių, su kuriais UAB „Betomiksas“ neatsiskaitė, jų finansinių reikalavimų dydžio, kitų ginčui svarbių aplinkybių.
Nagrinėjamojoje byloje bankroto administratorė siekia iš atsakovų, pažeidusių pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, prisiteisti žalos atlyginimą. Ieškovė reikalavimus dėl žalos atlyginimo reiškia atsakovams A. A. ir T. L., kurie buvo UAB „Betomiksas“ akcininkais ir įvairiais laikotarpiais buvo faktiniais įmonės vadovais.
Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenis A. S. UAB „Betomiksas“ direktoriaus pareigas ėjo nuo 2009 m. kovo 3 d. iki 2010 m. kovo 10 d. Bankroto administratorės reikalavimu A. S. sutiko atlyginti 1‘975,15 Eur žalą, atsiradusią laikotarpiu nuo 2009-02-25 iki 2010-03-10 (1 t., b. l. 39-41).
Atsakovas A. A. nesutinka su reikalavimais ir nurodo, kad buvo tik formalus akcininkas, nevykdė ir nesidomėjo įmonės veikla, nepriėmė jokių sprendimų. Kaip akcininkas, vykdydamas T. L. prašymus, pasirašydavo kai kuriuos dokumentus. Pripažino, kad su T. L. jį sieja giminystės ryšys, jo močiutė buvo A. L. žmonos sesuo. Atsakovas A. A. prašo taikyti ieškinio senatį. Mano, kad ieškovė praleido ieškinio senatį, kuri pasibaigė 2013-05-19.
Dėl ieškinio senaties termino.
Teismas nesutinka su atsakovo argumentu, kad ieškovė praleido ieškinio senatį, kuri, jo nuomone, pasibaigė 2013-05-19.
Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso – (toliau CK) 124 straipsnį ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Reikalavimą apginti pažeistą teisę teismas priima nagrinėti nepaisant to, kad ieškinio senaties terminas pasibaigęs. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai (CK 1.126 straipsnio 1, 2 dalys, 127 straipsnio 1 dalis).
Pagal kasacinio teismo išaiškinimus bankrutuojančios įmonės administratoriaus reikalavimams dėl žalos atlyginimo taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Aplinkybė, kad administratorius, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus ginantis subjektas, ieškinį reiškia dėl įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytos žalos atlyginimo, sudaro pagrindą ieškinio senaties terminą skaičiuoti būtent nuo to momento, kai apie tokią žalą sužino ar turėjo sužinoti bankroto administratorius. Bankrutuojančios įmonės administratorius sužino apie įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytą žalą ne anksčiau, negu įsiteisėja nutartis iškelti įmonei bankroto bylą ir paskirti jos bankroto administratorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485-421/2016; 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019, kt.).
Kaip pagrįstai nurodo atsakovas A. A., šioje byloje pareikštam reikalavimui dėl žalos atlyginimo iš buvusių įmonės vadovų, taikomas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 8 dalis). Minėta, ieškinį atsakovams pareiškė bankrutavusi įmonė, kuriai atstovauja bankroto administratorė, ginanti įmonės ir jos kreditorių teises bei interesus. Taigi, šiuo atveju ieškinio senaties terminas negali būti skaičiuojamas nuo 2010-03-10, kaip teigia atsakovas, nes bankroto byla UAB „Betomiksas“ iškelta 2017-06-23, bankroto administratorei įmonės dokumentai neperduoti, todėl apie atsakovų veiksmais (neveikimu) padarytą žalą ji galėjo sužinoti po bankroto bylos iškėlimo, kuomet kreditoriai ėmė reikšti reikalavimus, t. y. ne anksčiau nei 2017 m. rugpjūčio mėnesį (kreditorių sąrašas ir jų pirminiai finansiniai reikalavimai teismo patvirtinti 2017-08-28 nutartimi). BUAB „Betomiksas“ ieškinys atsakovams teisme gautas 2019-01-17, todėl ieškovė ieškinio senaties nepraleido.
Dėl atsakovų atsakomybės.
Kaip nurodyta pirmiau, UAB „Betomiksas“ nuo įregistravimo dienos (2009-02-25) iki bankroto bylos iškėlimo finansinės atskaitomybės ataskaitų neteikė, administratorei įmonės dokumentai neperduoti, reali įmonės finansinė padėtis nežinoma ir nustatyti jos nėra galimybės. UAB „SB lizingas“, atsakydamas į administratorės paklausymą, pateikė UAB „Betomiksas“ 2009-06-30 ir 2009-09-30 balansus, pelno (nuostolių) ataskaitas bei 2009-04-29 Skolos perkėlimo sutartis Nr. 804749563A ir Nr. 805769954A, kurias pasirašė UAB „Lutonė“, atstovaujama direktoriaus T. L., UAB „Betomiksas“, atstovaujama direktoriaus A. S. ir UAB Ūkio banko lizingas (1 t., b. l. 22-35). Skolos perkėlimo sutarčių pagrindu UAB „Lutonė“ perkėlė savo 185‘096,27 Lt (53‘607,58 Eur) ir 447‘902,26 Lt (129‘721,46 Eur) skolas už neišpirktą lizinguojamą turtą UAB „Betomiksas“ pagal UAB „Lutonė“ ir UAB Ūkio banko lizingas 2008-04-21 ir 2008-05-30 sudarytas Lizingo sutartis Nr. 804749563 ir Nr. 805769954 bei nuomojamą lizingo būdu turtą ir visus su tuo susijusius įsipareigojimus, teises ir pareigas. UAB „Betomiksas“ pagal šias sutartis perėmė skolas, nuomojamą lizingo būdu turtą ir visus su tuo susijusius įsipareigojimus, teises ir pareigas.
Iš balansų bei pelno (nuostolių) ataskaitų, pateiktų UAB Ūkio banko lizingui, nustatyta, kad 2009-06-30 įmonė turėjo turto už 748‘727 Lt, o mokėtinos sumos siekė 839‘678 Lt, įmonė buvo patyrusi 100‘951 Lt nuostolių. 2009-09-30 duomenimis įmonė turėjo turto už 710‘602 Lt, mokėtinos sumos siekė 847‘607 Lt, o nuostoliai išaugo iki 147‘005 Lt (1 t., b. l. 30-35). Kitų duomenų apie įmonės finansinę padėtį nebuvo pateikta. Kaip paaiškino trečiasis asmuo A. S. įmonės finansinė padėtis buvo prasta ir apie tai jis pasakė A. A., kai šis pasirašinėjo darbo sutartį dėl atleidimo iš darbo nuo 2010-03-10. Jo nuomone, T. L. taip pat buvo gerai žinoma tikroji įmonės padėtis, tačiau į kalbas apie bankroto bylos kėlimą jis nesileido ir ketino vykdyti veiklą, nors iš esmės įmonės veikla jau buvo sustabdyta.
Trečiojo asmens paaiškinimus patvirtina ta aplinkybė, kad 2010 m. gegužės 19 d. UAB „Betomiksas“, atstovaujama A. A. priėmimo – perdavimo aktais grąžino AB Ūkio banko lizingui lizinguojamą turtą, transporto priemones Mercedes Benz Actros ir DAF LF 45.180 (1 t., b. l. 42-43).
Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apygardos teismas 2010 m. gegužės 14 d. UAB „Lutonė“ iškėlė bankroto bylą, o 2014 m. gruodžio 2 d. sprendimu teismas pripažino, kad UAB „Lutonė“ veikla pasibaigė dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-48-280/2014). Taigi, UAB „Lutonė“ ir UAB „Betomiksas“, kuri buvo įsteigta tikslu perimti veiklą iš UAB „Lutonė“, iš esmės vienu metu tapo nemokios. Atsakovai A. A. ir T. L., žinodami apie realų UAB „Betomiksas“ nemokumą, bankroto bylos neiškėlė.
Liudytojas A. L. paaiškino, kad jis buvo UAB „Lutonė“ akcininkas ir maždaug iki 2008 metų vadovas, o vėliau vadovo pareigas perleido sūnui T. L.. Dėl 2008-2009 metais prasidėjusios krizės UAB „Lutonė“ nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais, grąžinti kreditų bankams, mokėti įmokų lizingo bendrovei. Esant tokiai situacijai ir norėdamas išsaugoti verslą, T. L. pasiūlė įkurti naują bendrovę, kuri perimtų Lutonės verslą. Taip buvo įsteigta UAB „Betomiksas“, o akcininku, T. L. prašymu, tapo A. A., kuris tuo metu įmonėje atliko praktiką. Liudytojo nuomone, A. A. nebuvo faktinis vadovas, UAB „Betomiksas“ vadovu buvo A. S., kuris ir perėmė visą Lutonės turtą.
Ieškovė nurodo, kad atsakovas A. A. buvo faktiniu įmonės vadovu, nes veikdamas kaip vienintelis akcininkas nuo m2010-03-10 iki 2010-05-19 atliko vadovui priskirtas funkcijas, priėmė sprendimus, t. y. nutraukė darbo sutartis su darbuotojais, disponavo įmonės turtu. Atsakovas A. A. šias aplinkybes neigia ir nurodo, kad ant sprendimo atleisti iš darbo darbuotojus, darbo sutartyse yra ne jo parašai.
Atsakovo prašymu byloje buvo atlikta rašysenos ekspertizė, kuri patvirtino, kad „<...> tyrimui pateiktose UAB „Betomiksas“ 2009-03-18 L. G. darbo sutartyje Nr. 13 ir 2009-03-03 D. R. darbo sutartyje Nr. 2, eilutėse ties rankraštiniais įrašais „A. A.“ pasirašė A. A.“. Pažymėtina, kad teismo ekspertai netyrė vienintelio akcininko 2010-03-15 sprendimo, kuriame nuspręsta atleisti iš darbo L. G. ir D. R., nes šio dokumento originalas nebuvo pateiktas. Atsakovas A. A. neneigė, kad 2010 m. gegužės 19 d., atstovaudamas UAB „Betomiksas“, pasirašė priėmimo – perdavimo aktus, kurių pagrindu AB Ūkio banko lizingui grąžino UAB „Betomiksas“ valdomą lizinguojamą turtą. Taip pat atsakovas neneigė ir trečiojo asmens A. S. nurodytų aplinkybių apie tai, kad A. A. pasirašė įsakymą dėl jo atleidimo iš UAB „Betomiksas‘ vadovo pareigų.
Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs A. A. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 9 d. nutarties dėl paskirtos baudos panaikinimo, 2019 m. lapkričio 14 d. nutartimi atmetė A. A. argumentus, jog A. S. iš direktoriaus pareigų atleistas nebuvo, niekada į A. A., kaip į įmonės akcininką, dėl atleidimo nesikreipė, kad jis tik formaliai vykdė akcininko pareigas. Apeliacinis teismas nurodė, kad A. A. elgesys, nevykdant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo jam pavestų reikalavimų ir iš viešai prieinamų duomenų nesidomint turima bendrove, negali būti laikomas atitinkančiu objektyviuosius elgesio standartus, rūpestingumo, apdairumo, protingo vadovo/akcininko elgesio matą ir kriterijus. A. A., kaip įmonės savininkas, nors ir būdamas išvykęs į užsienį, privalėjo domėtis įmonės finansine padėtimi, teikiamais įpareigojimais bei imtis veiksmų, siekiant užtikrinti paskirtų įpareigojimų įvykdymą.
Taigi, nustatytos aplinkybės, paneigia atsakovo argumentus, ir patvirtina, kad A. A., nors 2009-12-21 pirkimo-pardavimo sutartimi ir pardavė UAB „Betomiksas“ akcijas T. L., laikotarpiu nuo 2010-03-10-iki 2010-05-19 buvo faktiniu UAB „Betomiksas“ vadovu, nes vykdė vadovui būdingas pareigas. Kodėl UAB „Betomiksas“ akcininkų pasikeitimas nebuvo išviešintas ir 2009-12-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo įregistruota juridinių asmenų registre, atsakovai neatskleidė, todėl teismas neturi pagrindo nesivadovauti nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, patvirtinančiomis, kad atsakovas A. A. nuo 2010-03-10-iki 2010-05-19 buvo faktiniu UAB „Betomiksas“ vadovu.
Minėta, atsakovas T. L. patvirtino, kad buvo UAB „Betomiksas“ akcininku, įmonės įstatinis kapitalas buvo suformuotas jo lėšomis, tačiau neigia, kad yra atsakingas už žalą, nes niekad nebuvo įmonės vadovu. Teismo posėdyje apklausti liudytojai A. L. (atsakovo tėvas), D. M., dirbusi ir Lutonėje, ir Betomikse, trečiasis asmuo A. S. patvirtino, kad T. L. aktyviai dalyvavo UAB „Betomiksas“ valdyme, duodavo nurodymus A. S. iki 2010-03-10 ėjusiam vadovo pareigas, priėmė kitus įmonei svarbius sprendimus. Taigi, pasitraukus iš įmonės valdymo jos vadovams, atsakovui T. L. taip pat kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai, veiklos nevykdančiai UAB „Betomiksas“. Neįvykdžius šios pareigos abu atsakovai atsakingi už finansinius įsipareigojimus kreditoriams.
Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas duomenys apie juridinio asmens dalyvius Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatuose nustatyta tvarka. Uždarąją akcinę bendrovę įregistravus juridinių asmenų registre, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, parengti steigimo akto ar steigimo sutarties pagrindu, pateikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 dienas nuo uždarosios akcinės bendrovės įregistravimo juridinių asmenų registre. Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos. Už šių duomenų pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 411 straipsnio 1, 2, 3 dalys). Akivaizdu, kad atsakovai įstatymo jiems nustatytos pareigos nevykdė, nes juridinių asmenų tvarkytojui nebuvo teikiami jokie duomenys apie UAB „Betomiksas“.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui ir jos akcininkams civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šių asmenų civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų – ir neteisėtus veiksmus. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 ir 4 dalių nuostatas, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą šiose teisės normose nurodytiems asmenims kyla atsakomybė. Tam, kad būtų konstatuotas šių asmenų veiksmų neteisėtumas, pirmiausia turi būti nustatytas jų neįvykdytos pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas, t. y. kai atsirado pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus. Įmonės vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, ir anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą taikytina ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis. Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad atsakomybės už pavėluotą kreipimąsi dėl bankroto bylos iškėlimo atveju įmonei, taip pat kreditoriams padaryta žala laikytinas bendras išaugęs įmonės skolų dydis, kurio įmonė jos bankroto procese negali padengti kreditoriams, nepaisant to, jog skola konkrečiam kreditoriui gali būti ne tik padidėjusi, bet ir sumažėjusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018).
Iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių, teismas daro išvadą, kad atsakovams A. A. ir T. L. pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Betomiksas“ iškėlimo atsirado laikotarpiu 2010 m. kovo – gegužės mėnesiais. Įmonės veikla tuo metu buvo sustabdyta, darbuotojai atleisti, su dalimi jų nebuvo atsiskaityta, lizinginis turtas grąžintas UAB „SB Lizingas“, o duomenų apie kitą įmonės turtą nėra (1 t., b. l. 19).
Ieškovė reikalauja žalos atlyginimo iš atsakovų A. A., kuris įmonės vadovo funkcijas atliko laikotarpiu nuo 2010-03-11 iki 2010-05-19 ir T. L., kuris vadovo funkcijas atliko nuo 2010-05-20. Ieškovės paskaičiavimu A. A. padarytos žalos dydis yra 11‘556,83 Eur ir ją sudaro: 429,18 Eur už uždelsimą atsiskaityti su S. N., 385,02 Eur už uždelsimą atsiskaityti su E. P., neišmokėtas darbo užmokestis atleistiems darbuotojams – 3‘367,38 Eur A. S., 1‘400,99 Eur D. R., 1‘096,73 Eur L. G. bei skola VSDFV Panevėžio skyriui 4‘877,53 Eur (2 t., b. l. 7). Ieškovės paskaičiavimais T. L. padarytos žalos dydis sudaro: 2‘413,75 Eur už uždelsimą atsiskaityti su S. N., 16‘411,78 Eur už uždelsimą atsiskaityti su E. P., 130,21 Eur Valstybinei mokesčių inspekcijai ir 54‘183 Eur UAB „SB Lizingas“ (2 t., b. l. 10-11).
Bylos duomenimis UAB „Betomiksas“ apdraustų valstybiniu socialiniu draudimu asmenų nuo 2009-02-01 iki 2017-09-30 buvo 20 asmenų (1 t., b. l. 19). Kreditorinius reikalavimus pareiškė 5 darbuotojai, t. y. S. N., E. P., A. S., D. R. ir L. G.. Kadangi kiti darbuotojai reikalavimų nepareiškė, galima daryti išvadą, jog įmonė, perėmusi iš UAB „Lutonė“ neįvardintą turtą, su jais atsiskaitė.
Pažymėtina, kad darbuotojai S. N. ir E. P. dėl darbo užmokesčio ir kitų išmokų kreipėsi į teismą. S. N. 2010-10-04 buvo išduotas vykdomasis raštas Panevėžio miesto apylinkės teismo 2010 m. rugpjūčio 30 d. sprendimo pagrindu, o E. P. - 2010-08-24, Panevėžio miesto apylinkės teismas 2010 m. liepos 15 d. sprendimo pagrindu. Panevėžio apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. nutartimi patvirtintas 3‘305,03 Eur S. N. finansinis reikalavimas ir 16‘405,19 Eur E. P. finansinis reikalavimas (1 t., b. l. 44-47, 49). Dalis šių darbuotojų reikalavimų sudaro teismo priteistas vidutinis darbo užmokestis už pavėluotą atsiskaitymą nuo 2009-12-04 (atleidimo iš darbo dienos) iki atsiskaitymo dienos.
Teismas sutinka su ieškovės paskaičiavimais dėl padidėjusių išmokų kreditoriams S. N. ir E. P.. Dėl atsakovo A. A., kaip įmonės vadovo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo laikotarpiu nuo 2010-03-11 iki 2010-05-19 skola S. N. padidėjo 429,18 Eur, o E. P. – 385, 02 Eur. Dėl atsakovo T. L. neveikimo, t. y. pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymo, nuo 2010-05-20 skola S. N. padidėjo 2‘413,75 Eur, o E. P. – 16‘411,78 Eur, o taip pat nuo 2010-07-15 atsirado papildomų 130,21 Eur vykdymo išlaidų. Atsakovams savalaikiai iškėlus bankroto bylą, šiems kreditoriams nereikėtų kreiptis į teismą ir nebūtų papildomų išlaidų. Taigi, ieškovei iš atsakovo A. A. priteistina 814,20 Eur žalos, o iš T. L. – 18‘955,74 Eur.
Kreditorių A. S., D. R. ir L. G. finansiniai reikalavimai patvirtinti Panevėžio apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. nutartimi. Šių darbuotojų kreditoriniai reikalavimai, tai neišmokėtas darbo užmokestis ir duomenų, kad nurodytos sumos nuo jų atleidimo dienos iki bankroto bylos iškėlimo padidėjo, nepateikta.
Tas pats pasakytina dėl kreditorės UAB „SB Lizingas“. Minėta, Panevėžio apygardos teismas 2010 m. gegužės 14 d. UAB „Lutonė“ iškėlė bankroto bylą, kurioje teismas 2011-09-22 nutartimi patvirtino UAB „Ūkio banko lizingas“ (dabar UAB „SB Lizingas“) 187‘083,04 Lt (54‘183 Eur) finansinį reikalavimą. Šio kreditoriaus reikalavimas BUAB „Lutonė“ bankroto metu nebuvo patenkintas, todėl analogiškas reikalavimas pareikštas UAB „Betomiksas“. Kadangi šis reikalavimas taip pat nepadidėjo, nėra pagrindo daryti išvadą, kad žala padaryta dėl atsakovų kaltės.
Kadangi atsakovai, skirtingais laikotarpiais vykdė iš esmės nemokios įmonės vadovų funkcijas, padarė žalos laiku neinicijavę bankroto bylos, kiekvienas iš jų individualiai atsako už savo veiksmais padarytą žalą.
Ieškovė paskaičiavo VSDFV Panevėžio skyriaus 4‘877,53 Eur sumą, kaip atsakovo A. A. padarytą žalą, tačiau kas šią sumą sudaro, nedetalizuojama. Manytina, kad šią sumą sudaro valstybinio socialinio draudimo įmokos už darbuotojus. Nesant duomenų, kad ši suma padidėjo dėl savalaikiai neiškeltos bankroto bylos, nėra pagrindo jos priteisti.
Apibendrindamas nustatytas faktines aplinkybes ir išdėstytus argumentus, teismas daro išvadą, kad dėl atsakovų A. A., vykdžiusio UAB „Betomiksas“ vadovo pareigas laikotarpiu nuo 2010-03-11 iki 2010-05-19 ir T. L., vykdžiusio UAB „Betomiksas“ vadovo pareigas nuo 2010-05-20 neteisėtų veiksmų (neteisėto neveikimo), įmonei padaryta žala, kurią jie privalo visiškai atlyginti. Iš atsakovo A. A. priteistina 814,20 Eur, o iš T. L. – 18‘955,74 Eur žalos atlyginimo BUAB „Betomiksas“. Kita dalis ieškovės reikalavimų netenkinama.
Iš atsakovų priteistinos bylinėjimosi išlaidos valstybei: iš A. A. 20 Eur žyminio mokesčio ir 12,37 Eur išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš T. L. – 427 Eur žyminio mokesčio ir 12,37 Eur išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 79, 80, 88, 92, 93 straipsniai).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a:
Bankrutavusios UAB „Betomiksas“ ieškinį patenkinti iš dalies.
Priteisti bankrutavusiai UAB „Betomiksas“, JAK 302309450: iš A. A., a. k. (duomenys neskelbtini) 814,20 Eur (aštuonis šimtus keturiolika eurų 20 euro centų) žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo 2019 m. sausio 17 d. (bylos iškėlimo teisme dienos) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, iš T. L., a. k. (duomenys neskelbtini) 18‘955,74 Eur (aštuoniolika tūkstančių devynis šimtus penkiasdešimt penkis eurus 74 euro centus) žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo 2019 m. sausio 17 d. (bylos iškėlimo teisme dienos) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo
Priteisti valstybei: iš A. A., a. k. (duomenys neskelbtini) 20 Eur (dvidešimt eurų) žyminio mokesčio ir 12,37 Eur (dvylika eurų 37 euro centus) išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš T. L., a. k. (duomenys neskelbtini) 427 Eur žyminio mokesčio (keturis šimtus dvidešimt septynis eurus) ir 12,37 Eur (dvylika eurų 37 euro centus) išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Sprendimą per 30 dienų galima skųsti apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduoti Panevėžio apygardos teisme.
Teisėja Zina Mickevičiūtė